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证券代码：300422 证券简称：博世科 公告编号：2023-053
债券代码：123010 债券简称：博世转债
广西博世科环保科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广西博世科环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会办公室于
董事会第二十五次会议的通知。本次会议于 2023 年 6 月 9 日在广西南宁市高新
区高安路 101 号公司 13 楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席
董事 9 人，实际出席董事 9 人。本次会议由公司董事长张雪球先生主持，公司监
事、部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司章程》、
公司《董事会议事规则》及相关法律、法规的规定，决议合法有效。
经全体董事逐项认真审议，以记名投票方式通过如下议案：
一、审议通过《关于公司董事会提前换届选举暨提名第六届董事会非独立董
事候选人的议案》
公司第五届董事会原定任期至 2024 年 2 月 24 日届满，鉴于公司控股股东和
实际控制人已发生变更，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业
》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
板股票上市规则（2023 年修订）
号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有
关规定，董事会拟提前换届选举。换届后新一届董事会成员共 9 名，其中非独立
董事 6 名，由公司的控股股东宁国市国有资本控股集团有限公司（以下简称“宁
国国控”）提名郭士光先生、程凯丰先生、王结良先生、李成琪先生、祝晓峰女
士 5 人为公司第六届董事会非独立董事候选人，由持有公司 3%以上有表决权股
份的股东王双飞先生提名杨崎峰先生 1 人为公司第六届董事会非独立董事候选
人。
上述候选人的任职资格已经公司第五届董事会提名委员会审核同意，公司现
任独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
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公司第六届董事会非独立董事任期三年，自公司股东大会审议通过之日起
计。为确保董事会的正常运行，公司第五届董事会非独立董事仍将继续依照法律、
法规和《公司章程》等有关规定履职直至第六届董事会非独立董事就任。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯
网：http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事会提前换届选举的公告》
。
出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议，并采取累积投票制
进行选举。
二、审议通过《关于公司董事会提前换届选举暨提名第六届董事会独立董事
候选人的议案》
鉴于公司的控制权已发生变更，公司董事会拟提前换届选举，换届后新一届
董事会成员共 9 名，其中独立董事 3 名。根据《公司章程》的有关规定，由宁国
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国控提名张正堂先生、岳正波先生 2 人为公司第六届董事会独立董事候选人，由
公司董事会提名曾萍先生 1 人为公司第六届董事会独立董事候选人，董事会提名
委员会对上述候选人的任职资格进行了审查。公司现任独立董事对本议案发表了
同意的独立意见。张正堂先生、曾萍先生已取得证券交易所颁发的独立董事资格
证书。岳正波先生承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所（以下
简称“深交所”）认可的独立董事资格证书。
第六届董事会独立董事任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计。为确
保董事会的正常运行，公司第五届董事会独立董事仍将继续依照法律、法规和《公
司章程》等有关规定履职直至第六届董事会独立董事就任。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯
网: http://www.cninfo.com.cn/）的《关于董事会提前换届选举的公告》
《独立董事
提名人声明》
《独立董事候选人声明》
《关于参加独立董事培训并取得独立董事资
格证书的承诺函》
。
出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议，并采取累积投票制
进行选举。独立董事候选人的任职资格需经深交所备案无异议后，方可与选举非
独立董事提案一并提交股东大会审议。
三、审议通过《关于公司第六届董事会董事薪酬方案的议案》
根据中国证监会、深交所的相关规定以及《公司章程》《董事会薪酬与考核
委员会工作细则》等公司相关制度，经董事会薪酬与考核委员会审议，拟定公司
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第六届董事会董事任期内薪酬方案如下：
（一）非独立董事薪酬方案
在公司控股股东宁国国控和持股 5%以上股份的股东广州环保投资集团有限
公司（以下简称“广州环投集团”）任职的非独立董事不在公司领取薪酬，在公
司担任具体职务的非独立董事实行以基本年薪和年终绩效考评相结合的薪酬体
系，基本年薪按其所任职务核定，绩效考评由董事会薪酬与考核委员会负责实施。
董事会提请公司股东大会授权董事会薪酬与考核委员会，综合考虑在公司任职的
非独立董事历史绩效完成情况、工作年限、同行业公司董事薪酬状况及公司实际
经营情况等因素，最终确定相关第六届董事会非独立董事薪酬，并报第六届董事
会备案。
（二）独立董事工作津贴方案
董事会提请股东大会授权董事会薪酬与考核委员会依据公司所处地区、行业
的薪酬水平，结合公司的实际经营情况，最终确定公司第六届董事会独立董事工
作津贴，并报第六届董事会备案。
表决结果：本议案涉及新一届董事的薪酬方案，董事张雪球先生、李水江先
生、张效刚先生、宋海农先生、陶锋先生、周敬红女士本次换届后不再担任新一
届董事会董事，无需回避表决，其余 3 名董事李成琪先生、祝晓峰女士、曾萍先
生均已回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。关联股东将在股东
大会上对该议案回避表决。
四、审议通过《关于拟为公司和公司董事、监事、高级管理人员投保责任险
的议案》
为进一步完善公司风险管理体系，降低运营风险，促进公司董事、监事、高
级管理人员等责任人员充分行使权利、履行职责，保障公司和全体股东的合法权
益，根据《上市公司治理准则》及相关法律法规的规定，公司拟继续为公司和公
司董事、监事、高级管理人员投保责任险。
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为提高决策效率，董事会提请股东大会授权公司法定代表人和经营管理层在
第六届董事会、第六届监事会任期内，具体办理公司和董监高责任险投保、续保
的相关事宜，包括但不限于择优确定保险公司、保险金额、保险费以及保险条款，
选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保相关
的其他事项等。公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟为公司和公司董事、监事、高级管理
人员投保责任险的公告》。
全体董事对本议案回避表决。本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东
大会审议。关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
五、审议通过《关于向关联方借款暨关联交易的议案》
为提高融资效率，降低融资成本，经与会非关联董事认真讨论与审议，同意
公司与控股股东宁国国控签订《借款协议》，公司拟向宁国国控借款不超过人民
币 5 亿元（含息），用于补充流动资金、归还银行贷款、项目投资建设等与公司
日常经营相关的事项。本次借款的年化利率不高于同期贷款市场报价利率（即
LPR）。本次借款额度有效期为《借款协议》生效之日起至 2024 年 6 月 30 日，
有效期限内借款额度可循环使用。公司独立董事发表了事前认可及同意的独立意
见，公司监事会发表了审核意见，持续督导保荐机构中信建投证券股份有限公司
（以下简称“中信建投证券”）出具了专项核查意见。
截至本公告日，宁国国控直接持有公司 52,198,764 股股份，占截至目前公司
总股本的 10.34%；合计享有表决权的数量 151,354,644 股，占截至目前公司总股
本的 29.98%，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023
年修订）》等有关规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易事项尚需提交公
司股东大会审议批准，董事会提请股东大会授权经营管理层具体办理本笔借款的
相关事宜，包括但不限于签订相关协议、还款付息、额度续期等。本次关联交易
事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重
组上市，无须经过有关部门批准。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯
网：http://www.cninfo.com.cn）的《关于向关联方借款暨关联交易的公告》。
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表决结果：鉴于宁国国控、广州环投集团自《表决权委托协议》生效时达成
一致行动人关系，关联董事张雪球先生、李水江先生、祝晓峰女士、张效刚先生
回避表决，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。关联股东宁国国控
将在股东大会上对该议案回避表决。
六、审议通过《关于关联借款展期暨关联交易的议案》
经公司 2021 年年度股东大会决议批准，同意公司与广州环投集团签订《借
款协议》，向广州环投集团借款不超过人民币 5 亿元（含息），用于补充流动资
金、归还银行贷款、项目投资建设等与公司日常经营相关的事项。截至本公告披
露日，在该借款额度范围内，公司向广州环投集团关联借款本金余额为 1.60 亿
元。
为充分提高公司日常流动资金的使用效率，经与会非关联董事认真讨论与审
议，同意公司与广州环投集团对该笔借款的还款期限展期至 2023 年 7 月 31 日，
并签订《借款补充协议》。公司独立董事发表了事前认可及同意的独立意见，公
司监事会发表了审核意见，持续督导保荐机构中信建投证券出具了专项核查意
见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》等相关规定，
本次关联借款展期暨关联交易事项尚须提交公司股东大会审议。董事会提请股东
大会授权经营管理层具体办理本笔借款的相关事宜，包括但不限于签订相关协
议、还款付息、借款续期等。本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无须经过有关部门批准。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯
网：http://www.cninfo.com.cn）的《关于关联借款展期暨关联交易进展的公告》。
表决结果：关联董事张雪球先生、李水江先生、祝晓峰女士、张效刚先生回
避表决，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。关联股东广州环投
集团的一致行动人宁国国控将在股东大会上对该议案回避表决。
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七、审议通过《关于增加 2023 年度日常关联交易预计额度的议案》
经公司 2022 年年度股东大会决议批准，预计 2023 年度公司及子公司与关联
方拟发生销售类日常关联交易金额合计不超过 15,000 万元（含税）；预计 2023
年度公司及子公司与关联方拟发生采购类日常关联交易金额合计不超过 2,500 万
元（含税）。本次日常关联交易的预计额度有效期自公司股东大会批准之日起
鉴于公司的控股股东发生变化，结合公司实际经营情况，为满足公司业务发
展需要，经与会非关联董事认真讨论与审议，同意拟增加 2023 年度公司及子公
司与控股股东宁国国控及其子公司发生销售类日常关联交易金额合计不超过
供服务、施工或劳务等；拟增加 2023 年度公司及子公司与宁国国控及其子公司
发生采购类日常关联交易金额合计不超过 5,000 万元（含税），主要为公司及子
公司向宁国国控及其子公司采购产品、接受服务等。本次增加的 2023 年度日常
关联交易的预计额度有效期自股东大会审议通过起至 2024 年 5 月 10 日止。独立
董事发表了事前认可和同意的独立意见，公司监事会发表了审核意见，持续督导
保荐机构中信建投证券出具了专项核查意见。
本次增加日常关联交易预计额度后，预计 2023 年度公司及子公司与关联方
拟发生销售类日常关联交易金额为合计不超过 60,000 万元（含税），预计 2023
年度公司及子公司与关联方拟发生采购类日常关联交易金额为合计不超过 7,500
万元（含税）。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯
网：http://www.cninfo.com.cn）的《关于增加 2023 年度日常关联交易预计额度的
公告》。
表决结果：鉴于宁国国控、广州环投集团自《表决权委托协议》生效时达成
一致行动人关系，关联董事张雪球先生、李水江先生、祝晓峰女士、张效刚先生
回避表决，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。关联股东宁国国控
将在股东大会上对该议案回避表决。
八、审议通过《关于拟转让控股子公司股权暨关联交易的议案》
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为进一步优化公司业务结构，聚焦优势主业，促进公司长远发展，公司拟将
持有的控股子公司泗洪博世科水务有限公司（以下简称“泗洪博世科”）的股权
全部转让给控股股东宁国国控，本次交易完成后，公司不再持有泗洪博世科的股
权，所得款项将用于补充流动资金、归还银行贷款、项目投资建设等与公司日常
经营相关的事项。
经与会非关联董事认真讨论与审议，同意公司与宁国国控签订《股权转让意
向协议》，交易拟采取非公开协议转让的方式，最终转让价格以资产评估报告为
基础，并不低于经评估或审计的净资产值，由双方协商确定，具体交易内容、交
易价格以双方最终签订的正式生效的协议为准。根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则（2023 年修订）》《公司章程》等相关规定，本次股权转让事项尚需
提交公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权董事会办理本次交易的相关事
宜，包括审议批准公司签署正式的股权转让协议、调整交易方案、授权经营管理
层具体实施交易等。独立董事发表了事前认可和同意的独立意见，公司监事会发
表了审核意见，持续督导保荐机构中信建投证券出具了专项核查意见，公司及宁
国国控分别出具了关于避免和解决因本次交易形成的同业竞争的相关承诺。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，不构成重组上市，无须经过有关部门批准。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯
网：http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟转让控股子公司股权暨关联交易的公
告》。
表决结果：鉴于宁国国控、广州环投集团自《表决权委托协议》生效时达成
一致行动人关系，关联董事张雪球先生、李水江先生、祝晓峰女士、张效刚先生
回避表决，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。关联股东宁国国控
将在股东大会上对该议案回避表决。
九、审议通过《关于召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》
经认真审议，董事会决定召开公司 2023 年第一次临时股东大会，具体内容
详见同 日刊登 于中 国证 监会指 定的 创业板 信息 披露 网站（ 巨潮 资讯网：
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年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
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