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凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
法律意见
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法律意见
德恒 01G20230064-01 号
致：凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年度股
东大会（以下简称“本次会议”）于 2023 年 6 月 9 日（星期五）召开。北京德
恒律师事务所（以下简称“德恒”、“本所”）受公司委托，指派律师出席了本
次会议。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上
市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《凯莱英医药集团
（天津）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所律师
就本次会议的召集、召开程序、现场出席会议人员资格、表决程序等相关事项进
行见证，并出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次会议的有关文件和资料，并得
到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见所必需的材
料，且其所提供的原始材料、副本、复印件、口头证言等材料均符合真实、准确、
完整的要求，无任何隐瞒、疏漏，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
为出具本法律意见，本所律师查验了包括但不限于以下内容：
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为出具本法律意见，本所及本所律师声明如下：
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任；
召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序是否符合法律、法规及《公司章程》
的相关规定，会议表决结果是否合法、有效发表意见，不对本次会议审议的议案
内容以及议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见；
本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的；
同其他文件一并公告。
基于上述，本所律师根据现行法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在充分核查验证的基础上，
就本次会议相关事宜出具法律意见如下：
一、 本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
公司董事会召集本次会议。
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布《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关于召开 2022 年度股东大会通知的
公告》，并于 2023 年 5 月 9 日在香港联合交易所有限公司披露易网站刊载《凯
莱英医药集团（天津）股份有限公司关于召开 2022 年度股东大会通知的公告》
（以下合称“《股东大会通知》”），以公告形式通知召开本次会议。
《股东大会通知》载明了本次会议的召集人、召开时间、召开方式、出席对
象、会议召开地点、会议登记方法、会议联系人及联系方式等信息。
本所律师认为，本次会议的召集人资格、通知符合《公司法》《股东大会规
则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）本次会议的召开
现场会议于 2023 年 6 月 9 日（星期五）14：00 在天津经济技术开发区第七
大街 71 号公司会议室如期召开。网络投票时间为 2023 年 6 月 9 日。其中，通过
深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023 年 6 月 9 日上午
投票的具体时间为：2023 年 6 月 9 日上午 9:15 至 2023 年 6 月 9 日下午 15:00 期
间的任意时间。
事推举，本次会议由董事张婷女士主持。本次会议就《股东大会通知》中所列议
案进行了审议。
本所律师认为，本次会议召开的时间、地点及会议内容与《股东大会通知》
载明的相关内容一致，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规章、
规范性文件及《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《股东大
会规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
二、 出席本次会议人员的资格
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（一）经核查，出席本次会议的股东及股东代理人共 112 人，代表有表决权
股份数额 138,280,931 股，占公司有表决权股份总数的 37.9176%。其中：境内上
市内资股（A 股）股东及股东代理人 111 人，代表有表决权股份数额 129,205,578
股，占公司有表决权股份总数的 35.4291%；境外上市外资股（H 股）股东及股
东代理人 1 人，代表有表决权股份数额 9,075,353 股，占公司有表决权股份总数
的 2.4885%。
本所律师查验了出席现场会议股东的营业执照或居民身份证、证券账户卡、
授权委托书等相关文件，出席现场会议的股东系记载于本次会议股权登记日股东
名册的股东，股东代理人的授权委托书真实、有效，出席现场会议的股东及股东
代理人资格符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，有
权出席本次会议。参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联
网投票系统认证，出席本次会议的 H 股股东资格由香港中央证券登记有限公司
协助认证。
（二）公司部分董事、监事、董事会秘书出席了本次会议，部分高级管理人
员及本所律师列席了本次会议，该等人员均具备出席或列席本次会议的合法资
格。
综上，本所律师认为，出席、列席本次会议的人员资格均合法、有效，符合
《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》
的相关规定。
三、 本次会议提出临时提案的股东资格和提案程序
经本所律师见证，本次会议无股东提出临时提案。
四、 本次会议的表决程序
经本所律师见证，本次会议根据《公司法》《股东大会议事规则》及《公司
章程》规定的表决程序就《股东大会通知》中列明的各项议案逐项进行了审议，
本次会议未对《股东大会通知》中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案
和提出新议案的情形。
本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。现场会议履行了
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全部议程并以书面方式进行表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票；
网络投票按照《股东大会通知》确定的时段，通过深圳证券交易所交易系统和互
联网投票系统进行。
本次会议投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票
的表决结果。会议主持人在会议现场宣布了表决结果，其中，公司对相关议案的
中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。出席现场会议的股东及股东
代理人未对表决结果提出异议。
综上，本所律师认为，本次会议的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》
等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
五、 本次会议的表决结果
结合本次会议现场投票及网络投票结果，本次会议的表决结果为：
绩公告的议案》
表 决 结 果 ： 同 意 138,257,211 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
境内上市内资股（A 股）股东表决结果为：同意 129,181,858 股，占出席会
议有效表决权 A 股股份总数的 99.9816%；反对 3,740 股，占出席会议有效表决
权 A 股股份总数的 0.0029%；弃权 19,980 股，占出席会议有效表决权 A 股股份
总数的 0.0155%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 14,048,690 股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的 99.8314%；反对 3,740 股，占出席会议中小
投资者有效表决权股份总数的 0.0266%；弃权 19,980 股，占出席会议中小投资者
有效表决权股份总数的 0.1420%。
境外上市外资股（H 股）股东表决结果为：同意 9,075,353 股，占出席会议
有效表决权 H 股股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议有效表决权 H
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股股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议有效表决权 H 股股份总数的
根据表决结果，该议案获得审议通过。
表 决 结 果 ： 同 意 138,257,211 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
境内上市内资股（A 股）股东表决结果为：同意 129,181,858 股，占出席会
议有效表决权 A 股股份总数的 99.9816%；反对 3,740 股，占出席会议有效表决
权 A 股股份总数的 0.0029%；弃权 19,980 股，占出席会议有效表决权 A 股股份
总数的 0.0155%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 14,048,690 股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的 99.8314%；反对 3,740 股，占出席会议中小
投资者有效表决权股份总数的 0.0266%；弃权 19,980 股，占出席会议中小投资者
有效表决权股份总数的 0.1420%。
境外上市外资股（H 股）股东表决结果为：同意 9,075,353 股，占出席会议
有效表决权 H 股股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议有效表决权 H
股股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议有效表决权 H 股股份总数的
根据表决结果，该议案获得审议通过。
表 决 结 果 ： 同 意 138,257,211 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
境内上市内资股（A 股）股东表决结果为：同意 129,181,858 股，占出席会
议有效表决权 A 股股份总数的 99.9816%；反对 3,740 股，占出席会议有效表决
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权 A 股股份总数的 0.0029%；弃权 19,980 股，占出席会议有效表决权 A 股股份
总数的 0.0155%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 14,048,690 股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的 99.8314%；反对 3,740 股，占出席会议中小
投资者有效表决权股份总数的 0.0266%；弃权 19,980 股，占出席会议中小投资者
有效表决权股份总数的 0.1420%。
境外上市外资股（H 股）股东表决结果为：同意 9,075,353 股，占出席会议
有效表决权 H 股股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议有效表决权 H
股股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议有效表决权 H 股股份总数的
根据表决结果，该议案获得审议通过。
表 决 结 果 ： 同 意 138,257,211 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
境内上市内资股（A 股）股东表决结果为：同意 129,181,858 股，占出席会
议有效表决权 A 股股份总数的 99.9816%；反对 3,740 股，占出席会议有效表决
权 A 股股份总数的 0.0029%；弃权 19,980 股，占出席会议有效表决权 A 股股份
总数的 0.0155%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 14,048,690 股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的 99.8314%；反对 3,740 股，占出席会议中小
投资者有效表决权股份总数的 0.0266%；弃权 19,980 股，占出席会议中小投资者
有效表决权股份总数的 0.1420%。
境外上市外资股（H 股）股东表决结果为：同意 9,075,353 股，占出席会议
有效表决权 H 股股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议有效表决权 H
股股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议有效表决权 H 股股份总数的
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根据表决结果，该议案获得审议通过。
表 决 结 果 ： 同 意 138,267,991 股 ， 占 出 席会 议 有 效 表 决 权 股 份总 数 的
股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0067%。
境内上市内资股（A 股）股东表决结果为：同意 129,192,638 股，占出席会
议有效表决权 A 股股份总数的 99.9900%；反对 3,740 股，占出席会议有效表决
权 A 股股份总数的 0.0029%；弃权 9,200 股，占出席会议有效表决权 A 股股份总
数的 0.0071%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 14,059,470 股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的 99.9080%；反对 3,740 股，占出席会议中小
投资者有效表决权股份总数的 0.0266%；弃权 9,200 股，占出席会议中小投资者
有效表决权股份总数的 0.0654%。
境外上市外资股（H 股）股东表决结果为：同意 9,075,353 股，占出席会议
有效表决权 H 股股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议有效表决权 H
股股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议有效表决权 H 股股份总数的
根据表决结果，该议案获得审议通过。
表 决 结 果 ： 同 意 136,863,375 股 ， 占 出 席会 议 有 效 表 决 权 股 份总 数 的
权 9,200 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0067%。
境内上市内资股（A 股）股东表决结果为：同意 128,629,334 股，占出席会
议有效表决权 A 股股份总数的 99.5540%；反对 567,044 股，占出席会议有效表
决权 A 股股份总数的 0.4389%；弃权 9,200 股，占出席会议有效表决权 A 股股份
总数的 0.0071%。
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其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 13,496,166 股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的 95.9052%；反对 567,044 股，占出席会议中
小投资者有效表决权股份总数的 4.0295%；弃权 9,200 股，占出席会议中小投资
者有效表决权股份总数的 0.0654%。
境外上市外资股（H 股）股东表决结果为：同意 8,234,041 股，占出席会议
有效表决权 H 股股份总数的 90.7297%；反对 841,312 股，占出席会议有效表决
权 H 股股份总数的 9.2703%；弃权 0 股，占出席会议有效表决权 H 股股份总数
的 0.0000%。
根据表决结果，该议案获得审议通过。
表 决 结 果 ： 同 意 138,267,991 股 ， 占 出 席会 议 有 效 表 决 权 股 份总 数 的
股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0067%。
境内上市内资股（A 股）股东表决结果为：同意 129,192,638 股，占出席会
议有效表决权 A 股股份总数的 99.9900%；反对 3,740 股，占出席会议有效表决
权 A 股股份总数的 0.0029%；弃权 9,200 股，占出席会议有效表决权 A 股股份总
数的 0.0071%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 14,059,470 股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的 99.9080%；反对 3,740 股，占出席会议中小
投资者有效表决权股份总数的 0.0266%；弃权 9,200 股，占出席会议中小投资者
有效表决权股份总数的 0.0654%。
境外上市外资股（H 股）股东表决结果为：同意 9,075,353 股，占出席会议
有效表决权 H 股股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议有效表决权 H
股股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议有效表决权 H 股股份总数的
根据表决结果，该议案获得审议通过。
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表 决 结 果 ： 同 意 138,266,291 股 ， 占 出 席会 议 有 效 表 决 权 股 份总 数 的
股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0067%。
境内上市内资股（A 股）股东表决结果为：同意 129,190,938 股，占出席会
议有效表决权 A 股股份总数的 99.9887%；反对 5,440 股，占出席会议有效表决
权 A 股股份总数的 0.0042%；弃权 9,200 股，占出席会议有效表决权 A 股股份总
数的 0.0071%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 14,057,770 股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的 99.8960%；反对 5,440 股，占出席会议中小
投资者有效表决权股份总数的 0.0387%；弃权 9,200 股，占出席会议中小投资者
有效表决权股份总数的 0.0654%。
境外上市外资股（H 股）股东表决结果为：同意 9,075,353 股，占出席会议
有效表决权 H 股股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议有效表决权 H
股股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议有效表决权 H 股股份总数的
根据表决结果，该议案获得审议通过。
表 决 结 果 ： 同 意 138,266,291 股 ， 占 出 席会 议 有 效 表 决 权 股 份总 数 的
股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0067%。
境内上市内资股（A 股）股东表决结果为：同意 129,190,938 股，占出席会
议有效表决权 A 股股份总数的 99.9887%；反对 5,440 股，占出席会议有效表决
权 A 股股份总数的 0.0042%；弃权 9,200 股，占出席会议有效表决权 A 股股份总
数的 0.0071%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 14,057,770 股，占出席会
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议中小投资者有效表决权股份总数的 99.8960%；反对 5,440 股，占出席会议中小
投资者有效表决权股份总数的 0.0387%；弃权 9,200 股，占出席会议中小投资者
有效表决权股份总数的 0.0654%。
境外上市外资股（H 股）股东表决结果为：同意 9,075,353 股，占出席会议
有效表决权 H 股股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议有效表决权 H
股股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议有效表决权 H 股股份总数的
根据表决结果，该议案获得审议通过。
表 决 结 果 ： 同 意 138,267,591 股 ， 占 出 席会 议 有 效 表 决 权 股 份总 数 的
股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0067%。
境内上市内资股（A 股）股东表决结果为：同意 129,192,238 股，占出席会
议有效表决权 A 股股份总数的 99.9897%；反对 4,140 股，占出席会议有效表决
权 A 股股份总数的 0.0032%；弃权 9,200 股，占出席会议有效表决权 A 股股份总
数的 0.0071%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 14,059,070 股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的 99.9052%；反对 4,140 股，占出席会议中小
投资者有效表决权股份总数的 0.0294%；弃权 9,200 股，占出席会议中小投资者
有效表决权股份总数的 0.0654%。
境外上市外资股（H 股）股东表决结果为：同意 9,075,353 股，占出席会议
有效表决权 H 股股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议有效表决权 H
股股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议有效表决权 H 股股份总数的
根据表决结果，该议案获得审议通过。
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表 决 结 果 ： 同 意 138,267,591 股 ， 占 出 席会 议 有 效 表 决 权 股 份总 数 的
股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0067%。
境内上市内资股（A 股）股东表决结果为：同意 129,192,238 股，占出席会
议有效表决权 A 股股份总数的 99.9897%；反对 4,140 股，占出席会议有效表决
权 A 股股份总数的 0.0032%；弃权 9,200 股，占出席会议有效表决权 A 股股份总
数的 0.0071%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 14,059,070 股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的 99.9052%；反对 4,140 股，占出席会议中小
投资者有效表决权股份总数的 0.0294%；弃权 9,200 股，占出席会议中小投资者
有效表决权股份总数的 0.0654%。
境外上市外资股（H 股）股东表决结果为：同意 9,075,353 股，占出席会议
有效表决权 H 股股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议有效表决权 H
股股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议有效表决权 H 股股份总数的
根据表决结果，该议案获得审议通过。
的议案》
表 决 结 果 ： 同 意 138,267,991 股 ， 占 出 席会 议 有 效 表 决 权 股 份总 数 的
股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0067%。
境内上市内资股（A 股）股东表决结果为：同意 129,192,638 股，占出席会
议有效表决权 A 股股份总数的 99.9900%；反对 3,740 股，占出席会议有效表决
权 A 股股份总数的 0.0029%；弃权 9,200 股，占出席会议有效表决权 A 股股份总
数的 0.0071%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 14,059,470 股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的 99.9080%；反对 3,740 股，占出席会议中小
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投资者有效表决权股份总数的 0.0266%；弃权 9,200 股，占出席会议中小投资者
有效表决权股份总数的 0.0654%。
境外上市外资股（H 股）股东表决结果为：同意 9,075,353 股，占出席会议
有效表决权 H 股股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议有效表决权 H
股股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议有效表决权 H 股股份总数的
根据表决结果，该议案获得审议通过。
一般性授权的议案》
表 决 结 果 ： 同 意 126,453,781 股 ， 占 出 席会 议 有 效 表 决 权 股 份总 数 的
权 9,200 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0067%。
境内上市内资股（A 股）股东表决结果为：同意 120,513,899 股，占出席会
议有效表决权 A 股股份总数的 93.2730%；反对 8,682,479 股，占出席会议有效表
决权 A 股股份总数的 6.7199%；弃权 9,200 股，占出席会议有效表决权 A 股股份
总数的 0.0071%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 5,380,731 股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的 38.2360%；反对 8,682,479 股，占出席会议
中小投资者有效表决权股份总数的 61.6986%；弃权 9,200 股，占出席会议中小投
资者有效表决权股份总数的 0.0654%。
境外上市外资股（H 股）股东表决结果为：同意 5,939,882 股，占出席会议
有效表决权 H 股股份总数的 65.4507%；反对 3,135,471 股，占出席会议有效表决
权 H 股股份总数的 34.5493%；弃权 0 股，占出席会议有效表决权 H 股股份总数
的 0.0000%。
根据表决结果，该议案获得审议通过。
本所律师认为，本次会议的表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法
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律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
六、 结论意见
综上，本所律师认为，本次会议的召集人资格、召集和召开程序、出席会议
人员资格以及本次会议的提案和表决程序均符合《公司法》《证券法》《股东大
会规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合
法、有效。
本法律意见一式贰（2）份，经本所盖章并由本所负责人、承办律师签字后
生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于凯莱英医药集团（天津）股份有限
公司 2022 年度股东大会的法律意见》之签署页）
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负责人：
王 丽
承办律师：
孙 艳 利
承办律师：
张 晓 彤
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