股票简称：天山股份 股票代码：000877
关于新疆天山水泥股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
审核问询函回复报告
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
二〇二三年六月
关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复
深圳证券交易所：
贵所于 2023 年 4 月 27 日出具的《关于新疆天山水泥股份有限公司申请向不特定对
象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2023〕120071 号）（以下简称“《审
核问询函》”）已收悉。新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、
“天山股份”）与中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市嘉源
律师事务所（以下简称“发行人律师”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“会计师”）等相关方对《审核问询函》所列问题进行了逐项核查，现回复如下，
请予审核。
如无特别说明，本回复报告使用的简称与《募集说明书》中的释义相同。
本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（加粗） 审核问询函所列问题
宋体 审核问询函所列问题的回复
楷体（加粗） 涉及申报文件的修改或补充披露
本回复报告中若出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比
例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复
目 录
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问题 1
公司主要从事水泥、熟料、商品混凝土和骨料的生产及销售，根据《国民经济行
业分类》，发行人所处的水泥制造行业属于水泥制造业（行业代码 C3011）。本次发行
拟募集资金总额不超过 100 亿元，投向砂石骨料生产线建设项目、水泥绿色智能技改
升级项目及偿还有息债务及补充流动资金。
年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；（2）
本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资
项目节能审查意见；（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合
《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角
等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定
电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求；（4）本次募投
项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评
（5）
本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》
第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤
炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求；（6）本次
区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）本次募投项目是否
需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得
是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定；（8）本次募投
项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》中规定
的高污染、高环境风险产品；（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染
物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设
施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（10）发行人最近
导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
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一、对问题的回复
限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
限制类产业，符合国家产业政策
本次向不特定对象发行的可转债募集资金总额不超过人民币 1,000,000.00 万元（含
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 拟投入募集资金额
一 砂石骨料生产线建设项目
池州中建材新材料有限公司贵池区公共矿产品
目”）
枞阳南方材料有限公司安徽省枞阳县黄公山建
工建设项目（以下简称“枞阳骨料项目”）
东平中联水泥有限公司年产 1,500 万吨无机非金
目”）
三门峡腾跃同力水泥有限公司年产 1,000 万吨骨
料加工项目（以下简称“腾跃骨料项目”）
泌阳中联新材料有限公司年产 2,000 万吨建筑骨
料生产项目（以下简称“泌阳骨料项目”）
中建材新材料有限公司 3,000 万吨/年砂石骨料
项目（以下简称“瑞昌骨料项目”）
中建材新材料有限公司熔剂灰岩深加工项目 （以
下简称“瑞昌石灰项目”）
黄河同力绿色新材料产业园建设项目（以下简称
“宜阳骨料项目”）
二 水泥绿色智能技改升级项目
鲁南中联水泥有限公司水泥粉磨绿色智能制造
技改项目（以下简称“鲁南中联项目”）
六安南方水泥有限公司水泥粉磨生产线绿色智
目”）
徐州中联水泥有限公司绿色智慧水泥制造生产
线项目（以下简称“徐州中联项目”）
三 偿还有息债务及补充流动资金
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序号 项目名称 项目总投资金额 拟投入募集资金额
合计 1,530,776.98 1,000,000.00
年本）》第一类鼓励类“第十二、建材”中“10、机械化石材矿山开采”中“机械化石
材矿山开采”的范畴，为鼓励类项目。
年本）》第一类鼓励类“第十二、建材”中“1、粉磨系统节能改造（水泥立磨、生料
辊压机终粉磨等）”，均是对原有水泥粉磨生产线进行绿色智能化技术改造，采取先进
工艺，能够有效降低能耗、减少污染，同样为鼓励类项目。
中为限制类、淘汰类项目，符合国家产业政策。
政策要求
根据《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局、财政部、人力资源社会保
障部、国务院国资委关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行
〔2018〕554 号）、《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局关于做好 2019
年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2019〕785 号）、《国家发展和改
革委员会、工业和信息化部，国家能源局、财政部、人力资源和社会保障部、国务院国
有资产监督管理委员会关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运
行〔2020〕901 号）、
《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》
（国发〔2010〕
业和信息化部关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》
（工信部联产业〔2011〕
部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）、《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退
出的指导意见》（工信部联产业〔2017〕30 号）等规范性文件，全国淘汰落后和过剩
产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥、平
板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池、电力、煤炭。
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本次募投项目中砂石骨料生产线建设项目涉及的砂石骨料行业、活性石灰行业不属
于国家淘汰落后和过剩产能行业；本次水泥绿色智能技改升级项目均为技改并新建的水
泥粉磨生产线，其业务模式是利用水泥熟料产品二次加工为水泥产品，属于水泥行业的
固定资产投资项目。水泥行业属于国家淘汰落后和过剩产能行业，但是相关项目不涉及
需要淘汰的落后或过剩产能的水泥生产线，项目实施主体也不属于工业和信息化部于公
布的《工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单》，是对原有水泥粉磨生产线进行绿色智
能技改，符合国家产业政策要求。
（二）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固
定资产投资项目节能审查意见
国家层面及募投项目所在地关于能源消费总量和强度“双控”管理的主要规定包
括：
序号 文件名称 发文机关 能源消费总量和强度“双控”管理要求
第八条规定：“节能审查机关受理节能报告后，应委托有
关机构进行评审，形成评审意见，作为节能审查的重要依
《固定资产投资项
据。节能审查应依据项目是否符合节能有关法律法规、标
目1 节能审查办法》 国 家 发 展 和
准规范、政策；项目用能分析是否客观准确，方法是否科
（ 国 家 发 展 和 改 革 改革委员会
学，结论是否准确；节能措施是否合理可行；项目的能源
委员会令第 44 号）
消费量和能效水平是否满足本地区能源消耗总量和强度
“双控”管理要求等对项目节能报告进行审查。”
“四、健全能耗双控管理制度”提到：“（十二）严格实
施节能审查制度。各省（自治区、直辖市）要切实加强对
能耗量较大特别是化石能源消费量大的项目的节能审查，
《完善能源消费强 与本地区能耗双控目标做好衔接，从源头严控新上项目能
度2 和 总 量 双 控 制 度 国 家 发 展 和 效水平，新上高耗能项目必须符合国家产业政策且能效达
方 案 》 （ 发 改 环 资 改革委员会 到行业先进水平。未达到能耗强度降低基本目标进度要求
[2021]1310 号） 的地区，在节能审查等环节对高耗能项目缓批限批，新上
高耗能项目须实行能耗等量减量替代。深化节能审查制度
改革，加强节能审查事中事后监管，强化节能管理服务，
实行闭环管理。”
第十一条规定：“节能审查机关受理项目节能报告后，应
委托有关机构组织专家对节能报告评审，形成专家评审意
见，有关机构依据专家评审意见和相关法规、政策、标准、
规范形成评审报告，作为节能审查的重要依据。必要时，
《安徽省固定资产
节能审查机关可组织进行现场核查。节能评审意见应当包
投资项目节能审查 安 徽 省 发 展
实施办法（暂行）》 和 改 革 委 员
有关法律法规、标准规范、政策；（三）节能报告的内容
（皖发改环资规会
和深度是否符合要求；（四）项目用能分析是否客观准确，
[2021]8 号）
方法是否科学，结论是否准确；（五）节能措施是否合理
可行；（六）是否按照规定选用高效节能设备，有无采用
明令淘汰的用能设备或者生产工艺的情况；（七）能源消
费量和能效水平（包含单位增加值能耗水平）、是否属于
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序号 文件名称 发文机关 能源消费总量和强度“双控”管理要求
“两高”项目、涉及高耗能行业的建设项目是否达到标杆
水平（相关标准参见《高耗能行业重点领域能效标杆水平
和基准水平》）、是否落实能耗置换、煤炭消费减量替代、
是否满足本地区能源消费强度和总量双控管理要求；（八）
节能方面的相关意见和建议；（九）评审结论。”
第十三条规定：“有下列情形之一的固定资产投资项目，
节能审查不予通过：（一）单位产品能源消耗超过强制性
节能标准、本行业能耗限额准入值或不符合本地区相关管
理要求的；（二）使用明令禁止使用的用能产品、设备的；
（三）不符合本地区能源消费强度和总量双控、煤炭消费
减量替代管理要求、未按规定落实能耗置换、煤炭消费减
量替代的、涉及高耗能行业的建设项目达不到标杆水平的
（相关标准参见《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基
准水平》）；
（四）其他不符合国家和地方节能有关法律法规、标准规
范、政策的。”
第十条规定：“节能审查机关受理节能报告后，应委托有
关机构进行评审，形成评审意见，作为节能审查的重要依
据。
按照国家严格实行能耗强度和能耗总量“双控”的要求，
节能审查机关需向项目所在地能源消费总量控制主管部门
进行函询，有关部门应在节能评审期间予以函复，出具支
持项目建设的意见和将项目建成后能源消费纳入当地能源
消费总量控制的承诺。受委托评审机构应组织专家对项目
《山东省固定资产
山 东 省 发 展 节能审查内容进行严格评审，在节能审查机关规定的时间
投
和 改 革 委 员 内，对于符合或修改后达到评审要求的项目，出具节能评
实施办法》（鲁发改
会 审意见；对于不符合或修改后达不到评审要求的项目，出
环资[2018]93 号）
具不予通过节能评审的意见。”
第十一条规定：“节能审查内容主要包括以下方面：（一）
依据的法律法规、标准规范、政策等准确适用；（二）项
目用能分析客观准确，方法科学，结论准确；（三）节能
措施建议合理可行；（四）项目的能源消费量和能效水平
满足本地区能源消耗总量和强度“双控”管理要求；（五）
根据国家和省对煤炭消费总量控制工作的总体部署，新增
耗煤项目满足当地煤炭消费减量替代要求。”
第八条规定：“建设单位应编制固定资产投资项目节能报
告。项目节能报告应包括下列内容：（一）分析评价依据；
（二）项目建设方案的节能分析和比选，包括总平面布置、
生产工艺、用能工艺、用能设备和能源计量器具等方面的
节能评估；（三）项目节能技术和管理措施，选取节能效
《河南省固定资产 果好、技术经济可行的节能技术和管理措施；（四）项目
河南省发展
投
和改革委员
实施细则》（豫发改 源效率等方面的分析；（五）能源消耗影响评价，对项目
会
环资[2017]399 号） 所在地能源消耗总量和强度目标、煤炭消费减量替代目标
的影响等方面的分析评价。”
第十一条规定：“对固定资产投资项目节能报告的节能审
查主要包括以下内容：（一）项目是否符合节能有关法律
法规、标准规范、政策；（二）项目用能分析是否客观准
确，方法是否科学，结论是否准确；（三）节能措施是否
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序号 文件名称 发文机关 能源消费总量和强度“双控”管理要求
合理可行；（四）项目的能源消费量和能效水平是否满足
本地区能源消耗总量和强度“双控”管理要求。（五）根
据省下达的煤炭消费总量控制目标，严格煤炭消费总量节
能审查，新建用煤项目实行煤炭减量替代。鼓励以电、天
然气等清洁能源替代燃煤。对京津冀大气污染传输通道城
市和煤炭消费总量控制重点地区，实行煤炭消费 1.5 倍减量
替代。”
“二、关于项目节能报告编制”提到：“节能报告内容应
包括：分析评价依据、项目建设方案的节能分析和比选，
包括总平面布置、生产工艺、用能工艺、用能设备和能源
计量器具方面；选取节能效果好、技术经济可行的节能技
术和管理措施；项目能源消费量、能源消费结构、能源效
《江西省发展改革 率等方面的分析；对所在地完成能源消耗总量和强度目标、
委关于贯彻执行<固 煤炭消费减量替代目标的影响等方面的分析评价。”
江西省发展
定
和改革委员
能审查办法>（国家 申报项目审批、核准或者备案时，同时报送项目节能报告；
会
发展改革委第 44 号 符合单独节能审查条件的政府性投资项目，建设单位需在
令）意见的通知》 项目可行性研究报告审批前，取得有相应权限发改部门出
具的节能审查意见；符合单独节能审查条件的企业投资项
目，节能审查不作为核准或备案的前置条件，但建设单位
需在项目开工建设前取得有相应权限发改部门出具的节能
审查意见；不单独进行节能审查的项目节能报告作为项目
审批的要件和项目验收、节能监察等重要依据。”
第十八条规定：“固定资产投资项目节能评审意见应当包
括以下内容：（一）项目概况；（二）节能报告编制依据
是否正确适当；（三）节能报告的内容和深度是否符合要
求；（四）项目用能分析是否全面客观准确，方法是否科
学，结论是否正确；（五）项目是否符合国家、地方和行
业节能设计标准及规范，项目用能种类和结构是否合理，
单位能耗指标是否满足国家、地方或行业规定的能耗标准
或定额，是否按规定落实能耗等量或减置换要求，项目能
源消费量和能效水平是否满足本地区能源消耗总量、能源
消耗强度和煤炭消费总量“三控”管理要求；（六）项目
江 苏 省 发 展 主要设备和工艺是否采用先进适用技术和节能新技术，耗
《 江 苏 省 固 定 资 产 和 改 革 委 员 能结构、主要用能工艺节能设计是否合理，能源计量器具
投 资 项 目 节 能 审 查 会、江苏省经 配备是否符合要求；（七）是否按规定选用高效节能设备，
实施办法》（苏发改 济 和 信 息 化 有无采用明令禁止和淘汰的落后用能工艺、设备的情况；
规发[2017]1 号） 委员会（已撤 （八）各项节能措施是否科学、合理、可行，节能措施效
销） 果评估是否客观；（九）节能方面的相关意见和建议；（十）
评审结论。”
第十九条规定：“节能审查机关主要依据下列情况对项目
节能报告进行审查，并出具节能审查意见。（一）是否准
确适用节能有关法律、法规、标准、规范、政策等；（二）
节能报告的内容和深度是否符合要求；（三）项目用能分
析是否客观准确，评估方法是否科学，评审结论是否正确；
（四）节能报告提出的措施建议是否合理可行；（五）项
目的能源消耗和能效水平是否满足本地区能源消耗总量、
能源消耗强度和煤炭消费总量“三控”管理要求；（六）
有关评审机构出具的节能评审意见。”
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根据上述规定，节能审查机关需对固定资产投资项目的能源消费量和能效水平是否
满足本地区能源消耗总量和强度“双控”管理要求进行审查，若固定资产投资项目不能
满足国家和地方能源消费双控要求的，则需对项目节能审查环节采取“缓批限批”等措
施。本次募投项目已按规定取得主管部门的节能审查意见或无需办理节能审查意见的专
项说明，不存在“缓批限批”情形，本次募投项目符合项目所在地主管部门要求，满足
项目所在地能源消费双控要求。本次募投项目满足所在地能源消费双控要求及取得固定
资产投资项目节能审查意见的具体情况如下：
取得固定资产投资项目节能
项目名称 满足能源消费双控要求情况
审查意见情况
一、砂石骨料生产线建设项目
《安徽省发展改革委关于池
根据《池州中建材新材料有限公司安徽省池州市
州中建材新材料有限公司安
贵池区横山矿区及外围水泥用灰岩矿 4000 万 t/年
徽省池州市贵池区横山矿区
池州中建材新材料 建设工程项目及贵池区公共矿产品运输廊道建设
及外围水泥用灰岩矿 4000 万
有限公司贵池区公 项目节能报告》，经计算项目万元工业增加值能
t/年建设工程项目及贵池区公
共矿产品运输廊道 耗优于安徽省“十四五”末控制水平，且通过项
共矿产品运输廊道建设项目
建设项目 目增加值综合能耗进行比较，得出结论，项目增
节能审查意见准予行政许可
加值能耗水平对安徽省、所在地市完成“十四
决定书》（皖发改许可
五”节能目标影响较小。
[2023]40 号）
枞阳南方材料有限 《铜陵市经济和信息化局关
根据《枞阳南方材料有限公司黄公山凝灰岩矿
公司安徽省枞阳县 于枞阳南方材料有限公司黄
黄公山建筑石料用 公山 2000 万 t 每年精品机制
目单位增加值能耗对安徽省、铜陵市完成节能目
凝灰岩矿 2,000 万 砂石骨料项目节能报告的审
标影响程度均为影响较小，经专家论证，能效水
吨/年采矿及矿石加 查意见》（铜经信节能函
平达到国际先进水平。
工建设项目 [2022]60 号）
《东平县行政审批服务局关
东平中联水泥有限 根据《东平中联水泥有限公司年产 1500 万吨无机
于东平中联水泥有限公司年
公司年产 1,500 万 非金属新材料建设项目节能报告》，该项目达产
产 1500 万吨无机非金属新材
吨无机非金属新材 后，万元产值能耗、万元产值电耗均低于山东省、
料建设项目的节能审查意见》
料建设项目 泰安市及东平县相关能耗指标
（东审批节能字[2020]1 号）
根据《三门峡腾跃同力水泥有限公司年产 1000 万 《河南省发展和改革委员会
三门峡腾跃同力水
吨骨料加工项目节能报告》，项目对三门峡市完 关于三门峡腾跃同力水泥有
泥有限公司年产
成“十四五”能耗强度降低目标有一定的促进作 限公司年产 1000 万吨骨料加
用，对河南省完成“十四五”能耗强度降低目标 工项目节能报告的审查意见》
项目
的影响程度为“影响较小”。 （豫发改能评[2022]97 号）
根据《泌阳中联新材料有限公司年产 2000 万吨建 《河南省发展和改革委员会
泌阳中联新材料有
筑骨料生产项目节能报告》，经节能分析认为： 关于泌阳中联新材料有限公
限 公 司 年 产 2,000
项目符合相关法律、法规、规划及行业准入条件 司年产 2000 万吨建筑骨料生
万吨建筑骨料生产
和产业政策的有关节能规定，符合节能相关标准 产项目节能报告的审查意见》
项目
及规范，符合相关环保要求。 （豫发改能评[2022]41 号）
中建材新材料有限 根据《中建材新材料有限公司 3000 万吨/年砂石 《江西省发展改革委关于中
公司 3,000 万吨/年 骨料项目节能报告》，本项目的砂石骨料产品“单 建材新材料有限公司 3000 万
砂石骨料项目 位产品综合能耗”较低，达到国内先进水平；项 吨/年砂石骨料项目节能审查
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取得固定资产投资项目节能
项目名称 满足能源消费双控要求情况
审查意见情况
目用能设备无国家明令禁止和淘汰的落后工艺及 的 批 复 》 （ 赣 发 改 能 审 专
设备，节能水平和能效水平达到国内一般水平， [2020]17 号）
符合国家对固定资产投资项目在节约能源方面的
相关要求。
根据《中建材新材料有限公司熔剂灰岩深加工项
目节能报告》，本项目能源消费量对江西省消费 《江西省发展改革委关于中
中建材新材料有限 增量有影响较小，对九江市消费增量有较大影响。建材新材料有限公司熔剂灰
公司熔剂灰岩深加 项目增加值能耗对江西省能耗有一定影响，对九 岩深加工项目节能审查的批
工项目 江市能耗有较大影响。本项目的石灰单位产品综 复》（赣发改能审专[2020]57
合能耗优于参考标准《生石灰单位产量综合能耗 号）
限额》中的指标。
《洛阳市发展和改革委员会
根据《黄河同力绿色新材料产业园建设项目节能
关于黄河同力绿色新材料产
黄河同力绿色新材 报告》，本项目对洛阳市完成能耗增量控制目标
业园建设项目节能报告的审
料产业园建设项目 的影响力为：影响较小；本项目对洛阳市完成能
查意见》（洛发改能评
源消费强度降低目标有利，影响较小。
[2022]27 号）
二、水泥绿色智能技改升级项目
根据《滕州市发展和改革局关于鲁南中联水泥有
《滕州市发展和改革局关于
限公司水泥粉磨绿色智能制造技改项目节能证
鲁南中联水泥有限 鲁南中联水泥有限公司水泥
明》，项目建成后能源消耗量由原来的能源消耗
公司水泥粉磨绿色 粉磨绿色智能制造技改项目
量进行置换，年可节约用电量约 1,800 万 kWh，
智能制造技改项目 节能证明》，无需单独出具节
节约综合能耗 2,212,2 吨标准煤（当量值），5,526
能审查意见
吨标准煤（等价值），不新增能耗。
根据《六安南方水泥有限公司水泥粉磨生产线绿
色智能化升级技改工程项目节能报告》，依据国
家节能中心《节能评审评价指标》（通告第 1 号）
《六安市叶集区发展和改革
六安南方水泥有限 中固定资产投资项目对所在地（地市）完成节能
委关于水泥粉磨生产线绿色
公司粉磨生产线绿 目标影响评价指标表的规定，本项目新增能源消
智能化升级技改工程项目节
色智能化升级技改 费量预计对六安市“十四五”能源消费增量控制
能报告的审查意见》（叶发改
项目 数影响较小，对叶集区“十四五”能源消费增量
能评[2021]1 号）
控制数有重大影响。本项目新增能源消费量预计
对六安市和所在地叶集区“十四五”单位 GDP 能
耗下降目标影响较小。
根据《徐州中联水泥有限公司绿色智慧水泥制造
生产线项目节能报告》，项目对江苏省、徐州市
《徐州市工业和信息化局关
“十四五”完成能耗增量控制目标分别为影响较
徐州中联水泥有限 于徐州中联水泥有限公司绿
小、影响较小；对江苏省、徐州市完成能耗强度
公司绿色智慧水泥 色智慧水泥制造生产线项目
降低目标分别为：影响较小、影响较小。在完成
制造生产线项目 完善节能审查手续的意见》
能耗置换的前提下，能耗置换完成后能够满足项
（徐工信复[2021]6 号）
目能耗需求且有富余，对地区影响较小。项目不
直接消耗煤炭，故对当地煤炭消费总量无影响。
注：《池州中建材新材料有限公司安徽省池州市贵池区横山矿区及外围水泥用灰岩矿 4000 万 t/年建
设工程项目及贵池区公共矿产品运输廊道建设项目节能报告》包含池州中建材新材料有限公司贵池
区公共矿产品运输廊道建设项目，根据地方主管部门要求一同进行评审并出具一份结果
综上所述，本次募投项目满足各项目所在地能源消费双控要求，且均已取得固定资
关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复
产投资项目节能审查意见，或已取得无需办理节能审查意见的专项说明。
（三）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和
规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新
建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产
项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求
根据本次募投项目的项目备案文件、环评批复、节能报告、项目可行性研究报告等
文件，本次募投项目所需电力均引自园区供电网络，不涉及新建自备燃煤电厂，不适用
《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》有关要求。
（四）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；
境影响评价批复
根据《企业投资项目核准和备案管理条例》（国务院令第六百七十三号）的规定，
对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等项目，
目，实行备案管理。
本次募投项目不涉及《企业投资项目核准和备案管理条例》规定的国家安全、全国
重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等实行核准管理的项目，且不属于《政
围。因此，本次募投项目均实施备案管理，无需主管部门进行审批、核准。
本次拟实施的固定资产投资项目，相关项目需要履行审批、核准、备案等程序，所
履行的情况如下表所示：
募投项目 实施主体 发改部门或开发区管委会审批/备案
池州中建材新材料有限公司贵池区公共矿 2020-341702-57
池州中建材
产品运输廊道建设项目 -03-043017
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募投项目 实施主体 发改部门或开发区管委会审批/备案
枞阳南方材料有限公司安徽省枞阳县黄公
山建筑石料用凝灰岩矿 2,000 万吨/年采矿 枞阳南方 皖经信非煤函[2021]135 号
及矿石加工建设项目
东平中联水泥有限公司年产 1,500 万吨无 2020-370923-41
东平中联
机非金属新材料建设项目 -03-017874
三门峡腾跃同力水泥有限公司年产 1,000 2020-411221-30
腾跃同力
万吨骨料加工项目 -03-046063
泌阳中联新材料有限公司年产 2,000 万吨 2101-411726-04
泌阳中联
建筑骨料生产项目 -01-427007
中建材新材料有限公司 3,000 万吨/年砂石 2019-360481-10
中建材新材料
骨料项目 -03-016419
中建材新材料有限公司熔剂灰岩深加工项 2019-360481-30
中建材新材料
目 -03-027198
黄河同力绿色新材料产业园建设项目 宜阳中联
-03-032330
鲁南中联水泥有限公司水泥粉磨绿色智能 2019-370481-30
鲁南中联
制造技改项目 -03-059853
六安南方水泥有限公司水泥粉磨生产线绿
六安南方 2108-341504-07-02-455215
色智能化升级技改项目
徐州中联水泥有限公司绿色智慧水泥制造
徐州中联 贾经发备〔2020〕15 号
生产线项目
部门环境影响评价批复
根据《环境影响评价法》，国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环
境影响评价实行分类管理。建设单位根据对环境影响大小，分别组织编制环境影响报告
书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。建设项目的环境影响评价分类管理名录，
由国务院生态环境主管部门制定并公布。除国务院生态环境主管部门负责审批的建设项
目外，其他建设项目的环境影响评价文件的审批权限，由省、自治区、直辖市人民政府
环境影响报告表或者填报环境影响登记表的具体适用情况进行了规定；《生态环境部审
响评价文件的具体建设项目。
（2019 年本）》规定的需生态环境部审批的建设项目。本次募投项目已根据项目所在
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年版）》的要求，获得了相应级别生态环境部门环境影响评价批复，具体情况如下：
（1）位于安徽省的募投项目
（一）省级生态环境部门负责审批下列建设项目的环境影响评价文件：列入《安徽省生
表的核与辐射类建设项目。跨设区市行政区域的建设项目。（二）设区市生态环境部门
负责审批由省级以上生态环境部门审批以外的建设项目环境影响报告书（表）。（三）
县（市、区）级生态环境部门在设区市级生态环境部门授权范围内承担部分环境影响报
告书（表）审批具体工作。
下原材料项目需要通过省级环境部门的审批：30 万吨/年及以上铁矿开采项目；有色采
选项目，以矿石为原料的有色冶炼项目；以矿石为原料的炼铁、炼钢项目；黄金采选项
目；稀土矿山开发项目；列入国务院批准的石化产业规划布局方案的新建乙烯项目、新
建对二甲苯（PX）项目、新建二苯基甲烷二异氰酸酯（MDI）项目。
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》的规定及公司提供的
资料及书面确认，池州中建材新材料有限公司贵池区公共矿产品运输廊道建设项目属于
该名录“土砂石开采”项下应当编制环境影响报告表的“集运”类别，因此本募投项目
应当编制环境影响报告表。
该项目系建设约 38km 长胶带输送机及收尘系统，其中隧道约 13km，高架约 25km，
并配套供电、供水、环保、消防等设施。不涉及《安徽省生态环境厅建设项目环境影响
《安徽省建设项目环境影响评价文件审批权限的规定（2019 年本）》的规定，由设区
市生态环境部门负责审批。
发行人已就本次募投项目编制环境影响报告表，并于 2022 年 9 月 15 日取得池州市
生态环境局出具的环境影响评价批复（贵环评〔2022〕49 号）。
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采矿及矿石加工建设项目
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》的规定及项目环境影
响评价文件，枞阳南方材料有限公司安徽省枞阳县黄公山建筑石料用凝灰岩矿 2,000 万
吨/年采矿及矿石加工建设项目属于该名录“土砂石开采”“砖瓦、石材等建筑材料制
造”中应当编制环境影响报告表的分类，因此本募投项目应当编制环境影响报告表。
该项目系建设年产约 2,000 万吨的矿山工程及机制砂石骨料生产线。枞阳南方项目
提到的由省级生态环境部门审批的内容。因此根据《安徽省建设项目环境影响评价文件
审批权限的规定（2019 年本）》的规定，由设区市生态环境部门负责审批。
枞阳南方已就该项目编制项目环境影响报告表，并于 2022 年 2 月 24 日取得铜陵市
生态环境局出具的环境影响评价批复（铜环（枞）审[2022]1 号）。
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》的规定及项目环境影
响评价文件，六安南方水泥有限公司水泥粉磨生产线绿色智能化升级技改项目属于该名
录“水泥、石灰和石膏制造”中应当编制环境影响报告表的分类，因此本募投项目应当
编制环境影响报告表。
根据《六安市生态环境局关于对部分生态环境行政审批事项授权的通知》规定，授
权县区生态环境分局行使建设项目环境影响报告表审批事项（核与辐射类项目、危险废
物经营类项目、跨县区行政区域的建设项目、法律法规规定由市级生态环境部门审批的
项目除外）。
六安南方项目系对现有 1#线粉磨线进行升级改造，拆除现有 1#线就地新建一套年
产 150 万吨水泥粉磨生产线。六安南方项目不涉及《安徽省生态环境厅建设项目环境影
此根据《安徽省建设项目环境影响评价文件审批权限的规定（2019 年本）》的规定，
由设区市生态环境部门负责审批。同时根据《六安市生态环境局关于对部分生态环境行
政审批事项授权的通知》第一条，该审批权限已授权县区生态环境分局行使，因此六安
市叶集区生态环境分局审批确为有权审批。
六安南方已就该项目编制环境影响报告书，并于 2021 年 12 月 10 日取得六安市叶
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集区生态环境分局出具的环境影响评价批复（叶环[2021]62 号）。
（2）位于河南省的募投项目
水泥熟料制造项目由河南省生态环境厅审批环境影响评价文件。
开采、石材加工项目由省辖市生态环境部门审批。根据《河南省生态环境厅关于进一步
下放部分建设项目环境影响评价文件审批权限的公告》，各省辖市生态环境部门可根据
本地实际情况及县（市、区）生态环境部门承接能力，适当调整环境影响评价文件审批
权限。
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》的规定及项目环境影
响评价文件，三门峡腾跃同力水泥有限公司年产 1,000 万吨骨料加工项目属于该名录
“砖瓦、石材等建筑材料制造”中应当编制环境影响报告表的分类，因此本募投项目应
当编制环境影响报告表。
根据三门峡市生态环境局关于发布《三门峡市生态环境局审批环境影响评价文件的
以下项目由三门峡市生态环境局审批：（二）有色金属矿采选业：贵金属矿采选 092
中型以上、稀有稀土金属矿采选 093 的报告书类项目。
三门峡腾跃同力项目系建设一条 1,000 万吨的砂石骨料生产线。根据《三门峡市生
建设相应骨料生产线。因此根据《三门峡市生态环境局审批环境影响评价文件的建设项
的项目，均由各生态环境分局审批或备案。三门峡市生态环境局渑池分局有权审批该项
目。
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腾跃同力已就该加工项目编制环境影响报告表，并于 2021 年 9 月 7 日取得三门峡
市生态环境局渑池分局出具的环境影响评价批复（三环渑局审[2021]22 号）。
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》的规定及项目环境影
响评价文件，泌阳中联新材料有限公司年产 2,000 万吨建筑骨料生产项目属于该名录
“砖瓦、石材等建筑材料制造”中应当编制环境影响报告表的分类，因此本募投项目应
当编制环境影响报告表。
以下非金属矿采选及制品制造项目由驻马店市环境保护局审批：小型化学矿以上的采矿
及采选一体化项目（按照《河南省矿产资源总体规划》划分小型、中型、大型矿）；编
制环境影响报告书的其它非金属矿山（物理矿）采矿及采选一体化项目。耐火材料及其
制品：石棉制品、年产 4 万吨及以上的岩棉生产项目。
泌阳中联系建设一条 2,000 万吨/年花岗岩废石生产建筑骨料项目，根据《驻马店市
理名录》均不包含建设相应骨料生产线，且该项目为编制生产项目编制环境影响报告表
的项目，也不属于驻马店市环境保护局需予以审批的范围。因此，泌阳县环境保护局有
权审批该项目。
泌阳中联已就该生产项目编制环境影响报告表，并于 2021 年 2 月 5 日取得泌阳县
环境保护局行政服务中心出具的环境影响评价批复（泌环评表[2021]4 号）。
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》的规定及项目环境影
响评价文件，黄河同力绿色新材料产业园建设项目属于该名录“石膏、水泥制品及类似
制品制造” “砖瓦、石材等建筑材料制造”中应当编制环境影响报告表的分类，因此
本募投项目应当编制环境影响报告表。
根据《洛阳市生态环境局关于向宜阳分局下放部分市级管理权限的公告》，将“非
辐射类建设项目环评审批”、“核与辐射类建设项目环评审批”、“危险废物经营许可
证审批”、“辐射安全许可证核发和管理（对应环评权限）”、“排污许可证核发”等
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和改革委员会备案，且经洛阳市生态环境局下放管理权限，因此宜阳县环境保护局具有
环境影响评价文件审批权限。
本项目已编制环境影响报告表，并于 2020 年 11 月 9 日取得宜阳县环境保护局出具
的环境影响评价批复（宜环审[2020]107 号），环评批复记载的项目实施主体为洛阳黄
河同力水泥有限责任公司。宜阳县环境保护局于 2022 年 11 月 11 日出具《证明》，确
认该项目建设单位由洛阳黄河同力水泥有限责任公司变更为宜阳中联同力新材料有限
公司（宜阳中联同力新材料有限公司系洛阳黄河同力水泥有限责任公司的子公司），地
址、生产工艺、产能未发生改变，根据《污染影响类建设项目重大变动清单（试行）》
无需重新办理环境影响报告表的审批手续。
（3）位于山东省的募投项目
根据《山东省环境保护厅关于发布山东省环境保护厅审批环境影响评价文件的建设
舶、轮胎、酿造、医药、化工、电镀、印染、危险废物集中处置、矿山开发、水泥、制
浆造纸、炼油、乙烯、对二甲苯、二苯基甲烷二异氰酸酯、城市快速轨道交通、辐射类
等项目须由设区的市环保局审批。
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》的规定及项目环境影
响评价文件，东平中联水泥有限公司年产 1,500 万吨无机非金属新材料建设项目属于该
名录“砖瓦、石材等建筑材料制造”中应当编制环境影响报告表的分类，因此本募投项
目应当编制环境影响报告表。
东平中联项目系建设年产 1,000 万吨骨料和 500 万吨精品机制砂生产线。为《山东
年本）的通知》中所提到的矿山开发，该审批权限已经下方至设区的市环保局。泰安市
系设区的市，因此有权做出相应的审批。
东平中联已就该建设项目出具环境影响报告表，并于 2021 年 2 月 19 日取得泰安市
生态环境局出具的环境影响评价批复（泰东环境审报告表[2021]14 号）。
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根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》的规定及项目环境影
响评价文件，鲁南中联水泥有限公司水泥粉磨绿色智能制造技改项目属于该名录“水泥、
石灰和石膏制造”中应当编制环境影响报告表的分类，因此本募投项目应当编制环境影
响报告表。
根据《枣庄市环境保护局关于实行建设项目环境影响评价文件分级审批的通知》，
市级环境保护主管部门下放给区（市）环境保护主管部门审批的项目包括：由市政府及
其有关部门审批、核准或者备案应由枣庄市环境保护局审批且按规定应当编制环境影响
报告表和登记表的建设项目。
鲁南中联项目系拆除水泥库西侧包装车间等 ，新建 2 条 Φ3.8×14.5m 水泥磨
+Φ1800×1600mm 辊压机的水泥生产线，建成后年产水泥 180 万吨，项目投产后拆除原
即枣庄市环境保护局。根据《枣庄市环境保护局关于实行建设项目环境影响评价文件分
级审批的通知》，市级环境保护主管部门下放给区（市）环境保护主管部门审批的项目
包括：由市政府及其有关部门审批、核准或者备案应由枣庄市环境保护局审批且按规定
应当编制环境影响报告表和登记表的建设项目。
鲁南中联已就该智能制造技改项目编制环境影响报告表，并于 2020 年 4 月 29 日取
得枣庄市生态环境局滕州分局出具的环境影响评价批复（滕环行审字[2020]B-196 号）。
（4）中建材新材料有限公司 3,000 万吨/年砂石骨料项目及中建材新材料有限公司
熔剂灰岩深加工项目
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》的规定及项目环境影
响评价文件，中建材新材料有限公司 3,000 万吨/年砂石骨料项目属于该名录“土砂石开
采”中应当编制环境影响报告书的分类，因此本募投项目应当编制环境影响报告书。
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》的规定及项目环境影
响评价文件，中建材新材料有限公司熔剂灰岩深加工项目属于该名录“水泥、石灰和石
膏制造”中应当编制环境影响报告表的分类，因此本募投项目应当编制环境影响报告表。
省环保厅审批范围包括：机械电子建材：汽车项目，水泥熟料制造，平板玻璃制造。
关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复
根据《江西省生态环境厅关于印发<江西省生态环境厅深化环境影响评价领域“放
管服”改革 12 条措施>的通知》，“设区市应结合本地实际，合理设置市、县两级的审
批权限，对县（市、区）具备承接能力的项目尽量予以下放”。
一、除环保部、省环保厅审批之外，且应编制环境影响报告书的下列项目：水库、畜禽
养殖场、采选（GB/T4754-2011 中 B101 土砂石开采除外）、化工、医药、造纸、工业
废水集中处理、生活垃圾集中处置。
中建材新材料有限公司 3,000 万吨/年砂石骨料项目及中建材新材料有限公司熔剂
批的情形，故瑞昌市生态环境局有环境影响评价文件审批权限。
中建材新材料有限公司已就 3,000 万吨/年砂石骨料项目编制环境影响报告，并于
[2019]31 号）。
中建材新材料有限公司已就熔剂灰岩深加工项目编制环境影响报表，并于 2020 年
号）。
（5）徐州中联水泥有限公司绿色智慧水泥制造生产线项目
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》的规定及项目环境影
响评价文件，徐州中联水泥有限公司绿色智慧水泥制造生产线项目属于该名录“水泥、
石灰和石膏制造”中应当编制环境影响报告表的分类，因此本募投项目应当编制环境影
响报告表。
根据徐州市人民政府办公室《关于印发<徐州市建设项目环境影响评价文件分级审
批管理办法>的通知》（徐政办发（2015）132 号）第六条之规定，县（市、区）（不
含鼓楼区、云龙区、泉山区）环境保护行政主管部门原则上负责审批下列建设项目环境
影响评价文件：
（一）由市人民政府及市投资主管部门核准（或备案）的建设项目；
（二）
由县（市、区）人民政府及县（市、区）投资主管部门审批（或核准、备案）的建设项
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目（法律、法规、规章等明确规定必须由市环境保护行政主管部门审批的除外）。
徐州中联水泥有限公司绿色智慧水泥制造生产线项目系由徐州市贾汪区经济发展
局备案的建设项目，因此，根据徐州市人民政府办公室《关于印发<徐州市建设项目环
境影响评价文件分级审批管理办法>的通知》（徐政办发（2015）132 号）第六条之规
定，该项目环境影响评价文件由徐州市贾汪生态环境局审批。
徐州中联已就绿色智慧水泥项目编制环境影响报告表，并于 2020 年 4 月 15 日取得
徐州市贾汪生态环境局出具的环境影响评价批复（贾环项[2020]18 号）。
（五）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气
污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，
应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求
根据国务院于 2018 年 6 月 27 日发布的国发[2018]22 号《国务院关于印发打赢蓝天
保卫战三年行动计划的通知》，我国大气污染防控重点区域范围为：京津冀及周边地区，
包含北京市，天津市，河北省石家庄、唐山、邯郸、邢台、保定、沧州、廊坊、衡水市
以及雄安新区，山西省太原、阳泉、长治、晋城市，山东省济南、淄博、济宁、德州、
聊城、滨州、菏泽市，河南省郑州、开封、安阳、鹤壁、新乡、焦作、濮阳市等；长三
角地区，包含上海市、江苏省、浙江省、安徽省；汾渭平原，包含山西省晋中、运城、
临汾、吕梁市，河南省洛阳、三门峡市，陕西省西安、铜川、宝鸡、咸阳、渭南市以及
杨凌示范区等。
本次募投项目位于安徽省、江苏省，山东省泰安市、枣庄市，河南省三门峡市、驻
马店市、洛阳市，江西省九江市。其中，安徽省，江苏省，河南省洛阳市、三门峡市位
于大气污染防治重点区域内；山东省泰安市、枣庄市，江西省九江市，河南省驻马店市
不属于大气污染防治重点区域。
本次募投项目为砂石骨料生产线建设项目和水泥绿色智能技改升级项目。
除中建材新材料有限公司熔剂灰岩深加工项目外，其余 7 个项目为砂石骨料生产线
建设项目的生产工艺均为砂石骨料产品的生产，其环节分为矿石爆破及开采、粗碎车间、
筛分车间、汽散发运区、水散发运区等不同区域，对砂石骨料矿石进行开采、破碎、分
筛和运输等生产环节，不涉及耗煤工序。
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中建材新材料有限公司熔剂灰岩深加工项目为活性石灰的生产，其环节分为矿石破
碎及分筛、原料碎石存储、活性石灰焙烧等，其中活性石灰焙烧拟采用环形套筒窑。套
筒窑生产工艺与传统的生产工艺相比单位电耗节约 3~4kWh/t，按照全年生产 80 万吨活
性石灰，可至少节约电量 240×104kWh，折合到标煤每年可节约 295 吨左右。根据节能
报告，本项目综合能源消费总量为 109,947.58/119,317.51 吨（当量值/等量值），优于《生
石灰单位产量综合能耗计算方法及限额》中的指标。同时，该项目位于江西省九江市，
江西省九江市不属于大气污染防治重点区域。
水泥绿色智能技改升级项目主要为水泥熟料生产完成后二次加工产品生产，系根据
水泥品种的不同需求，在熟料内掺入适量石膏及混合材，经高精度计量秤配料后进入水
泥粉磨设备进行粉磨，粉磨至适宜的粒度，并采用先进的质量监测仪器及时对质量情况
进行跟踪、监测与调整，制造出质量优良的水泥，其过程中不涉及使用煤炭，仅为粉磨
加工，消耗电力即可。
综上所述，根据本次募投项目的《可行性研究报告》《节能报告》等相关资料，本
次募投项目的能源消耗为电力，除中建材新材料有限公司熔剂灰岩深加工项目外，其余
项目均不直接消耗煤炭，不属于前述规定的用煤项目，不属于大气污染防治重点区域内
的耗煤项目，不涉及需按照《大气污染防治法》第九十条规定履行煤炭等量或减量替代
要求的情形；中建材新材料有限公司熔剂灰岩深加工项目位于江西省九江市，江西省九
江市不属于大气污染防治重点区域，且该项目为了降低能源消耗规模，采取了套筒窑生
产工艺这一先进工艺，能够节能电耗和煤耗，折合到标煤每年可节约 295 吨左右，已获
得当地的环评批复、能评批复。
高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料
本次募投项目为砂石骨料生产线建设项目和水泥绿色智能技改升级项目。
砂石骨料生产线建设项目主要为砂石骨料产品的生产，其环节分为矿石开采、粗碎
车间、筛分车间、汽散发运区、水散发运区等不同区域，对砂石骨料矿石进行开采、破
碎、分筛和运输等生产环节，不涉及使用燃料。在砂石骨料生产线建设项目中，中建材
新材料有限公司熔剂灰岩深加工项目为活性石灰的生产，其环节分为矿石破碎及分筛、
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原料碎石存储、活性石灰焙烧等，涉及煤炭燃烧。该项目建设地址为江西省九江市瑞昌
市，不属于《九江市高污染燃料禁燃区和烟尘控制区管理办法》（九府发[2006]30 号）
划定的高污染燃料禁燃区。
水泥绿色智能技改省级项目主要为水泥熟料生产完成后二次加工产品生产，系根据
水泥品种的不同需求，在熟料内掺入适量石膏及混合材，经高精度计量秤配料后进入水
泥粉磨设备进行粉磨，粉磨至适宜的粒度，并采用先进的质量监测仪器及时对质量情况
进行跟踪、监测与调整，制造出质量优良的水泥，其过程中不涉及使用燃料，仅为粉磨
加工。
综上，除中建材新材料有限公司熔剂灰岩深加工项目外，本次募投项目不涉及燃料
使用；中建材新材料有限公司熔剂灰岩深加工项目位于瑞昌市黄金乡，不属于九江市、
瑞昌市禁燃区范围，不存在所在各募投项目地人民政府划定的高污染燃料禁燃区内使用
高污染燃料的情况。
（七）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说
明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第
三十三条规定
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》，国家根据排放污染物
的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称排污单位）污染物产生量、排放量、对环
境的影响程度等因素，实行排污许可重点管理、简化管理和登记管理。对污染物产生量、
排放量或者对环境的影响程度较大的排污单位，实行排污许可重点管理；对污染物产生
量、排放量和对环境的影响程度较小的排污单位，实行排污许可简化管理。对污染物产
生量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，实行排污登记管理；实行登记管理
的排污单位，不需要申请取得排污许可证，应当在全国排污许可证管理信息平台填报排
污登记表，登记基本信息、污染物排放去向、执行的污染物排放标准以及采取的污染防
治措施等信息。
本次纳入的砂石骨料生产线建设项目及水泥绿色智能技改升级项目分属于《固定污
染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》规定的不同行业，其是否需办理排污许可
证的分析如下：
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（1）砂石骨料生产线建设项目
除中建材新材料有限公司熔剂灰岩深加工项目外，其余 7 个项目为砂石骨料生产线
建设项目的生产工艺均为砂石骨料产品的生产，其环节分为矿石爆破及开采、粗碎车间、
筛分车间、汽散发运区、水散发运区等不同区域，对砂石骨料矿石进行开采、破碎、分
筛和运输等生产环节，根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》，属
于非金属矿采选业 10（土砂石开采 101，化学矿开采 102，采盐 103，石棉及其他非金
属矿采选 109）。中建材新材料有限公司熔剂灰岩深加工项目涉及石灰生产，属于《固
定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》中的非金属矿物制品业 30。
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》，非金属矿采选业中，
仅涉及通用工序重点管理的、通用工序简化管理的需办理排污许可证，其他项目仅需办
理固定污染源登记即可。
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》，通用工序是指锅炉、
工业炉窑、表面处理及水处理设施等。本次属于非金属矿采选业的募投项目均产生粉尘
废物，其生产工序中均未涉及相关通用工序设施，故不适用于需办理排污许可证的范畴，
相关项目仅需办理固定污染源登记即可。
在 7 个非金属矿采选业项目中，中建材新材料有限公司 3,000 万吨/年砂石骨料项目、
黄河同力绿色新材料产业园建设项目已基本建设完成，尚未正式投产，两家公司均已取
得固定污染源登记表，详情如下：
项目名称 实施主体 固定污染源登记编号
中建材新材料有限公司 3,000 万吨/年
中建材新材料有限公司 hb360400500000774A001X
砂石骨料项目
黄河同力绿色新材料产业园建设项 宜阳中联同力新材料有限
目 公司
其余 5 个项目尚处于建设期，尚未实际产生排污，发行人尚未就募投项目的实施申
领固定污染源登记表。相关项目将于建设完成后于线上进行备案办理。
在砂石骨料生产线建设项目中，中建材新材料有限公司熔剂灰岩深加工项目的最终
关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复
产品为石灰，故属于非金属矿物制品业的范畴。
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》，非金属矿物制品业中，
水泥粉磨站、石灰和石膏制造 3012 业务属于简化管理的范围，故需办理排污许可证。
截止本回复报告出具日，该募投项目尚处于建设期，尚未实际产生排污，发行人尚
未就募投项目的实施申领排污许可证。针对该项目是否符合获发排污许可证条件的分析
如下：
《排污许可管理条例》第十一条关于颁发排
序号 本次募投项目是否满足相关条件的分析
污许可证需具备的条件
依法取得建设项目环境影响报告书（表）批
中建材新材料有限公司熔剂灰岩深加工项目的
建设已取得项目环境影响报告书（表）
手续
污染物排放符合污染物排放标准要求，重点
污染物排放符合排污许可证申请与核发技
术规范、环境影响报告书（表）批准文件、
根据中建材新材料有限公司熔剂灰岩深加工项
重点污染物排放总量控制要求；其中，排污
单位生产经营场所位于未达到国家环境质
次募投项目采用的污染防治设施及措施可达到
量标准的重点区域、流域的，还应当符合有
许可污染排放浓度要求，符合污染物排放标准
关地方人民政府关于改善生态环境质量的
要求，发行人将按环境影响评价报告及相关法
特别要求
律法规的要求建设环保设施，并按国家自行监
采用污染防治设施可以达到许可排放浓度
要求或者符合污染防治可行技术
自行监测方案的监测点位、指标、频次等符
合国家自行监测规范
因此，中建材新材料有限公司熔剂灰岩深加工项目符合《排污许可管理条例》获发
条件，将在建成后予以办理排污许可证。
（2）水泥绿色智能技改升级项目
水泥绿色智能技改项目均属于《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》
中金属矿物制品业的范畴，属于水泥粉磨站、石灰和石膏制造 3012 业务，适用于简化
管理或重点管理的范围，故需办理排污许可证。
截至本回复报告出具日，本次募投项目中，3 个三个水泥绿色智能技改升级项目已
取得排污许可证，详情如下：
项目名称 实施主体 排污许可证编号
鲁南中联水泥有限公司水泥粉磨绿
鲁南中联水泥有限公司 913704007677587816001P
色智能制造技改项目
六安南方水泥有限公司粉磨生产线
六安南方水泥有限公司 913415006910885730001P
绿色智能化升级技改项目
关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复
项目名称 实施主体 排污许可证编号
徐州中联水泥有限公司绿色智慧水
徐州中联水泥有限公司 91320300744847888L001P
泥制造生产线项目
截止本回复报告出具日，鲁南中联水泥有限公司水泥粉磨绿色智能制造技改项目、
徐州中联水泥有限公司绿色智慧水泥制造生产线项目尚未建设完成；六安南方水泥有限
公司粉磨生产线绿色智能化升级技改项目已基本建设完成，尚未正式投产。
根据国务院于 2022 年 1 月 24 日发布的《排污许可管理条例》（国务院令第 736
号），在排污许可证有效期内，排污单位新建排放污染物的项目，应当重新取得排污许
可证。六安南方水泥有限公司粉磨生产线绿色智能化升级技改项目目前已基本建设完毕，
尚未正式投产，该公司正在更新取得排污许可证。根据六安市生态环境局 2023 年 5 月
开具的专项说明函，“六安南方水泥粉磨生产线绿色智能化升级技改项目正在申请办理
《排污许可证》，前述《排污许可证》的办理不存在实质性障碍。”
根据《排污许可管理条例》第三十三条规定，违反本条例规定，排污单位有下列行
为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处 20 万元以上 100
万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）
未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效期届满未申请延续或者延续申请
未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、吊销排污许可证后排放污染物；（四）
依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请取得排污许可证排放污染物。
本次募投项目报批的环境影响报告书中已明确污染物排放标准、可行的污染物防治
设施或技术以及符合国家监测技术要求的监测方案。本次募投项目环境影响报告书均已
审议通过，并已取得环评批复。
本次募投项目中，中建材新材料有限公司 3,000 万吨/年砂石骨料项目、黄河同力绿
色新材料产业园建设项目已基本完成建设，两个项目均为非金属矿采选业项目，不涉及
排污许可证，仅需办理固定污染源登记即可，两个项目的实施主体均已办理固定污染源
登记；六安南方水泥有限公司粉磨生产线绿色智能化升级技改项目的实施主体六安南方
水泥有限公司已办理排污许可证，该项目已初步建成，尚未正式投产，该公司正在同步
更新相关证照。
关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复
除上述三个项目外，本次募投涉及的其他项目均处于建设期，尚未开始办理排污许
可证或固定污染源登记。本次募投项目实施主体将在启动生产设施或者在实际排污之前
申请办理排污许可证，预计未来办理不存在法律障碍，不存在违反《排污许可管理条例》
第三十三条规定的情形。
（八）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017
年版）》中规定的高污染、高环境风险产品
本次募投项目的砂石骨料产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017
年版）》中的高污染、高环境风险产品。
本次募投项目的活性石灰产品采用套筒窑工艺，未采取土窑工艺，不属于《“高污
染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》列示的高污染产品中的“土窑石灰”类别，
也不属于高环境风险产品，故不属于高污染、高环境风险产品。
本次募投项目的水泥产品属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》
中列示的 “水泥产品”类别，水泥产品的污染集中于水泥熟料产品的生产过程中，而
本次募投项目为水泥熟料生产完成后二次加工产品，系根据水泥品种的不同需求，在熟
料内掺入适量石膏及混合材，经高精度计量秤配料后进入水泥粉磨设备进行粉磨，粉磨
至适宜的粒度，并采用先进的质量监测仪器及时对质量情况进行跟踪、监测与调整，制
造出质量优良的水泥。其生产过程中的大气污染主要来自含尘废气，对环境影响较小。
综上所述，本次募投项目的砂石骨料、活性石灰产品不属于“高污染、高环境风险”
产品，水泥产品虽属于“高污染、高环境风险”产品，但本次募投项目的水泥产品为水
泥熟料的二次加工产品，不属于污染集中的水泥熟料产品，对环境影响较小。同时，本
次水泥绿色智能技改升级项目均为针对水泥粉磨生产线的技术改造，适应传统水泥工业
向环保节能型绿色工业转型的发展要求，降低能源消耗，提高能源利用效率，对促进水
泥产业绿色、智能化转型升级、产业绿色、实现国家“碳中和”的新发展理念和目标具
有重要的推动作用。
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（九）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投
项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能
够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
（1）池州中建材新材料有限公司贵池区公共矿产品运输廊道建设项目
项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量情况如下：
涉及环境污染的具体环节 主要污染物名称 排放量
主要来源于皮带廊输送机、除尘
噪声 ——
风机、空压机等设备噪声
廊道运输过程 颗粒物 4.275t/a
主要处理设施及处理能力：
主要处理设施 处理能力/效果
满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）中 2 类标
封闭隔声、隔声屏障等
准要求，预计对周边声环境影响较小。
粉尘满足安徽省地方标准《水泥工业大气污染物排放标准》
袋式收尘器 （DB34/3576-2020）表 1 中“矿山开采”最高允许排放浓度小于
（2）枞阳南方材料有限公司安徽省枞阳县黄公山建筑石料用凝灰岩矿 2,000 万吨/
年采矿及矿石加工建设项目
项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量情况如下：
涉及环境污染的具体环节 主要污染物名称 排放量
加工厂区破碎、筛分、胶带运输、
颗粒物 114.57t/a
卸料等
主要处理设施及处理能力：
主要处理设施 处理能力/效果
满足安徽省地方标准《水泥工业大气污染物排放标准》
布袋除尘器
（DB34/3576-2020）表 1 中“矿山开采”及其他相关要求。
（3）东平中联水泥有限公司年产 1,500 万吨无机非金属新材料建设项目
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项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量情况如下：
涉及环境污染的具体环节 主要污染物名称 排放量
破碎、筛分、设备噪声等 颗粒物 42.449t/a
主要处理设施及处理能力：
主要处理设施 处理能力/效果
粉尘排放可满足《建材工业大气污染物排放标准》（DB37/2373-2018）
袋式除尘器
表 2 一般控制区标准（颗粒物<20mg/m3）。
（4）三门峡腾跃同力水泥有限公司年产 1,000 万吨骨料加工项目
项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量情况如下：
涉及环境污染的具体环节 主要污染物名称 排放量
卸料、筛分、破碎等 粉尘 13.86t/a
主要处理设施及处理能力：
主要处理设施 处理能力/效果
粉尘排放浓度满足《建筑石料、石材矿绿色矿山建设规范》
袋式除尘器 （DB41/T1665—2018）大气污染物排放限值要求（颗粒物排放浓度
（5）泌阳中联新材料有限公司年产 2,000 万吨建筑骨料生产项目
项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量情况如下：
涉及环境污染的具体环节 主要污染物名称 排放量
破碎、堆放、筛分等 粉尘 24.67974 t/a
主要处理设施及处理能力：
主要处理设施 处理能力/效果
布袋除尘器 满足《大气污染物综合排放标准》排放限值。
（6）中建材新材料有限公司 3,000 万吨/年砂石骨料项目
项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量情况如下：
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涉及环境污染的具体环节 主要污染物名称 排放量
破碎、筛分、储存及输送等 颗粒物 36.392 t/a
主要处理设施及处理能力：
主要处理设施 处理能力/效果
满足上海市《大气污染物综合排放标准》（DB31/933-2015）中排放
布袋除尘器
浓度限值。
（7）中建材新材料有限公司熔剂灰岩深加工项目
项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量情况如下：
涉及环境污染的具体环节 主要污染物名称 排放量
二氧化硫 36.000 t/a
半成品熔剂灰岩储存及输送、原煤
储存、煤粉制备及输送、环形套筒 氮氧化物 52.800 t/a
窑烧成过程等
颗粒物 1.022 t/a
主要处理设施及处理能力：
主要处理设施 处理能力/效果
布袋除尘器收集灰产生量约为 2289.554t/a，为一般固体废物，直接可
布袋除尘器 进入产品中外售、脱硫渣产生量约 400t/a，为一般固体废物，可进入
产品中外售；生活垃圾产生量约 4.95t/a，交由环卫部门收集处置。
（8）黄河同力绿色新材料产业园建设项目
项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量情况如下：
涉及环境污染的具体环节 主要污染物名称 排放量
破碎、筛分、选粉等 颗粒物 18.629 t/a
主要处理设施及处理能力：
主要处理设施 处理能力/效果
各排气筒粉尘排放浓度均满足河南省地方标准《水泥工业大气污染物
布袋除尘器 排放标准》（DB41/1953-2020）表 1 水泥制品生产大气污染物排放限
值要求（颗粒物排放浓度 10mg/m3）。
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（9）鲁南中联水泥有限公司水泥粉磨绿色智能制造技改项目
项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量情况如下：
涉及环境污染的具体环节 主要污染物名称 排放量
熟料输送、混合材输送、水泥配料
粉尘 50.21t/a
站、粉煤灰储存、水泥粉磨等
主要处理设施及处理能力：
主要处理设施 处理能力/效果
除尘效率在 99.99%以上，粉尘经收集处理后高空排放，颗粒物有组织
排放浓度能够满足《建材工业大气污染物排放标准》
除尘器 （DB37/2373-2018）表 2 中一般控制区颗粒物 20mg/m3、排气筒的高
度应不低于 15m 的标准要求，排放速率能够满足《大气污染物综合排
放标准》（GB16297-1996）表 2 中的限值要求。
（10）六安南方水泥有限公司粉磨生产线绿色智能化升级技改项目
项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量情况如下：
涉及环境污染的具体环节 主要污染物名称 排放量
熟料和混合材输送、辊压系统作
业、粉磨、选粉、混料、提升入 粉尘 1.046t/a
库等
主要处理设施及处理能力：
主要处理设施 处理能力/效果
项目废气排放满足《水泥工业大气污染物排放标准》
布袋除尘器
（DB34/3576-2020）。
（11）徐州中联水泥有限公司绿色智慧水泥制造生产线项目
项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量情况如下：
涉及环境污染的具体环节 主要污染物名称 排放量
配料、选粉、球磨、物料输送及料
颗粒物 74.14t/a
仓呼吸孔等
主要处理设施及处理能力：
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主要处理设施 处理能力/效果
除尘器 满足《水泥厂大气污染物排放标准》（GB4915-2013）排放要求。
本次募投项目环保措施资金来源于本次公开发行可转换公司债券拟募集资金或公
司自有资金，募投项目环保投资总额预计为 81,335.75 万元，具体环保设施及投入金额
见下表：
环保投资
项目名称 环保措施
（万元）
一、砂石骨料生产线建设项目
加装隔声屏障；对噪声不达标区域居民点
池州中建材新材料有限公司贵池区公共矿 进行拆迁安置；隔声、消声、减振、绿化；
产品运输廊道建设项目 输送、转运等采用布袋式除尘器进行收尘
等。
枞阳南方材料有限公司安徽省枞阳县黄公
破碎、筛分粉尘、生产各环节扬尘、固废
山建筑石料用凝灰岩矿 2,000 万吨/年采矿 21,210
治理等方面的各类设施
及矿石加工建设项目
东平中联水泥有限公司年产 1,500 万吨无 除尘的喷淋、围挡、袋式除尘器装置，用
机非金属新材料建设项目 于降噪的设备基础减震设施等
三门峡腾跃同力水泥有限公司年产 1,000 除尘的各类密闭车间、堆棚、袋式收尘器
万吨骨料加工项目 装置，一般固废、环境管理的各类装置等
泌阳中联新材料有限公司年产 2,000 万吨 除尘的各类密闭车间、堆棚、袋式收尘器
建筑骨料生产项目 装置，一般固废、环境管理的各类装置等
中建材新材料有限公司 3,000 万吨/年砂石 除尘的封闭厂房、除尘器、高排气筒，一
骨料项目 般固废、环境管理的各类装置等
除尘的封闭砼库、堆棚、袋式收尘器、高
中建材新材料有限公司熔剂灰岩深加工项
排气筒、脱硫脱硝装置, 一般固废、环境 208
目
管理的各类装置等
除尘的封闭厂房、除尘器、高排气筒，一
黄河同力绿色新材料产业园建设项目 6,795
般固废、环境管理的各类装置等
二、水泥绿色智能技改升级项目
鲁南中联水泥有限公司水泥粉磨绿色智能
除尘设备、防震消声、设备减震各类设备 590
制造技改项目
六安南方水泥有限公司粉磨生产线绿色智 除尘设备、防震消声、设备减震各类设备，
能化升级技改项目 完善和维修地坑封闭措施
徐州中联水泥有限公司绿色智慧水泥制造
除尘设备、防震消声、设备减震各类设备 2,170
生产线项目
合计 81,335.75
本次募投项目设计范围环保投资合计拟投入 81,335.75 万元，占本次募投项目建设
投资的 5.31%，除已经投资建设的环保设施外，剩余环保投资的资金来源为本次可转换
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债券的募集资金。同时，本次募投项目针对产生的粉尘、噪声等污染源，均构建了与之
处置相匹配的环保设施，且相关项目均已获得环评备案，生态环境部门对相关环保设施
均予以认可。
综上，本次募投项目涉及的环保措施已获批准，相应的资金来源于本次发行募集资
金或公司自筹资金，主要处理设施及处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹
配。
（十）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大
违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为
截至报告期末，发行人及其全资、控股子公司最近 36 个月所受处罚金额在一万元
以上的环保领域行政处罚共计 58 项，具体情况请参见附表 1。针对其中处罚金额在十
万元以上的环保领域行政处罚，其具体情况如下：
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序 企业
处罚机构 处罚日期 处罚原因 处罚文号 处罚内容 备注
号 名称
湖南长
沙东南 1、责令在收到改正违法行为
长县执环罚 证明该公司已按照相关处罚决定书的要求按时、足
方新材 长沙县行 2020.03. 未报批环评审批，未按 决定书后 6 个月内完成环保三
料科技 政执法局 17 程序进行环保竣工验收 同时验收；
有限公 2、罚款 20 万元。
于重大行政处罚。
司
邢台中
该公司已按照相关处罚决定书的要求按时、足额缴
联 水 泥 邢 台 市 生 2020.03. 超过大气污染物排放标 邢 环 内 罚
有 限 公 态环境局 20 准排放大气污染物 [2020]35 号
法行为未造成重大的环境污染，不属于重大环境污
司
染事件。
诸暨众 1、立即改正违法行为； 2020 年 9 月 10 日，绍兴市生态环境局诸暨分局出
绍兴市生 绍市环罚字
阳混凝 2020.03. 项目配套环保设施未经 2、对单位处罚款 20 万元整； 具证明，证明该公司已按照处罚决定的要求按时、
土有限 23 验收，擅自投入生产 3、对单位法定代表人罚款 5 足额缴纳罚款，并完成相应整改，上述行为不属于
诸暨分局 （诸）
公司 万元整。 重大环境违法行为。
湖南长
沙东南 2020 年 9 月 22 日，长沙县行政执法局出具证明，
方新材 长县执环罚 1、责令限期 120 日内改正违 证明该公司已按照相关处罚决定书的要求按时、足
长沙县行 2020.03. 建设项目无环保评价及
政执法局 24 验收手续
有限公 21 号 2、罚款 20 万元整 项被处罚行为不属于重大违法行为，该项处罚不属
司黄花 于重大行政处罚。
分公司
临城中 2020 年 10 月 26 日，邢台市生态环境局出具证明，
联 水 泥 邢 台 市 生 2020.04. 烟尘和氮氧化物超标排 邢环临城罚 证明该环境违法行为未造成重大的环境污染，不属
有 限 公 态环境局 13 放 [2020]7 号 于重大环境污染事件。临城中联已按时、足额缴纳
司 了相应罚款，并进行了相应的整改工作。
徐州中 2020 年 12 月 2 日，徐州市生态环境局出具证明，
徐环罚决字
联混凝 徐州市生 2020.06. 喂料作业时产生的废气 1、责令立即改正违法行为； 证明该公司已按照相关处罚决定书的要求按时、足
土有限 态环境局 22 未经收集处理直接排放 2、处罚款 12 万元。 额缴纳了相应罚款，并进行了相应的整改工作。该
公司 处罚属于一般处罚，未造成重大环境污染。
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序 企业
处罚机构 处罚日期 处罚原因 处罚文号 处罚内容 备注
号 名称
富民金 2022 年 11 月 30 日，昆明市生态环境局出具证明，
锐水泥 昆 生 环 罚 该行为未造成社会恶劣影响、未导致严重环境污
昆 明 市 生 2020.08. 化物排放总量超过《云
态环境局 18 南省排放污染物许可
限责任 号 体已足额缴纳相应罚款，并进行了相应的整改工
证》标准
公司 作。
《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第
（二）项规定：“违反本法规定，有下列行为之一
的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改
四川省
正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百
二郎山 窑尾二氧化硫在线监测 雅环罚
雅安市生 2020.09. 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人
态环境局 28 民政府批准，责令停业、关闭：......（二）超过
水泥有 超标 号
大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排
限公司
放总量控制指标排放大气污染物的。......”
因此，该项处罚的罚款金额在法规规定的中位线以
下。
邢台中
该环境违法行为未造成重大的环境污染，不属于重
联 水 泥 邢 台 市 生 2020.10. 未按照规定使用大气污 邢 环 内 罚
有 限 公 态环境局 09 染物排放自动监测设备 [2020]50 号
要求按时足额缴纳了相应罚款，并进行了相应的整
司
改工作。
根据《建设项目环境保护管理条例》第二十三条之
规定，违反本条例规定，需要配套建设的环境保护
设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项目
杭州西 即投入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中
杭州市生 没有严格落实建设项 杭环余罚
子混凝 2021.04. 弄虚作假的，由县级以上环境保护行政主管部门责
土有限 14 令限期改正，处 20 万元以上 100 万元以下的罚款；
余杭分局 关规定 2000005 号
公司 逾期不改正的，处 100 万元以上 200 万元以下的罚
款；对直接负责的主管人员和其他责任人员，处 5
万元以上 20 万元以下的罚款；造成重大环境污染
或者生态破坏的，责令停止生产或者使用，或者报
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序 企业
处罚机构 处罚日期 处罚原因 处罚文号 处罚内容 备注
号 名称
经有批准权的人民政府批准，责令关闭。
因此，该项处罚的罚款金额为中位线以下，且不属
于造成重大环境污染或者生态破坏的情形。
出具证明，证明该公司足额缴纳罚款并整改完毕，
该案不属于浙江省生态环境领域环境违法“大案
要案”。
《建设项目环境保护管理条例》第十九条规定：违
反本条例规定，建设单位在项目建设过程中未同时
组织实施环境影响报告书、环境影响报告表及其审
沛县铸 未重新报批环评文件擅
徐州市沛 徐沛环罚决 批部门审批决定中提出的环境保护对策措施的，由
本混凝 2021.05. 自开工建设行为超过两 1、罚款 20 万元；
土有限 24 年；公司配套环保设施 2、责令立即改正违法行为。
境局 61 号 责令限期改正，处 20 万元以上 100 万元以下的罚
公司 未经验收即投入使用
款；逾期不改正的，责令停止建设。
因此，该项处罚的罚款金额为法规规定的最低罚款
额。
四川利
没有严格落实建设项 该公司已按照相关处罚决定书的要求按时、足额缴
万 步 森 广 安 市 生 2021.08. 广环法邻罚
水 泥 有 态环境局 06 [2021]32 号
关规定产 行为不属于情节严重的违法行为，未导致恶劣社会
限公司
影响。
四川利
未落实环境影响评价文 广环法邻罚 该公司已按照相关处罚决定书的要求按时、足额缴
万步森 广安市生 2021.08.
水泥有 态环境局 06
态保护措施。 号 行为不属于情节严重的违法行为，未导致恶劣社会
限公司
影响。
四川新 《固体废物污染环境防治法》第一百零二条规定：
贮存的工业固体废物未 成环罚字
阜建材 成都市生 2021.08. 违反本法规定，有下列行为之一，由生态环境主管
有限公 态环境局 11 部门责令改正，处以罚款，没收违法所得；情节严
标准的防护措施 XJ017 号
司新津 重的，报经有批准权的人民政府批准，可以责令停
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序 企业
处罚机构 处罚日期 处罚原因 处罚文号 处罚内容 备注
号 名称
分公司 业或者关闭：......（十）贮存工业固体废物未采
取符合国家环境保护标准的防护措施的；......
有前款第二项、第三项、第四项、第五项、第六项、
第九项、第十项、第十一项行为之一，处十万元以
上一百万元以下的罚款；…。
因此，该项处罚的罚款金额为法规规定的最低罚款
额。
口未在排污许可证中登记的
行为，处罚款陆万壹仟肆佰元
整（6.14 万元整）；
未在排污许可证中登 按照排污许可证截止日期上
徐州中 记；2020 年度执行报告 报的行为，处罚款伍仟元整
徐贾环罚决 证明，该公司已按照相关处罚决定书的要求按时、
联水泥 徐州市生 2021.10. 未按照排污许可证截止 （0.5 万元整）；
有限公 态环境局 08 日期申报；2 套废气自动 3、针对 2 套废气自动监测设
号 该违法行为未导致严重环境污染，未导致社会恶劣
司 监测设备监测数据失 备监测数据失真，废气自动监
影响、不属于情节严重的违法行为。
真，废气自动监测设备 测设备运行不正常的行为，处
运行不正常 罚款玖万贰仟元整（9.2 万元
整）；
捌仟肆佰元整（15.84 万元）；
环保设施违反建设项目 采石场扩大矿区范围项目的
云南宜 2022 年 11 月 22 日，昆明市生态环境局宜良分局
昆明市生 “ 三 同 时 ” 及 验 收 制 宜生环罚字 环评、批复文件要求及时完成
良西南 2021.11. 出具证明，证明该处罚所涉及的违法行为未造成社
水泥有 17 会恶劣影响、未导致严重环境污染，不属于情节严
宜良分局 护设施未建成便投入生 号 验收工作，在项目需配套建设
限公司 重的违法行为。
产 的环境保护设施未建成之前
不得投入生产或者使用；
关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复
序 企业
处罚机构 处罚日期 处罚原因 处罚文号 处罚内容 备注
号 名称
《建设项目环境保护管理条例》第二十三条规定，
违反本条例规定，需要配套建设的环境保护设施未
建成、未经验收或者验收不合格，建设项目即投入
生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作
假的，由县级以上环境保护行政主管部门责令限期
改正，处 20 万元以上 100 万元以下的罚款；逾期
不改正的，处 100 万元以上 200 万元以下的罚款；
杭州钱
对直接负责的主管人员和其他责任人员，处 5 万元
潮商品 杭州市生 没有严格落实建设项 杭环余罚
有限公 余杭分局 关规定 2000295 号
批准权的人民政府批准，责令关闭。
司
因此，行政机关作出的处罚幅度为中位线以下的处
罚且不属于造成重大环境污染或者生态破坏的情
形。
杭分局出具的证明，证明该公司已足额缴纳罚款并
完成整改，该案不属于浙江省生态环境领域环境违
法大案要案。
四川利
森建材 2022 年 11 月，德阳市什邡生态环境局出具证明，
商品混凝土搅拌站项目
集团有 该行政处罚文书签章系德阳市生态环境局授权委
德 阳 市 生 2021.12. 配套建设的污染治理设 德 什 环 罚
态环境局 24 施在未完成环境竣工验 [2021]25 号
什邡新 罚款，并及时改正了环境违法行为。该违法行为未
收情况下擅自投入生产
材料分 导致社会影响，未造成严重污染。
公司
江苏天
锡新环罚决 2022 年 10 月 17 日，无锡市新吴生态环境局出具
山 水 泥 无 锡 市 生 2022.01.
集 团 有 态环境局 30
号 不属于重大行政处罚。
限公司
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序 企业
处罚机构 处罚日期 处罚原因 处罚文号 处罚内容 备注
号 名称
无锡新
区混凝
土分公
司
《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条规
定：违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以
上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制
溧阳天
常州市溧 常环溧罚决 生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的
山水泥 2022.05. 厂界下风向 G4 监测点氯
有限公 31 化氢浓度超限值
境局 号 责令停业、关闭：（二）超过大气污染物排放标准
司
或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放
大气污染物的；
因此，该项处罚的罚款金额为法规规定的最低额。
《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第
（二）项规定：违反本法规定，有下列行为之一的，
由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正
或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万
无锡市生 元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民
宜兴天 态环境局 政府批准，责令停业、关闭：…（二）超过大气污
锡宜环罚决
山水泥 （无锡市 2022.06. 烘窑期间窑尾烟尘超标 染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量
有限责 太湖水污 22 排放 控制指标排放大气污染物的。
号
任公司 染防治办 因此，该项处罚的罚款金额在法规规定的中位线以
公室） 下。
无锡市宜兴生态环境局出具证明：根据《国家发改
委关于进一步完善信用中国网站及地方门户网站
行政处罚信息信用修复机制的通知》规定，本次环
境违法行为属于一般失信行为。
溧阳天 常州市溧 常环溧罚决 《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第
有限公 境局 [2022]170 由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正
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序 企业
处罚机构 处罚日期 处罚原因 处罚文号 处罚内容 备注
号 名称
司 号 或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万
元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民
政府批准，责令停业、关闭：…（二）超过大气污
染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量
控制指标排放大气污染物的。
因此，该项处罚的罚款金额在法规规定的中位线以
下且不属于情节严重的情形。
杭州瑞
杭州市生 杭环临平罚
鑫混凝 2022.09. 混凝土生产项目报批环 2022 年 10 月 9 日，杭州市生态环境局临平分局出
土有限 30 境影响评价文件 具证明，证明该处罚不属于重大环境违法行为。
临平分局 2000045 号
公司
杭州瑞 混凝土生产项目配套的
杭州市生 杭环临平罚
鑫混凝 2022.09. 粉尘、废水等环境保护 2022 年 10 月 9 日，杭州市生态环境局临平分局出
土有限 30 设施未经验收投入生 具证明，证明该处罚不属于重大环境违法行为。
临平分局 2000046 号
公司 产。
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报告期内，发行人及其子公司收到的环保领域处罚金额在 1 万元以上未超过 10 万
元的行政处罚共 34 项，处罚金额在 10 万元以上的行政处罚共 24 项。根据相关主管机
关出具的证明或处罚所依据的相关法律法规，该等违法行为不属于情节严重、严重损害
公众利益的违法行为，未造成重大环境污染，相关处罚属于一般处罚、不属于重大行政
处罚。
综上，截至报告期末，发行人最近 36 个月存在受到环保领域行政处罚的情况，该
等被处罚行为不构成重大违法行为，未导致严重环境污染，未严重损害社会公共利益。
二、保荐机构及发行人律师核查意见
保荐人、发行人律师执行了如下核查程序：
类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；
节能审查意见，核查本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定
取得固定资产投资项目节能审查意见；
性研究报告、立项备案文件、环境影响评价文件、节能报告等文件，核查本项目是否涉
及新建自备燃煤电厂；
响评价文件及批复等文件，核查本次募投项目取得立项备案及环境影响评价批复情况；
是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目及是否履行应履行煤炭等量或减量替代
要求；
报告等，核查本次募投项目是否涉及在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；
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等相关规定，确认本次募投项目的进展，核查本次募投项目是否需取得排污许可证，目
前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍以及是否违反《排污许可管理条例》第三十
三条规定；
响评价文件等，核查本次募投项目生产的产品是否属于高污染、高环境风险的产品；
节、主要污染物名称及排放量，所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理
设施及处理能力；
凭证、整改报告、整改情况说明等文件，检索发行人及子公司所在地各级环保主管部门
网站、信用中国、国家企业信用信息公示系统、企查查、百度等网站，查阅处罚作出机
关或主管机关就发行人环保处罚所出具的证明，查阅处罚所依据的相关法律法规等，核
查最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是
否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
经核查，保荐人及发行人律师认为：
类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
改革局出具的关于该项目不单独进行节能审查的证明外，本次募投项目均已取得固定资
产投资项目节能审查意见，满足项目所在地能源消费双控要求。
厂监督管理的指导意见》有关要求。
境影响评价批复。
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污染防治法》履行煤炭等量或减量替代要求。
燃料禁燃区禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料的情况。
有限公司水泥粉磨绿色智能制造技改项目、六安南方水泥有限公司水泥粉磨生产线绿色
智能化升级技改项目、徐州中联水泥有限公司绿色智慧水泥制造生产线项目实行排污许
可管理，需取得排污许可证，其他项目实行排污登记管理，不需要申请取得排污许可证。
其中，中建材新材料有限公司熔剂灰岩深加工项目、鲁南中联水泥有限公司水泥粉磨绿
色智能制造技改项目、徐州中联水泥有限公司绿色智慧水泥制造生产线项目，目前处于
建设阶段，现阶段暂无需办理排污许可证，项目实施主体尚未向主管部门申领排污许可
证。该等募投项目符合国家产业政策，已取得立项备案文件及相应级别环境保护主管部
门的环境影响评价批复文件，且已规划配套了相应的环保设施，预计后续取得排污许可
证不存在法律障碍。六安南方水泥有限公司水泥粉磨生产线绿色智能化升级技改项目，
根据公司的书面说明已基本建设完成，尚未正式投产，正在申请办理排污许可证，根据
六安市生态环境局出具的证明，该项排污许可证的办理不存在实质性障碍。本次募投项
目不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。
水泥产品属于“高污染、高环境风险”产品，但本次募投项目的水泥产品（即水泥绿色
智能技改升级项目主要产品）为水泥熟料生产完成后二次加工产品，不属于污染集中的
水泥熟料产品，对环境影响较小。
的环保措施的资金来源于本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金或公司自
有资金，本次募投项目的环保主要处理设施及处理能力能够与募投项目实施后所产生的
污染相匹配。
大违法行为，未导致严重环境污染，未严重损害社会公共利益。
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问题 2
亿元，毛利率分别为 28.35%、24.94%和 16.06%，归母净利润分别为 129.88 亿元、125.30
亿元和 45.42 亿元。2022 年度，公司营业收入同比下降 22.00%，毛利率同比下降 8.88
个百分点，归母净利润同比下降 63.75%。2020-2022 年度，公司经营活动现金流量净
额分别为 391.45 亿元、284.25 亿元、152.52 亿元，呈现持续下滑趋势；流动比率分
别为 0.54 倍、0.52 倍和 0.51 倍，速动比率分别为 0.44 倍、0.43 倍和 0.39 倍，呈现
下滑趋势；未计提商誉减值准备。2020-2022 年各年末，公司合并口径资产负债率分别
为 63.84%、67.96%和 66.31%，商誉余额分别为 264.26 亿元、264.85 亿元以及 264.96
亿元，占总资产的比例分别为 10.21%、9.29%和 9.17%。2020-2022 年度，公司关联交
易上升，关联采购金额分别为 79.24 亿元、157.79 亿元、201.94 亿元，占营业成本的
比重分别为 6.82%、12.37%和 18.15%。本次募投项目存在向关联方采购工程技术服务
的情况，已确定由关联方承担的均已履行招投标程序。截至 2022 年 12 月 31 日，发行
人及其子公司最近三年受到处罚涉及的罚款金额为 10 万元及以上的行政处罚共 71 项，
其中发行人因垄断事项被四川省市场监督管理局、赞比亚竞争及消费者保护委员会、
江西省市场监督管理局罚款人民币 2,474.17 万元、4,253 万元、3,396.11 万元。截至
元，其他非流动金融资产余额为 1,559.99 万元，应收账款账面余额 374.26 亿元，账
龄一年以上占比 42.76%，按组合计提坏账的计提比例为 4.40%。报告期各期，第一大
客户均为安徽海螺集团有限责任公司，销售内容为水泥。
请发行人补充说明:（1）结合报告期内原材料价格变动趋势、主要产品销售价格
销售成本变动、产品结构变化、客户议价能力以及产品定价方式等因素、同行业可比
公司情况等，说明 2022 年净利润大幅下滑的原因及合理性，毛利率下滑的原因及合理
性，净利润及毛利率是否存在持续大幅下滑的风险；（2）结合未使用银行授信情况、
每年利息偿付安排，本次发行规模对公司资产负债结构的影响，说明在业绩及经营活
动现金流下滑的情况下，是否有足够的现金流来支付公司债券的本息，是否存在偿债
风险以及应对偿债风险的相关措施，是否符合《注册办法》第十三条规定的发行条件；
（3）结合被收购资产行业情况、经营及财务状况、资产组认定及构成变化情况，说明
在 2022 年业绩下滑的情况下未计提商誉减值的合理性，资产组认定及构成变化是否符
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合会计准则规定，商誉减值测试的具体过程及是否谨慎合理，是否存在大额减值的风
险及理由；（4）结合同行业可比情况、应收账款对应的客户情况、账龄结构以及期后
回款情况等，说明应收账款账面余额较高的合理性，应收账款坏账准备计提是否充分，
是否存在到期无法收回的风险；
（5）报告期内关联交易的必要性、信息披露的规范性、
关联交易价格的公允性，对关联方应收款的账龄及截至目前回款情况，是否存在关联
方非经营性资金占用的情形及理由；请结合本次募投项目新增关联交易的性质、定价
依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等，
说明是否属于显失公平的关联交易，是否严重影响上市公司生产经营的独立性；（6）
向同行业公司销售水泥，并成为发行人第一大客户的原因及合理性，交易内容、模式
是否符合行业惯例；（7）对照《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条，详细论证
并说明报告期内大额行政处罚行为是否构成《注册办法》规定的“严重损害上市公司
利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”，是否构成本次发行障碍，
发行人上述采用垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形是否已整
改完毕以及相关内控是否完善；（8）结合相关科目的具体投资明细，说明发行人最近
一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；（9）发行人自本
次发行相关董事会前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，
是否涉及募集资金扣减的情形。
请发行人补充披露（1）-（5）风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（4）并发表明确意见，请发
行人律师核查（5）并发表明确意见。
一、对问题的回复
（一）结合报告期内原材料价格变动趋势、主要产品销售价格销售成本变动、产
品结构变化、客户议价能力以及产品定价方式等因素、同行业可比公司情况等，说明
率是否存在持续大幅下滑的风险
发行人 2020 年、2021 年及 2022 年的主要财务信息如下表所示：
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单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 13,258,052.07 16,997,853.88 16,214,870.31
毛利率 16.06% 24.94% 28.35%
营业利润 660,392.45 2,041,132.86 2,352,406.98
利润总额 641,151.61 2,077,688.18 2,299,978.27
净利润 507,407.88 1,492,223.69 1,646,506.15
归属于母公司所有者的
净利润
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 270,479.53 494,815.47 142,181.69
利润
母公司所有者的净利润同比下降 63.75%，主要系受宏观经济环境偏弱、基建项目资金
不足、房地产开发投资降幅扩大、水泥需求整体下滑、煤炭和大宗原材料价格上升等因
素影响所致，具体分析详见“问题 2”回复之“2、毛利率下滑的原因及合理性”。
司营业收入同比下降 22.00%，毛利率同比下降 8.88 个百分点，主要原因及合理性具体
分析如下：
（1）原材料价格变动情况
水泥制造的上游原材料产业主要是石灰石、粘土、煤炭、电力能源等行业，其主要
的能源耗用为燃烧煤炭。报告期内，发行人主要原材料、燃料和能源的采购数量、金额
如下：
项目 金额 金额 金额
数量 数量 数量
（亿元） （亿元） （亿元）
电（亿千瓦时） 90.22 156.43 96.45 185.05 101.69 193.79
煤炭（万吨） 378.71 3,130.78 347.28 3,566.36 231.96 3,704.64
石灰石（万吨） 45.37 7,828.89 49.01 9,747.61 48.95 9,953.96
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项目 金额 金额 金额
数量 数量 数量
（亿元） （亿元） （亿元）
石子（万吨） 67.47 7,502.68 85.34 8,130.46 87.84 8,381.73
矿粉（万吨） 12.76 438.41 19.92 555.09 24.03 671.43
合计金额 594.53 - 598.00 - 494.47 -
其中煤炭采购金额
占比
注：上表石子、石灰石、电力采购数量及金额均为对外采购，不包含发行人合并范围内各公司内采
情形
增加等多重因素影响，出现供不应求情况，煤价屡创历史新高。根据煤炭资源网数据显
示，秦皇岛 5,500 大卡动力煤均价 2021 年 11 月起煤价大幅提升，最高点价格超过 1,500
元/吨。2022 年，煤价仍位于 1,100 元/吨以上，较 2020 年平均约 600 元/吨的价格上涨
近一倍，详情如下：
注 1：数据来源为煤炭资源网
注 2：发行人下属子公司采购煤炭因所在地遍布全国，采购渠道及运输成本不尽相同，因此上图仅
作为煤炭市场价格走势参考指标
煤炭价格上涨间接导致水泥企业用煤成本大幅增长，而水泥作为混凝土生产的原材
料之一，与砂石骨料一同搅拌形成混凝土，水泥也通过价格传导机制造成了混凝土成本
增长。2022 年，公司采购煤炭平均单价为 1,209.63 元/吨；2020 年度、2021 年度则为
凝土需求减弱的情况下，进一步压缩利润空间。
（2）产品结构变动情况及主要产品销售价格销售成本情况
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报告期内，发行人按产品类型划分的营业收入构成如下所示：
单位：万元、%
商品类型
金额 比例 金额 比例 金额 比例
水泥及熟料 8,918,354.73 67.27 11,386,010.02 66.98 10,653,048.40 65.70
商品混凝土 3,432,134.84 25.89 4,856,236.79 28.57 4,858,906.96 29.97
砂石骨料 550,386.37 4.15 418,882.29 2.46 334,017.96 2.06
其他 357,176.12 2.69 336,724.79 1.98 368,896.99 2.28
营业收入合计 13,258,052.07 100.00 16,997,853.88 100.00 16,214,870.31 100.00
报告期内，天山股份主要收入来源为水泥及熟料产品，占营业收入 60%至 70%，
较为稳定。
报告期内，发行人按照产品类型划分的主营业务收入及成本构成情况如下所示：
单位：万元
类型
主营业务收入 同比变动 主营业务成本 同比变动
水泥及熟料 8,918,354.73 -21.67% 7,636,836.89 -6.37%
商品混凝土 3,432,134.84 -29.33% 2,952,452.94 -28.72%
砂石骨料 550,386.37 31.39% 289,270.12 28.63%
合计 12,900,875.94 -22.57% 10,878,559.95 -13.14%
类型
主营业务收入 同比变动 主营业务成本 同比变动 主营业务收入 主营业务成本
水泥及熟料 11,386,010.02 6.88% 8,156,576.89 12.45% 10,653,048.40 7,253,345.11
商品混凝土 4,856,236.79 -0.05% 4,142,062.89 5.16% 4,858,906.96 3,938,970.46
砂石骨料 418,882.29 25.41% 224,888.66 39.66% 334,017.96 161,025.65
合计 16,661,129.10 5.14% 12,523,528.45 10.31% 15,845,973.32 11,353,341.22
报告期内，公司主营业务产品销量情况如下所示：
单位：亿吨、亿方
主营业务产品
销量 同比变动 销量 同比变动 销量
水泥及熟料 2.72 -14.44% 3.17 -3.42% 3.29
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主营业务产品
销量 同比变动 销量 同比变动 销量
商品混凝土 0.79 -24.25% 1.05 0.51% 1.04
砂石骨料 1.15 34.27% 0.86 34.14% 0.64
注：因熟料为半成品，仅有小部分直接出售，水泥与熟料销售为同一类型，因此销量合并统计
报告期内，公司主营业务产品平均单价及平均成本情况如下所示：
类型 平均 同比 平均 同比 平均 同比 平均 同比 平均 平均
单价 变化 成本 变化 单价 变化 成本 变化 单价 成本
水泥及熟
料（元/吨）
商品混凝
土（元/方）
砂石骨料
（元/吨）
水泥熟料业务的销售单价方面，发行人平均售价整体保持稳定，2020 年以来均保
持在 320 元/吨以上，但期间出现了较大规模的浮动，主要受到了水泥熟料行业价格走
势的影响。其中，2021 年对比 2020 年价格明显上升，主要系下半年煤价大幅提升，作
为水泥熟料主要的燃料，煤炭价格提升直接传导至使水泥价格提升；2022 年，随着复
杂的外部宏观因素持续影响及房地产行业的下行，水泥需求同比下降超过 10%，导致下
游价格显著下降，恢复至 330 元/吨左右的平均单价。
水泥熟料业务的成本方面，报告期内呈现出自 2021 年起迅速提升的情况，2021 年
至 2022 年平均成本的提升，与原材料价格提升有直接关系，尤其是煤炭价格，2022 年
公司煤炭平均单价为 1,209.63 元/吨，对比 2020 年 626.13 元/每吨的平均单价提升了近
一倍，该成本直接拉升了发行人的平均成本近 25%；2022 年，随着下游需求的萎靡，
公司销量同比下降较为显著，使得单位折旧摊销有所提升，致使平均成本上升。
商品混凝土业务的平均售价方面，发行人的产品整体售价较为稳定，由于产业链一
体化优势，以及对核心利润区的经营，使得公司商品混凝土价格能够保持较强的价格稳
定性，2020 年与 2021 年基本保持在 460-470 元/吨。2021 年虽然水泥价格有所提升，
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但随着 2021 年下半年宏观形势的持续波动，基建项目建设情况受到复杂的外部宏观因
素直接影响建设进度不及预期，房地产建设大幅下滑，作为直接面向下游建筑商的最终
产品，商混企业呈现于成本增加但价格稳定的情况，全面销售价格并未随水泥价格提升
有所走高；2022 年，随着下游需求的持续下行，以及水泥价格的走低，商混价格出现
进一步下探的情况。
商品混凝土业务的主要成本系水泥及砂石骨料，水泥价格占其比例较高，其平均成
本基本与水泥产品保持一致。
砂石骨料业务方面，发行人的 2020 年至 2022 年的平均售价、平均成本均整体保持
稳定，主要系 2020 年以来公司砂石骨料产能持续扩大，产能布局区域日趋稳定，发行
人下游需求整体平稳，未出现明显的需求波动。
上述因素致使发行人各业务毛利率呈现小幅下滑趋势，详情如下：
产品类型
毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率
水泥及熟料 14.37% -13.99% 28.36% -3.55% 31.91%
商品混凝土 13.98% -0.73% 14.71% -4.23% 18.93%
砂石骨料 47.44% 1.13% 46.31% -5.48% 51.79%
其他 29.93% -0.18% 30.11% 2.06% 28.05%
合计 16.06% -8.88% 24.94% -3.41% 28.35%
（3）客户议价能力、产品定价方式
发行人主营业务产品为水泥熟料、混凝土、砂石骨料，其下游应用市场包括工业、
制造业、房地产和基础设施建设等。报告期内主要客户基本覆盖全国头部建工企业，如
中国建筑集团有限公司、中国铁道建筑集团有限公司、中国铁路工程集团有限公司等。
上述三家客户报告期内持续位于公司前五大客户中，且为全国前三大工程服务商，发行
人与主要客户多签订长期供货框架协议，具体销量将根据客户后续开工项目所需预估量
及定期或临时下单提货的方式完成销售。
报告期内发行人主营业务产品定价方式具体如下：
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主营业务产品类别 定价方式
采取直销、经销等多种方式，根据区域或工程竞争形势，以及成本、价格计划、
水泥产品
市场趋势、销量目标等因素，合理确定当期执行价格。
主要服务于建设工程类项目，基本是直销销售模式，一般按照信息价定价，也会
混凝土产品
根据原材料价格变化调整。
优先供应发行人自身的商品混凝土业务，并根据周边市场的基本情况自主开发市
砂石骨料产品
场对外销售。发行人销售模式分直销和经销，价格制定随行就市。
发行人主要客户所对应的终端房地产、桥梁道路等基础建设项目分散全国，涉及的
房地产开发商工程、政府单位工程等集中度较低，水泥及水泥制品作为大宗商品，售价
主要受行情及宏观经济影响，个别客户议价能力有限，因此发行人客户结构较为稳定，
客户议价能力以及产品定价方式未发生明显变化，对发行人毛利率和净利润率的影响较
小。
（4）可比公司变动情况
报告期内发行人毛利率变化情况与同行业可比公司基本一致，详情如下：
可比公司销售毛利率
可比公司
冀东水泥 20.48% 26.89% 35.01%
上峰水泥 33.62% 43.58% 48.60%
万年青 17.48% 27.36% 28.15%
塔牌集团 17.00% 37.22% 39.66%
西藏天路 4.71% 16.16% 27.38%
青松建化 26.56% 28.03% 29.62%
宁夏建材 13.17% 24.73% 32.86%
海螺水泥 21.30% 29.63% 29.16%
祁连山 25.81% 27.61% 35.36%
华新水泥 26.22% 34.10% 40.59%
福建水泥 -0.87% 21.97% 23.98%
平均值 18.68% 28.84% 33.67%
公司 16.06% 24.94% 28.35%
资料来源：同花顺 iFinD
由上表可知，2022 年同行业上市公司平均毛利率为 18.68%，较去年同期下降 10.16
个百分点；发行人 2022 年毛利率为 16.06%，较去年同期下降 8.88 个百分点，毛利率下
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降幅度略窄于行业平均下降幅度。
另一方面，2022 年发行人毛利率水平较行业平均值较低的原因系主营业务构成不
同，2020 年至 2022 年发行人混凝土营业收入占比稳定在近 30%。若采取产能规模、市
场份额均更为可比的头部公司来比较，根据数字水泥网 2022 年度排名，发行人水泥熟
料产能位居第一，其后二、三名分别为海螺水泥、冀东水泥，而海螺水泥、冀东水泥主
营业务结构中商品混凝土占比远小于发行人。水泥业务方面，海螺水泥因其生产线多分
布于中原地区沿长江两岸，其独特的区位优势及长江水运优势使海螺水泥运费成本较低，
毛利率较高；与发行人全国各地域销售不同，冀东水泥产品主要销往中原地区，叠加发
行人存在较多西南地区水泥产能，受复杂的外部宏观因素影响，我国西南地区基建需求
减弱，致使发行人对应省区水泥销售收到需求下滑影响较为明显，因此冀东水泥 2022
年度毛利率高于发行人。
综上所述，天山股份毛利率水平受到多地域及下游房地产建筑业影响较大，导致其
（1）公司 2023 年一季度经营情况
较去年同期下滑 8.53 个百分点；实现归属于母公司的净利润-123,116.15 万元，较去年
同期变动幅度为-220.08%。主要系下游需求尚未复苏，主要产品销售价格下降，毛利率
大幅下降所致。
发行人 2023 年 1-3 月主要经营数据及其变动情况具体如下：
单位：万元
变动情况
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 1-3 月
金额 比例
营业收入 2,237,945.61 2,826,718.92 -588,773.31 -20.83%
营业成本 2,006,697.76 2,293,404.58 -286,706.82 -12.50%
销售费用 38,588.44 41,273.84 -2,685.40 -6.51%
管理费用 184,476.17 183,587.07 889.10 0.48%
研发费用 30,656.06 18,021.41 12,634.64 70.11%
财务费用 101,683.82 108,604.25 -6,920.42 -6.37%
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变动情况
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 1-3 月
金额 比例
其他收益 16,354.66 24,818.57 -8,463.91 -34.10%
投资收益 2,571.74 23,879.77 -21,308.04 -89.23%
公允价值变动收益 10,684.06 -4,758.09 15,442.15 /
营业利润 -146,363.78 183,931.87 -330,295.65 -179.57%
利润总额 -141,932.81 185,714.66 -327,647.47 -176.43%
净利润 -141,148.29 114,728.10 -255,876.39 -223.03%
归属于母公司所有者的净利润 -123,116.15 102,529.60 -225,645.76 -220.08%
扣除非经常性损益后的归属母公
-142,670.70 90,274.09 -232,944.79 -258.04%
司所有者的净利润
注 1：2022 年 1-3 月数据已追溯调整
注 2：2023 年 1-3 月、2022 年 1-3 月数据未经审计
公司 2023 年 1-3 月业绩下滑的主要原因系一季度为传统淡季，叠加下游需求尚未
复苏，导致主要产品销售价格下降，营业收入同比大幅下降；煤价高位小幅回落，但营
业成本降幅远低于营业收入降幅，导致毛利率大幅下降。同时，由于研发费用同比上升、
投资收益同比下降等进一步拉低了经营业绩，具体如下：
单位：万元、%
季度
金额 比重 金额 比重 金额 比重
一季度 2,826,718.92 21.32 2,876,573.59 16.92 2,098,524.07 12.94
二季度 3,719,817.57 28.06 4,704,967.21 27.68 4,882,568.61 30.11
三季度 3,317,086.10 25.02 4,264,794.56 25.09 4,285,115.17 26.43
四季度 3,394,429.48 25.60 5,151,518.52 30.31 4,948,662.47 30.52
合计 13,258,052.07 100.00 16,997,853.88 100.00 16,214,870.31 100.00
万元和 2,826,718.92 万元，占公司全年营业收入的比例分别为 12.94%、16.92%和 21.32%，
均为各年内占比最低的季度。公司业务收入呈现一定的季节性特征，一般而言，第一季
度受春节假期和寒冷天气的影响，下游施工进程放缓，导致水泥需求减少。第四季度南
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方地区天气条件适宜，下游施工进度加快，且因春节前赶工等因素，水泥需求最旺。
及预期，水泥需求出现较大幅度下跌，同时全国多数区域水泥市场价格下行，导致公司
主营业务收入较 2021 年度下降 22.57%。同时，2022 年一季度延续了 2021 年四季度的
行情，水泥均价保持在历史高位，煤价的提升基本在销售价格方面予以传导，使得公司
一季度收入相对较高。2022 年二季度开始，受宏观突发因素影响，水泥行业下游基建
投资、房地产开发均受到实质影响，需求开始显著下降，水泥价格二、三季度震荡下行，
虽然二季度、三季度水泥销量有所增加，但由于价格下滑使得季度收入占全年收入比重
提升不显著；且四季度作为传统旺季，由于宏观突发因素持续作用，呈现出旺季不旺的
特征，水泥产品价格持续处于低位，使得 2022 年四季度收入规模不及预期。因此，2022
年度的季节性特征相较于以往年度有所减弱。
出货量，使得毛利率进一步承压
项目 2023 年一季度 2022 年一季度 同比变动幅度
销量（万吨） 5,036.28 5,239.90 -3.89%
平均单价（元/吨） 306.69 364.27 -15.81%
水泥 吨成本（元/吨） 281.79 289.89 -2.79%
吨毛利（元/吨） 24.90 74.38 -66.53%
毛利率 8.12% 20.42% -12.30%
销量（万方） 1,300.51 1,494.49 -12.98%
平均单价（元/方） 394.73 476.26 -17.12%
商混 吨成本（元/方） 361.34 427.02 -15.38%
吨毛利（元/方） 33.39 49.23 -32.17%
毛利率 8.46% 10.34% -1.88%
销量（万吨） 2,333.44 1,703.83 36.95%
平均单价（元/吨） 41.07 49.13 -16.41%
骨料 吨成本（元/吨） 25.89 29.46 -12.11%
吨毛利（元/吨） 15.18 19.67 -22.86%
毛利率 36.96% 40.04% -3.09%
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剧，使得价格持续承压，全国水泥市场均价已下降至 2019 年以来的最低水平。同时，
煤炭价格长期处于高位，挤压了水泥产品的毛利空间，使得水泥及熟料业务毛利率已低
于 2017 年的水平，仅略高于 2016 年水泥行业低点时的水平，2022 年下半年，公司水
泥及熟料业务的毛利率仅为 10.51%，但由于 2022 年下半年相较于一季度，水泥出货量
能够保持在高位，使得公司能够保持一定利润水平。
一季度属于水泥行业的传统淡季，由于季节及假期因素影响，一季度主要基建项目
及房地产开发投资规模较小，使得水泥出货量处于一年中的低点。2023 年一季度延续
了 2022 年下半年水泥行业毛利承压的势头。同时，由于一季度出货量较低，产量、销
量由于季节因素均低于 2022 年三季度、四季度，使得公司单位产品的折旧摊销明显提
升，进一步拉低了公司的毛利率，加上财务费用、管理费用等费用为相对固定的支出，
使得上市公司出现了阶段性亏损的情况。
与 2022 年一季度相比，当时的水泥价格仍处于历史高位，全国均价在 2021 年四
季度突破历史新高后，其高位势头有所延续，煤炭价格上升带来的成本压力基本传导
至价格端，使得吨水泥毛利未出现明显下滑。2022 年一季度公司水泥熟料产品的毛利
率高达 19.26%，仍处于历史正常水平，公司在这一价格及毛利率情况下，虽然出货量
较低，但仍能保持盈利。
同阶段。2022 年一季度正处于高位下滑的起点，虽延续了 2021 年较为良好的业绩表现，
冲抵了季节因素的影响，但处于高位的价格缺少市场需求的有力支撑，2022 年二季度
开始价格明显下滑；2023 年一季度水泥价格处于底部回升的起点，延续了 2022 年三四
季度的低位表现，但需求端开始逐步回升，后续存在逐步改善的可能。
万元，上升幅度为 70.11%。主要系 2021 年 9 月前次重组完成后，公司高度重视新产品
与新技术的研发，研发人员和研发项目数量持续增加，导致人员费用、折旧及摊销费大
幅上升所致。2023 年一季度，公司投资收益为 2,571.74 万元，较上年同期同比减少
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水泥生产及销售的企业受一季度为传统淡季，叠加下游需求尚未复苏等因素影响，利润
大幅减少所致。
根据同行业可比上市公司披露的 2023 年第一季度报告，业绩变动情况如下：
单位：万元
归属母公司股东的净利润 扣非后归属于母公司股东的净利润
证券代码 证券简称 2023 年 2022 年 2023 年 2022 年
变动率 变动率
一季度 一季度 一季度 一季度
如上表所示，2023 年一季度，受一季度为传统淡季、下游需求尚未复苏等因素影
响，包括资产规模较大、销售区域较广的冀东水泥、海螺水泥和华新水泥在内，11 家
同行业可比上市公司中 8 家公司扣非后归属于母公司股东的净利润均出现不同幅度的
下滑。发行人经营业绩下滑趋势与同行业可比上市公司基本一致。
（2）净利润及毛利率是否存在持续大幅下滑的风险
局发布的 2023 年一季度国民经济运行情况，2023 年一季度，国内生产总值 28.50 万亿
元，按不变价格计算，同比增长 4.5%，比上年四季度环比增长 2.2%。其中，固定资产
投资（不含农户）同比增长 5.1%，与上年全年持平，基础设施投资、制造业投资同比
分别增长 8.8%、7.0%，基础设施投资的增长对水泥需求进行了较为有力的支撑；同时，
竣工面积 1.94 亿平方米，增长 14.7%。宏观经济的超预期增速、基础设施投资保持较快
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增速以及房地产投资的逐步趋稳为水泥下游需求提供了一定支撑。2023 年 1-3 月，全国
水泥产量 4.02 亿吨，同比增长 4.1%。2023 年 3 月，全国单月水泥产量 2.06 亿吨，同比
增长 10.4%，根据数字水泥网数据统计，2023 年 3 月全国高标水泥平均价格为 440.06
元/吨，较 2023 年 2 月上涨 3.52%。从 2023 年 3 月开始，全国水泥需求已经呈现出较
为明显的边际好转迹象。
成本端来看，由于煤炭及电力价格受宏观调控，水泥作为下游行业对其价格影响有
限，随着行业进入季节性旺季，发行人的水泥及熟料产品产销量将有望回升，同时发行
人可通过价格传导机制，缓解上游原材料及能源价格抬升对水泥产品利润的影响。
根据数字水泥网的相关研究观点，从需求层面看，2022 年 12 月 15 日召开的中央
经济工作会议指出确保房地产市场平稳发展，扎实做好保交楼、保民生、保稳定各项工
作，满足行业合理融资需求，推动行业重组并购，有效防范化解优质头部房企风险，改
善资产负债状况，推动房地产业向新发展模式平稳过渡，预计 2023 年房地产行业将进
一步回暖。同时，2023 年的基建将成为支撑经济的重要动力之一，基建有望继续保持
较快增长，预计 2023 年全年水泥需求将总体持平，需求增速呈现前低后高、前弱后强
的特点。从效益角度看，2023 年水泥需求再次下滑的概率低，相对稳定的市场环境，
有利于行业通过供给调节矛盾，有效传导成本压力，2023 年行业效益水平较 2022 年预
计有望出现明显改善。
综上所述，报告期内发行人业绩下滑具有一定合理性，影响发行人业绩的因素预计
不会持续对发行人造成持续负面影响，发行人净利润及毛利率预计不存在持续大幅下滑
的风险。
发行人已在募集说明书 “第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”中补
充披露如下：
“（一）经营业绩及盈利能力下滑的风险
的净利润分别为 1,298,799.57 万元、1,253,004.23 万元和 454,224.05 万元。2022 年度公
司营业收入同比下降 22.00%，毛利率同比下降 8.88 个百分点，归属于母公司所有者的
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净利润同比下降 63.75%，主要系受宏观经济环境偏弱、基建项目资金不足、房地产开
发投资降幅扩大、水泥需求整体下滑、煤炭和大宗原材料价格上升等因素影响所致。2023
年一季度公司营业收入 2,237,945.61 万元，同比下滑 20.83%；毛利率 10.33%，较去
年同期下滑 8.53 个百分点；实现归属于母公司的净利润-123,116.15 万元，较去年同
期变动幅度为-220.08%，形成亏损。主要系下游需求尚未复苏，主要产品销售价格下
降，毛利率大幅下降所致。若未来宏观环境发生重大变化，水泥等基础建材需求疲弱，
或公司不能有效应对其他前述影响因素的不利变化，公司业务的恢复和增长将会受到影
响，在多种风险叠加的极端情况下，将导致公司毛利率进一步下滑，进而存在可能导致
公司在本次向不特定对象发行可转换公司债券的当年营业利润下滑超过 50%甚至亏损
的风险，提请投资人关注。”
发行人已在募集说明书 “第三节 风险因素”之“二、与行业相关的风险”中补充
披露如下：
“（五）产品价格波动的风险
水泥等基础建材行业属于典型的周期性行业，同时也是受到宏观经济直接影响的
大宗商品行业，盈利能力受产品价格影响较大。受下游市场需求下滑、区域产能供给
格局改变、市场竞争加剧等因素的影响，均可能导致水泥熟料、商品混凝土、砂石骨
料等上市公司核心产品的价格下行，从而对上市公司毛利率及盈利能力造成直接重大
不利影响。”
（二）结合未使用银行授信情况、每年利息偿付安排，本次发行规模对公司资产
负债结构的影响，说明在业绩及经营活动现金流下滑的情况下，是否有足够的现金流
来支付公司债券的本息，是否存在偿债风险以及应对偿债风险的相关措施，是否符合
《注册办法》第十三条规定的发行条件
（1）本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%
截至 2022 年 12 月 31 日，公司合并口径净资产为 9,730,176.10 万元，向不特定对
象发行的公司债及企业债累计债券余额 950,000.00 万元。
本次拟向不特定对象发行可转换公司债券不超过 1,000,000.00 万元，本次发行完成
后，累计债券余额不超过 1,950,000.00 万元，占最近一期末合并口径净资产的比例为
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（2）本次发行后公司资产负债结构合理
截至 2020 年末、2021 年末及 2022 年末，公司合并口径资产负债率分别为 63.84%、
债结构合理。
假设以 2022 年末公司的财务数据以及本次发行规模上限 1,000,000.00 万元进行测
算，本次发行完成前后，假设其他财务数据无变化且进入转股期后可转债持有人全部选
择转股，公司的资产负债率变动情况如下：
项目 2022 年 12 月 31 日 发行后转股前 发行后转股后
资产总额（万元） 28,883,654.51 29,883,654.51 29,883,654.51
负债总额（万元） 19,153,478.40 20,153,478.40 19,153,478.40
资产负债率（合并） 66.31% 67.44% 64.09%
注：以上测算未考虑可转债的权益公允价值（该部分金额通常确认为其他权益工具），若考虑该因
素，本次发行后的实际资产负债率会进一步降低。
本次可转换公司债券发行完成后、转股前，公司的总资产和负债将同时增加
现一定的增长，但仍维持在合理水平。随着后续可转债持有人陆续转股，公司资产负债
率将逐步降低，如果可转债持有人全部选择转股，公司资产负债率将由 67.44%下降至
综上所述，本次发行后公司的资产负债率变化均处于较为合理的水平，本次发行不
会导致公司资产负债率过高，不会形成不合理的资产负债结构。
下滑的情况下，公司有足够的现金流来支付公司债券的本息，偿债风险情况以及应对
偿债风险的相关措施
考虑到报告期末公司货币资金余额充足、公司现金流情况良好、未使用银行授信额
度较高，即使本次发行的可转债持有人均未在转股期内选择转股，公司仍有足够的现金
流来支付公司债券的本息，相关情况进一步分析如下：
（1）公司最近三年平均可分配利润足以支付债券一年利息
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公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额为不超过
日至 2022 年 12 月 31 日 A 股上市公司发行的 6 年期可转换公司债券利率平均值情况，
测算本次可转债存续期内需支付的利息情况如下：
项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 合计
市场利率平
均数
利息支出
（万元）
根据上表测算，公司本次发行的可转债存续期内各年需偿付的利息金额相对较低，
公司最近三年平均可分配利润足以支付可转债一年的利息，具体测算如下：
单位：万元
项目 金额
最近三年实现的平均可分配利润 302,492.23
可转债发行规模 1,000,000.00
年利率 预计不高于 2.55%
可转债年利息额 预计不高于 25,462.07 万元
常性损益前后孰低者计）分别为 142,181.69 万元、494,815.47 万元、270,479.53 万元，
最近三年实现的平均可分配利润为 302,492.23 万元。本次向不特定对象发行可转债按募
集资金 1,000,000.00 万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理
估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
（2）公司现有货币资金余额和经营活动产生的现金流量净额为本次可转债的本息
偿付提供保障
假设可转债持有人在转股期内均未选择转股，存续期内也不存在赎回、回售的相关
情形，按上述利息支出进行测算，公司在可转债存续期间需支付的本金和利息情况如下
表所示：
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单位：万元
项目 金额 计算公式
最近三年实现的平均可分配利润 302,492.23 A
可转债存续期内预计净利润合计 1,814,953.38 B=A*6
截至报告期末货币资金余额 1,712,193.60 C
本次可转债发行规模 1,000,000.00 D
注
模拟可转债年利息总额 79,886.21 E
可转债存期 6 年本息合计 1,079,886.21 G=D+E
现有货币资金金额及 6 年盈利合计 3,527,146.98 F=B+C
注：模拟可转债年利息总额参考 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日 A 股上市公司发行的 6 年期
可转换公司债券利率平均值情况进行测算，第 1 年至第 6 年利率分别为 0.32%、0.52%、 0.95%、
由前述分析，公司盈利情况良好，最近三年平均可分配利润足以支付可转债一年的
利息。按前述利息支出进行模拟测算，公司在可转债存续期 6 年内需要支付利息共计
续期 6 年内预计净利润合计为 1,814,953.38 万元，再考虑公司截至报告期末的货币资金
余额 1,712,193.60 万元，足以覆盖可转债存续期 6 年本息合计 1,079,886.21 万元。
另外，随着募投项目的建成，公司业务规模将进一步扩张，经营活动现金净流入将
逐步增长，并且可转债具有股票期权的特性，在一定条件下可以转换为公司股票，随着
可转债陆续转股，公司还本付息压力进一步下降。综上所述，公司拥有充足的货币资金
储备及和正常的现金流量，足以支付公司债券本息。
（3）公司未使用授信额度能够覆盖本次可转债本息偿付
截至 2022 年末，公司合并总授信额度达 1,671.11 亿元，具体明细如下：
授信银行 授信额度（亿元） 已使用授信（亿元） 未使用授信（亿元）
农业银行 289.60 139.28 150.32
进出口银行 141.00 121.88 19.12
建设银行 140.55 74.40 66.15
交通银行 135.24 50.81 84.43
集团财务公司 119.60 39.15 80.45
浦发银行 105.46 68.05 37.41
浙商银行 86.70 0.76 85.94
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授信银行 授信额度（亿元） 已使用授信（亿元） 未使用授信（亿元）
招商银行 83.71 52.00 31.71
兴业银行 70.05 21.89 48.16
中信银行 60.24 8.43 51.81
中国银行 57.93 32.43 25.50
广发银行 56.45 28.10 28.35
民生银行 44.38 16.24 28.14
工商银行 44.23 36.31 7.92
邮储银行 43.60 26.71 16.89
北京银行 36.50 17.65 18.85
宁波银行 34.00 2.00 32.00
光大银行 24.00 9.75 14.25
平安银行 23.48 8.32 15.17
国家开发银行 14.00 14.00 0.00
华夏银行 11.40 6.75 4.65
杭州银行 11.00 5.50 5.50
其他 37.99 17.11 20.88
合计 1,671.11 797.50 873.60
公司信贷记录良好，拥有较好的市场声誉，与多家银行建立了长期、稳定的合作关
系，截至 2022 年末，公司银行授信总金额为 1,671.11 亿元，已使用银行授信金额 797.50
亿元，未使用银行授信额度 873.60 亿元，银行授信未使用额度可覆盖可转债到期本息
兑付金额，能够为可转债本息偿付提供支持。
（4）公司已对偿债风险进行风险提示
综上分析，公司偿债风险整体可控，同时公司已在募集说明书“第三节 风险因素”
之“三、其他风险”，对公司偿债风险进行风险提示，具体如下：
“（一）本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，
在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，公司将在短时间内面临较大的现金支出
压力，将对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转债未提供担保。因此，若公司
经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以
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及在投资者回售时的承兑能力。”
公司具有合理的资产负债水平、充足的现金流和较高的银行授信额度，整体偿债能
力较强，能够为可转债的本息偿付提供有力保障。此外，公司制定了合理的资金管理计
划和完善的偿债保障措施，公司将做好财务规划，合理安排筹资、投资计划，增强资产
的流动性，做好本次可转债的本息偿付安排。
综上，公司本次发行后累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%，本次发行完
成后，公司资产负债率会出现一定的增长，但仍维持在合理水平，随着后续可转债持有
人陆续转股，公司资产负债率将逐步降低。公司最近三年平均可分配利润足以支付可转
债一年的利息，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，货币资金和银行授信
额度充足，足以支付可转债到期本息兑付金额。公司有足够的现金流来支付公司债券的
本息，偿债风险整体可控且偿债保障措施完善。公司符合《注册办法》第十三条规定的
相关发行条件。
（三）结合被收购资产行业情况、经营及财务状况、资产组认定及构成变化情况，
说明在 2022 年业绩下滑的情况下未计提商誉减值的合理性，资产组认定及构成变化是
否符合会计准则规定，商誉减值测试的具体过程及是否谨慎合理，是否存在大额减值
的风险及理由；
明在 2022 年业绩下滑的情况下未计提商誉减值的合理性
报告期内发行人存在的商誉主要是在前次重大资产重组中收购的相关标的公司在
华中、华东、西南等地区联合重组过程中收购所处区域内的水泥、商混企业股权或业务
而形成，被收购资产主要属于水泥行业。2022 年，受宏观经济环境偏弱、基建项目资
金不足、房地产开发投资降幅扩大等多种因素冲击，全国水泥市场总体表现为“需求低
迷，贯穿全年，旺季不旺，淡季更淡”的特征，全年水泥量价齐跌，行业效益呈下滑态
势。据国家统计局数据显示，2022 年全国水泥产量为 21.3 亿吨，较 2021 年同比下降
受制于水泥行业的区域性强的特点，公司在进行决策和管理时注重区域协同效应，
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采取“业务+区域”的模式，使在同一区域中的同一业务公司在协同效应中受益。公司
按照区位进行重组并购，并按照地域位置进行了管理划分，销量、销价调整均需通过区
域进行管理，区域整体效益是根据区域内各企业总体销量销价进行确认。因此，公司将
并购的业务资产分别按照水泥和商混业务区域协同的原则分配至“业务+区域”的资产
组组合。
域公司——成员企业”的四级优化为“上市公司——区域公司——成员企业”三级管
理。综合考虑市场布局、业务规模、管理幅度、行政区域、业务特性和综合竞争力等因
素后，将原下属 5 个板块公司（中联、南方、西南、中材、天山）及其附属公司重新划
分为 10 个专业化水泥公司、1 个海外平台区域公司、4 个商混骨料和特种水泥业务专业
化运营区域公司及附属公司。为充分体现内部整合后成员企业之间的协同效应，对原来
的资产组组合进行了调整，主要为资产组名称的变更，以及因区域股权的整合，部分资
产组的重新划分。具体资产组认定及变化情况详见本问题回复之“2、资产组认定及构
成变化是否符合会计准则规定”。
体保持平稳，具体经营业绩如下所示：
单位：万元
业务板块 资产组名称 2022 年营业收入（万元）2022 年净利润（万元）
水泥 川渝水泥资产组 1,484,454.38 34,681.75
水泥 广西水泥资产组 230,999.66 14,315.96
水泥 贵州水泥资产组 620,532.58 -76,921.85
水泥 江西水泥资产组 272,339.70 10,444.02
水泥 内蒙水泥资产组 - -
水泥 上海南方水泥资产组 1,377,664.35 115,392.89
水泥 韶关水泥资产组 62,444.77 -12,108.95
水泥 云南水泥资产组 394,945.81 -43,737.01
水泥 浙江水泥资产组 604,828.50 28,703.13
水泥 中联河南水泥资产组 606,154.63 -84,236.27
水泥 中联山东水泥资产组 851,212.80 15,887.61
水泥 中南水泥湖南资产组 360,209.48 -35,545.29
商混 华东材料商混资产组 859,033.95 44,421.73
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业务板块 资产组名称 2022 年营业收入（万元）2022 年净利润（万元）
商混 江西商混资产组 134,179.23 15,051.25
商混 南方新材料商混资产组 236,404.83 -8,438.96
商混 韶关商混资产组 48,035.59 6,622.47
商混 浙江三狮商混资产组 561,871.21 17,154.43
商混 中联河北商混资产组 - -
商混 中联山东商混资产组 561,654.42 -21,086.11
南水泥湖南资产组等部分资产组出现净利润为负的情况，主要是由于 2022 年受宏观环
境影响水泥市场价格走势下行，同时原燃材料煤炭价格却从年初涨至年底，在量价齐跌、
成本高涨的双向挤压的背景下，导致出现净利润下滑甚至为负的情况；同时，受到严峻
的外部环境因素影响，全国多地工程项目施工受阻，限制了部分水泥市场成交，由于不
同地区市场竞争情况不同，存在部分地区市场竞争激烈导致价格进一步下行并产生连锁
反应。由于各资产组所在区域市场需求动态变化，经营业绩出现一定波动属于正常现象。
发行人根据会计准则要求于 2022 年末对分配至资产组或资产组组合的商誉进行了
减值测试，根据减值测试结果，上述各项包含商誉的资产组可收回金额均高于包含商誉
的资产组账面价值，商誉未出现减值损失，因此在 2022 年业绩下滑的情况下未计提商
誉减值具有合理性。
发行人根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》及相关规定，企业合并所形成的
商誉，至少在每年年度末进行减值测试。减值测试时，商誉结合与其相关的资产组或者
资产组组合进行减值测试。资产组的认定以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他
资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，考虑企业管理层管理生产
经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持
续使用或者处置的决策方式等。几项资产的组合生产的产品（或者其他产出）存在活跃
市场的，即使部分或者所有这些产品（或者其他产出）均供内部使用，在符合会计准则
规定的情况下，会将这几项资产的组合认定为一个资产组。
水泥制品及商品混凝土受产品运输半径影响具有较强的区域性特征，公司在进行决
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策和管理时注重区域协同效应，对因并购产生商誉的企业和业务（生产线）采取“业务
+区域”的模式对企业和业务（生产线）按照业务和所在地域位置进行管理，各企业和
业务（生产线）的产量、销量和销价调整均通过区域公司进行协调管理，区域整体效益
根据区域内各企业总体销量销价进行确认，使同一区域中并购重组取得的子公司或业务
（生产线）产生协同效应并受益。
公司 2022 年启动内部管理整合工作，为充分体现内部整合后成员企业之间的协同
效应，公司将 2021 年末的 26 个资产组组合调整为 19 个资产组组合，同时按新的区域
名称进行了命名。资产组调整前后对照具体如下表所示：
序号 变更前资产组名称 变更后资产组名称 变更内容
名称变更，同时划入宜兴天山和原中联淮海
水泥资产组中部分企业。
根据内部整合，资产组内部分企业划入中联
泥资产组，该资产组不再存续。
根据内部整合，在原中联山东水泥资产组的
水泥企业。同时名称变称。
水泥-宜兴天山水泥有 划入上海南方水泥资产组，该资产组不再存
限责任公司 续。
根据内部整合，将原上海南方商混资产组内
组。同时名称变更。
根据内部整合，将原上海南方商混资产组中
浙江区域部分企业划入浙江三狮商混资产
组，江苏区域部分企业划入华东材料商混资
产组，该资产组不再存续。
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序号 变更前资产组名称 变更后资产组名称 变更内容
涉及 1 户企业，以前年度已提足减值，划入
川渝水泥资产组列示，该资产组不再存续。
涉及 1 户企业，已被云南水泥资产组企业吸
收合并，该资产组不再存续。
涉及 3 户企业，划入贵州水泥资产组列示，
产组不再存续。
涉及 1 户企业，已被中联河南水泥资产组企
业吸收合并，该资产组不再存续。
根据董事会决议，新成立区域公司，在原中
混资产组中江苏区域部分企业。
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》相关规定，企业因重组等原因改变了其报
告结构，从而影响到已分摊商誉的一个或者若干个资产组或者资产组组合构成的，按照
与会计准则规定相似的分摊方法，将商誉重新分摊至受影响的资产组或者资产组组合。
因此，发行人依据《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》和《企业会计准则第
试的资产组或资产组组合具有合理性，在内部管理整合过程中对资产组构成进行相应调
整符合会计准则的相关规定。
公司根据区域协同效应管理需求，按照企业会计准则相关规定，将商誉分摊至“业
务+区域”资产组组合，并对不再产生协同效应的业务（生产线），主要包括：①正在
实施产能置换和转型升级的原生产线需拆除的企业业务（生产线）；②区域协同管理不
再恢复生产的关停企业业务（生产线）；③因环保、规划调整等原因需要迁建或强制性
关停的企业业务（生产线），从资产组组合中调出形成单独资产组；公司根据企业会计
准则相关规定，聘请专业评估机构至少于年度末或商誉发生减值迹象时对商誉进行减值
测试，评估机构对商誉金额重大或存在减值迹象的各资产组组合或单独进行减值测试的
资产组出具相应的估值报告，公司依据估值报告进行分析比较上述商誉相关资产组或者
资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关
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资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，按照差额确认商誉的减值损失
或对于可回收价值较低的将商誉全额计提减值损失，并以此进行账务处理。
对于并购企业含有少数股东的情况，按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》
的规定，在对与商誉相关的资产组或者资产组组合进行减值测试时，由于其可收回金额
的预计包括归属于少数股东的商誉价值部分，因此为了使减值测试建立在一致的基础上，
调整资产组的账面价值，将归属于少数股东权益的商誉包括在内，然后根据调整后的资
产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。
发行人对其余 17 个资产组组合进行商誉减值测试，商誉减值测试的具体过程如下：
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归属于母公司股
资产组合内
资产组组 资产组组合 资产组组 归属于少 包含商誉的 东商誉减值准备
全部商誉 长期资产账 是否减 整体商誉
资产组组合名称 合商誉账 商誉账面减 合商誉账 数股东的 资产组组合 可收回金额 （本年计入报表
账面价值 面价值（不 值 减值准备
面原值 值准备 面净值 商誉 账面价值 的商誉减值损
含商誉）
失）
① ② ③=①+② ④ ⑤=④+③ ⑥ ⑦ ⑧
川渝水泥资产组 733,839.83 47,790.47 686,049.36 34,878.76 720,928.12 1,944,169.31 2,665,097.43 2,689,879.00 否 - -
上海南方水泥资产组 388,823.89 207,311.64 181,512.26 10,286.68 191,798.94 998,371.09 1,190,170.03 2,762,439.00 否 - -
浙江三狮商混资产组 127,800.66 28,967.08 98,833.57 8,285.18 107,118.75 88,021.82 195,140.57 234,493.00 否 - -
浙江水泥资产组 278,331.92 153,315.44 125,016.48 21,644.40 146,660.88 364,908.70 511,569.58 1,436,154.00 否 - -
江西商混资产组 63,829.13 33,386.10 30,443.03 2,958.91 33,401.94 42,165.16 75,567.11 104,580.00 否 - -
江西水泥资产组 124,677.07 67,745.04 56,932.03 1,726.89 58,658.93 245,874.69 304,533.61 336,700.00 否 - -
韶关商混资产组 50,068.29 21,090.59 28,977.70 1,019.39 29,997.09 19,076.64 49,073.73 74,583.00 否 - -
韶关水泥资产组 32,487.11 0.00 32,487.11 0.00 32,487.11 146,257.89 178,745.00 181,983.00 否 - -
中南水泥湖南资产组 141,938.76 63,364.07 78,574.69 1,416.89 79,991.58 631,183.70 711,175.28 715,980.00 否 - -
广西水泥资产组 7,090.66 0.00 7,090.66 542.80 7,633.46 296,968.85 304,602.30 484,257.00 否 - -
南方新材料商混资产组 204,091.16 132,164.05 71,927.11 934.96 72,862.07 190,164.88 263,026.95 273,678.00 否 - -
华东材料商混资产组 136,461.62 0.00 136,461.62 0.00 136,461.62 131,664.17 268,125.79 273,723.00 否 - -
中联山东水泥资产组 122,835.90 21,491.34 101,344.56 11,410.07 112,754.63 819,439.27 932,193.90 1,004,977.00 否 - -
贵州水泥资产组 378,286.98 93,360.28 284,926.69 6,797.64 291,724.33 1,051,739.13 1,343,463.46 1,355,337.00 否 - -
云南水泥资产组 462,527.25 112,077.61 350,449.64 4,050.12 354,499.76 702,821.69 1,057,321.45 1,076,971.00 否 - -
中联河南水泥资产组 243,207.49 5,870.09 237,337.40 139,318.68 376,656.08 1,087,570.24 1,464,226.31 1,474,193.00 否 - -
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归属于母公司股
资产组合内
资产组组 资产组组合 资产组组 归属于少 包含商誉的 东商誉减值准备
全部商誉 长期资产账 是否减 整体商誉
资产组组合名称 合商誉账 商誉账面减 合商誉账 数股东的 资产组组合 可收回金额 （本年计入报表
账面价值 面价值（不 值 减值准备
面原值 值准备 面净值 商誉 账面价值 的商誉减值损
含商誉）
失）
① ② ③=①+② ④ ⑤=④+③ ⑥ ⑦ ⑧
中联山东商混资产组 150,728.26 9,484.70 141,243.56 17,903.87 159,147.43 191,920.73 351,068.16 364,727.00 否 - -
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根据上述商誉减值测试结果，各项包含商誉的资产组可收回金额均高于包含商誉的
资产组账面价值，商誉未出现减值损失。报告期内每年各资产组对应的资产评估报告预
测盈利时，主要根据历史经验、对市场发展的预测及各区域协同市场协同公司的管理水
平确定增长率和毛利率，并采用能够反映相关资产组组合的特定风险的利率为折现率，
商誉减值测试过程审慎、合理。
由于公司上述各资产组在所属区域仍占有较大的市场份额及较强的市场竞争力，
境影响水泥市场价格走势下行，同时原材料煤炭价格却从年初涨至年底，在量价齐跌、
成本高涨的双向挤压的背景下，公司经营业绩出现下滑。市场预计上述不利因素不会持
续，未来水泥行业效益有望有所改善，公司对于上述各资产组未来经营情况的判断及预
测未发生重大变化，各资产组无明显减值迹象，因此不存在大额的商誉减值风险。
针对商誉减值风险，发行人已在募集说明书“第三节 风险因素” 之“一、与发行
人相关的风险”中披露如下：
“（二）商誉计提减值准备不足的风险
截至 2020 年末、2021 年末及 2022 年末，公司商誉余额分别为 2,642,555.42 万元、
公司存在大额商誉主要是在前次重组中收购的相关标的公司在华中、华东、西南等地区
联合重组过程中收购子公司股权或业务而形成。截至 2022 年末，公司已计提商誉减值
准备 1,094,079.09 万元。如未来水泥行业继续面临需求下滑、供给增加、成本上升等多
方面因素导致行业整体发展趋势下滑，公司在一定程度上会可能面临商誉减值准备计提
不足的风险。根据《企业会计准则》，发行人对非同一控制下企业合并成本大于合并中
取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉，如果相关资产业绩表现
未达预期或经营状况不佳，将可能引起公司的商誉减值的风险，从而对公司经营业绩产
生不利影响。”
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（四）结合同行业可比情况、应收账款对应的客户情况、账龄结构以及期后回款
情况等，说明应收账款账面余额较高的合理性，应收账款坏账准备计提是否充分，是
否存在到期无法收回的风险；
（1）应收账款账龄构成情况对比
报告期各期末，公司与同行业可比上市公司应收账款账龄构成情况对比如下：
账龄构成情况如下：
公司名称 5 年以上
（含 1 年） （含 2 年） （含 3 年） （含 4 年） （含 5 年）
冀东水泥 58.25% 7.18% 2.96% 2.29% 29.31%
上峰水泥 78.20% 12.07% 0.78% 0.64% 0.20% 8.11%
万年青 78.64% 14.29% 2.95% 4.12%
塔牌集团 - - - - - -
西藏天路 50.75% 28.88% 8.40% 6.28% 0.70% 4.99%
青松建化 77.40% 13.23% 3.83% 0.67% 0.76% 4.11%
宁夏建材 79.70% 8.36% 5.28% 1.32% 0.08% 5.25%
海螺水泥 - - - - - -
祁连山 37.04% 32.47% 14.61% 1.84% 0.66% 13.38%
华新水泥 88.52% 8.38% 1.50% 1.60%
福建水泥 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 100.00%
平均值（注） 68.56% 15.61% 5.04% 1.87% 2.37% 6.55%
天山股份 64.61% 24.02% 6.00% 1.96% 1.20% 2.21%
账龄构成情况如下：
公司名称 5 年以上
（含 1 年） （含 2 年） （含 3 年） （含 4 年） （含 5 年）
冀东水泥 49.23% 12.33% 4.04% 0.98% 33.43%
上峰水泥 81.79% 2.63% 2.05% 2.08% 4.29% 7.16%
万年青 80.81% 9.46% 4.53% 5.20%
塔牌集团 - - - - - -
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公司名称 5 年以上
（含 1 年） （含 2 年） （含 3 年） （含 4 年） （含 5 年）
西藏天路 74.62% 11.35% 8.46% 0.92% 0.60% 4.04%
青松建化 72.43% 15.28% 1.47% 2.44% 1.24% 7.13%
宁夏建材 63.21% 19.68% 4.51% 0.83% 0.51% 11.27%
海螺水泥 - - - - - -
祁连山 54.44% 24.08% 4.93% 2.06% 2.42% 12.08%
华新水泥 85.93% 8.42% 2.43% 3.22%
福建水泥 34.59% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 65.41%
平均值（注） 70.31% 12.90% 4.05% 1.51% 3.57% 7.65%
天山股份 74.61% 16.16% 4.31% 1.94% 1.12% 1.86%
账龄构成情况如下：
公司名称 5 年以上
（含 1 年） （含 2 年） （含 3 年） （含 4 年） （含 5 年）
冀东水泥 57.39% 8.34% 2.86% 7.29% 24.12%
上峰水泥 74.33% 9.99% 0.68% 2.63% 1.45% 10.92%
万年青 75.94% 13.15% 4.19% 2.08%
塔牌集团 - - - - - -
西藏天路 71.82% 15.36% 3.18% 1.24% 3.16% 5.24%
青松建化 58.57% 5.50% 17.91% 4.00% 2.24% 11.78%
宁夏建材 61.41% 14.44% 3.13% 2.37% 2.75% 15.90%
海螺水泥 - - - - - -
祁连山 60.74% 14.08% 3.90% 4.74% 2.75% 13.79%
华新水泥 88.18% 5.69% 3.45% 2.69%
福建水泥 0.84% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 99.16%
平均值（注） 68.55% 10.82% 4.91% 3.16% 3.30% 9.27%
天山股份 74.60% 14.67% 4.77% 2.60% 1.62% 1.74%
注 1：可比公司计算平均值时剔除极端值福建水泥
注 2：应收账款账龄为合并区间的，按照账龄区间平均分配计算平均值
报告期内，发行人应收账款账龄主要集中在 2 年以内，与同行业可比上市公司情况
基本一致。去年以来公司商混业务下游房地产等行业低迷，整体建设资金紧张，回款难
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度较大，故公司 2022 年末账龄 1-2 年的应收账款占比提高。
（2）应收账款坏账计提比例对比
截至报告期各期末，公司应收账款坏账计提比例与同行业可比上市公司的对比情况
如下∶
单位：%
公司名称 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
冀东水泥 29.01 31.75 25.40
上峰水泥 13.16 12.48 19.36
万年青 15.08 13.80 16.24
塔牌集团 9.75 12.13 6.69
西藏天路 14.75 11.76 13.93
青松建化 17.93 27.33 27.76
宁夏建材 8.82 16.59 21.87
海螺水泥 1.31 1.54 1.06
祁连山 25.86 23.98 22.72
华新水泥 11.40 14.65 18.51
福建水泥 100.00 67.14 99.20
平均值（注） 14.71 16.60 17.35
可比公司坏账准备计提范围 1.31-29.01 1.54-31.75 1.06-27.76
天山股份 15.38 15.55 16.91
注 1：可比公司计算平均值时剔除极端情形福建水泥
报告期内，公司坏账准备计提比例与同行业可比公司平均计提比例基本一致。
截至报告期各期末，公司应收账款具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
应收账款账面余额 3,742,645.50 3,899,087.16 3,153,088.80
坏账准备 575,536.59 606,133.46 533,316.38
应收账款账面价值 3,167,108.91 3,292,953.70 2,619,772.42
账面价值占总资产比例 10.97% 11.55% 10.12%
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天山股份主营业务为水泥、熟料、商品混凝土和骨料的生产及销售。公司对水泥、
熟料和骨料产品的销售一般采用款到发货的销售方式，对重点工程客户（大型央企国企）
采用赊销的方式，因此上述业务在期末存在少量应收账款余额，但此类客户现金流较为
充裕，除打款流程较长外，总体回款质量较好。
天山股份对商品混凝土销售以赊销为主，商品混凝土业务下游客户主要是房地产公
司、市政基础设施建设项目公司等，该类公司所从事的业务具有工程量大、建设施工周
期较长、工程及材料款项结算时间较长的特点，合同约定结算周期一般与工程项目完工
进度一致，相应导致公司商品混凝土业务应收账款存在周期较长、余额较高的情形。
截至 2023 年 3 月 31 日，报告期各期末应收账款回款情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
应收账款余额 3,742,645.50 3,901,272.62 3,153,088.80
期后回款金额 610,556.67 2,421,776.46 2,423,348.69
期后回款比例 16.31% 62.08% 76.86%
近年来，受宏观突发因素影响，商品混凝土下游客户开工延迟或开工不足，从而导
致回款周期延长，去年以来由于房地产行业低迷，整体建设资金紧张，回款难度较大，
故公司期后回款金额占应收账款账面余额的比例与其业务模式相匹配。
综上所述，报告期内，公司应收账款账面余额和期后回款情况与应收账款对应客户
情况相匹配，应收账款余额较高具有合理性，公司账龄结构、坏账准备计提比例与同行
业可比公司情况基本一致，公司应收账款坏账准备计提较为充分。
针对应收账款回收的风险，发行人已在募集说明书“第三节 风险因素” 之“一、
与发行人相关的风险”中披露如下：
“（五）应收账款回收的风险
截至 2020 年末、2021 年末及 2022 年末，公司应收账款账面余额分别为 3,153,088.80
万元、3,899,087.16 万元和 3,742,645.50 万元，占总资产的比例分别为 12.18%、13.68%
和 12.96%。截至 2022 年末，公司对应收账款计提了坏账准备 575,536.59 万元，若建筑
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业持续低迷，开工延迟或开工不足，则公司未来一定程度上仍可能面临应收账款回收风
险。”
（五）报告期内关联交易的必要性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性，
对关联方应收款的账龄及截至目前回款情况，是否存在关联方非经营性资金占用的情
形及理由；请结合本次募投项目新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应
的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等，说明是否属于显失公平的
关联交易，是否严重影响上市公司生产经营的独立性
发行人报告期内发生的主要的关联交易的必要性及公允性分析如下：
（1）采购商品、接受劳务的关联交易
为 978,798.40 万元、2,140,594.71 万元和 2,717,795.22 万元，占营业成本的比重分别为
工程类采购。对于这类采购，发行人在选择供应商时，需要充分考虑其市场影响力及产
品和服务的实际质量。中国建材集团是国际领先的玻璃和水泥生产线设计及/或工程总
承包服务供应商，其下属成员企业在水泥工程、矿山工程、节能环保工程、水泥装备、
耐火材料、检验认证等领域均处于行业领先地位，具有丰富的经验，发行人选择关联方
作为供应商均有较强的必要性。具体情况如下：
第一类，煤炭等大宗资源采购。煤炭等大宗资源为发行人日常生产经营所必需的原
材料及能源。2021 年发行股份购买资产后，由于整合了各标的公司的集采需求，发行
人增加了向中建材投资、中建材资源等关联方的煤炭集采量，伴随煤价上涨，导致原材
料采购方面的关联交易有所增加。
中建材投资、中建材资源是中国建材集团下属的专业的大宗商品贸易商，主要开展
大宗建材、五金、化工、机电、电子、航空用品、煤炭及矿产品的进出口贸易、国内贸
易、转口贸易及保税贸易，拥有专业的市场研究人员，市场信息来源渠道广泛、及时。
同时，在大宗建材产品的销售过程中，涉及大量的陆路运输及海运等工作，而中建材投
资、中建材资源已在相关领域积累了较为丰富的经验，与发行人分担在产品远距离运输
等多个环节的工作，充分利用贸易商的专业优势，降低自行承担运输损毁和价格波动的
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风险。
发行人煤炭采购主要分市场定价和长协定价，均有煤炭参考价格指导，熟料采购主
要依据当地及周边市场的平均价格确定，向关联方采购煤炭、熟料与向非关联方采购煤
炭、熟料的定价方式一致。
第二类，资本开支相关的工程类采购。为响应国家号召及顺应行业发展趋势，报告
期内发行人加大了在技改、智能化改造及新骨料生产线建设方面的投入，增加了与中材
国际等关联方工程设计、施工相关的采购金额。
中材国际是中国建材集团下属专业从事工程承包业务的公司，是国际领先的玻璃和
水泥生产线设计及/或工程总承包服务供应商，在水泥工程、矿山工程、节能环保工程、
水泥装备、耐火材料、检验认证等领域均处于行业领先地位，具有丰富的工程施工经验。
该类采购通常为非标产品，不同生产线由于生产内容、工程量不一致，难以进行同
类产品比价。该类采购订单的主要方式主要为公开/邀请招标。一般来说，招标是指在
一定范围内公开货物、工程或服务采购的条件和要求，邀请众多投标（应答）人参加投
标，并按照规定的评审条件和程序，从中选择中标供应商的一种采购方式。招投标过程
中有时还包含竞争性谈判环节，竞争性谈判是指采购人组建的谈判小组与响应采购的供
应商依次分别进行一轮或多轮谈判并对其提交的响应文件（含二次报价）进行评审，根
据评审结果确定成交供应商的一种采购方式。在招标及竞争性谈判过程中，中国建材集
团及其下属企业通常会主动引进多家供应商参与竞标或谈判，形成充分的市场竞争环境，
确保采购价格的公允性。
（2）销售商品、提供劳务的关联交易
别为 81,624.67 万元、100,189.09 万元和 100,325.86 万元，占营业收入的比重分别为 0.50%、
具有必要性。前述关联交易定价方式与向非关联第三方销售的定价方式不存在差异，交
易定价公允。
（3）关联托管情况
①已发生的托管
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中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材股份”）为切实履行其向发行人作出
的避免与解决同业竞争的相关承诺，2021 年 3 月 2 日，中国建材股份与发行人签署了
《关于北方水泥有限公司之股权托管协议》（以下简称“《股权托管协议》”）。中国
建材股份将其所持有的北方水泥有限公司的全部股权委托发行人按照《股权托管协议》
约定进行管理，并由发行人代表中国建材股份行使委托范围内的股东权利，具有必要性。
上述关联受托管理由发行人向中国建材股份收取托管费用，托管费用参考市场案例
并结合托管公司实际管理成本由双方协商确定，定价公允。
②拟发生的托管
为解决中国建材旗下 A 股上市公司在水泥业务上的同业竞争问题，关联方祁连山
拟以其全部资产及负债（以下简称“置出资产”）与中国交建持有的中交公路规划设计
院有限公司 100%股权、中交第一公路勘察设计研究院有限公司 100%股权、中交第二
公路勘察设计研究院有限公司 100%股权和中国城乡持有的中国市政工程西南设计研究
总院有限公司 100%股权、中国市政工程东北设计研究总院有限公司 100%股权、中交
城市能源研究设计院有限公司 100%股权中的等值部分进行置换（以下简称“祁连山本
次资产置换”），差额部分由祁连山以向中国交建及中国城乡非公开发行股份的方式购
买，同时祁连山拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金；祁连山本次资产
置换完成后，置出的祁连山水泥资产将由中国交建及中国城乡持有；鉴于中国交建及中
国城乡无水泥业务的经营管理经验，中国交建及中国城乡拟将其置换取得的祁连山水泥
资产委托天山股份管理。2022 年 12 月 28 日，中国交建、中国城乡、祁连山水泥与天
山股份签署《关于甘肃祁连山水泥集团有限公司托管协议》，就中国交建、中国城乡及
祁连山水泥同意在祁连山重组后委托公司对祁连山水泥 100%股权提供托管服务相关事
项进行了约定，具有必要性。
上述关联受托管理由发行人向祁连山水泥收取托管费用，托管费用参考市场案例并
结合托管的管理成本由双方协商确定，定价公允。
（4）关联租赁情况
报告期内，公司存在将房屋建筑物、机器设备、运输工具等租赁给关联方使用的情
况及租赁关联方房屋建筑物、机器设备、运输工具等使用的情况，前述关联交易可以充
分发挥相关资产的效能，有利于合理配置和利用资源，降低成本、提高效率，具有商业
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必要性。前述关联交易规模较小，定价系参考市场价格基础上由公司与关联方协商确定，
交易定价公允，不涉及损害公司利益的情况。
（5）关联担保情况
报告期内，公司及其子公司存在接受控股股东中国建材股份关联方担保的情况，主
要系中国建材股份为公司境内融资和跨境融资提供的担保、为公司基础设施建设项目融
资提供的担保，该等关联担保符合商业习惯，有利于提高融资效率，促进公司持续经营，
促进公司业务发展，具有合理性和必要性。
（6）关联方资金拆借
报告期内，发行人与关联方发生的资金拆借主要系向控股股东中国建材股份及实际
控制人中国建材集团拆入资金。
报告期内，发行人与中国建材股份进行的资金拆入主要系发行人处于快速发展阶段，
资金需求量较大，为满足公司及子公司融资需求，提高融资效率，节约财务费用，公司
及合并报表范围内的子公司向中国建材股份进行资金拆借，用于归还到期贷款、补充流
动资金等，具有合理性和必要性。
发行人及子公司根据实际资金需求情况分批向中国建材股份申请借款，借款利率不
高于公司在金融机构同期贷款平均利率，该额度有效期为三年，在额度有效期内，可循
环提取和使用上述额度、可提前归还借款，符合商业逻辑，定价具有公允性。
报告期内，发行人与中国建材集团进行的资金拆入主要系发行人子公司南方水泥及
中联水泥为项目相关运营及补充流动资金等用途向实际控制人中国建材集团进行直接
借款，获取实际控制人财务支持。实际控制人提供的前述财务支持提高了公司融资效率，
降低资金风险，节约融资成本，具有合理性和必要性。
根据《借款合同》及发行人的说明，南方水泥向中国建材集团借款人民币 4,392 万
元，中联水泥向中国建材集团借款人民币 7,813 万元，合计人民币 12,205 万元。借款期
限 1 年，到期后双方无异议自动展期，每次展期 1 年，展期次数不限，借款年利率为签
署日全国银行间同业拆借中心最新发布的一年期贷款市场报价利率（LPR）下浮 20%，
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即 3.08%，低于公司在金融机构同期贷款平均利率，符合商业逻辑，定价具有公允性。
（7）关联方提供的金融服务情况
报告期内，发行人及其子公司基于其办理存贷款等金融业务的需求，对比中国建材
集团财务有限公司（下称“财务公司”）与其他外部商业银行所提供的利率、服务水平、
便利程度等因素，选择与财务公司开展存、贷款业务。前述存贷款业务有助于公司开拓
融资渠道，增加融资方式，进一步降低公司资金成本，提高公司资金使用效率，具有合
理性和必要性。具体情况如下：
①存款服务
发行人在财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在财务公司
开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。
公司在财务公司开通的账户与在其他银行开通的账户类型一致，在财务公司存款和
取款方式与一般商业银行存取款方式并无实质差异。
②综合授信服务
在符合国家有关法律法规的前提下，财务公司根据发行人经营和发展需要，为发行
人提供综合授信服务。发行人可以使用财务公司提供的综合授信办理包括但不限于贷款、
票据承兑、票据贴现、保函、融资租赁及其他形式的资金融通业务。财务公司应按照一
般商业条款向发行人提供综合授信服务。有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
①存款服务定价
根据发行人与财务公司签订的《金融服务协议》，财务公司为发行人提供存款服务
的存款利率应不得低于：（i）中国人民银行同期同品种存款利率；（ii）同期同等条件
下财务公司支付予中国建材集团除发行人之外的其他成员公司同类存款的利率；及（iii）
同期同等条件下中国一般商业银行（中国一般商业银行主要指有关国有商业银行，包括
中国工商银行、中国银行、中国农业银行及中国建设银行，其与发行人均有合作）就同
类存款向发行人提供的利率。
②贷款服务定价
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根据发行人与财务公司签订的《金融服务协议》，财务公司向发行人提供的贷款利
率应不得高于：（i）中国人民银行同期同品种贷款基准利率；（ii）同期同等条件下财
务公司就类似贷款向中国建材集团除发行人之外其他成员公司收取的利率；且（iii）同
期同等条件下中国一般商业银行就类似贷款向发行人收取的利率，且财务公司不要求发
行人以发行人的任何资产为贷款服务提供抵押。
综上所述，根据《金融服务协议》，发行人向财务公司存贷款基于市场基准利率定
价，其中存款利率高于外部银行利率，贷款利率低于市场基准利率，符合商业逻辑，具
有公允性。
（8）关联共同投资
报告期内存在关联方共同投资的情况，相关投资有利于发行人拓展上下游产业链，
扩大公司经营规模，增强公司综合竞争能力；有关关联方在资金、资源等方面具备较强
的实力，具备履约能力，能够保证共同投资的顺利实施，可与公司实现优势互补和资源
协同，增强市场竞争能力。因此，共同投资具有必要性。
发行人与关联方共同新设公司的关联交易的定价均为 1 元/1 元注册资本，与关联方
共同增资或向关联方增资的定价以净资产审计值作为定价基础或进行了评估并以评估
结果作为定价基础，前述关联交易的定价具有公允性。
（9）其他关联交易
份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2921 号）核
准，公司向中国建材股份、农银金融资产投资有限公司、交银金融资产投资有限公司、
江西万年青水泥股份有限公司、浙江尖峰集团股份有限公司、北京华辰世纪投资有限公
司、杭州兆基投资合伙企业（有限合伙）、立马控股集团股份有限公司、浙江邦达投资
有限公司、上海檀溪集团有限公司、王佑任、陆海洪、曾永强、李秀娟、段寿军、陈旺、
丁泽林、肖萧、宁少可、马志新、倪彪、陈韶华、王勇、颜茂叶、张渭波、朱琴玲等
股权、南方水泥有限公司 99.92736%股权、西南水泥有限公司 95.71659%股权、中材水
泥有限责任公司 100%股权。本次发行股份及支付现金购买资产有利于提升上市公司持
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续经营能力，具有合理性和必要性，以经国务院国资委备案的评估值确定标的资产的交
易价格，并根据上市公司重组的相关规定确定公司的股票发行价格，交易定价具有公允
性。
签署《关于中建材新材料有限公司的股权转让协议》，南方水泥以现金方式收购苏州中
材非金属矿工业设计研究院有限公司所持中建材新材料有限公司 3.607%股权，交易金
额为 6,382.2258 万元。本次交易可充分利用资源优势互补，有利于中建材新材料有限公
司后期发展和生产经营，具有合理性和必要性。本次交易以经中国建材集团备案的中建
材新材料有限公司净资产评估值为定价依据，交易定价具有公允性。
新疆天山水泥股份有限公司之重大资产出售协议》，拟以现金增资方式收购关联方宁夏
建材所持水泥等相关业务子公司的控股权及其持有的水泥等相关业务涉及的商标等资
产。最终增资价格将在完成水泥等业务资产整合后，由宁夏建材与天山股份共同聘请符
合《证券法》要求的评估机构出具并以经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告中
的评估结果为基础，由交易双方协商确定，以确保交易定价公允，本次收购涉及的尽职
调查工作尚在开展过程中。
为优化企业资源配置，提高资产运营效率，并聚焦公司主业发展，2022 年 6 月 29
日，公司全资子公司中材水泥与中国建材股份签署了《关于中国建材集团财务有限公司
的股权转让协议》，中材水泥拟将其持有的中国建材集团财务有限公司 41.67%的股权
以非公开协议的方式转让给公司控股股东中国建材股份。前述交易以经中国建材集团备
案的中国建材集团财务有限公司的净资产评估值为定价依据，定价具有公允性。
报告期内，前述关联交易已按《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》等法律法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》等规章制度的要求，履行了必要的决策
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程序，关联董事及关联股东在关联交易表决中遵循了回避制度，独立董事对报告期内提
交董事会审议的关联交易均发表了事前认可意见和独立意见。公司已就关联交易事项按
照相关规定履行了信息披露义务。
截至报告期各期末，公司对关联方应收款项（包含应收账款及其他应收款）账龄情
况如下：
单位：万元
项目
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
合计 24,468.85 100.00% 20,996.32 100.00% 38,245.01 100.00%
截至 2023 年 3 月 31 日，报告期各期末关联方应收款项（包含应收账款及其他应收
款）回款情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
应收款项余额 24,468.85 20,996.32 38,245.01
期后回款金额 4,787.07 7,100.44 25,582.55
期后回款比例 19.56% 33.82% 66.89%
剔除板桥中联应收款
项后的回款比例
报告期各期末，关联方应收款项金额较小。期后回款比例较低，主要系前次重组实
施前，中联水泥参股公司连云港板桥中联水泥有限公司（以下简称“板桥中联”）对中
联水泥的熟料货款和借款长期未回款。往来款和借款发生期间，中联水泥是板桥中联控
股股东，2019 年 7 月 26 日，中联水泥因战略调整签订《产权交易合同》转让板桥中联
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处于合理水平。板桥中联的应收款项具体金额如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
应收账款 4,777.55 4,777.55 4,777.55
其他应收款 7,581.24 7,277.31 6,967.61
合计 12,358.79 12,054.86 11,745.16
坏账计提金额 5,744.20 4,249.89 1,997.57
注：上述其他应收款金额增加系增加的利息。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）分别于 2021 年 3 月 11 日、2022 年 3
月 21 日出具的《新疆天山水泥股份有限公司 2020 年度非经营性资金占用及其他关联资
金往来情况的专项说明》（天职业字[2021]8275 号）、《新疆天山水泥股份有限公司控
股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（天职业字[2022]5778 号），大华会计
师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 3 月 20 日出具的《新疆天山水泥股份有限公司控
股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（大华核字[2023]005384 号），2020
年度、2021 年度、2022 年度不存在控股股东及其关联方变相非经营性占用发行人资金、
影响发行人资金使用的情形。
成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等，说明是否属于显失公平的关联交易，
是否严重影响上市公司生产经营的独立性
（1）新增关联交易的性质、定价依据
本次募投项目存在新增关联交易的可能性，具体情况如下：
是否已确定项目 是否已履行 总承包单位是
项目名称 实施主体
总承包单位 招投标 否为关联方
是，关联方南京
池州中建材新材料有限公司贵池区公
池州中建材 凯盛国际工程有 是 是
共矿产品运输廊道建设项目
限公司
枞阳南方材料有限公司安徽省枞阳县
黄公山建筑石料用凝灰岩矿 2,000 万 枞阳南方 否 否 不适用
吨/年采矿及矿石加工建设项目
东平中联水泥有限公司年产 1,500 万 东平中联 否 否 不适用
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是否已确定项目 是否已履行 总承包单位是
项目名称 实施主体
总承包单位 招投标 否为关联方
吨无机非金属新材料建设项目
三门峡腾跃同力水泥有限公司年产
腾跃同力 否 否 不适用
泌阳中联新材料有限公司年产 2,000
泌阳中联 否 否 不适用
万吨建筑骨料生产项目
是，关联方南京
中建材新材料有限公司 3,000 万吨/年
中建材新材料 凯盛国际工程有 是 是
砂石骨料项目
限公司
是，关联方南京
中建材新材料有限公司熔剂灰岩深加
中建材新材料 凯盛国际工程有 是 是
工项目
限公司
是，不涉及
黄河同力绿色新材料产业园建设项目 宜阳中联 是 否
关联方
是，关联方南京
鲁南中联水泥有限公司水泥粉磨绿色
鲁南中联 凯盛国际工程有 是 是
智能制造技改项目
限公司
是，关联方合肥
六安南方水泥有限公司水泥粉磨生产
六安南方 水泥研究设计院 是 是
线绿色智能化升级技改项目
有限公司
是，关联方天津
徐州中联水泥有限公司绿色智慧水泥
徐州中联 水泥工业设计研 是 是
制造生产线项目
究院有限公司
偿还银行贷款及补充流动性资金 天山股份 不适用 不适用 不适用
注：尚未确定总承包方的募集资金项目，尚需履行招投标程序，鉴于关联方在水泥工程和矿山工程
领域的市场地位，存在由关联方担任项目总承包的可能性
发行人相关募投项目向关联方采购工程技术服务系因行业上下游形态导致的，发行
人关联方系全球水泥及建材工程领域最为领先的工程技术公司，在工程服务、装备等方
面均有丰富经验及比较优势，2020 年至 2022 年，发行人向中材国际及其下属企业采购
工程及装备规模分别为 47.65 亿元、74.53 亿元、62.76 亿元，占营业成本的比重分别为
交易具有必要性；相关项目建设已确定由关联方承担的，均已履行招投标程序，不会与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成显失公平的关联交易。因此，本次
募投项目的实施不会严重影响上市公司生产经营的独立性。
（2）本次募投项目新增的关联交易的金额，以及可能占未来整体土建成本或者募
投项目总开支的比例
本次募投项目中，已经确定由关联方参与承包建设的项目共 5 个，合计涉及承包
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合同金额 27.18 亿元，相关承包建设合同不仅包括土建工程部分，还包括安装工程、
装备制造等约定内容。本次募投总投资额合计 100.00 亿元，部分募投项目暂未确定承
包方，后续将进行公开招投标选择承包建设方，由于关联方在水泥工程和矿山工程领
域全国领先的市场地位，因此存在由关联方承建的可能。
报告期各期，发行人购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金和投资
支付的现金合计为 224.55 亿元、212.84 亿元、163.36 亿元，按照报告期内平均支出
测算，则上述募投涉及相关关联交易占天山股份历史年度平均资本开支的比例为
针对关联交易风险，发行人已在募集说明书“第三节 风险因素” 之“一、与发行
人相关的风险”中披露如下：
“（六）关联交易风险
发行人为中国建材集团核心子公司，拥有多家合营、联营公司及关联方企业，中国
建材集团及其子公司多为建材产业链上下游企业，公司在日常生产经营过程中会与上述
关联方产生关联交易。发行人按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等
有关法律法规及相关规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《关联交易决策制度》等规章制度，对关联交易的决策权限和决策程序进行
了详细的规定，并履行了相应的审议程序。2022 年度公司向关联方采购商品、接受劳
务的交易总额为 2,717,795.22 万元，占公司 2022 年营业成本的比例为 24.42%，向关联
方出售商品、提供劳务的交易总额为 100,325.86 万元，占公司 2022 年营业收入的比例
为 0.76%。另外，本次募投项目的总承包方主要为上市公司关联方，相关关联交易均已
履行招投标程序，且关联方作为总承包商与其市场地位具有直接关系，新增关联交易
具有必要性，但相关关联交易仍存在提升上市公司关联交易比例的可能性。报告期内，
公司关联交易的规模变动，可能会对公司的日常经营产生一定影响，致使公司面临一定
的关联交易风险。”
（六）向同行业公司销售水泥，并成为发行人第一大客户的原因及合理性，交易
内容、模式是否符合行业惯例
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报告期内，发行人向海螺水泥销售熟料、水泥等基础建材产品，并向海螺水泥采购
煤炭作为燃料用于水泥熟料的生产。发行人与海螺水泥交易的对手方主要为双方的合资
公司，相关合资公司由海螺水泥持股 51%，上市公司下属企业持股 49%。
发行人为了借助海螺水泥成熟、丰富的销售渠道扩展发行人的市场空间，维护行
业生态的整体稳定，故报告期内与海螺水泥持续进行建材贸易类业务的交易。发行人
与海螺水泥交易的必要性如下：
在销售方面，主要基于如下三点原因：（1）海螺水泥在全国多个地区有成熟、丰
富的销售渠道，且与发行人在市场区域方面存在重合，发行人与该公司销售有利于提
升发行人销售团队的渠道覆盖深度和广度，加强终端市场建设: （2）海螺水泥作为全
国水泥行业头部企业，具有较大的市场影响力及较为良好的企业资质，双方的水泥、
熟料产品可予以灵活调配，优化物流费用，提升双方水泥粉磨、商品混凝土等产能的
利用率；（3）海螺水泥现金流情况良好，资金实力较强，发行人与该公司销售有利于
公司回款的稳定性。
在采购方面，发行人向海螺水泥采购主要基于如下两点原因：（1）海螺水泥与发
行人在合作前，侧重于不同的大型煤炭供应商开展长期合作关系。海螺水泥与中国中
煤能源集团有限公司、晋能控股集团有限公司等煤炭厂商的合作关系更为深入，对比
发行人向相关厂商直接采购，在煤炭供应质量和及时性方面具有一定优势；（2）近年
来煤炭市场行情波动较大，且存在部分厂商阶段性供应波动的情况。海螺水泥与江苏、
安徽等地的区域性煤炭企业合作更为深入，在部分时期相关企业具有一定价格优势，
因此阶段性地通过海螺水泥采购部分煤炭以用于调节供给波动，可更好地降低采购成
本。
另外，双方在销售、采购基础上，在水泥生产线投资方面也建立了更为深入的合
作关系，为了推进水泥熟料生产线减量置换的工作，共同推动行业高质量发展，双方
合资的芜湖南方水泥有限公司、广西来宾海中水泥有限责任公司、尤溪海螺水泥有限
责任公司等公司及项目均是其中的典型代表。
报告期内，安徽海螺集团与发行人业务往来的具体情况如下：
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单位：万元
采购 销售
报告期 主要采购 占当期采购 主要销售内 占当期营业
金额 金额
内容 额比例 容 收入比例
报告期内发行人与海螺水泥贸易往来占海螺水泥贸易收入占比如下所示：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
海螺水泥贸易收入 881,342.50 3,657,135.70 4,106,823.40
发行人与海螺水泥的贸易业务往来金
额
发行人与海螺水泥贸易往来金额占海
螺水泥贸易收入的比例
注 1：贸易收入数据来源于海螺水泥各年度报告
注 2：发行人与海螺水泥的贸易业务往来金额为向其销售及采购之和
与上表所示，发行人在海螺水泥建材贸易中占据重要地位，系海螺水泥的主要合作
伙伴。
行人对海螺水泥建材贸易的下游客户渠道仍保持了良好的合作关系，与海螺水泥的贸易
往来减少并未对发行人销售水泥及水泥制品造成不利影响，发行人 2022 年的下游销售
情况整体保持稳定。
另外，海螺水泥在建材贸易中，仅收取极少的渠道费用，使得其该业务的毛利率较
低，上市公司在与该公司合作中，不存在利润的损失。报告期内，海螺水泥建材贸易的
毛利率情况如下：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
海螺水泥建材贸易收入（万元） 881,342.50 3,657,135.70 4,106,823.40
海螺水泥建材贸易毛利率（%） 0.32% 0.21% 0.23%
注：数据来源于海螺水泥各年度报告
报告期内，发行人向海螺水泥主要销售水泥熟料产品。由于水泥产品的重量大、
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净价值低，使得其运输半径相对受限，一般在 200 公里以内，而熟料作为水泥生产过
程中的半成品，更加不易储存，因此产品具有较强的区域性特点，不同地域内供需对
产品价格影响较为明显。同时，各区域内子公司生产线状态及所处细分地域不同，导
致不同区域内向海螺销售及向其他外部客户销售的水泥熟料产品生产成本存在较多不
同之处，且向海螺水泥销售的水泥熟料产品与向其他客户销售的产品在成本端难以切
分，故公司难以统计向海螺水泥销售产品毛利率及其与向其他客户销售产品毛利率的
区别，因此同一区域内的产品平均销售单价为更加合理对比指标。
发行人一般通过与海螺水泥的合资公司在各省区、各地域内开展销售合作，海螺
水泥下属各子公司及生产线多分布于长江沿岸省市，因此发行人向海螺水泥销售主要
集中于长江沿线省区内，主要包括长江上游的川渝地区，位于长江中游的湖南、江西
地区，以及位于长江中下游的长三角地区。报告期内，发行人在上述区域内向海螺水
泥销售的水泥熟料产品金额占发行人整体向海螺水泥整体销售额比重均为 80%以上。
发行人各主要区域与海螺水泥合作销售水泥熟料产品单价及其与其他客户对比情
况具体如下：
（1）长三角地区
产品类型
平均单价（元/吨） 平均单价（元/吨） 平均单价（元/吨）
向海螺水泥销售的水泥熟料产品 307.21 386.43 348.11
同区域内向其他外部客户的水泥熟
料产品
差异率 -2.45% -1.00% 0.30%
长三角地区为发行人向海螺水泥销售水泥熟料的主要区域之一，主要包括上海市、
江苏省、浙江省、安徽省等。报告期内，发行人在长三角地区向海螺水泥销售的水泥
熟料产品因产品种类及标号不同，致使平均单价存在少部分不同，但与发行人向其他
外部客户销售的基本保持一致，差异率均在 3%以内，无明显差异。
（2）长江中游地区
产品类型
平均单价（元/吨） 平均单价（元/吨） 平均单价（元/吨）
向海螺水泥销售的水泥熟料产品 318.84 334.59 318.94
同区域内向其他外部客户的水泥熟
料产品
差异率 4.41% -3.51% -1.27%
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报告期内，发行人在长江中游地区的合作集中在江西省、湖南省，该区域向海螺
水泥销售的水泥熟料产品与发行人向其他外部客户销售的水泥熟料产品平均单价存在
一定差异，但差异率在 5%以内。2022 年，向海螺水泥销售价格对比外部客户略高 4%，
主要原因系向海螺水泥销售集中在四季度，2022 年四季度由于特定宏观因素消除，当
地基建工程建设迎来相对旺季，使得水泥价格略有拉升，而向其他客户销售均匀分布
在全年，反映了全年的平均水平，故向海螺水泥的销售单价略高于其他客户；2021 年，
发行人向海螺水泥销售的水泥熟料产品平均单价对比向其他客户销售的水泥熟料产品
平均单价低 3.51%，同样系受到销售季节分布以及销售渠道等因素的影响；2020 年，
发行人向海螺水泥销售的水泥熟料产品平均单价与向其他客户销售的水泥熟料产品平
均单价基本持平。
（3）长江上游地区
发行人与海螺水泥在长江上游地区的合作主要集中于四川省、重庆市，此地区内
发行人下属子公司向海螺水泥销售以及向其他客户销售平均单价如下：
产品类型
平均单价（元/吨） 平均单价（元/吨） 平均单价（元/吨）
向海螺水泥销售的水泥熟料产品 316.35 317.46 294.58
同区域内向其他外部客户的水泥熟
料产品
差异率 0.17% -5.31% -2.95%
其他外部客户销售的水泥熟料产品平均单价无明显差异；2021 年，发行人在川渝地区
向海螺水泥销售的水泥熟料产品与发行人向其他外部客户销售的水泥熟料产品平均单
价存在一定差异，主要原因系发行人在该地区与海螺水泥的销售主要发生于 2021 年上
半年，2021 年 5 月起逐步减少销售合作。水泥熟料销售季节性特征影响较为明显，根
据数字水泥网数据显示，2021 年下半年高标水泥（P.O42.5）我国西南地区平均价格较
料行情波动的背景下，2021 年川渝地区向海螺水泥销售的水泥熟料产品平均单价低于
发行人向其他外部客户销售的水泥熟料产品平均单价 5.31%。公司于 2021 年在川渝地
区向海螺水泥销售金额中，超过 60%于 2021 年上半年销售完成；而向其他客户销售金
额中，该比例不足 50%。
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综上所述，对比发行人在长江沿线各区域向海螺水泥的销售价格及向其他客户的
销售价格，可发现不存在显著差异，海螺水泥与发行人在销售方面的合作具有公允性，
未发现存在利益输送的情况。
发行人与同行业公司开展贸易业务，主要系为了提升销售及采购稳定性，发行人所
处的水泥制造行业，具有竞争较为充分、发展较为成熟、市场集中度较高的行业特点，
根据水泥网数据显示，截至 2022 年底，中国建材集团有限公司及发行人熟料产能排名
第一，海螺水泥排名第二，而具有同类属性的铜采选业也存在头部企业开展贸易合作的
情形。
根据国家统计局数据显示，2021 年，我国精炼铜产量约为 1,049 万吨；2021 年铜
陵有色（000630.SZ）、江西铜业（600362.SH）和云南铜业（000878.SZ）三家上市公
司产量合计约 473 万吨，超过全国总产量的 40%，市场集中度较高，三家头部上市公司
均存在一定比例的贸易业务收入，具体情况如下：
单位：万元
铜采选业头部上市公司贸易业务收入及占比
公司名称 占营业收入 占营业收入 占营业收入
金额 金额 金额
比重 比重 比重
铜陵有色 1,717,000.44 14.09% 2,352,243.55 17.95% 2,111,228.52 21.23%
云南铜业 3,958,980.98 29.34% 2,782,270.90 21.90% 1,708,593.47 19.36%
江西铜业 23,612,603.61 49.20% 20,303,446.97 45.86% 15,477,530.78 48.59%
注：数据来源于各上市公司年度报告
上述三家铜采选业头部上市公司贸易收入均占各自营业收入一定比例，通过贸易销
售、采购铜精矿等其他产品，形成较为稳定的竞争格局。因此，与同行业公司开展贸易
往来，在较为成熟、集中度较高的行业具有一定相似情形，发行人与海螺水泥开展贸易
业务符合商业合理性。
（七）对照《证券期货法律适用意见第18号》第2条，详细论证并说明报告期内大
额行政处罚行为是否构成《注册办法》规定的“严重损害上市公司利益、投资者合法
权益、社会公共利益的重大违法行为”，是否构成本次发行障碍，发行人上述采用垄
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断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形是否已整改完毕以及相关内
控是否完善
不构成《注册办法》规定的“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利
益的重大违法行为”，不构成本次发行障碍
发行人及子公司受到的罚没金额在 100 万元以上的大额行政处罚情况如下：
报告期内，
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序 处罚
企业名称 处罚机构 处罚原因 罚没金额（元） 处罚内容 备注
号 日期
蒙欣巴音嘎 因涉嫌偷逃 ERKH ZUIN ERDEMT TUV 律师事务所出具《法律
蒙古乌兰巴托市 蒙图（约等于人 的蒙图的海关税和加
海关 民 币 279.09 万 收 1,310,268,423.26 蒙
公司 货物 该项海关处罚不属于重大处罚。
元） 图的滞纳金
的土地；
占用的土地上新建的
建筑占地面积为
湖南长沙东 该公司已按照相关处罚决定书的要求按时、足额缴纳
非法占用集 和其它设施；
南方新材料 长沙县行政执法 了相应罚款，没收建构筑物的已履行到位，责令退还
科技有限公 局 土地的已退还湘龙街道高沙社区，并进行了相应的整
建设 的 35,862 平方米耕地，
司 改工作。该项被处罚行为不属于重大违法行为，该项
按 21 元/平方米处以罚
处罚不属于重大行政处罚。
款，对非法占用的
地，按 16 元/平方米处
以罚款，共计 1,030,750
元整
售不符合保障人体健
康和人身、财产安全的
重庆石柱西 石柱土家族自治 出具证明，证明公司已按照处罚决定书的要求按时、
水泥水溶性 v 国家标准的违法行为；
铬超标 2、没收违法所得
公司 局 该项被处罚行为属于可从轻处罚行为，该项处罚属于
从轻原则处罚。
元
公司在规定时间内支付税金和罚款。蒙欣公司于 2022 年 6 月 13 日收到乌兰巴托初级行政法院执行局出具的执行通知并于 2022 年 7 月 6 日缴纳罚款。
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序 处罚
企业名称 处罚机构 处罚原因 罚没金额（元） 处罚内容 备注
号 日期
没收越界开采的水泥
广元市高力 2022 年 11 月 15 日，广元市自然资源局利州区分局开
广元市自然资源 越界开采石 用石灰岩 41.87 万吨、
局利州区分局 灰石矿 非法所得 2,930,900.00
限公司 改完毕，未造成恶劣社会影响。
元
《中华人民共和国反垄断法》第四十六条第一款规定：
“经营者违反本法规定，达成并实施垄断协议的，由
反垄断执法机构责令停止违法行为，没收违法所得，
没收违法所得
并处上一年度销售额百分之一以上百分之十以下的罚
款；尚未实施所达成的垄断协议的，可以处五十万元
四川西南水 四川省市场监督 达成并实施 2016 年度销售额 2%的
泥有限公司 管理局 垄断协议 罚款 19,726,810 元，以
第四十九条规定：“对本法第四十六条、第四十七条、
上罚没款共计
第四十八条规定的罚款，反垄断执法机构确定具体罚
款数额时，应当考虑违法行为的性质、程度和持续的
时间等因素。”
根据上述规定，该处罚为中位线以下处罚。
The Zambian 该公司与另
对该公司处以 2019 年 Mpandde Limestone Limited 目前正在就该项处罚进行
Competition and 外 三 家 水 泥 14,842,8356.3 赞
Mpande 和 2020 年 10%营业额 上诉过程，尚未缴纳罚金。
Consumer 公 司 形 成 了 比亚克瓦查（折
Protection “ 横 向 协 合约 4,253 万元
Limited
Commission Board 泥价格恢复至 4.5-5 美 律意见书，该项处罚不属于情节严重的处罚，不会对
议”，存在联 人民币）
of Commissioners 元每包的水平 发行人的持续生产经营产生重大不利影响。
合定价
“经我局调查，丰城市政云混凝土有限公司（以下简
称政云混凝土）在 2012 年 7 月至 2018 年 1 月与多家
江西丰城南 混凝土公司达成垄断协议并实施了多次固定及变更商
江西省市场监督 达成并实施 2、没收违法所得
管理局 垄断协议 2,237,606.08 元，并处
公司 制交易等行为，违反了《反垄断法》的有关规定。根
罚款 64,251.52 元
据《反垄断法》第四十六条第一款规定，该等违法行
为应当受到相应的行政处罚。
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序 处罚
企业名称 处罚机构 处罚原因 罚没金额（元） 处罚内容 备注
号 日期
丰城南方）吸收合并了政云混凝土。尽管实施上述违
法行为的法人主体及行政处罚责任主体是政云混凝
土，并非丰城南方，但根据《公司法》规定，政云混
凝土的债权、债务由丰城南方承继，因此，丰城南方
须依法承继政云混凝土缴纳罚款的义务。
基于上述，我局于 2021 年 7 月作出赣市监反垄断处
[2021]4 号《行政处罚决定书》，要求政云混凝土的承
继主体丰城南方缴纳罚款。2021 年 8 月，丰城南方按
照处罚决定书的要求按时、足额缴纳了相应罚款。
我局获悉，丰城南方吸收合并政云混凝土后，已将政
云混凝土的生产设备进行了处置，政云混凝土不论是
法人主体还是之前开展的混凝土业务，都已经完全终
止。我局认为，政云混凝土的上述违法行为造成了一
定的社会影响，但违法行为的实施主体并非丰城南方，
且目前前述违法行为的社会影响已消除，没有严重损
害社会公共利益。丰城南方在 2019 年 1 月 1 日至本证
明出具之日不存在违反反垄断方面法律法规的行
为。”
丰城俊祥建 江西省市场监督 达成并实施
材有限公司 管理局 垄断协议
二项合计人民币 善、增强法制意识，取得了良好成效，目前前述违法
国库 益。”
发生坍塌事 枣庄市市中区应急管理局已出具证明，该公司已按照
故，造成两人 相关处罚决定书的要求按时、足额缴纳了相应罚款，
枣庄中联水 枣 庄 市 市 中 区 应
泥有限公司 急管理局
济损失约 360 致重大人员伤亡、未导致社会恶劣影响、不属于情节
万元 严重的违法行为。
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上述被处罚的违法行为根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条的规定，不
构成“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”，具
体分析如下：
（1）相关处罚行为不构成发行人及其子公司的重大违法行为
大违法行为。
《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条规定，“有以下情形之一且中介机构出
具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：...（3）有权机关证明该行为不属于
重大违法行为...”。因此，根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条，该等被处
罚行为不构成重大违法行为。
意见不属于情节严重的情形；
就第 1 项处罚；该项处罚为境外处罚，境外律师事务所（ERKH ZUIN ERDEMT TUV
律师事务所）出具了《法律意见书》，根据蒙古国《外资投资法》第 11 条 11.2,1 之规
定，该项违法行为不属于重大违法行为，该项海关处罚不属于重大处罚。因此，该项处
罚所涉违法行为根据其所在国法律规定不属于情节严重的情形。
就第 6 项处罚：报告期内，Mpande Limestone Limited 的营业收入及净利润占发行
人合并口径下的营业收入及净利润的比例均低于 2%，不会对发行人盈利能力产生重大
不利影响。该项处罚为境外处罚，根据境外律师事务所 P. H. Yangailo & Co.出具的法律
意见书，该项处罚不属于情节严重的处罚，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条规定，“有以下情形之一且中介机构出
具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：... （2）相关处罚依据未认定该行为
属于情节严重的情形；...”。因此，根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条，
上述被处罚行为不构成重大违法行为。
情节严重的情形，具体如下：
就第 3 项处罚：该项处罚所依据的法规为《中华人民共和国安全生产法》第 114 条，
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其规定“生产、销售不符合保障人体健康和人身、财产安全的国家标准、行业标准的产
品的，责令停止生产、销售，没收违法生产、销售的产品，并处违法生产、销售产品（包
括已售出和未售出的产品，下同）货值金额等值以上三倍以下的罚款；有违法所得的，
并处没收违法所得；情节严重的，吊销营业执照；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”
该项处罚的罚款金额为销售收入等值，属于该条规定的最低额度罚款，且未被处以“吊
销营业执照”这一情节严重情形下采取的处罚措施。因此，该项处罚所涉违法行为根据
处罚依据的法规不属于情节严重的情形。
就第 4 项处罚：该项处罚所依据的法规为《中华人民共和国矿产资源法》第 40 条，
其规定“超越批准的矿区范围采矿的，责令退回本矿区范围内开采、赔偿损失，没收越
界开采的矿产品和违法所得，可以并处罚款；拒不退回本矿区范围内开采，造成矿产资
源破坏的，吊销采矿许可证，依照刑法有关规定对直接责任人员追究刑事责任。”该项
行为未被处以罚款，仅没收了越界开采的矿产品和违法所得。因此，该项处罚所涉违法
行为根据其所在国法律规定不属于情节严重的情形。且根据广元市自然资源局利州区分
局于 2022 年 11 月 15 日出具的《证明》该违法行为未造成恶劣社会影响。综上，该项
处罚所涉违法行为根据法律规定不属于情节严重的情形。
就第 5 项处罚：该项处罚所依据的法规为《中华人民共和国反垄断法》第 46 条第
一款，其规定“经营者违反本法规定，达成并实施垄断协议的，由反垄断执法机构责令
停止违法行为，没收违法所得，并处上一年度销售额百分之一以上百分之十以下的罚款；
尚未实施所达成的垄断协议的，可以处五十万元以下的罚款。”该项处罚的罚款金额为
上一年度（2016 年度）销售额的百分之二，属于该条规定的较低幅度罚款（中位线以
下）。因此，该项处罚所涉违法行为根据处罚依据的法规不属于情节严重的情形。
《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条规定，“有以下情形之一且中介机构出
具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：... （2）相关处罚依据未认定该行为
属于情节严重的情形；...”。因此，根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条，
上述被处罚行为不构成重大违法行为。
该项处罚的被处罚主体为发行人子公司江西丰城南方水泥有限公司（以下简称“丰
城南方”），但实施主体为丰城市政云混凝土有限公司（以下简称“政云混凝土”），
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政云混凝土不是发行人的子公司，具体情况如下：丰城南方系于 2021 年 9 月由发行人
收购而来，丰城南方本身未实施该项处罚所涉违法行为，实施违法行为的是政云混凝土，
其违法行为发生在 2012 年 7 月至 2018 年 1 月。2019 年丰城南方吸收合并了政云混凝
土，2021 年作出处罚时政云混凝土已不再存续，2022 年丰城南方已处置原属政云混凝
土的机器设备，土地房产已全部计提减值，相关业务已完全终止。根据丰城市市场监督
管理局出具的证明，处罚机关认为丰城南方吸收合并后承继了政云混凝土的债权债务，
应由丰城南方缴纳罚没款项，故在当时向丰城南方下发了处罚决定书。
就该项处罚，丰城市市场监督管理局确认，其所涉违法行为的法人主体及行政处罚
责任主体是政云混凝土，并非丰城南方，丰城南方吸收合并政云混凝土后，已将政云混
凝土的生产设备进行了处置，政云混凝土不论是法人主体还是之前开展的混凝土业务，
都已经完全终止，政云混凝土的上述违法行为造成了一定的社会影响，但违法行为的实
施主体并非丰城南方，且目前前述违法行为的社会影响已消除，没有严重损害社会公共
利益。
因此，该项处罚所涉行为的实施主体政云混凝土并非发行人的子公司，该项违法行
为不属于发行人及其子公司的违法行为，该项处罚事项不会对公司的生产经营产生重大
不利影响。
该项处罚的被处罚主体丰城俊祥系于 2021 年 9 月由发行人收购而来，该违法行为
的处罚决定于 2021 年 7 月作出、于 2021 年 8 月执行完毕，为收购前受到并执行完毕的
处罚。
的比例分别为 0.05%、0.07%，均未超过 5%，不是上市公司的主营业务收入和净利润的
主要来源。
根据丰城市市场监督管理局于 2023 年 2 月 17 日出具的证明，该违法行为的社会影
响已消除，没有严重损害社会公共利益。
此外，发行人子公司已与北方水泥有限公司签署《股权转让协议》，约定将所持丰
城俊祥 50%股权转让给北方水泥有限公司。截至本回复报告出具日丰城俊祥已不纳入发
行人合并报表。
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因此，上述被处罚行为可不视为发行人存在重大违法行为，该项处罚事项不会对公
司的生产经营产生重大不利影响。
（2）未严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益
《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条规定，“在国家安全、公共安全、生态
安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会
公共利益的违法行为。”“上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈
述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权
益的违法行为。”
上述违法行为不涉及欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为，根据《证
券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条，不构成损害上市公司利益和投资者合法权益的
行为。
此外，上述处罚中仅第 1 项处罚涉及安全生产，其余处罚均不涉及国家安全、公共
安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，前述涉及安全生产被处罚的违法行
为已经主管部门确认未导致重大人员伤亡、未导致社会恶劣影响、不属于情节严重的违
法行为。故，根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条，上述处罚所涉及的违法
行为未严重损害社会公共利益。
因此，上述大额处罚所涉及的违法行为未严重损害上市公司利益、投资者合法权益、
社会公共利益。
综上，根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条，发行人报告期内大额行政
处罚行为不构成《注册办法》规定的“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会
公共利益的重大违法行为”。
整改完毕且发行人相关内控完善
（1）发行人上述采用垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
已整改完毕
发行人及子公司报告期内采用垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞
争被给予的行政处罚（上表第 5 项、第 6 项、第 7 项、第 8 项）已经逐一进行整改，具
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体情况如下：
Limited 已停止主管单位认定的垄断行为，公司不认可该项处罚对事实的认定，被处罚
主体 Mpandde Limestone Limited 目前正在就该项处罚进行上诉过程，尚未缴纳罚金，
截至本回复报告出具日，该诉讼尚未作出判决。
处罚，该等公司采取了如下整改措施：
①停止垄断行为。
②特邀律师事务所给公司经营层和全体销售管理人员进行了《反垄断法》相关法律
法规培训讲解，强化法律意识。
③参加四川省水泥协会及发行人举办的讲解《反垄断法》
《禁止垄断协议暂行规定》
和水泥企业守法经营的讲座。
④在日常经营活动中，公司经营层和市场部门强化反垄断意识，完善经营合同，规
范自身市场经营行为，严格遵守国家法律法规，将法律要求落实到日常经营行为中，自
觉接受政府、社会监督，抵制不正当竞争行为，坚决杜绝此类事件再次发生。
（2）发行人已完善相关内控
为保障合法合规运营，杜绝业务过程中发生采用垄断协议、限制竞争、滥用市场支
配地位等不正当竞争等情形，发行人已完善内部控制：1）发行人通过系统性的制度完
善，避免不正当竞争情形的发生，所涉部门包括公司运营管理、销售管理等部门和环节，
具体制度包括《水泥业务渠道与产品流向管理办法》、《水泥业务销售价格及商务政策
管理办法（试行）》、《合规管理办法》等，构建了法律事务管理工作体系、合规管理
体系和法律风险防范机制；2）发行人召开了多次专题会议，并组织了多次专门培训，
要求各成员企业管理人员学习反垄断、反不正当竞争法规，在经营过程中提高反垄断合
规意识，提升公司规范运作水平。
综上，发行人上述采用垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
已整改完毕，发行人建立了完善的内控制度以防止采用垄断协议、限制竞争、滥用市场
支配地位等不正当竞争情形的发生。
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（八）结合相关科目的具体投资明细，说明发行人最近一期末是否存在持有较大
的财务性投资（包括类金融业务）的情形；
根据中国证监会于 2023 年 2 月发布的《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九
条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用
意见-证券期货法律适用意见第 18 号》第一条：
“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不
包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权
投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的
金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或
者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公
司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的
不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性
投资，不纳入财务性投资计算口径。
（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归
属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资
金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订
投资协议等。
（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务
性投资的基本情况。”。
截至 2022 年 12 月 31 日，对公司可能涉及财务性投资的会计科目具体分析如下：
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单位：万元
财务性投资占归属于母
序号 项目 金额 财务性投资金额
公司净资产比例
合计 102,048.99 1.25%
截至 2022 年 12 月 31 日，公司存在财务性投资 102,048.99 万元，占最近一期末归
属于母公司所有者权益的 1.25%，未超过 30%。公司最近一期末不存在金额较大的财务
性投资。截至本募集说明书签署日，公司暂无未来处置计划。
假设公司长期股权投资全部认定为财务性投资，截至 2022 年 12 月 31 日，对可能
涉及财务性投资的会计科目模拟分析如下表所示，公司存在财务性投资 1,276,435.76 万
元，占最近一期归属于母公司所有者权益的 15.60%，仍未超过 30%。
单位：万元
财务性投资占归属于母
序号 项目 金额 财务性投资金额
公司净资产比例
合计 1,276,435.76 15.60%
结合交易性金融资产、长期股权投资、其他非流动金融资产的具体投资明细的分析
如下：
（1）交易性金融资产
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截至 2022 年 12 月 31 日，公司交易性金融资产具体构成情况如下：
单位：万元
产品名称 持股数量（股） 购买日期 账面余额 持有原因
资阳农村商业银行股
份有限公司
国泰君安证券股份有
限公司
九景衢铁路浙江有限
公司
新余中冶环保资源开
发有限公司
贵州盘江电投配售电
有限公司
城发环境股份 2013 年 10 月
有限公司 2020 年 8 月
中建西部建设股份有
限公司
江苏丰海新能源淡化 2021 年 2 月
海水发展有限公司 2021 年 12 月
合计 97,401.50
截至 2022 年 12 月 31 日，公司交易性金融资产账面价值 97,401.50 万元，系公司为
获取投资收益，实现股东利益最大化，运用暂时闲置资金而进行的股权投资，属于财务
性投资。
（2）长期股权投资
截至 2022 年 12 月 31 日，公司长期股权投资具体构成情况如下：
单位：万元
持有原因或与公司主营业务之
项目 账面余额 主营业务
间的关系
一、合营企业
许可项目：水泥生产；港口经营；港口 为促进区域销售，南方水泥参股
芜湖南方水泥 货物装卸搬运活动；矿产资源（非煤矿 芜湖南方水泥有限公司，符合公
有限公司 山）开采；一般项目：水泥制品制造； 司主营业务及战略发展方向，不
建筑材料销售；固体废物治理 属于财务性投资
水泥制品的研发、销售及相关技术服务；
熟料、水泥代理销售；熟料、水泥技术
江西南方万年 咨询服务；机械设备租赁；自有房屋租 与国内优秀水泥集团合作，抓住
青水泥有限公 279,872.54 赁；机电产品及配件、建筑材料、非金 产能升级机遇，与公司主营业务
司 属矿产品的销售；煤炭经营；再生物资 联系密切，不属于财务性投资
回收与批发；自营或代理各类商品和技
术的进出口业务；熟料、水泥的生产及
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持有原因或与公司主营业务之
项目 账面余额 主营业务
间的关系
销售（限分公司经营）
设立马鞍山南方材料有限公司
许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；
以建设年产 1,500 万吨绿色生态
港口经营；道路货物运输（不含危险货
马鞍山南方材 环保优质骨料项目的矿山开采、
料有限公司 加工生产线等工程，系围绕公司
非金属矿物制品制造；非金属矿及制品
产业链及主营业务的产业投资，
销售；建筑材料销售
不属于财务性投资
环保技术、生物技术、节能技术、新能
利用公司的水泥窑协同处置固
源技术的研发和咨询及推广服务，固体
潍坊德正环境 体废弃物，延伸产业链，符合公
服务有限公司 司主营业务及战略发展方向，不
环境保护设施建设及运营管理，土壤污
属于财务性投资
染治理
利用公司的水泥窑协同处置污
环保技术咨询、技术开发、技术转让、
徐州泽众环境 染土，延伸产业链，符合公司主
科技有限公司 营业务及战略发展方向，不属于
污染土壤治理
财务性投资
一般项目：工程和技术研究和试验发展；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；计算机系
统服务；市场营销策划；企业管理咨询；
互联网数据服务；数据处理和存储支持
服务；人工智能行业应用系统集成服务；为加大淮海经济区和山东水泥
工业设计服务；物联网应用服务；专业 市场的占有率，中联水泥收购山
山东东华科技
有限公司
件及辅助设备零售；建筑材料销售；水 主营业务及战略发展方向，不属
泥制品制造；建筑砌块制造；非金属矿 于财务性投资
物制品制造；非金属矿及制品销售；固
体废物治理；货物进出口；许可项目：
矿产资源（非煤矿山）开采；发电业务、
输电业务、供（配）电业务；水泥生产；
危险废物经营
一般项目：新型建筑材料制造（不含危 依托豫鹤同力邪矿矿区内建筑
险化学品）；轻质建筑材料销售；轻质 石料和恒源合力的花岭矿区，同
建筑材料制造；砼结构构件制造；建筑 时以周边废弃矿山修复工程产
鹤壁恒源合力
实业有限公司
销售；技术进出口；技术服务、技术开 骨料生产线，降低建设费用，提
发、技术咨询、技术交流、技术转让、 升综合竞争力，与公司主营业务
技术推广；进出口代理；货物进出口 联系密切，不属于财务性投资
小计 423,462.95 - -
二、联营企业
许可项目：建设工程施工；港口经营；
一般项目：水泥制品制造；水泥制品销
售；砼结构构件制造；砼结构构件销售；开拓水泥区域销售市场，与公司
无锡恒久管桩
制造有限公司
品销售（不含许可类化工产品）；土地 性投资
使用权租赁；非居住房地产租赁；机械
设备租赁；船舶港口服务；港口设施设
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持有原因或与公司主营业务之
项目 账面余额 主营业务
间的关系
备和机械租赁维修业务；装卸搬运；普
通货物仓储服务（不含危险化学品等需
许可审批的项目）
建筑工程检测；建筑材料检测；水利水
电道路工程检测；环境检测；消防设备
检测；防雷检测；安全技术咨询；认证 作为公司商混业务的检测机构，
新疆天山建筑
咨询；节能量审核和咨询；节能技术推 为公司产品提供检测服务，与公
材料检测有限 -
广；标准物质研发；检验检测服务；技 司主营业务密切相关，不属于财
公司
术服务、技术开发、技术咨询、技术交 务性投资
流、技术转让、技术推广；新材料技术
推广服务；工程和技术研究和试验发展
国内贸易；建材批发、零售；货运信息
主营业务为建材批发、零售等，
喀什聚瀚建材 咨询服务，商务信息咨询，会展服务，
贸易有限公司 技术推广、技术咨询；销售：矿产品、
于财务性投资
水泥、水泥制品
县内包车（旅游）客运；预包装食品零
售；餐饮服务；住宿服务；漂流；经营
水上运输业务（上述经营范围限分支机
构经营）旅游资源开发；旅游项目开发；
公园和浏览景区管理；少数民族歌舞；
旅游汽车租赁；家用电器、建筑装饰材
料、日用百货、服装鞋帽的销售；房屋
对新疆旅游业发展前景看好，为
租赁；渔具租赁；旅游产品的开发及销
新疆文旅发展 获取投资收益而进行投资，与发
股份有限公司 行人主营业务直接相关性较低，
体育场馆管理；其他体育场地设施管理；
将其认定为财务性投资
体育健康服务；体育竞赛组织；其他未
列明体育业；歌舞厅娱乐活动；电子游
艺厅娱乐活动；游乐园；其他娱乐行业；
文艺创作与表演；艺术表演场馆；其他
文化艺术业；会议展览策划及咨询服务；
酒店管理策划及咨询服务；养生保健服
务
许可项目：危险废物经营；一般项目：
资源循环利用服务技术咨询；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；大气污染治理；土壤
污染治理与修复服务；污水处理及其再
生利用（除环境质量检测、污染源检查 拓展协同处置业务，合作方可为
江苏中天共康
服务）；水污染治理；水环境污染防治 公司提供危废处置服务，与公司
环保科技有限 2,403.96
服务；大气环境污染防治服务；土壤环 主营业务联系密切，不属于财务
公司
境污染防治服务；生态恢复及生态保护 性投资
服务（除环境质量监测、污染源检查服
务）；环境应急治理服务；环保咨询服
务；固体废物治理（不包括放射性固体
废物收集、贮存、处置及环境质量监测、
污染源检查服务）
赛马物联科技 许可项目：道路货物运输（网络货运）；主营业务为智能化道路货物运
（宁夏）有限 道路货物运输（不含危险货物）；公共 输，系围绕公司产业链和主营业
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持有原因或与公司主营业务之
项目 账面余额 主营业务
间的关系
公司 铁路运输；水路普通货物运输；第二类 务的产业投资，不属于财务性投
增值电信业务；互联网信息服务；保税 资
物流中心经营；成品油零售（限危险化
学品）；道路货物运输站经营；一般项
目：国内货物运输代理；装卸搬运；国
内集装箱货物运输代理；广告设计、代
理；广告发布（非广播电台、电视台、
报刊出版单位）；工业互联网数据服务；
物联网技术服务；5G 通信技术服务；信
息技术咨询服务；人工智能公共服务平
台技术咨询服务；信息系统集成服务；
供应链管理服务；物联网设备销售；园
区管理服务；普通货物仓储服务（不含
危险化学品等需许可审批的项目）；建
筑材料销售；非金属矿及制品销售；汽
车零配件零售；机动车修理与维护；机
械设备租赁；五金产品批发；五金产品
零售；互联网销售（除销售需要许可的
商品）；成品油批发（不含危险化学品）；
石油制品销售（不含危险化学品）；水
泥制品销售；非居住房地产租赁；住房
租赁；金属材料销售；煤炭及制品销售
许可项目：建设工程施工，建设工程设
计，建设工程监理；一般项目：光伏设
备及元器件制造，光伏设备及元器件销
中国建材集团在瑞昌市码头工
售，新材料技术研发，标准化服务，货
瑞昌中建材光 业城规划建设年产 300 兆瓦碲化
物进出口，技术进出口，业务培训（不
电材料有限公 18,004.76 镉薄膜发电玻璃生产线，本项目
含教育培训、职业技能培训等需取得许
司 为一期工程，与公司主营业务联
可的培训），太阳能发电技术服务，太
系密切，不属于财务性投资
阳能热利用产品销售，电子（气）物理
设备及其他电子设备制造，非金属矿物
制品制造
货物装卸、储存、保管、中转和水陆运
输，多式联运（水陆联运、水铁联运），
计划建设建筑骨料暨港廊一体
池州乌沙港口 国际、国内货物运输代理，包括报关、
运输有限公司 检验代理服务，船舶代理活动，港口机
切，不属于财务性投资
械设备维修（国家有专项审批的项目经
审批后方可经营）
许可项目：道路货物运输（不含危险货
物）；互联网信息服务；计算机信息系
统安全专用产品销售；一般项目：物联
网技术研发；物联网设备销售；信息技
湖南中联南方 术咨询服务；信息咨询服务（不含许可 搭建商混骨料物流平台，拓宽销
物联科技有限 1,389.52 类信息咨询服务）；国内货物运输代理；售渠道，与公司主营业务联系密
公司 商务代理代办服务；租赁服务（不含许 切，不属于财务性投资
可类租赁服务）；企业管理；企业管理
咨询；卫星导航服务；普通机械设备安
装服务；通用设备修理；装卸搬运；机
械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；
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持有原因或与公司主营业务之
项目 账面余额 主营业务
间的关系
机动车修理和维护；汽车零配件零售；
通讯设备销售；润滑油销售；轮胎销售；
机械零件、零部件销售；水泥制品制造；
水泥制品销售；软件销售；机械设备销
售；汽车新车销售；软件开发；导航终
端制造；智能车载设备制造；智能车载
设备销售；成品油批发（不含危险化学
品）
主营散装水泥仓储中转，依托铁
温州市虎山散 销售散装水泥、袋装水泥、陶瓷制品、 路运输系统，为在温州周边的客
装水泥有限公 237.29 建筑材料；仓储服务（不含危险品及站 户提供散装水泥仓储服务，符合
司 场经营）；自有场地租赁 公司主营业务及战略发展方向，
不属于财务性投资
一般项目：创业投资（限投资未上市企
业）；以自有资金从事投资活动；自有
资金投资的资产管理服务；信息咨询服
系平台公司，控股水泥生产和销
务（不含许可类信息咨询服务）；融资
售企业，与国内优秀水泥集团战
安徽海中投资 咨询服务；建筑材料销售；金属材料销
有限公司 售；煤炭及制品销售；国内贸易代理；
司主营业务及战略发展方向，不
电子产品销售；机械设备销售；轮胎销
属于财务性投资
售；润滑油销售；化工产品销售（不含
许可类化工产品）；橡胶制品销售；轻
质建筑材料销售；汽车零配件零售
建筑材料、五金交电（不含进口摄录像
机）、金属材料（不含贵金属）、化工
产品（不含危险品）；普通机械、汽车
配件、日用百货、服装鞋帽、针纺织品、与国内优秀水泥集团合作进行
甘肃上峰水泥 办公用品、装潢材料、劳保用品、钟表 水泥的生产及销售，符合公司主
股份有限公司 眼镜、黄金首饰、文体用品、电脑耗材、营业务及战略发展方向，不属于
通讯器材、家俱设计、制作、发布代理 财务性投资
国内外各类广告业务，工艺美术品，计
算机及其辅助设备（涉及安全信息产品
除外），场地租赁，冬季供暖
许可项目：水泥生产，技术进出口，道
路货物运输（不含危险货物）；一般项
目：水泥制品制造，水泥制品销售，建
与国内优秀水泥集团合作，抓住
江西玉山万年 筑材料销售，非金属矿物制品制造，新
产能升级机遇，符合公司主营业
青水泥有限公 14,956.22 型建筑材料制造（不含危险化学品），
务及战略发展方向，不属于财务
司 建筑用石加工，非金属矿及制品销售，
性投资
机械设备租赁，技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广
水泥及制品、煤炭、石膏、耐火耐磨材
为加强煤炭集中采购力度和广
料、水泥包装袋、输送带、五金、电子
上海自贸区南 度，运用集中采购渠道优势和规
配件、工业自动化设备、化工产品（除
方水泥有限公 6,584.98 模效应来降低生产成本，与公司
危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、
司 主营业务联系密切，不属于财务
民用爆炸物品、易制毒化学品）、劳防
性投资
用品的销售，从事货物及技术的进出口
关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复
持有原因或与公司主营业务之
项目 账面余额 主营业务
间的关系
业务；转口贸易
汉中市汉江混 道路普通货物运输经营；混凝土搅拌及 拓宽汉中地区水泥销售渠道，与
凝土有限责任 240.39 水泥制品销售；混凝土及混凝土原材料 公司主营业务联系密切，不属于
公司 检测 财务性投资
生产销售系列硅钙制品（俗称灰沙制 主营业务为水泥建筑材料加工、
山东凯莱新型
建材有限公司
专用运输（罐式） 业投资，不属于财务性投资
危险废物治理（以环保局核发证为准）；利用水泥窑协同处置污染土，延
临沂国建环境 危险废物治理技术咨询、技术开发、技 伸产业链，符合公司主营业务及
科技有限公司 术转让、技术服务；大气污染治理、污 战略发展方向，不属于财务性投
水处理、污染土处理 资
建筑用砂石的技术研发、加工、销售； 系围绕产业链上游以获取原料
安徽马钢矿业
预拌商品混凝土、混凝土预制品的研发、为目的的产业投资，不属于财务
资源集团建材 5,560.88
生产、销售；机电、自动化设备安装、 性投资
科技有限公司
维修；道路普通货物运输
与国内优秀水泥集团合作，抓住
水泥、水泥熟料、商品混凝土、新型墙
太原狮头水泥 产能升级机遇，符合公司主营业
有限公司 务及战略发展方向，不属于财务
安装及技术咨询；水泥袋加工
性投资
完善公司产业战略布局，加大对
山东泉兴晶石 水泥、水泥熟料、骨料、商品混凝土、 山东区域水泥市场的占有率，与
水泥有限公司 水泥制品销售；水泥技术服务 公司主营业务联系密切，不属于
财务性投资
许可项目：水泥生产；一般项目：建筑
材料销售；轻质建筑材料销售；建筑砌
块制造；建筑砌块销售；水泥制品制造；
水泥制品销售；技术服务、技术开发、 销售公司熟料，提高水泥市场占
烟台中鸿水泥
有限公司
推广；货物进出口；煤炭及制品销售； 发展方向，不属于财务性投资
非金属矿物制品制造；非金属废料和碎
屑加工处理；非金属矿及制品销售；固
体废物治理
销售水泥熟料、水泥、建筑材料、水泥
原材料、粉煤灰、石灰石、机制砂；非
主营为水泥熟料的销售，符合公
内蒙古水泥集 金属废料的加工处理和销售；商务信息
团有限公司 咨询（不含金融、保险、证券、期货等
属于财务性投资
需经审批的项目）；铁路货物运输、普
通货物道路运输
连云港板桥中 主营系水泥的生产及销售，符合
联水泥有限公 835.33 水泥、水泥制品的制造、销售 公司主营业务及战略发展方向，
司 不属于财务性投资
预拌商品混凝土、混凝土预制件、混凝 为实现区域协同发展，中国联合
土切块及其他混凝土制品、混凝土添加 水泥与郑州地铁、广德网络设立
郑州中联颐嘉
材料有限公司
售；普通货物道路运输；货物专用运输 公司主营业务及战略发展方向，
（罐式） 不属于财务性投资
南江海螺水泥 水泥和熟料及其他新材料的生产、销售 与国内优秀水泥集团合作，抓住
有限责任公司 及售后服务；余热发电 产能升级机遇，符合公司主营业
关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复
持有原因或与公司主营业务之
项目 账面余额 主营业务
间的关系
务及战略发展方向，不属于财务
性投资
开采石灰石（限分公司经营）；余热发 与省内大型水泥企业集团合作
四川省星船城
电；供电、售电；生产水泥、矿渣微粉 进行水泥的生产及销售，符合公
水泥股份有限 61,423.42
和其他水泥相关产品；利用水泥窑协同 司主营业务及战略发展方向，不
公司
处置危险废弃物；销售本公司产品 属于财务性投资
主营业务为油井水泥的生产及
宁夏嘉华固井 固井复合材料、水泥及其他新材料的制
材料有限公司 造及销售，技术服务
切，不属于财务性投资
为扩大经营规模，增强区域竞争
熟料、水泥、商砼、粉煤灰砖、加气砌
贵州西南鱼峰 优势而合资设立，符合公司主营
水泥有限公司 业务及战略发展方向，不属于财
产
务性投资
玉屏海创环境 利用公司的水泥窑协同处理城
生活垃圾、污泥、残渣的回收、处理、
科技有限责任 998.64 市生活垃圾工程，与公司主营业
利用
公司 务联系密切，不属于财务性投资
黔西西南开能 利用公司的水泥窑协同处理城
生活垃圾处理，污泥、残渣回收和处理
环境工程有限 489.62 市生活垃圾工程，与公司主营业
等
公司 务联系密切，不属于财务性投资
习水海创环境 利用公司的水泥窑协同处理城
生活垃圾处理、污泥、残渣收回和处理
工程有限责任 1,368.93 市生活垃圾工程，与公司主营业
（开展前期工作）
公司 务联系密切，不属于财务性投资
熟料、水泥、商品混凝土、砂石骨料的 主营业务为水泥的生产及销售，
都匀上峰西南
水泥有限公司
电力供应销售 方向，不属于财务性投资
一般项目：新型建筑材料制造（不含危
险化学品）；轻质建筑材料销售；轻质
中材（池州） 建筑材料制造；砼结构构件制造；建筑
系公司产业链下游的产业投资，
节能新材料有 490.45 砌块制造；砼结构构件销售；建筑砌块
不属于财务性投资
限公司 销售；技术进出口；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；进出口代理；货物进出口
从事建筑材料及制品的试验、检测、咨
苏州混凝土水
询服务，企业管理培训（不含国家统一 系水泥混凝土制品质量检验实
泥制品研究院
检测中心有限
认证服务。一般项目：标准化服务；安 切，不属于财务性投资
公司
全咨询服务
一般项目：技术服务、技术开发、技术
为水泥行业数字化转型提供定
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
安徽数智建材 制化 IT 产品，支撑公司数字化
软件开发；企业管理咨询；计算机及通
研究院有限公 5,000.00 转型业务需求，符合公司主营业
讯设备租赁；机械设备租赁；电子产品
司 务及战略发展方向，不属于财务
销售；计算机软硬件及辅助设备批发；
性投资
软件销售；通讯设备销售
小计 756,326.64 - -
期末减值准备 2,315.31 - -
合计 1,177,474.28 - -
关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复
截至 2022 年 12 月 31 日，公司长期股权投资为 1,177,474.28 万元，除对新疆文旅
发展股份有限公司的权益性投资为获取投资收益的财务性投资外，均为围绕公司产业链
及主营业务的产业投资。
长期股权投资中，安徽海中投资有限公司系天山股份下属南方水泥与海螺水泥合
资成立的水泥企业投资控股平台。其中，海螺水泥持股 51%，南方水泥持股 49%，由海
螺水泥并表。该平台穿透后共投资了三家子公司，主营业务均为水泥的生产和销售，
故其属于与公司主营业务密切相关的股权投资，不属于财务性投资。上述三家子公司
具体情况如下表所示：
项目 持股比例 主营业务
许可项目：水泥生产；港口经营；港口货物装卸搬运活动；
矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相
芜湖南方水泥有限公
司
造；建筑材料销售；固体废物治理（除许可业务外，可自
主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
许可项目：水泥生产；矿产资源（非煤矿山）开采；发电、
输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：轻质建筑材料制造；轻质建
广西来宾海中水泥有
限责任公司
造；水泥制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品
等需许可审批的项目）；选矿；砼结构构件制造；砼结构
构件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
许可项目：水泥生产；矿产资源（非煤矿山）开采；发电
业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：水泥制品制
尤溪海螺水泥有限责
任公司
造；建筑砌块销售；砼结构构件销售；耐火材料销售；保
温材料销售；固体废物治理；轻质建筑材料销售；轻质建
筑材料制造；建筑材料销售；建筑用石加工（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（3）其他非流动金融资产
截至 2022 年 12 月 31 日，公司其他非流动金融资产具体构成情况如下：
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单位：万元
持有原因或
持股数量 账面 与公司主营
项目名称 投资时间 主营业务
（股） 余额 业务之间的
关系
吸收公众存款；发放短期、中期及长
期贷款；办理国内外结算；办理票据
承兑与贴现；发行金融债券；办理发
行、代理兑付、承销政府债券；买卖
长安银行股 政府债券、金融债券；从事同业拆借； 获取投资收
份公司 买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业 益
务；提供信用证服务及担保；代理收
付款项及及代理保险业务；提供保管
箱服务；结汇、售汇；经中国银行业
监督管理委员会批准的其他业务
国泰君安投
获取投资收
资管理股份 2001-12-01 403,340.00 78.29 资产管理、企业投资、企业咨询
益
有限公司
非金属废料和碎屑加工处理；固体废
物治理；环境保护专用设备制造；环
境保护专用设备销售；水泥制品制造；
水泥制品销售；建筑砌块制造；建筑
砌块销售；砼结构构件制造；砼结构
构件销售；轻质建筑材料制造；轻质
建筑材料销售；金属结构制造；金属
湖北昌耀新 结构销售；工艺美术品及礼仪用品制
获取投资收
材料股份有 2015-04-30 750,000.00 330.75 造（象牙及其制品除外）；工艺美术
益
限公司 品及礼仪用品销售（象牙及其制品除
外）；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广
（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）许可项
目：城市建筑垃圾处置（清运）；建
设工程施工；道路货物运输（不含危
险货物）
合计 1,559.99
截至 2022 年 12 月 31 日，公司其他非流动金融资产为 1,559.99 万元，系公司为获
取投资收益，实现股东利益最大化，运用暂时闲置资金而进行的股权投资，属于财务性
投资。
（九）发行人自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财
务性投资的具体情况，是否涉及募集资金扣减的情形。
本次发行董事会决议日为 2022 年 10 月 28 日。董事会决议日前六个月至今，公司
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已实施或拟实施财务性投资（包括类金融业务）情况如下：
（1）类金融业务
公司主营业务为水泥、熟料、商品混凝土和砂石骨料的生产及销售。自本次发行相
关董事会决议日前六个月至今，公司不属于类金融机构，未进行类金融业务，亦无拟实
施类金融业务的计划。
经核查，发行人交易性金融资产、长期股权投资及其他非流动金融资产并经发行人
确认，发行人直接或间接参股的企业中，长安银行股份有限公司、资阳农村商业银行股
份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、国泰君安投资管理股份有限公司涉及金融活
动；经核查，长安银行股份有限公司、资阳农村商业银行股份有限公司、国泰君安证券
股份有限公司属于人民银行或证监会批准从事金融业务的持牌金融机构；国泰君安投资
管理股份有限公司所从事融资租赁、商业保理、典当等业务，属于类金融业务。除上述
企业外，发行人直接或间接控股及参股的企业不存在从事金融业务的情况。
经核查，发行人约间接持有国泰君安投资管理股份有限公司 40.33 万股股份，持股
比例约为 0.029%，且发行人对该公司的投资以其他非流动金融资产核算，相关类金融
业务收入和利润不会对发行人的营业收入和利润造成影响；此外，发行人对国泰君安投
资管理股份有限公司的投资时间较早，自 2001 年 12 月投资后，不存在对其追加投资等
投资变更的情况，因此不存在本次发行董事会决议日前六个月新投入类金融业务的情形。
综上，发行人存在的上述类金融业务符合《监管规则适用指引-发行类第 7 号》的
相关要求。
（2）投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资产业基金、并购基
金的情形，亦无拟投资产业基金、并购基金的计划。
（3）拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在资金拆借，亦无拟实施
资金拆借的计划。
（4）委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在将资金以委托贷款的形
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式借予他人的情况，亦无拟实施委托贷款的计划。
（5）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在集团财务公司，不存在
以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形，亦无以超过集团持股比例向集团
财务公司出资或增资的计划。
（6）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大且风险
较高的金融产品的情形，亦无拟购买收益波动大且风险较高的金融产品的计划。
（7）非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务的情况，
亦无拟投资金融业务的计划。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施
的财务性投资及类金融业务的情形，不涉及募集资金扣减的情形。
二、保荐机构、会计师及发行人律师核查意见
保荐机构执行了如下核查程序：
业数据；获取发行人报告期内销量数据；查询公开市场可比公司财务情况对比分析；
取得发行人银行授信台账、银行授信合同等资料，查询并统计了公开市场可转债利率情
况，核查本次发行规模对公司资产负债结构的影响以及是否有足够的现金流来支付公司
债券的本息；
公司资产组构成及变化情况，商誉减值计提的情况，分析商誉减值测试方法和计算结果
是否准确；
情况，评价坏账准备计提的合理性；与同行业可比上市公司应收账款坏账计提政策进行
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比较；了解发行人的信用政策，分析报告期内主要应收账款与主要客户是否匹配，是否
存在放宽信用政策突击确认收入的情形；
易的内容与发生情况，核查发行人公告及定期报告中有关关联交易的相关内容，查阅发
行人审议关联交易事项的三会文件及独立董事意见，取得发行人制定的关联交易相关的
内控制度；
履行的招投标文件，核查定价公允性；
决定书、罚款缴纳凭证及整改情况；查阅处罚作出机关出具的证明；对处罚作出机关进
行访谈；查阅境外律师出具的法律意见；查阅发行人及子公司处罚依据的相关法律法规；
检索发行人及子公司所在地各级主管部门网站、信用中国、国家企业信用信息公示系统、
企查查、百度、裁判文书网、人民法院公告网及中国执行信息公开网等网站；查阅发行
人子公司江西南方水泥有限公司与北方水泥有限公司签署的《股权转让协议》；查阅发
行人制定的《水泥业务渠道与产品流向管理办法》、《水泥业务销售价格及商务政策管
理办法（试行）》、《合规管理办法》等管理制度；查阅发行人举办的反不正当竞争相
关的培训记录。
及附注，获取报告期内交易性金融资产、长期股权投资、其他非流动金融资产等科目明
细表，通过公开渠道查询长期股权投资等科目中被投资企业的工商信息，了解被投资企
业的经营范围等，了解发行人金融资产以及财务性投资的主要构成情况及投资目的。
经核查，保荐机构认为：
等多种宏观因素影响所致，经营业绩变动具有一定合理性，且变动趋势与同行业上市公
司不存在重大差异，预计满足最近三个会计年度连续盈利、最近三个会计年度加权平均
净资产收益率平均不低于百分之六的发行条件。预计本次可转债上市当年，即 2023 年，
在宏观经济不出现衰退等非极端情况的前提下，业绩预计不会出现大幅下滑的情形，发
行人已在募集说明书中对业绩波动进行了风险提示；
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后，公司资产负债率会出现一定的增长，但仍维持在合理水平。公司最近三年平均可分
配利润足以支付公司债券一年的利息，具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，货
币资金和银行授信额度充足，足以支付可转债到期本息兑付金额。公司有足够的现金流
来支付公司债券的本息，偿债风险相对可控且偿债保障措施完善，同时已在募集说明书
中对公司偿债风险进行了风险提示，公司符合《注册办法》第十三条规定的相关发行条
件；
构成变化符合会计准则规定，商誉减值测试的具体过程谨慎、合理，发行人已在募集说
明书中对商誉减值进行了风险提示；
现重大的到期无法收回的风险，发行人已在募集说明书中对应收账款回收进行了风险提
示；
照相关规定在临时公告、定期报告、审计报告等公开文件中进行了信息披露，不存在控
股股东及其关联方变相非经营性占用发行人资金、影响发行人资金使用的情形，本次募
投项目新增的关联交易具有必要性，相关项目建设已确定由关联方承担的，均已履行招
投标程序，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成显失公平的关联
交易，不会严重影响上市公司生产经营的独立性，发行人已在募集说明书中对关联交易
进行了风险提示；
性；
不构成《注册办法》规定的“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益
的重大违法行为”，不构成本次发行障碍；发行人上述采用垄断协议、限制竞争、滥用
市场支配地位等不正当竞争情形已整改完毕，发行人建立了完善的内控制度以防止采用
垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形的发生；
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或拟实施的财务性投资的情形，不涉及募集资金扣减的情形。
会计师执行了如下核查程序：
价格变动分析，并分析其变动原因及合理性；向发行人财务、业务人员了解公司经营情
况以及净利润下滑的原因，结合发行人 2022 年利润表和各明细科目，分析发行人利润
表各科目变动的原因、净利润下滑的原因及合理性；
的毛利率、企业整体净利润与同行业企业进行对比分析，检查是否存在异常，查明原因；
理的模式与效益，结合现有债务到期偿付及年度利息支出安排，以及本次发行规模对其
资产负债结构的影响，分析发行人的偿债风险并了解相关应对措施；
程中所使用的方法、关键假设、参数的选择合理性；通过比较前一年度的预计未来现金
流量与本年度业务的实际表现，评估管理层做出预测的合理性，并考虑了管理层在选取
数据时作出的判断是否会存在管理层偏向；评价由管理层聘请的评估师的胜任能力、专
业素质和客观性；对评估方法、评估参数和关键假设进行复核；获取独立评估师出具的
专项减值测试报告，检查商誉减值测试计算过程的算术准确性，复核账面计提商誉减值
金额的准确性；
会计政策是否符合企业会计准则的规定；获取管理层评估应收账款是否发生减值以及确
认预期损失率所依据的数据及相关资料，结合应收账款的账龄迁徙情况、客户信誉情况、
预期信用损失判断等，评价应收账款预期信用损失率的合理性及应收账款损失准备计提
的充分性；与同行业可比上市公司应收账款坏账计提政策进行比较；选取金额重大的应
收账款，通过分析应收款项的账龄和客户信用情况，结合应收款项函证程序及期后回款
情况，评价坏账准备计提的合理性；分析各期坏账准备的计提和转回对经营业绩的产生
的相关影响；分析报告期内主要应收账款与主要客户是否匹配，是否存在放宽信用政策
突击确认收入的情形。
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经核查，会计师认为：
宗原材料价格上升等多种宏观因素影响所致，经营业绩变动具有一定合理性，且变动趋
势与同行业上市公司不存在重大差异。
预计本次可转债上市当年，即 2023 年，在宏观经济不出现衰退等极端情况的前提
下，发行人净利润及毛利率持续下滑的可性能较低，发行人已在募集说明书中对业绩波
动进行了风险提示；
有所增长，维持合理水平；最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；货
币资金和银行授信额度充足，具有正常的现金流量，未发现重大偿债风险，符合《注册
办法》第十三条规定的发行条件。同时，发行人已在募集说明书中对公司偿债风险进行
了风险提示；
的情况下未计提商誉减值具备合理性；管理层对资产组的认定及资产组构成变化符合会
计准则规定，商誉减值测试的具体过程谨慎合理，不存在大额商誉减值风险；
现重大的到期无法收回的风险。
发行人律师执行了如下核查程序：
同等资料，了解关联交易的内容、发生情况、定价方式，核查关联交易的必要性、关联
交易价格的公允性；
关联交易事项的决策文件及独立董事意见，取得发行人制定的关联交易相关的内控制度，
核查报告期内关联交易信息披露的规范性；
核查是否存在关联方非经营性资金占用的情形；
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对项目建设进行招标的文件、签署的相关合同，查阅控股股东、实际控制人已出具的关
于减少和规范关联交易的承诺等，核查本次募投项目新增关联交易是否属于显失公平的
关联交易，是否严重影响上市公司生产经营的独立性。
经核查，发行人律师认为：
发行人报告期内的关联交易具有必要性，关联交易价格具有公允性，发行人已就关
联交易事项按照相关规定履行了信息披露义务，不存在控股股东、实际控制人及其控制
的关联方非经营性占用发行人资金的情形；本次募投项目新增关联交易不属于显失公平
的关联交易，且公司控股股东、实际控制人已出具关于减少和规范关联交易的承诺，在
该等承诺得以严格履行的情况下，不会严重影响上市公司生产经营的独立性。
问题 3
发行人本次通过可转债募集资金 100 亿元，拟分别用于砂石骨料生产线建设项目
（以下简称项目一）共 8 个子项目、水泥绿色智能技改升级项目（以下简称项目二）
共 3 个子项目、偿还银行贷款及补充流动性资金。截至 2022 年末，发行人拥有水泥产
能 3.2 亿吨、产量 2.2 亿吨，骨料产能 2.3 亿吨、产量 1.5 亿吨，本次募投项目一约
新增 1 亿吨骨料产能，项目二主要系技术改造，约新增 60 万吨水泥产能。本次募投项
目一毛利率为 48%-55%，略高于可比公司砂石骨料产品 41%-50%的平均毛利率；本次募
投项目二毛利率为 9.65%-16.01%，2020 年至 2021 年天山股份现有粉磨站平均毛利率
为 11%-14%；本次募投项目中部分项目土地使用权证尚未办理完成；部分项目的环评文
件于 2019 年、2020 年等较早时间取得；发行人流动资金缺口测算时，按照未来三年
请发行人补充说明：（1）发行人本次募投项目一所涉及原材料供应情况，包括但
不限于供应商具体情况、原材料供应协议签署、价格议定情况等，说明原材料供应是
否存在较大的风险，是否对募投项目实施产生重大不利影响；（2）项目一和项目二存
在多个实施地点，且发行人产品存在运输半径限制，如募投项目涉及新增产能的，请
结合所涉项目在手订单和意向订单取得的具体情况、市场容量及需求量、报告期业绩
增速情况、同行业可比公司扩产情况以及发行人的市场竞争地位等，说明新增产能是
否具有足够的市场消化能力，在存在较大产能的情况下本次新增较大骨料产能的合理
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性，是否存在产能消化风险；（3）说明募投项目毛利率的具体测算依据和过程，略高
于公司现有毛利率水平的合理性，是否考虑同行业可比公司毛利率波动趋势以及同行
业产能扩张带来的市场竞争风险，相关效益测算是否谨慎合理；（4）结合本次募投项
目、现有资本性支出未来新增折旧摊销费用情况，量化说明新增折旧对财务状况的不
利影响；（5）流动资金缺口测算时未来预期增长率的测算是否谨慎合理，是否存在夸
大未来业绩增长的情形，相关流动资金的缺口测算是否谨慎合理，是否属于理性融资，
是否与公司发展阶段相匹配，请充分说明在业绩增速放缓情况下本次大额融资的必要
性、合理性；（6）未办理土地证募投项目土地证办理进度，预计取得时间，是否存在
无法办理的风险，以及相应的替代性措施；（7）对应募投项目是否已开工建设，如是，
说明具体建设情况；如否，说明尚需履行的环评等审批程序、预计取得时间，涉及较
早期已取得环评文件的，说明目前是否仍有效。
请发行人补充披露上述风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确核查意见。
一、对问题的回复
（一）发行人本次募投项目一所涉及原材料供应情况，包括但不限于供应商具体
情况、原材料供应协议签署、价格议定情况等，说明原材料供应是否存在较大的风险，
是否对募投项目实施产生重大不利影响
与其他 7 个砂石骨料建设项目不同，池州中建材新材料有限公司贵池区公共矿产品
运输廊道建设项目并非矿山资源开发，而是矿石运输项目，该项目所运输的矿产品来自
池州中建材新材料有限公司矿山加工区生产的 4,000 万吨矿产品及社会矿产品 2,000 万
吨。
该项目为运输项目，不涉及采购加工，经营模式为运输矿产品，并收取运输费用。
因此，原材料即为运输的矿产品，不涉及原材料采购价格；项目运转所需的能源为电力，
价格参照当地一般工业电价收取，价格及供应保持稳定。
本项目 4,000 万吨原材料来自于项目实施主体池州中建材新材料有限公司正在开发
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的池州市贵池区横山矿区及外围水泥用石灰岩 4,000 万吨/年建设工程项目（以下简称
“池州骨料项目”），本次募投项目一系该项目的配套项目。池州市贵池区横山矿区及
外围水泥用石灰岩 4,000 万吨/年建设工程项目属于池州市重点建设项目，该项目矿山资
源量超过 8 亿吨，计划投资 66.64 亿元予以建设，已经安徽省经济和信息化厅备案批复
（皖经信非煤函[2022]112 号），预计将与募投项目一同步建成投产。
其余 2,000 万吨原材料来自于社会矿产品。贵池区矿产资源丰富，主要集中于南部
山区，以齐石公路沿线的里山街道、涓桥镇、梅街镇和棠溪镇等 4 个镇街道居多。已探
明非金属矿产资源储量达 28 亿吨。4 个镇街道现有矿山物料年货运总量约 2,200 万吨。
齐石公路沿线的棠溪镇、梅街镇、里山街道等 3 个镇街道矿产品对外运输单纯依赖公路，
矿山物料运输成本高，运输成本约为 20~25 元/吨，交通运输压力巨大。本项目皮带廊
项目建成后，可有效解决矿山物料外运难的问题，缓解齐石公路交通运输压力，降低该
区域运输成本。公司已与区域内骨料企业安徽九华金峰矿业股份有限公司、池州润达有
限公司签署的意向合同，初步达成的皮带廊运输意向价格为 18 元/吨。
池州中建材新材料有限公司贵池区公共矿产品运输廊道建设项目主要用于运输砂
石骨料产品，主要消耗的能源为电力。该项目运输的砂石骨料产品中，近 70%由内部项
目予以供应，需求稳定且持续性强，其余来自于社会的砂石骨料产品需求量也相对较大，
且该项目的运输成本低于原公路的运输成本，对矿区内其他砂石骨料厂商也具有较强的
吸引力。该项目所述其余的电力供应稳定，亦不存在能源供应的风险。因此，该项目的
原材料及能源供应不存在较大的风险，不会对募投项目实施产生重大不利影响。
除池州中建材新材料有限公司贵池区公共矿产品运输廊道建设项目，枞阳南方材料
有限公司、安徽省枞阳县黄公山建筑石料用凝灰岩矿 2,000 万吨/年采矿及矿石加工建设
项目、东平中联水泥有限公司年产 1,500 万吨无机非金属新材料建设项目、三门峡腾跃
同力水泥有限公司年产 1,000 万吨骨料加工项目、泌阳中联新材料有限公司年产 2,000
万吨建筑骨料生产项目、中建材新材料有限公司 3,000 万吨/年砂石骨料项目、中建材新
材料有限公司熔剂灰岩深加工项目、黄河同力绿色新材料产业园建设项目其他 7 个砂石
骨料生产线建设项目均基于上市公司自有矿山开发砂石骨料资源，其主要原材料为自有
矿山生产的矿石，矿山生产的成本主要根据自行组建或外包的矿山开采团队产生的矿石
生产成本，相关项目均不涉及外部矿石资源的采购，故其原材料能够完全的自给自足，
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不涉及对外采购原材料的情况。同时，相关项目的主要能源为运转生产线所使用的电力，
价格参照当地一般工业电价收取，价格及供同样保持稳定。
本次砂石骨料生产线建设项目均取得了对应的矿权许可证等开采矿山的权属证书，
其具体情况如下：
序号 证载权利人 矿山名称 权利证号 发证部门 有效期
安徽省枞阳县黄公
枞阳南方材料有 C340722202112 枞阳县自然资源 2021.12.08-2024.1
限公司 7160152889 和规划局 2.08
岩矿
东平中联水泥有限
东平中联水泥有 公司东平县梯门镇 C370923201401 东平县自然资源 2020.06.29-2025.0
限公司 北陈庄矿区建筑石 7130132647 和规划局 6.29
料用灰岩矿
三门峡腾跃同力水
三门峡腾跃同力 C320000201502 河南省国土资源 2015.02.16-2025.0
水泥有限公司 7110137322 厅 2.16
灰岩矿
河南省泌阳县黑石 C411700202009 驻马店市自然资 2020.09.16-2040.0
板沟饰面花岗岩矿 7100150576 源和规划局 5.16
泌阳中联水泥有 河南省泌阳县李木 C411700202009 驻马店市自然资 2020.09.16-2040.0
限公司 林饰面花岗岩矿 7100150577 源和规划局 6.16
河南省泌阳县刘庄 C411700202009 驻马店市自然资 2020.09.16-2039.1
饰面花岗岩矿 7100150575 源和规划局 2.16
江西省瑞昌市邓家
中建材新材料有 C360481201911 瑞昌市自然资源 2019.11.18-2029.1
限公司 7100148936 局 1.18
灰岩矿
洛阳黄河同力水泥
洛阳黄河同力水 C410000201808 洛阳市自然资源 2021.08.13-2033.0
泥责任有限公司 7120146624 和规划厅 8.13
岭石灰石矿山
注：中建材新材料有限公司 3,000 万吨/年砂石骨料项目、中建材新材料有限公司熔剂灰岩深加工项
目均采用江西省瑞昌市邓家山矿区建筑用石料灰岩矿
（二）项目一和项目二存在多个实施地点，且发行人产品存在运输半径限制，如
募投项目涉及新增产能的，请结合所涉项目在手订单和意向订单取得的具体情况、市
场容量及需求量、报告期业绩增速情况、同行业可比公司扩产情况以及发行人的市场
竞争地位等，说明新增产能是否具有足够的市场消化能力，在存在较大产能的情况下
本次新增较大骨料产能的合理性，是否存在产能消化风险
本次募投项目中，长江中下游区域共涉及池州中建材新材料有限公司贵池区公共矿
产品运输廊道建设项目、枞阳南方材料有限公司安徽省枞阳县黄公山建筑石料用凝灰岩
矿 2,000 万吨/年采矿及矿石加工建设项目、中建材新材料有限公司 3,000 万吨/年砂石骨
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料项目、中建材新材料有限公司熔剂灰岩深加工项目，相关项目的具体情况如下：
（1）市场容量、需求量及产能消化情况
①3 个以砂石骨料为产品的项目
本次重点投资的池州中建材新材料有限公司贵池区公共矿产品运输廊道建设项目、
枞阳南方材料有限公司安徽省枞阳县黄公山建筑石料用凝灰岩矿 2,000 万吨/年采矿及
矿石加工建设项目、中建材新材料有限公司 3,000 万吨/年砂石骨料项目 3 个项目均服务
于上市公司于长江沿线三个超大型砂石骨料项目的建设。其中，池州项目产能 4,000 万
吨、枞阳项目产能 2,000 万吨、瑞昌项目产能 3,000 万吨，三个项目均位于长江中上游，
且池州、枞阳、瑞昌三地临近，相距不足 100 公里，后续三个项目将依托长江的天然水
运优势，形成了天山股份在长江中下游地区的砂石骨料产业矩阵，合计产能达到约 9,000
万吨。
长江沿线是我国砂石骨料需求最为旺盛的区域，从区域上看，长三角地区是我国砂
石骨料的主要消费大区，分省分数据来看，消费量在 10 亿吨以上的省份分别为江苏、
河南、山东、广东和四川，其中，江苏和广东是传统经济强省；安徽、湖南、湖北、浙
江、广西、贵州、江西、云南、河北、山西和福建地区砂石骨料消费量超过 5 亿吨，具
体情况如下：
我国各主要区域 2021 年骨料需求量情况（单位：亿吨）
泛长三角 长江中游集群 珠三角 成渝集群 中原集群 京津冀 关中集群
数据来源：中国砂石骨料网
从区域上看，我国长三角加长江中游集群，砂石骨料需求合计达到了 58 亿吨，占
全国砂石骨料需求量近 60%，长三角区域需求就超过 34 亿吨，占全国砂石骨料需求量
超过 30%。同时，上海、江苏、浙江三省所处地区以平原为主，山地较少，浙江南部虽
然也存在丘陵，但由于地质条件及环保要求，砂石骨料矿山数量同样有限，长三角的砂
石骨料长期依托安徽、江西。
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随着区域一体化和网格化发展进程加速推进，长三角区域将致力于城际铁路、城市
地铁及高速公路建设。“十四五”期间，预计长三角铁路建设项目投资规模达 1 万亿元，
铁路营业里程将增加 7,700 公里；长三角地区高速公路新建总里程约 12,000 公里，高速
公路扩建里程约 1,300 公里；此外该地区还包括建设航运、打造机场群、打通省际断头
路，以及横跨长江干线主要航道、具有交通功能的过江通道项目等。长三角区的砂石骨
料市场总量会上述项目的建设大幅度增加。
上述三个大型矿山的建设，并非在供给端的增量市场，而是随着国家加大对小型矿
厂的环保整改力度，大量关停规模小、技术能力弱、安全风险高的小型矿山，整合矿权
出让后由发行人整合的成熟项目。以池州、枞阳两个核心项目为例，相关项目均是整合
了当地超过 20 个小型矿权建设的超大型矿山，在供给端并未增加整体供给量，反而实
现了当地砂石骨料行业的高质量发展。
截止目前，上市公司除上述三个项目外，在长江沿线及长三角的砂石骨料并未建设
其他项目。为了满足该市场的要求，在上述项目基础上，可能会新增马鞍山、浙江德安
等增量矿山，但在产能规模上也将远小于上述三个主要矿山。
同时，本次募投项目产能多为满足发行人内部需求。天山股份作为国内最大的商品
混凝土企业，其商混站的一大核心利润区即为长三角区域，公司在该地区建有大量的商
品混凝土产能，而骨料是商品混凝土生产的重要原材料。2021 年及 2022 年上市公司长
江中下游地区商混站骨料产品需求量如下：
单位：万吨
商混站骨料需求情况 2021 年 2022 年
来自新天山内部矿山量 505 823
向外部骨料公司采购量 9,975 7,805
合计 10,480 8,628
为了满足下属商品混凝土企业的生产，公司预计 2023 年、2024 年长江中下游地区
商混站合计砂石骨料采购需求量为 8,700 万吨、10,060 万吨。从上表所致，不考虑募投
项目投产，2021 年及 2022 年该区域天山股份内部骨料产量仅为 500-800 万吨，产量严
重不足，砂石骨料主要需从外部采购。
因此，上市公司在长江中下游地区砂石骨料需求量的缺口约为 8,000-10,000 万吨，
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与上述三个砂石骨料项目的产能匹配度较高，主要依托内部市场，募投项目的产品销售
即有一定的保证。另外，上述三个大型矿山的建设，并非在供给端的增量市场，而是随
着国家加大对小型矿厂的环保整改力度，大量关停规模小、技术能力弱、安全风险高的
小型矿山，整合矿权出让后由发行人整合的成熟项目。以池州、枞阳两个核心项目为例，
相关项目均是整合了当地超过 20 个小型矿权建设的超大型矿山，在供给端并未增加整
体供给量，反而实现了当地砂石骨料行业的高质量发展。
②中建材新材料有限公司熔剂灰岩深加工项目
中建材新材料有限公司熔剂灰岩深加工项目主要产品为活性石灰。该项目主要市场
需求来自江苏省省内钢铁厂冶炼除渣和炼铁厂烧结配矿使用，另外铝厂，电石厂及其他
冶金、化工类企业对活性石灰也有不同程度的需求。2021 年江苏钢铁总产量 1.57 亿吨，
大约消耗石灰 2,450 万吨；再考虑氧化铝生产企业、电石生产企业等对石灰石的需求，
江苏省对石灰的年需求量至少在 4,500 万吨以上，市场需求较大。同时，本项目建设地
点为江西瑞昌，地理位置较好，位于长江南岸，销售区域可以辐射至长江中下游地区各
省市，市场前景较好。
（2）所涉项目在手订单和意向订单取得的具体情况
① 3 个以砂石骨料为产品的项目
砂石骨料产品均属于大宗商品。由于产品保质期较短，生产企业较少签订长期的、
附有明确签约金额的订单。由于砂石骨料生产销售模式的特性，主要客户在手订单多为
长期框架协议，合作保持长期稳定，对骨料销量及售价不做细节规定，根据需求月度或
实时提货。砂石骨料作为大宗商品，上市公司作为全国最大的综合性水泥企业，其销售
价格直接与市场价格挂钩，且均为公开透明信息，不存在通过与下游客户提前签订订单
提前锁定价格的情况，也无法通过在手合同预测需求量的情况，而是需要与宏观经济、
房地产开发、基建投资等宏观数据预测对未来年度的走势进行判断。
发行人在长江中下游区域的在手砂石骨料订单情况（目前以初步建成的中建材新材
料有限公司 3,000 万吨/年砂石骨料项目为主要供应矿山）如下：
客户名称 签约/结算量（吨） 销售/结算金额（万元）
江西某实业有限公司 70,000 价格随行就市，以出卖人调价通知为准
抚州市东乡区某实业有限公司 90,000 价格随行就市，以出卖人调价通知为准
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客户名称 签约/结算量（吨） 销售/结算金额（万元）
江西某商品混凝土有限公司 70,000 价格随行就市，以出卖人调价通知为准
江西省某混凝土有限公司 180,000 价格随行就市，以出卖人调价通知为准
南京某混凝土有限公司 300,000 19,500.00
该区域企业内部销售量较大，公司近期企业内部骨料产品结算情况（目前以初步建
成的中建材新材料有限公司 3,000 万吨/年砂石骨料项目为主要供应矿山）如下：
客户名称 结算日期 签约/结算量（吨） 销售/结算金额（万元）
华东材料有限公司 2022/12/1-2022/12/31 483,299.04 3,635.39
华东材料有限公司 2023/3/1-2023/3/31 1,339,666.90 9,573.77
② 中建材新材料有限公司熔剂灰岩深加工项目
中建材熔剂灰岩项目预计年产能为 80 万吨，预计产销量为 70 万吨，产能利用率
未建成投产，发行人在该区域尚无石灰产能，无在手订单可供参考。如市场容量及需求
量所述，活性石灰的下游市场需求充足，且发行人的产能规模相对较小，远小于区域市
场的市场容量，考虑到发行人开采成本低、生产成本低，且属于对砂石骨料矿石的深加
工，成本优势较为明显。同时，本项目建设地点为江西瑞昌，地理位置较好，位于长江
南岸，销售区域可以辐射至长江中下游地区各省市，市场前景较好。因此预计产能利用
率具有合理性。
（1）市场容量、需求量及产能消化情况
①豫中区域项目
三门峡腾跃同力水泥有限公司年产 1,000 万吨骨料加工项目、黄河同力绿色新材料
产业园建设项目主要布局在三门峡、洛阳、郑州的豫中核心区域，主要面向河南省内的
核心市场。
根据上市公司统计的区域市场规模数据，郑州市是河南省省会、中国中部地区重要
的中心城市、特大城市，砂石骨料需求 2 亿吨以上；洛阳市是河南第二大城市，砂石骨
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料需求 7,000 万吨以上；三门峡市砂石骨料需求约为 1,700 万吨。上述城市合计砂石骨
料需求达到 3 亿吨以上，占河南省 30%以上。
然而，由于三个城市在黄河沿线，主要以平原为主，三门峡存在部分丘陵地带，但
砂石骨料产能较少，三个城市现有产能保持在 1 亿吨左右，无法满足市场需求，需要依
赖于安阳、新乡以及山东等地。本次新增的产能均布局于豫中的核心区域，临近郑州、
洛阳等主要市场，均有良好的外部市场环境。
上市公司在河南区域的产能主要布局在豫北地区，豫北地区的砂石骨料产能近
南、苏北、河北等淮海区域，无法输送到豫中地区；上市公司在许昌、洛阳等已有产能
仅有不足 1,500 万吨，且多与已有商混产能直接配套，无法进行外供，远不能满足该核
心市场的供给需求。因此，本次新增产能具有良好产能消纳空间。
上市公司在豫中区域已有砂石骨料项目的产能利用率情况如下：
核定产能 产能利用率
城市
（万吨/年） 2020 年 2021 年 2022 年
洛阳及三门峡 568 73% 84% 108%
上述区域近三年产能利用率较高，均为 70%以上，2022 年上述区域合计产能利用
率超过 100%，预计本次募投新增产能可以被消化。
综上所述，预计本次募投于豫中区域新增的砂石骨料产能可以得到较好的消化。
②豫东区域市场
本次募投项目的泌阳中联新材料有限公司年产 2,000 万吨建筑骨料生产项目主要布
局于豫东区域。
豫东地区属于典型的平原地区，该区域主要由商丘、开封、漯河、周口、驻马店 5
座城市组成。该区域地形平缓，几乎没有可开采的砂石骨料矿山，属于典型的输入性砂
石骨料市场。
根据上市公司统计的区域市场规模数据，虽然豫东区域每个城市的砂石骨料需求均
在 2,500-6,000 万吨的需求区间，市场需求规模较小，但预计该区域人口较为密集，合
计需求量也达到了 2 亿吨左右，仍较为可观。本次建设的项目位于驻马店市，是豫东地
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区少有的丘陵区域，拥有良好的地质条件和资源条件。
本项目所处的泌阳县花岗岩资源储量丰富，当地形成了以加工石材为主的建材产业，
石材产业是泌阳县主要经济支柱之一。然而，在过去二十余年的发展过程中，矿山无序
开采形成了较为严重的生态破坏，矿山生态恢复成为泌阳县当前迫切需要解决的重大问
题。本项目规划建设废料资源化利用开发和深加工利用产业，与新增砂石骨料产能不同，
本项目主要以石材废料为主要原料加工高品质建筑石料，能够有效解决矿山恢复治理中
废石处理的问题，同时规划石材开采、废料综合利用、绿色环保建材等一批资源高效利
用和环保产业，打造资源综合利用、新型建筑材料等环保产业，有效推动泌阳县矿山恢
复治理，推动泌阳县资源产业的可持续发展，将资源优势转化为经济优势，推动区域经
济的可持续发展。
因此，本项目实际也是整合已有产能建设的大型骨料项目，是当地石材行业高质量
发展的客观需求。
天山股份在豫东区域仅有 200 万吨的已有产能，远不能满足市场拓展的需求，具有
良好的市场消纳能力。
上市公司在豫东区域已有砂石骨料项目的产能利用率情况如下：
核定产能 产能利用率
城市
（万吨/年） 2020 年 2021 年 2022 年
驻马店 220 170% 193% 183%
该区域近三年产能利用率较高，产能利用率均超过 100%，预计本次募投新增产能
可以被较好地消化。
（2）在手订单情况
砂石骨料产品均属于大宗商品。由于产品保质期较短，生产企业较少签订长期的、
附有明确签约金额的订单。由于砂石骨料生产销售模式的特性，主要客户在手订单多为
长期框架协议，合作保持长期稳定，对骨料销量及售价不做细节规定，根据需求月度或
实时提货。砂石骨料作为大宗商品，上市公司作为全国最大的综合性水泥企业，其销售
价格直接与市场价格挂钩，且均为公开透明信息，不存在通过与下游客户提前签订订单
提前锁定价格的情况，也无法通过在手合同预测需求量的情况，而是需要与宏观经济、
房地产开发、基建投资等宏观数据预测对未来年度的走势进行判断。
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发行人在河南区域的在手砂石骨料订单情况如下：
客户名称 签约销量（万吨） 预估合作金额（万元）
许昌某建材有限公司 150.00 10,352.11
禹州市某贸易有限公司 100.00 5,694.70
河南省某某货场服务有限公司 80.00 5,420.89
周口某建材有限公司 35.00 2,898.17
河南某建材有限公司 35.00 2,810.45
文石某有限公司 77.28 2,271.30
商丘市某建材销售有限公司 30.00 2,158.77
洛阳某建设有限公司 51.71 2,064.93
（1）市场容量、需求量及产能消化情况
本次募投位于山东区域的募投项目为东平中联水泥有限公司年产 1,500 万吨无机非
金属新材料建设项目。东平县位于泰安市西部，与济南、菏泽、济宁、聊城接壤，菏泽、
聊城区域属于平原地带，范围内几乎没有砂石骨料矿山，市场空间较大。
菏泽、济宁、聊城、泰安、济南均为该砂石骨料的目标市场，根据上市公司的市场
调研与统计数据，目标市场近五年砂石骨料需求总体稳定在 18,000 万吨左右，砂石骨
料缺口在 11,000 万吨左右。未来三年泰安市场周边即将开工建设和筹划的重点项目有
四条高铁高速及兖矿泰安港公铁水联运物流园，济南地铁、济南绕城高速扩建项目（4
条绕城高速，3 条半扩建）等众多改扩建项目，以及基础建设体量庞大，菏泽、聊城市
场砂石骨料资源匮乏、基础建设相对落后，雄商高铁（菏泽-聊城段）、鄄郓高速等重
点项目即将开工，济宁市场多个重点项目计划 2022 年陆续开工建设。综合分析，预测
目标市场未来 5 年砂石骨料市场需求维持持续稳定，5 年后淘汰部分资源枯竭的企业，
市场供需持续维持平衡。
上市公司下属安阳中联骨料年产量 3,500 万吨左右，与东平县周边骨料企业市场重
叠区域在菏泽市、濮阳市等河南山东交接处。根据菏泽、濮阳等地骨料需求及缺口实际，
结合安阳中联砂石骨料产品向山东销售的整体规划，其仅能向山东市场销售约 1,000 万
吨的砂石骨料产品。泰安地区有泰安中联骨料线，其产销规模在 200 万吨/年，其中 80%
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属中联混凝土企业内部销售，每年流向市场的仅 40 万吨/年。
另外，东平县泰安港老湖作业区 2021 年已启用，东平骨料可沿大运河南下至江苏、
上海等地，利用水运成本较低的优势，该项目的产能可予以更好地消纳。
上市公司在鲁中、鲁南及豫北区域已有骨料生产线产能利用率如下：
核定产能 产能利用率
城市
（万吨/年） 2020 年 2021 年 2022 年
泰安 400 72% 77% 126%
安阳 3,010 75% 82% 133%
综上所述，东平中联本次新增区域内产能 1,500 万吨，结合目标市场现有砂石骨料
缺口及已有产线的产能利用率，预计新增项目产能具有合理性。另外，该项目可充分利
用东平中联已有的生产设备和基础设施，固定资产投资较少，收益率较高。即使产能利
用率无法达到 100%，按照 70%-80%产能利用率测算，该项目收益率也将达到 30%-40%
左右。
（2）在手订单情况
砂石骨料产品均属于大宗商品。由于产品保质期较短，生产企业较少签订长期的、
附有明确签约金额的订单。由于砂石骨料生产销售模式的特性，主要客户在手订单多为
长期框架协议，合作保持长期稳定，对骨料销量及售价不做细节规定，根据需求月度或
实时提货。砂石骨料作为大宗商品，上市公司作为全国最大的综合性水泥企业，其销售
价格直接与市场价格挂钩，且均为公开透明信息，不存在通过与下游客户提前签订订单
提前锁定价格的情况，也无法通过在手合同预测需求量的情况，而是需要与宏观经济、
房地产开发、基建投资等宏观数据预测对未来年度的走势进行判断。
发行人在泰安区域的在手砂石骨料订单情况如下：
客户名称 签约销量（万吨） 预估合作金额（万元）
东平某矿业科技有限公司 350.00 44,895.00
天山股份体系内企业 50.00 6,000.00
泰安市某某施工有限公司 10.00 1,030.00
山东某某园林工程有限公司 10.00 1,007.00
山东某市政工程有限公司 8.00 1,200.00
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（1）市场容量、需求量及产能消化情况
①鲁南中联项目
鲁南中联项目技改前产能 160 万吨，技改后产能 180 万吨，基本不存在新增产能，
不存在目标市场空间的压力。因此预计产能利用率具有合理性。
②六安南方项目
六安南方项目技改前产能 120 万吨，技改后产能 180 万吨，新增产能约 60 万吨。
六安南方目标市场为安徽省六安市的叶集区、金寨县、霍邱县，河南省的固始县、
商城县、潢川县、淮滨县。根据上市公司多年生产经营的统计，上述 7 个县区目标市场
年水泥需求量量约为 450-510 万吨，由于环保的政策逐步收紧，除上市公司外，周边竞
争厂家在该区域年水泥产量保持在约为 300-330 万吨，其余水泥需从合肥等更远的城市
运输至该市场。因此，该公司新增产能对比其他城市输入的水泥产品，运费优势较为明
显，该区域市场仍具有较大的市场空间和潜力，预计新增产能可予以消化。
③徐州中联项目
徐州市 2018 年出台《徐州市水泥行业布局优化和转型升级方案》，大幅消减粉磨
企业，加快兼并、重组和搬迁转移，减少铜山区、贾汪区、开发区等粉磨企业数量。徐
州市共有粉磨企业 58 家，现在保留 15 家。贾汪区 26 家粉磨企业，产能 940 万吨，将
联收购 400 万吨产能指标，龙山水泥收购 200 万吨产能指标。目前，该公司已完成 350
万吨产能指标收购，可使用 300 万吨用于本项目新建三台水泥磨，在增加水泥粉磨产能
的同时，也可提升自有熟料产品的自用率，减少熟料产品的对外销售。
因此，本次徐州中联项目新增的 300 万吨产能，全部来自于对徐州区域内水泥粉磨
产能的减量置换，符合当地政府的要求，也不存在新增产能消化的相关压力，因此预计
产能利用率具有合理性。
（2）在手订单情况
鲁南中联、六安南方、徐州中联三家企业现有水泥产品订单情况如下：
①鲁南中联项目
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截至本报告出具日，鲁南中联现有水泥粉磨产能对应在手订单合同金额及客户情况
如下：
客户名称 合同金额（万元，含税）
鲁南中联水泥有限公司某分公司 6,680.00
济宁某混凝土有限公司 3,760.00
邹城某混凝土有限公司 2,840.00
滕州某商贸有限公司 1,828.50
山东某商贸有限公司 1,450.50
②六安南方项目
截至本报告出具日，六安南方现有水泥粉磨产能对应在手订单合同金额及客户情况
如下：
客户名称 合同金额（万元，含税）
安徽某贸易有限公司 6,120.00
霍邱县某商品混凝土有限公司 2,100.00
金寨某商砼有限公司 1,900.00
金寨某混凝土有限公司 1,900.00
六安市某商砼有限公司 1,900.00
③徐州中联项目
截至本回复报告出具日，徐州中联现有水泥粉磨产能对应在手订单合同金额及客户
情况如下：
客户名称 合同金额（万元，含税）
徐州某混凝土有限公司 9,900.00
新沂某建材有限公司 8,320.00
徐州某建材有限公司 8,320.00
徐州某建材有限公司 8,320.00
徐州某建材有限公司 8,320.00
水泥粉磨生产线的下游主要为各商品混凝土企业，鲁南中联、六安南方及徐州中联
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一般与区域内主要的商混站签订一年期的框架合同，约定价格及供应量，并在年内根据
对方需求予以供应，故在手合同金额相对较大，对其业绩能够较好地予以支撑。
（1）砂石骨料生产线建设项目
①发行人砂石骨料业务的发展情况
水泥企业与砂石骨料行业在客户、市场、矿产资源、工艺与装备以及人力资源高度
的互补与整合优势，使得水泥企业进入砂石骨料等产业成为水泥结构调整、企业发展、
做强做优的重要模式之一。砂石骨料等产业作为建材行业的一部分，可以依托水泥企业
先进的管理经验、成熟的生产工艺和技术装备，在经营管理、技术发展等方面得到较大
提升。
目前国际上大型水泥企业如霍尔希姆、海德堡、西麦斯、CHR 等均已进入砂石骨
料行业，实现水泥、骨料等多元化发展。2021 年，霍尔希姆水泥年销量约为 2 亿吨，
骨料年销量约为 2.7 亿吨；海德堡水泥年销量约为 1.3 亿吨，骨料年销量约为 3 亿吨。
两家公司的骨料销量已经超过其水泥销量，骨料业务已经成为其重要利润来源。目前国
内主要大型水泥企业也在积极拓展骨料业务。截至 2022 年末，天山股份拥有熟料产能
约 3.2 亿吨、商混产能约 4.0 亿方、骨料产能约 2.3 亿吨，天山股份的砂石骨料产能与
熟料水泥、商品混凝土产能相比仍有一定差距，具备较大的发展空间。
按照国际上大型水泥企业发展模式，天山股份正在重点发展砂石骨料业务等“水泥
+”业务，利用公司在基础建材行业生产经营的丰富经验，推动产业链的进一步延伸，
实现从矿山到熟料、水泥、砂石骨料到商品混凝土的垂直产业链的整合和匹配，形成优
质资源互补，提升核心竞争力，为上市公司构建新的利润来源。
报告期内，发行人砂石骨料业务具体情况如下所示：
主要科目 2022 年 2021 年 2020 年
营业收入（万元） 550,386.37 418,882.29 334,017.96
占上市公司营业收入比例（%） 4.15% 2.46% 2.06%
毛利（万元） 261,116.25 193,993.62 172,992.32
产能（亿吨） 2.30 1.95 1.35
产量（亿吨） 1.52 1.26 0.88
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销量（亿吨） 1.15 0.86 0.64
毛利率（%） 47.44% 46.31% 51.79%
注：砂石骨料销量低于产量系公司大量骨料用于内部销售和商品混凝土生产
如上表所示，发行人砂石骨料业务快速增长，营业收入占比从 2020 年约 2%左右，
率保持在 45%以上。
②同行业可比公司扩产情况、发行人砂石骨料业务的市场地位和竞争情况
从同行业的竞争形势看，海螺水泥、华新水泥等水泥上市公司也在积极发展砂石骨
料业务，但产能规模方面与公司尚有一定差距。同时，与上市公司全产业链的特点不同，
海螺水泥、华新水泥以水泥熟料业务为主，商品混凝土规模较小，产能规模较低。水泥
熟料与砂石骨料不属于直接的上下游，而是均为商品混凝土的原材料。因此，与之对比，
上市公司的商品混凝土业务可直接为砂石骨料业务提供销售需求，协同效应更为明显。
“十四五”期间，上市公司将坚持以“低成本、低风险”为原则，加快骨料业务
发展：一方面依托水泥矿山资源发展骨料业务，发挥水泥、骨料、商混一体化竞争优势，
另一方面依托几大城市群的大市场建设大型骨料基地和配套物流基地。公司将持续完善
国内骨料业务布局，奠定骨料业务的行业领先地位和公司第二核心业务的地位。截至
在政府推动砂石资源化、规模化采购的背景下，近年来部分市场已开始了砂石矿山
的合并与扩张，新建及拟建的砂石骨料项目产能多在 500 万吨以上，千万吨级的砂石骨
料开发项目也不断出现。随着砂石骨料行业的集中化和规模化趋势不断强化，上市公司
的规模优势将愈发明显；同时，随着公司砂石骨料产能与水泥熟料、商品混凝土产能匹
配度的不断提升，其协同效应也将愈发显著。
（2）水泥绿色智能技改升级项目
本次水泥绿色智能技改升级项目新增产能较少，其中鲁南中联项目几乎无新增产能，
六安南方项目小幅新增产能，徐州中联项目虽新增产能较多，但为收购区域内其他公司
后建设的减量置换项目，因此，三个水泥粉磨技改项目的产能消化难度相对较小。同时，
上市公司在相关区域内熟料产能较大，但粉磨产能相对较低。其中，鲁南中联熟料产能
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约 280 万吨，本次技改生产线后，熟料自给率也约 64%；徐州中联熟料产能约 620 万吨，
本次新建生产线后，熟料自给率为约 73%；六安南方周边的熟料产能 1,100 万吨，本次
技改生产线后，熟料自给率也仅为约 94%。因此，本次新增的粉磨产能均为在熟料产能
大于粉磨产能的区域建设的，有利于提升上市公司熟料自用率、延长产品价值链、减少
熟料的对外销售，凸显其产业链的综合竞争力，对上市公司的整体发展具有积极意义。
总体来说，虽然上市公司 2022 年水泥及熟料销量下降较为明显，但在熟料自用率
较低的区域增加粉磨产能，并对粉磨产能进行节能技改，实际上并未增加公司的产品销
量，仅是将初级加工品熟料二次加工为水泥，衍生了上市公司的价值链，减少了其产品
能耗，并未实际上增加上市公司的销售压力。
另外，上市公司在我国水泥及熟料领域居于领先地位，截止 2022 年 12 月 31 日，
共有熟料产能 3.20 亿吨，水泥产能 5.53 亿吨，均位居市场第一位。
上市公司已在募集说明书中“第三节 风险因素” 之“一、与发行人相关的风险”
之“（三）募集资金运用相关风险”披露“2、募投项目产能利用率不及预期的风险”，
经调整修订后该风险内容如下：
“2、募投项目产能利用率不及预期的风险
本次向不特定对象发行可转债募集的资金将用于 11 个固定资产投资项目，涉及砂
石骨料生产线的建设及水泥绿色智能化技术改造等。公司本次发行募集资金投资项目可
能会受到外部政策环境变化、行业景气度、技术研发落地的不确定性、人力资源及自然
灾害等因素的制约，可能影响到项目的实施效果，导致相关项目的产能投产不及预期或
投产后产能利用率不及预期，进而对公司的经营业绩、财务状况和发展前景产生负面影
响。另外，本次项目新增的产能主要集中在长江中下游地区，相关项目建成后，合计
产能将超过 9,000 万吨，相关项目虽主要面向公司内部市场，但其投产及建设均将对公
司的经营业绩、财务状况和发展前景产生较大影响。”
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（三）说明募投项目毛利率的具体测算依据和过程，略高于公司现有毛利率水平
的合理性，是否考虑同行业可比公司毛利率波动趋势以及同行业产能扩张带来的市场
竞争风险，相关效益测算是否谨慎合理
（1）池州中建材新材料有限公司贵池区公共矿产品运输廊道建设项目
该项目达产后的毛利率为 74.99%。其中具体测算依据和过程如下：
序号 项目 金额（万元）
本项目年输送骨料 6,000 万吨，运输费用含税价格为 18 元/吨。其中，4,000 万吨
为项目实施主体池州中建材新材料有限公司正在开发的池州骨料项目内部运输使用，
本次募投项目系该项目的配套项目。池州廊道项目属于池州市重点建设项目，该项目
矿山资源量超过 8 亿吨，计划投资 66.64 亿元予以建设，已经安徽省经济和信息化厅
备案批复（皖经信非煤函[2022]112 号），预计将与募投项目一同步建成投产。
其余 2,000 万吨原材料来自于社会矿产品。除该项目外，该区域现有砂石骨料产
能保持在 2,000-3,000 万吨，目前全部依托公路运输，公路运输成本为 25-30 元/吨左
右，公司皮带廊项目建成后，将有效降低该区域运输成本。公司已与区域内骨料企业
安徽九华金峰矿业股份有限公司、池州润达有限公司签署意向合同，初步达成的皮带
廊运输意向含税价格为 18 元/吨（对应不含税价格为 16.51 元/吨），后续实际售价以
市场需求为准。
项目建成后的产品方案与产品售价如下：
序号 产品 预计运输规模（万吨） 售价（含税，元/吨） 年收入（不含税，万元）
本项目营业成本由动力成本、人员总工资、制造费用构成。动力成本主要为皮带廊
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运转所需的电力，电力到厂不含税价格为 0.53 元/kWh，根据工程设计院基于历史砂石
骨料项目经验值推算得到，本次项目每吨骨料运输全程耗电量约为 4.0kWh，项目廊道
长为 36 公里，运输量为 6,000 万吨，预计年均消耗 24,000*104 kWh/a。
序号 项目 价格 年消耗量 年成本（万元）
根据皮带廊运转需求设计全厂定员 20 人，年人均工资为 10 万元人民币。制造费用
中包含折旧费用，折旧资产主要包括建构筑物、机器设备，残值率为 5%，采用直线折
旧法计提折旧。营业成本的估算具有合理性和谨慎性。
项目建成后，营业成本及主要科目的具体情况如下：
序号 项目 金额（万元）
营业成本 24,778
若整体考虑池州廊道项目和池州骨料项目带来的经济效益，假设砂石骨料产品以
税），则两个项目合计毛利率为 56.85%，与其他募投项目较为接近，具体情况如下：
序号 科目 金额（万元）
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本次募投项目对外提供运输服务的最终价格尚未确定，目前仅是与周边厂商经过
初步谈判确定的价格，最终价格尚存在一定的不确定性。若最终运输价格按照 13 元/
吨-18 元/吨进行敏感性测算，则池州廊道项目的毛利率情况如下：
运输费用（含税，元/吨） 毛利率
因此，池州廊道项目内部运输价格按照 18 元/吨（含税）收取仅是在不同投资项
目间分摊利润，而外部 2,000 吨运输量未来实际运输价格将以市场需求为准。若目前
统一按照 18 元/吨售价，则池州廊道项目毛利率为 74.99%，主要系为了体现该池州廊
道项目单体的经济效益。
（2）枞阳南方材料有限公司安徽省枞阳县黄公山建筑石料用凝灰岩矿 2,000 万吨/
年采矿及矿石加工建设项目
该项目达产后的毛利率为 47.82%。其中具体测算依据和过程如下：
序号 项目 金额（万元）
营业收入按照项目年产砂石骨料 2,000 万吨，不含税售价为 85 元/吨计算。主要根
据潜在市场、产量等予以确定。
项目建成后的产品方案与产品售价如下：
序号 产品 预计生产规模（万吨）售价（不含税，元/吨） 年收入（万元）
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营业成本主要为矿石开采、加工所需电力及工人工资，矿石开采采用第三方外包形
式，根据与矿山开采服务企业初步协商的价格，按照单位成本 8.7 元/t*2,000 万 t/a 计算；
长胶带输送价格按照同类输送价格，单位成本 16.51 元/t*2,000 万 t/a 计算；码头仓储区
加工价格按照 14.16 元/t*2,000 万 t/a 计算。电力到厂不含税价格为 0.49 元/kWh，计划
一年运转 300 天，一天 14 小时，每天约生产 6.6 吨骨料，每吨骨料电耗为 2.60kWh/t，
预计年均消耗 5,200 万 kWh/a。上述成本主要根据同类矿山历史经验数值，由专业的工
程设计院确定。
序号 项目 价格 年消耗量 年成本（万元）
按照项目规模设计全厂定员 150 人，年人均工资为 12 万元，年工资总额 1,800 万
元。制造费用中包含折旧费用，折旧资产主要包括建构筑物、机器设备，残值率为 5%，
采用直线折旧法计提折旧。营业成本的估算具有合理性和谨慎性。
项目建成后，营业成本及主要科目的构成情况如下：
序号 项目 金额（万元）
营业成本 88,702
（3）东平中联水泥有限公司年产 1,500 万吨无机非金属新材料建设项目
该项目达产后的毛利率为 46.88%。其中具体测算依据和过程如下：
序号 项目 金额（万元）
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序号 项目 金额（万元）
营业收入按照项目年产砂石骨料 1,500 万吨计算。主要根据当地骨料市场行情确定，
根据公司同类业务合同定价判断，相应的收入预测具有合理性。
项目建成后的产品方案与产品售价如下：
序号 产品 预计生产规模（万吨） 售价（不含税，元/吨） 年收入（万元）
合计 74,622
营业成本主要为原材料价格、加工所消耗的电力成本及工人开支，其中原材料价格
根据与矿山开采服务企业初步协商的价格，按照 12.00 元/t 年消耗量 1,500 万吨计算。
电力按照现行电价 1.16 元/kWh 计算，计划一年运转 300 天，一天 14 小时，每天生产 5
吨骨料，每吨骨料耗电量为 2.13kWh，预计年均消耗 3,200×104 kWh。上述成本主要根
据同类矿山历史经验数值，由专业的工程设计院确定。
序号 项目 价格 年消耗量 年成本（万元）
项目规模设计本项目人员新增 33 人，年人均工资为 9 万元人民币。制造费用中包
含折旧费用，折旧资产主要包括建构筑物、机器设备，残值率为 5%，采用直线折旧法
计提折旧。营业成本的估算具有合理性和谨慎性。
项目建成后，营业成本及主要科目的构成情况如下：
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序号 项目 金额（万元）
营业成本 39,642
（4）三门峡腾跃同力水泥有限公司年产 1,000 万吨骨料加工项目
该项目达产后的毛利率为 55.52%。其中具体测算依据和过程如下：
序号 项目 金额（万元）
营业收入按照项目年产砂石骨料 1,000 万吨计算。主要根据潜在市场、产量等予以
确定，根据公司同类业务合同定价判断，相应的收入预测具有合理性。
项目建成后的产品方案与产品售价如下：
序号 产品 预计生产规模（万吨） 售价（含税，元/吨） 年收入（万元）
合计 37,046
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营业成本主要为矿石开采、加工所消耗的电力成本及工人开支，其中矿石开采价格
根据与矿山开采服务企业初步协商的价格，按照为 10 元/吨，年消耗量 805×104 吨计
算。电力按照现行电价 0.68 元/kWh 计算，一年运转 250 天，一天 14 小时，预计一天
生产 3.6 吨骨料，每吨骨料消耗电量为 5.94kWh，预计年均消耗 4,782×104 kWh。上述
成本主要根据同类矿山历史经验数值，由专业的工程设计院确定。
序号 项目 价格 年消耗量 年成本（万元）
按照项目规模，设计本项目新增人员 65 人，年人均工资为 13 万元人民币。制造费
用中包含折旧费用，折旧资产主要包括建构筑物、机器设备，残值率为 5%，采用直线
折旧法计提折旧。营业成本的估算具有合理性和谨慎性。
项目建成后，营业成本及主要科目的构成情况如下：
序号 项目 金额（万元）
营业成本 16,479
（5）泌阳中联新材料有限公司年产 2,000 万吨建筑骨料生产项目
该项目达产后的毛利率为 51.38%。其中具体测算依据和过程如下：
序号 项目 金额（万元）
营业收入按照项目年产砂石骨料 2,000 万吨计算。主要根据潜在市场、产量等予以
确定，相应的收入预测具有合理性。
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项目建成后的产品方案与产品售价如下：
序号 产品 预计生产规模（万吨） 售价（不含税，元/吨） 年收入（万元）
合计 107,505
营业成本主要为矿石开采、加工所消耗的电力成本及工人开支，其中矿石开采价格
根据与矿山开采服务企业初步协商的价格，按照为 15.65 元/吨，年消耗量 2,000 万吨计
算。电力按照现行电价 0.5 元/kWh，预计年均消耗 10,000×104 kWh。上述成本主要根据
同类矿山历史经验数值，由专业的工程设计院确定。
序号 名称 价格 年消耗量 年成本（万元）
按照项目规模，设计项目定员 85 人，人均年工资 72,000 元。制造费用中包含折旧
费用，折旧资产主要包括建构筑物、机器设备，残值率为 5%，采用直线折旧法计提折
旧。营业成本的估算具有合理性和谨慎性。
项目建成后，主要科目的构成营业成本情况如下：
序号 项目 金额（万元）
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（6）中建材新材料有限公司 3,000 万吨/年砂石骨料项目
该项目达产后的毛利率为 41.79%。其中具体测算依据和过程如下：
序号 项目 金额（万元）
营业收入按照项目年产砂石骨料 3,000 万吨计算。主要根据潜在市场、产量等予以
确定，相应的收入预测具有合理性。
项目建成后的产品方案与产品售价如下：
序号 产品 预计生产规模（万吨） 售价（含税，元/吨） 年收入（不含税，万元）
营业成本主要为矿石开采、加工所消耗的电力成本及工人开支，其中矿石开采为第
三方外包，根据与矿山开采服务企业初步协商的价格，按照 9.5 元/吨，年消耗量 3,000
万吨计算。电力按照 0.60 元/kWh 计算，预计年均消耗 9,675×104 kWh。上述成本主要
根据同类矿山历史经验数值，由专业的工程设计院确定。
序号 名称 价格 年消耗量 年成本（万元）
按照项目规模，设计本项目新增 96 人，年人均工资为 10 万元人民币。制造费用中
包含折旧费用，折旧资产主要包括建构筑物、机器设备，残值率为 5%，采用直线折旧
法计提折旧。营业成本的估算具有合理性和谨慎性。
项目建成后营业成本情况如下：
序号 项目 金额（万元）
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序号 项目 金额（万元）
营业成本 81,910
（7）中建材新材料有限公司熔剂灰岩深加工项目
该项目达产后的毛利率为 27.38%。其中具体测算依据和过程如下：
序号 项目 金额（万元）
营业收入按照项目年产活性石灰 80 万吨计算。主要根据潜在市场、产量等予以确
定，相应的收入预测具有合理性。
项目建成后的产品方案与产品售价如下：
序号 产品 预计生产规模（万吨） 售价（含税，元/吨） 年收入（不含税，万元）
营业成本主要为原材料、电力、煤炭及工人开支。其中矿石价格为骨料价格 51.33
元/吨（从砂石骨料生产线项目内部结算），按照年消耗量 144 万吨计算。加工所需的
电力按照 0.60 元/kWh 计算，预计年均消耗 4,000×104 kWh。生产所需消耗的原煤按照
序号 项目 价格 年消耗量 年成本（万元）
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按照项目规模，设计本项目新增 20 人，年人均工资为 9 万元人民币。制造费用中
包含折旧费用，折旧资产主要包括建构筑物、机器设备，残值率为 5%，采用直线折旧
法计提折旧。营业成本的估算具有合理性和谨慎性。
项目建成后，营业成本及主要科目的构成情况如下：
序号 项目 金额（万元）
营业成本 25,705
（8）黄河同力绿色新材料产业园建设项目
该项目达产后的毛利率为 40.87%。其中具体测算依据和过程如下：
序号 项目 金额（万元）
营业收入按照项目年产砂石骨料 850 万吨、干混砂浆 70 万吨、商品混凝土 60 万立
方米计算。主要根据潜在市场、产量等予以确定，相应的收入预测具有合理性。
项目建成后的产品方案与产品售价如下：
序号 产品名称 预计生产规模 售价（不含税） 年收入（万元）
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序号 产品名称 预计生产规模 售价（不含税） 年收入（万元）
合计 82,031
营业成本主要为原材料及电力。骨料部分原材料为矿石，价格为市场价，单位成本
费用 13.6 元/吨，电力单位成本费用 2.57 元/吨 ，电力价格为 0.75 元/kWh，每吨骨料所
需电力为 3.43kWh；干混砂浆部分原材料主要包括水泥、砂石骨料、粉煤灰、矿粉等配
比，价格为市场价，单位成本费用 190.47 元/吨，电力单位成本费用 1.31 元/吨；混凝土
搅拌站部分原材料主要包括水泥、增强剂、砂石骨料等配比，价格为市场价，单位成本
费用 228.52 元/吨，电力单位成本费用 0.07 元/吨。人员工资根据本项目新增 120 人，年
人均工资为 8.8 万元人民币计算。制造费用中包含折旧费用，折旧资产主要包括建构筑
物、机器设备，残值率为 5%，采用直线折旧法计提折旧。营业成本的估算具有合理性
和谨慎性。
项目建成后，营业成本及主要科目的构成情况如下：
序号 项目 金额（万元）
营业成本 48,509
（9）鲁南中联水泥有限公司水泥粉磨绿色智能制造技改项目
该项目达产后的毛利率为 11.03%。其中具体测算依据和过程如下：
序号 项目 金额（万元）
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序号 项目 金额（万元）
营业收入按照项目年产水泥粉磨 180 万吨计算。主要根据潜在市场、产量等予以确
定，相应的收入预测具有合理性。
项目建成后的产品方案与产品售价如下：
序号 产品名称 预计生产规模 综合售价（不含税）
合计 63,756 万元
营业成本主要为原材料、电力及工人开支，具体原材料价格如下：
序号 名 称 无税价（元/吨） 年消耗量（吨） 年成本（万元）
电 力 按 照 目 前 电 价 0.70 元 /kWh ， 参 考 现 有 生 产 线 耗 电 量 ， 预 计 年 消 耗 量
折旧资产主要包括建构筑物、机器设备，残值率为 5%，采用直线折旧法计提折旧。营
业成本的估算具有合理性和谨慎性。
项目建成后，营业成本及主要科目的构成情况如下：
序号 项目 金额（万元）
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序号 项目 金额（万元）
营业成本 56,723
（10）六安南方水泥有限公司水泥粉磨生产线绿色智能化升级技改项目
该项目达产后的毛利率为 12.64%。其中具体测算依据和过程如下：
序号 项目 金额（万元）
营业收入按照项目年产水泥粉磨 180 万吨计算。主要根据潜在市场、产量等予以确
定，相应的收入预测具有合理性。
项目建成后的产品方案与产品售价如下：
序号 产品名称 预计生产规模 售价（不含税） 年收入（万元）
合计 69,068
营业成本主要为原材料、电力及工人开支。具体原材料价格如下：
序号 项目 价格 年消耗量 年成本（万元）
关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复
电 力 按 照 目 前 电 价 0.58 元 /kWh ， 参 考 现 有 生 产 线 耗 电 量 ， 预 计 年 消 耗 量
旧资产主要包括建构筑物、机器设备，残值率为 5%，采用直线折旧法计提折旧。营业
成本的估算具有合理性和谨慎性。
项目建成后，营业成本及主要科目的构成情况如下：
序号 项目 金额（万元）
营业成本 60,337
（11）徐州中联水泥有限公司绿色智慧水泥制造生产线项目
该项目达产后的毛利率为 19.32%。其中具体测算依据和过程如下：
序号 项目 金额（万元）
营业收入按照项目年产水泥粉磨 300 万吨计算。主要根据潜在市场、产量等予以确
定，相应的收入预测具有合理性。
项目建成后的产品方案与产品售价如下：
序号 产品名称 预计生产规模 售价（不含税） 年收入（万元）
合计 90,328
关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复
营业成本主要为原材料、电力及工人开支。具体原材料价格如下：
序号 项目 价格 年消耗量 年成本（万元）
电 力 按 照 目 前 电 价 0.53 元 /kWh ， 参 考 现 有 生 产 线 耗 电 量 ， 预 计 年 消 耗 量
合计 175 万元。制造费用中包含折旧费用，折旧资产主要包括建构筑物、机器设备，残
值率为 5%，采用直线折旧法计提折旧。营业成本的估算具有合理性和谨慎性。
项目建成后，营业成本及主要科目的构成情况如下：
序号 项目 金额（万元）
营业成本 72,876
风险，相关效益测算谨慎合理
公司已充分考虑同行业毛利率波动趋势以及同行业产能扩张带来的市场竞争风险，
相关效益测算谨慎合理。具体分析如下：
（1）同行业毛利率波动情况
上市公司及同行业可比公司最近 3 年骨料产品毛利率情况如下：
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上市公司 2022 年度 2021 年度 2020 年度
天山股份 47.44% 46.31% 51.79%
冀东水泥 39.39% 45.06% 43.84%
宁夏建材 37.48% 52.05% 55.11%
华新水泥 55.27% 65.62% 62.59%
平均值 44.90% 52.26% 53.33%
本次募投项目的砂石骨料毛利率情况如下：
项目 毛利率
枞阳骨料项目 47.82%
东平中联项目 46.88%
腾跃同力项目 55.52%
泌阳中联项目 51.38%
中建材新材料骨料项目 41.79%
黄河同力项目 40.87%
骨料产品毛利率稳定，无较大波动。本次募投项目中砂石骨料项目毛利率基本保持在
面系例如华新水泥等，砂石骨料产能扩大较大，新增专业从事砂石骨料生产的项目对比
原基于水泥用矿山改造成的砂石骨料项目，毛利率略有下降；另一方面，因特定宏观因
素影响，砂石骨料价格及毛利率也略有下降。
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
海盐南方水泥有限公司 9.47% 16.12% 17.56%
海盐秦山南方水泥有限公司 2.54% 12.43% 14.29%
嘉善天凝南方水泥有限公司 7.23% 15.08% 15.80%
诸暨南方水泥有限公司 1.89% 14.81% 12.36%
平均值 5.28% 14.61% 15.00%
本次募投项目的水泥粉磨毛利率情况如下：
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募投项目 毛利率
鲁南中联项目 11.03%
六安南方项目 12.64%
徐州中联项目 19.32%
水泥行业为周期性行业，2022 年受煤炭和大宗原材料价格上升等因素导致水泥产
品毛利率降低。本次募投项目可研报告于 2020 年编制，2021 年进一步复核，预测毛利
符合编制时点市场情况。水泥行业作为周期行业，2020 年、2021 年处于周期平稳期，
若以周期低点作为预测依据，反而无法反应相关项目运营的真实情况。上述项目中，鲁
南中联项目、六安南方项目毛利率与同类粉磨企业的毛利率相似；徐州中联项目毛利率
较高，主要原因是在测算时，徐州中联由于自主生产水泥熟料产品，内部提供至粉磨站
以成本价核算，使得该项目毛利率对比其他项目较高。上述粉磨站技改项目仅选择天山
可比项目进行对比，原因是水泥粉磨项目是在熟料基础上进行二次加工，同行业公司披
露毛利率均包含熟料产品，不具有可比性。
本次募投项目中池州廊道项目建设内容仅为运输廊道，中建材熔剂灰岩项目产品为
石灰，市场上未见到仅有上述产品的公司或项目，因此没有可比毛利率。
（2）同行业产能扩张带来的市场竞争风险
目前国际上大型水泥企业如霍尔希姆、海德堡、西麦斯、CHR 等均已进入砂石骨
料行业，实现水泥、骨料等多元化发展。霍尔希姆水泥及海德堡水泥骨料年销量已经超
过其水泥销量，骨料业务已经成为其重要利润来源。按照国际大型水泥企业的发展趋势，
国内主要大型水泥企业如海螺水泥、华新水泥也在积极拓展骨料业务。本次募投项目中
砂石骨料项目核心是供给发行人内部商混站，同行业产能扩张对本次募投项目效益影响
较小。同时，发行人作为全国最大的商混企业，其发展骨料业务更具有优势及协同效应。
针对上述事项，上市公司已在募集说明书中“第三节 风险因素” 之“一、与发行
人相关的风险”之“（三）募集资金运用相关风险”中补充披露如下：
“3、募投项目毛利率波动及市场竞争风险
水泥等基础建材行业属于典型的周期性行业，受煤炭和大宗原材料价格波动等因
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素的影响，可能导致本次募投的砂石骨料、水泥等产品的毛利率低于模型的计算情况，
使得募投项目的收益情况同样发生波动，从而对公司的盈利能力造成影响。另外，海
螺水泥、华新水泥等同行业上市公司，以及中国电建等下游的建设工程公司也在积极
发展砂石骨料业务，随着该行业集中化、规模化的趋势日益明显，市场竞争加剧，也
可能对发行人募投项目的投产、达产造成不利影响。”
（四）结合本次募投项目、现有资本性支出未来新增折旧摊销费用情况，量化说
明新增折旧对财务状况的不利影响
本次募投项目将在未来 5 年内陆续转固，相关募投项目投产并进入稳定期后年固定
资产折旧和无形资产摊销将达到相对峰值，合计金额将达到 11.14 亿元。在不考虑募投
项目对上市公司净利润增加的情况下，相关折旧摊销对公司现有经营业绩的影响如下：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年
募投项目新增折旧摊销 111,369 111,369
募投项目新增年营业收入 969,545 969,545
募投项目新增年净利润 255,064 255,064
营业收入 16,997,854 13,258,052
折旧摊销占该年营业收入的比重 0.66% 0.84%
净利润 1,492,224 507,408
折旧摊销占该年净利润的比重 7.46% 21.95%
发行人因建设上述募投项目新增年折旧摊销额为 11.14 亿元，占上市公司 2021 年
营业收入比例为 0.66%，占上市公司 2022 年营业收入比例为 0.84%，占上市公司 2021
年净利润比例为 7.46%，占上市公司 2022 年净利润比例为 21.95%。相关募投项目满产
后，预计新增年营业收入 969,545 万元，新增年净利润 255,064 万元，该部分净利润已
考虑折旧摊销的影响，因此若募投项目能够如预期稳定投产，其将进一步增强上市公司
的盈利能力，折旧摊销对利润的影响将予以抵消。
根据数字水泥网的分析，2022 年，全国水泥市场总体表现为需求低迷，受多重因
素冲击，水泥需求出现未有的断崖式下跌，且需求低迷贯穿全年，全年水泥产量降至近
十年的最低值，全国水泥产量为 21.3 亿吨，同比下降 10.5%。低迷的水泥市场需求，使
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得全国多数区域水泥市场价格下行，全年水泥市场价格走势低迷。反观原材料煤炭价格
却持续高位，在水泥量价齐跌、成本高涨的双向挤压背景下，致使水泥行业利润下滑严
重。2022 年水泥行业利润总额约 680 亿元，同比下降约 60%。上述因素导致发行人 2022
年净利润下滑，新增募投项目折旧摊销占 2022 年净利润比例较 2021 年相比加大。从行
业整体需求看，水泥熟料、商品混凝土等产品均有望边界改善，砂石骨料业务在国内生
态环保要求趋严的背景下，也有望保持供需平衡。根据数字水泥网等权威市场机构的观
点，2023 年将是基础建材行业从周期底部拉升、边际好转的年份。因此预计未来新增
募投项目折旧摊销对发行人经营业绩的影响较小。
针对上述事项，针对上述事项，上市公司已在募集说明书中“第三节 风险因素”
之“一、与发行人相关的风险”之“（三）募集资金运用相关风险”中补充披露如下：
“4、募投项目资本开支较大，新增较多折旧摊销的风险
本次募投项目将在未来 5 年内陆续转固，相关募投项目投产并进入稳定期后年固
定资产折旧和无形资产摊销将达到相对峰值，合计金额将达到 11.14 亿元，占上市公司
目满产后，预计新增年营业收入 969,545 万元，新增年净利润 255,064 万元，该部分净
利润已考虑折旧摊销的影响，因此若募投项目能够如预期稳定投产，其将进一步增强
上市公司的盈利能力，折旧摊销对利润的影响将予以抵消。但若相关募投项目的投产
情况不及预期，使得公司新增的收入和利润有所下降，则募投项目将新增的折旧摊销
将对上市公司的盈利能力构成不利影响。”
（五）流动资金缺口测算时未来预期增长率的测算是否谨慎合理，是否存在夸大
未来业绩增长的情形，相关流动资金的缺口测算是否谨慎合理，是否属于理性融资，
是否与公司发展阶段相匹配，请充分说明在业绩增速放缓情况下本次大额融资的必要
性、合理性
（1）测算方法
发行人采用销售百分比法对未来三年（至 2025 年）的运营资金需求进行测算。销
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售百分比法是假设经营性流动资产、经营性流动负债与营业收入之间存在稳定的百分比
关系，根据预计销售额与相应百分比预计经营性流动资产、经营性流动负债，然后确定
运营资金需求。
（2）相关假设
选取应收票据、应收账款、预付款项和存货作为经营性流动资产测算指标，应付票
据、应付账款、预收款项作为经营性流动负债测算指标。发行人主营业务、经营模式和
经营效率在未来不发生较大变化的前提下，发行人未来各项经营性流动资产、经营性流
动负债与销售收入保持较稳定的比例关系。
对于营运资金需求量，根据公司营运资金的实际占用情况以及各项经营性资产和经
营性负债占营业收入的比重测算确定。假设如下：
①2021 年、2022 年，天山股份营业收入增长率分别为 4.83%、-22.00%。2022 年受
宏观风险多点散发、基建项目资金不足、房地产开发投资降幅扩大影响，营业收入有所
下降，随着宏观经济的持续好转，营业收入下降有望得到控制。上市公司加大对砂石骨
料和水泥绿色智能化技改方面的投入，营业收入结构不断完善，形成了砂石骨料业务这
一新的收入增长点，假设 2023 年至 2025 年，发行人营业收入增速保持在 5%。同时，
续收入规模恢复及增长奠定了一定的基础；
②根据 2021 年末、2022 年末公司财务状况，假设预测期内公司的经营性流动资产
主要由应收票据及应收账款、预付款项、存货、应收账款融资、其他应收款组成，经营
性流动负债主要由应付票据和应付账款、合同负债、预收款项、应付职工薪酬、应付税
负组成；
③预测期内，公司的经营性流动资产占营业收入比例和经营性流动负债占营业收入
比例与 2021 年末、2022 年末相应比例的平均值保持一致。
基于上述假设，发行人各项预期流动资产、预期流动负债占营业收入占比情况：
项目 平均销售百分比
应收票据及应收账款 21.80%
预付款项 1.28%
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项目 平均销售百分比
存货 7.40%
应收款项融资 4.16%
其他应收款 2.46%
运营资产 37.10%
应付票据及应付账款 22.43%
合同负债或预收款项 2.69%
应付职工薪酬 1.81%
应交税费 2.53%
运营负债 29.46%
流动资金占用 7.63%
基于上述比例，假设未来三年按照 5%的营业收入增长率增长，则公司未来三年的
流动资金需求测算如下：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年
营业收入 13,920,954.67 14,617,002.41 15,347,852.53
应收票据及应收账款 3,034,489.42 3,186,213.89 3,345,524.59
预付款项 178,522.02 187,448.12 196,820.53
存货 1,029,543.78 1,081,020.97 1,135,072.01
应收账款融资 579,480.43 608,454.45 638,877.17
其他应收款 342,166.31 359,274.62 377,238.35
运营资产 5,164,201.96 5,422,412.06 5,693,532.66
应付票据及应付账款 3,122,078.32 3,278,182.24 3,442,091.35
合同负债或预收款项 375,024.47 393,775.69 413,464.47
应付职工薪酬 251,981.87 264,580.96 277,810.01
应交税费 352,551.19 370,178.75 388,687.68
运营负债 4,101,635.84 4,306,717.64 4,522,053.52
流动资金占用额 1,062,566.11 1,115,694.42 1,171,479.14
流动资金新增需求 433,050.70 53,128.31 55,784.72
经测算，公司未来三年（2023 年至 2025 年）流动资金缺口预计为 541,963.73 万元。
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本次项目募集资金中用于补充本公司流动资金和偿还银行债务的资金仅为 289,354.47
万元，用于补充流动性资金的规模少于流动性资金缺口。
（1）发行人资金情况：
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人账面货币资金余额为 1,074,526.78 万元，其中受
限资金 258,848.66 万元，非受限资金 815,678.12 万元，交易性金融资产 97,401.50 万元，
短期借款为 2,587,495.51 万元，一年内到期的非流动负债 1,746,087.73 万元，其他流动
负债（短期融资债券）200,492.00 万元，长期借款为 3,911,821.40 万元，应付债券
情况如下：
主要科目（单位：亿元） 2020 年度 2021 年度 2022 年度
营业收入 1,621.49 1,699.79 1,325.81
净利润 164.65 149.22 50.74
经营活动现金流净额 391.45 284.25 152.52
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金
取得子公司及其他营业单位支
付的现金净额
投资支付的现金 66.69 12.61 8.11
净利率 10.75% 8.78% 3.83%
经营活动现金流净额/净利润 237.75% 190.49% 300.59%
根据发行人公司管理层的整体分析及发行人十四五规划，未来三年发行人资金缺口
情况如下：
资金测算情况 金额（亿元）
未来三年经营活动现金流净额 1,014.00
可用资金合计 1,105.31
未来三年资本性支出-除募投项目外投资建设项目 550.00
计划分红支出 192.00
偿还对外借款 500.00
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资金测算情况 金额（亿元）
资本性等支出总额 1,242.00
资金缺口 136.69
注：考虑到水泥行业 2022 年受行业及宏观因素显著影响，可参考性较低，因此未来三年经营活动
现金流按照 2020 年、2021 年经营活动现金流净额平均值乘以 3 予以测算；资本性支出、计划分红
支出以及偿还对外借款以公司提供数据为准
发行人对资金的使用规划如下：
①发展骨料业务的需求。报告期内，天山股份大力发展骨料业务，在公司水泥产业
的基础上延伸，打造新的业务增长点。未来天山股份将进一步发展骨料业务，向国际水
泥企业看齐。发行人具备一定砂石骨料产能，由于砂石骨料产品具有区域性，发行人未
来旨在扩大砂石骨料布局，在新区域发展砂石骨料。
②偿还银行借款需求。发行人于 2021 年完成重大资产重组，资产负债率上升。此
外，2020 年至今，发行人利息支出分别为 10,457.51 万元、489,619.64 万元、474,687.13
万元，偿还银行借款后，有利于降低利息支出，提高盈利水平。
综上所述，预计未来三年资金缺口达到 140 亿元左右。本次募集资金除补充流动性
资金及偿还银行债务的 28.94 亿元现金可用于弥补上述资金缺口外，其余募集资金均无
法用于弥补上述资金缺口，发行人仍需通过其他手段进行外部融资以支持企业的快速发
展。本次融资属于理性融资，与发行人发展阶段相匹配。
（六）办理土地证募投项目土地证办理进度，预计取得时间，是否存在无法办理
的风险，以及相应的替代性措施
池州中建材新材料有限公司贵池区公共矿产品运输廊道建设项目土地使用权证尚
在办理中。该项目已经取得池州市贵池区自然资源和规划局出具的关于项目建设用地情
况的说明，确认该项目用地无政策障碍，不会对项目的实施造成不利影响；2023 年 2
月 15 日，安徽省人民政府正式出具对该项目建设用地批复（皖政地[2023]43 号）。公
司将在该批复用地履行完成招拍挂程序后正式办理土地使用权证。预计不存在无法办理
土地证的风险。
枞阳南方材料有限公司安徽省枞阳县黄公山建筑石料用凝灰岩矿 2,000 万吨/年采
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矿及矿石加工建设项目土地使用权证尚在办理中。该项目已经取得枞阳县自然资源和规
划局出具的关于项目建设用地情况的说明，确认该项目取得和使用相关土地不存在法律
障碍，用地落实不存在风险，不会对项目的实施造成不利影响；2022 年 11 月 9 日，安
徽省人民政府正式出具的建设用地批复（皖政地[2022]215 号），公司将在该批复用地
履行完成招拍挂程序后正式办理土地使用权证。预计不存在无法办理土地证的风险。
三门峡腾跃同力水泥有限公司年产 1,000 万吨骨料加工项目主要生产建设用地已经
取得不动产权证书（豫（2022）渑池县不动产权第 0002231 号、豫（2022）渑池县不动
产权第 0002233 号），尚有少量辅助性土地未取得《不动产权证书》。2022 年 12 月 4
日渑池县自然资源局出具了关于项目用地情况的说明，确认该项目辅助性用地办理土地
出让手续、签署出让合同不存在障碍，取得和使用该等土地投资建设该项目不存在法律
障碍。预计不存在无法办理土地证的风险。
泌阳中联新材料有限公司年产 2,000 万吨建筑骨料生产项目土地使用权证尚在办理
中。该项目已经取得泌阳县自然资源局出具的用地预审意见（泌自然资函[2021]22 号）；
目土地投资建设不存在法律障碍，用地落实不存在风险，不会对项目的实施造成不利影
响。预计不存在无法办理土地证的风险。
上述 4 个项目的土地虽为募投项目实施专用土地，难以予以替换，但相关自然资源
管理部均获得了当地政府的专项合规证明以及建设用地批复，确认发行人相关用地落实
不存在重大风险。
上市公司已在募集说明书中“第三节 风险因素” 之“一、与发行人相关的风险”
之“（三）募集资金运用相关风险”披露“1、募投项目用地的风险”，经调整修订后
该风险内容如下：
“1、募投项目用地的风险
截至本募集说明书出具日，公司“池州中建材新材料有限公司贵池区公共矿产品运
输廊道建设项目”、“枞阳南方材料有限公司安徽省枞阳县黄公山建筑石料用凝灰岩矿
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建筑骨料生产项目”、“三门峡腾跃同力水泥有限公司年产 1,000 万吨骨料加工项目”
的土地使用权证尚未办理完成。
池州中建材新材料有限公司贵池区公共矿产品运输廊道建设项目已经取得池州市
贵池区自然资源和规划局出具的关于项目建设用地情况的说明，确认该项目用地无政策
障碍，不会对项目的实施造成不利影响；2023 年 2 月 15 日，安徽省人民政府正式出具
对该项目建设用地批复（皖政地[2023]43 号），上市公司将在该批复用地履行完成招拍
挂程序后正式办理土地使用权证。
枞阳南方材料有限公司安徽省枞阳县黄公山建筑石料用凝灰岩矿 2,000 万吨/年采
矿及矿石加工建设项目已经取得枞阳县自然资源和规划局出具的关于项目建设用地情
况的说明，确认该项目取得和使用相关土地不存在法律障碍，用地落实不存在风险，不
会对项目的实施造成不利影响；2022 年 11 月 9 日，安徽省人民政府正式出具的建设用
地批复（皖政地[2022]215 号），上市公司将在该批复用地履行完成招拍挂程序后正式
办理土地使用权证。
泌阳中联新材料有限公司年产 2,000 万吨建筑骨料生产项目已经取得泌阳县自然资
源局出具的用地预审意见（泌自然资函[2021]22 号）；2022 年 11 月 2 日，泌阳县自然
资源局出具了关于项目建设用地情况的说明，确认该项目土地投资建设不存在法律障碍，
用地落实不存在风险，不会对项目的实施造成不利影响。
三门峡腾跃同力水泥有限公司年产 1,000 万吨骨料加工项目主要生产建设用地已经
取得不动产权证书（豫（2022）渑池县不动产权第 0002231 号、豫（2022）渑池县不动
产权第 0002233 号），尚有少量辅助性土地未取得《不动产权证书》。2022 年 12 月 4
日渑池县自然资源局出具了关于项目用地情况的说明，确认该项目辅助性用地办理土地
出让手续、签署出让合同不存在障碍，取得和使用该等土地投资建设该项目不存在法律
障碍。
如上所述，公司预计取得上述土地使用权不存在实质性障碍，但由于相关土地均为
募投项目所属专用土地，难以予以替换，故若出现未来募投项目用地的取得进展晚于预
期或发生其他不利变化，本次募投项目可能面临延期实施的风险。”
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（七）对应募投项目是否已开工建设，如是，说明具体建设情况；如否，说明尚
需履行的环评等审批程序、预计取得时间，涉及较早期已取得环评文件的，说明目前
是否仍有效
截至本回复报告出具日，本项目已完成项目可行性分析，已取得可行性分析、备案、
环境影响评价，详见本问询函回复“问题一”之“（四）本次募投项目是否需履行主管
部门审批、核准、备案等程序及履行情况”相关回复内容。目前已开始前期土建工程。
本项目环评备案于 2022 年 9 月取得，文件未明确有效期限。
采矿及矿石加工建设项目
截至本回复报告出具日，本项目已完成项目可行性分析，已取得可行性分析、备案、
环境影响评价，详见本问询函回复“问题一”之“（四）本次募投项目是否需履行主管
部门审批、核准、备案等程序及履行情况”相关回复内容。目前尚未开工建设。本项目
环评备案于 2022 年 2 月取得，文件未明确有效期限。
截至本回复报告出具日，本项目已完成项目可行性分析，已取得可行性分析、备案、
环境影响评价，详见本问询函回复“问题一”之“（四）本次募投项目是否需履行主管
部门审批、核准、备案等程序及履行情况”相关回复内容。目前尚未开工建设。环评备
案于 2021 年 2 月取得，文件有效期 5 年，尚在有效期内。
截至本回复报告出具日，本项目已完成项目可行性分析，已取得可行性分析、备案、
环境影响评价，详见本问询函回复“问题一”之“（四）本次募投项目是否需履行主管
部门审批、核准、备案等程序及履行情况”相关回复内容。目前尚未开工建设。环评备
案于 2021 年 9 月取得，文件有效期 5 年，尚在有效期内。
截至本回复报告出具日，本项目已完成项目可行性分析，已取得可行性分析、备案、
环境影响评价，详见本问询函回复“问题一”之“（四）本次募投项目是否需履行主管
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部门审批、核准、备案等程序及履行情况”相关回复内容。目前尚未开工建设。本项目
环评文件尚在有效期内。环评备案于 2021 年 9 月取得，文件有效期 5 年，尚在有效期
内。
截至本回复报告出具日，本项目已完成建设，尚未正式投产。
截至本回复报告出具日，本项目已完成项目可行性分析，已取得可行性分析、备案、
环境影响评价，详见本问询函回复“问题一”之“（四）本次募投项目是否需履行主管
部门审批、核准、备案等程序及履行情况”相关回复内容。目前本项目活性石灰窑基础
浇筑已完成，部分框架结构浇筑已完成。环评备案于 2020 年 12 月取得，文件有效期 5
年，尚在有效期内。
截至本回复报告出具日，本项目已完成建设，尚未正式投产。
截至本回复报告出具日，本项目已完成项目可行性分析，已取得可行性分析、备案、
环境影响评价，详见本问询函回复“问题一”之“（四）本次募投项目是否需履行主管
部门审批、核准、备案等程序及履行情况”相关回复内容。目前尚未开工建设。本项目
环评备案于 2020 年 4 月取得，文件未明确有效期限。
截至本回复报告出具日，本项目已完成建设，尚未正式投产。
截至本回复报告出具日，本项目已完成项目可行性分析，已取得可行性分析、备案、
环境影响评价，详见本问询函回复“问题一”之“（四）本次募投项目是否需履行主管
部门审批、核准、备案等程序及履行情况”相关回复内容。目前尚未开工建设。本项目
环评备案于 2020 年 4 月取得，文件未明确有效期限。
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董事会前相关项目前期已经投入的金额均已从本次募资资金中予以扣除，前期已
支付金额未使用专用账户。董事会前投入金额情况如下：
单位：万元
董事会前
序号 募投项目 总投资金额 对应投资科目
已投入金额
池州中建材新材料有限公司
用于征地费，对应其他工程费中土
地使用支出
建设项目
枞阳南方材料有限公司安徽
用于矿权购置及征地费，对应其他
省枞阳县黄公山建筑石料用
凝灰岩矿 2,000 万吨/年采矿
费
及矿石加工建设项目
用于矿权购置、征地费及前期勘察
东平中联水泥有限公司年产
设计，对应其他工程费中土地使用
支出、矿权购置费及工程勘察、设
料建设项目
计、评估等其他工程开支
三门峡腾跃同力水泥有限公 用于征地费及前期勘察设计，对应
项目 勘察、设计、评估等其他工程开支
泌阳中联新材料有限公司年
用于征地费，对应其他工程费中土
地使用支出
项目
已支付各项费用用于项目建设，包
括矿山开拓、征地费、勘察设计、
中建材新材料有限公司 主要生产工程建设等，对应建筑工
其他工程费，上述金额已于募投金
额中扣除
中建材新材料有限公司熔剂 用于设备购置预付款，对应设备购
灰岩深加工项目 置费
已支付各项费用用于项目建设，包
括征地费、勘察设计、骨料工程建
黄河同力绿色新材料产业园
建设项目
费、安装工程费及其他工程费，上
述金额已于募投金额中扣除
用于前期勘察设计，对应其他工程
鲁南中联水泥有限公司水泥
粉磨绿色智能制造技改项目
工程开支
六安南方水泥有限公司水泥
用于项目建设施工总承包预付款，
对应建筑工程费
技改项目
用于项目建设施工总承包预付款，
对应建筑工程费；本项目其他工程
徐州中联水泥有限公司绿色
智慧水泥制造生产线项目
工程支出，相关费用前期已经对外
支付，因此本次募投不予以纳入
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发行人对固定资产投资项目的投资进度均予以专项管理，每个投资项目公司均予
以独立核算，发行人在董事会前可独立核算出每个固定资产投资项目公司的支出情况。
二、保荐机构及会计师核查意见
保荐机构及会计师执行了如下核查程序：
报告、立项备案、环评、用地、储量报告、采矿权证等相关文件，核查各募投项目主管
部门审批、核准、备案等程序及履行情况；
供应情况；了解各区域市场供需情况，获取发行人在该区域的骨料产品在手订单，并对
比发行人与同行业可比公司的砂石骨料业务发展情况，分析新增骨料产能的市场消化能
力；
复核各募投项目效益测算的合理性；
摊销测算金额，分析新增折旧、摊销对发行人财务状况的影响；
资金、资产负债结构、现金流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求等情况，
分析本次融资需求的必要性和合理性。
经核查，保荐机构及会计师认为：
会对募投项目实施产生重大不利影响；
江中下游地区的商品混凝土搅拌站有较大砂石骨料需求，可直接消化本次募投新增的产
能；河南区域、山东中南部虽然内部供应的需求相对有限，但外部市场规模较大，且发
行人在该区域产能规模较小，产能利用率持续保持在高位。项目二为减量置换项目或新
增的产能规模较少，产能消化难度较小。综上所述，上述项目新增产能具有足够的市场
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消化能力，本次新增产能具有合理性，不存在产能消化风险；
形，相关流动资金的缺口测算谨慎合理，属于理性融资，与公司发展阶段相匹配；
关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复
（此页无正文，为新疆天山水泥股份有限公司《关于新疆天山水泥股份有限公司申请向
不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函回复报告》之签署页）
新疆天山水泥股份有限公司
年 月 日
关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复
（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于新疆天山水泥股份有限公司申
请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函回复报告》之签署页）
保荐代表人： ___________________ __________________
王煜忱 郭 允
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复
保荐人法定代表人声明
本人已认真阅读新疆天山水泥股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，
了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽
责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人：
沈如军
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复
附表 1：发行人及其子公司最近 36 个月所受处罚金额在一万元以上的环保领域行政处罚
企业 处罚金额
序号 处罚机构 处罚日期 处罚原因 处罚文号 处罚内容 整改情况 备注
名称 （元）
《中华人民共和国大气污染防
治法》第一百条第三项规定：
不按技术规 “违反本法规定，有下列行为之
范操作，将高 一的，由县级以上人民政府生态
浓度标气作 环境主管部门责令改正，处二万
昭觉金 为低浓度标 元以上二十万元以下的罚款；拒
川环罚
鑫水泥 四川省生 气对窑尾废 更换在线检测设备， 不改正的，责令停产整治： （三）
有限责 态环境厅 气自动监测 且检测结果合格 未按照规定安装、使用大气污染
号
任公司 设备进行标 物排放自动监测设备或者未按
定，未保证自 照规定与生态环境主管部门的
动监测设备 监控设备联网，并保证监测设备
正常运行 正常运行的；”
因此，该项处罚的罚款金额在法
规规定的中位线以下。
环境局出具证明，该环境违法行
邢台中 严格按照管控要求执
未落实重污 为未造成重大的环境污染，不属
联 水 泥 邢台市生 邢 环 内 罚 行，进厂区车辆须经
有 限 公 态环境局 [2020]63 号 查询为达标车辆后方
响应措施 按照相关处罚决定书的要求按
司 可进入
时足额缴纳了相应罚款，并进行
了相应的整改工作。
骨料运输车 《中华人民共和国大气污染防
辆行驶过程 治法》第一百零八条第五项规
徐州中 1、罚款人民币 3 大棚及时关闭大门，
中有明显扬 定：违反本法规定，有下列行为
联混凝 徐州市生 徐鼓环罚决 万元； 保证环保设备设施正
土有限 态环境局 字[2020]14 号 2、责令立即改正 常运作，防止扬尘无
大门处于全 态环境主管部门责令改正，处二
公司 违法行为。 组织排放到大气中
敞开状态，致 万元以上二十万元以下的罚款；
使产生的部 拒不改正的，责令停产整治：
关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复
企业 处罚金额
序号 处罚机构 处罚日期 处罚原因 处罚文号 处罚内容 整改情况 备注
名称 （元）
分扬尘通过 （五）钢铁、建材、有色金属、
该大门无组 石油、化工、制药、矿产开采等
织排放至大 企业，未采取集中收集处理、密
气中 闭、围挡、遮盖、清扫、洒水等
措施，控制、减少粉尘和气态污
染物排放的；
因此，该项处罚的罚款金额在法
规规定的中位线以下。
环境局出具证明，该环境违法行
邢台中 收到通知后，已遵照
未落实重污 为未造成重大的环境污染，不属
联 水 泥 邢台市生 邢 环 内 罚 环保部门要求在重污
有 限 公 态环境局 [2020]34 号 染天气预警时停止特
响应措施 按照相关处罚决定书的要求按
司 定生产线的生产
时足额缴纳了相应罚款，并进行
了相应的整改工作。
《中华人民共和国大气污染防
治法》第一百零八条第五项规
定：违反本法规定，有下列行为
之一的，由县级以上人民政府生
态环境主管部门责令改正，处二
万元以上二十万元以下的罚款；
邢台中 未釆取有效 已按环保部门要求制
拒不改正的，责令停产整治：
联水泥 邢台市生 措施控制粉 邢环内罚 定整改方案，配置责
有限公 态环境局 尘污染物排 [2020]27 号 任人，从各工序抓起
石油、化工、制药、矿产开采等
司 放 防止粉尘污染物排放
企业，未采取集中收集处理、密
闭、围挡、遮盖、清扫、洒水等
措施，控制、减少粉尘和气态污
染物排放的；
因此，该项处罚的罚款金额在法
规规定的中位线以下。
关于新疆天山水泥股份有限公司审核问询函的回复
企业 处罚金额
序号 处罚机构 处罚日期 处罚原因 处罚文号 处罚内容 整改情况 备注
名称 （元）
湖南长 1、责令在收到改
执法局出具证明，证明该公司已
沙东南 未报批环评 正违法行为决定
长县执环罚 按照相关处罚决定书的要求按
方新材 长沙县行 审批，未按程 书后 6 个月内完 已办理环评批复及进
料科技 政执法局 序进行环保 成环保三同时验 行了自主竣工验收
有限公 竣工验收 收；
罚行为不属于重大违法行为，该
司 2、罚款 20 万元。
项处罚不属于重大行政处罚。
公司止料停窑，在重 2020 年 10 月 12 日，邢台市生
污染天气期间通过加 态环境局出具证明，该公司已按
邢台中 超过大气污
强现场管理人员对现 照相关处罚决定书的要求按时、
联 水 泥 邢台市生 染物排放标邢 环 内 罚
有 限 公 态环境局 准 排 放 大 气 [2020]35 号
对现场的洒水抑尘次 相应的整改工作。环境违法行为
司 污染物
数来减少污染物的排 未造成重大的环境污染，不属于
放量 重大环境污染事件。
行为；
诸暨众 项目配套环 环境局诸暨分局出具证明，证明
绍兴市生 绍市环罚字 2、对单位处罚款
阳混凝 保设施未经 该公司已按照处罚决定的要求
土有限 验收，擅自投 按时、足额缴纳罚款，并完成相
诸暨分局 （诸） 3、对单位法定代
公司 入生产 应整改，上述行为不属于重大环
表人罚款 5 万元
境违法行为。
整。
《中华人民共和国大气污染防
治法》第一百一十七条第一项规
在诸暨市山
定：“违反本法规定，有下列行
诸暨众 下湖镇工业 对临时堆放的高标号
绍兴市生 绍市环罚字 1、责令改正违法 为之一的，由县级以上人民政府
阳混凝 区部分易产 砂石料堆放场地进行
土有限 生扬尘原料 彩钢板封装进行密闭
诸暨分局 （诸） 2、罚款 4.2 万元。 责令改正，处一万元以上十万元
公司 露天堆放未 堆放
以下的罚款；拒不改正的，责令
进行覆盖
停工整治或者停业整治：
（一）对不能密闭的易产生扬尘
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企业 处罚金额
序号 处罚机构 处罚日期 处罚原因 处罚文号 处罚内容 整改情况 备注
名称 （元）
的物料，未设置不低于堆放物高
度的严密围挡，或者未采取有效
覆盖措施防治扬尘污染的；”
因此，该项处罚的罚款金额在法
规规定的中位线以下。
《中华人民共和国大气污染防
治法》第一百一十七条第一项规
定：“违反本法规定，有下列行
为之一的，由县级以上人民政府
在诸暨市安 环境保护等主管部门按照职责
诸暨众 华镇湖头村 责令改正，处一万元以上十万元
绍兴市生 绍市环罚字 1、责令改正违法
阳混凝 部分易产生 将易产生扬尘的物料 以下的罚款；拒不改正的，责令
土有限 扬尘原料露 堆放于密闭空间 停工整治或者停业整治：
诸暨分局 （诸） 2、罚款 4.2 万元。
公司 天堆放未进 （一）对不能密闭的易产生扬尘
行覆盖 的物料，未设置不低于堆放物高
度的严密围挡，或者未采取有效
覆盖措施防治扬尘污染的；”
因此，该项处罚的罚款金额在法
规规定的中位线以下。
湖南长 2020 年 9 月 22 日，长沙县行政
沙东南 1、责令限期 120 执法局出具证明，证明该公司已
方新材 建设项目无 长县执环罚 日内改正违法行 按照相关处罚决定书的要求按
长沙县行 公司于 2020 年 5 月关
政执法局 停
有限公 验收手续 号 2、罚款 20 万元 行了相应的整改工作。该项被处
司黄花 整 罚行为不属于重大违法行为，该
分公司 项处罚不属于重大行政处罚。
临城中 输送廊道及 通过在落料口加装集 《中华人民共和国大气污染防
联福石 邢台市生 转运点密封 邢环临城罚 罚款人民币 3 万 气罩、调整除尘器等 治法》第一百零八条第五项规
水泥有 态环境局 不严，地面有 [2020]10 号 元 方式防止粉尘污染物 定：违反本法规定，有下列行为
限公司 散落的物料 排放 之一的，由县级以上人民政府生
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企业 处罚金额
序号 处罚机构 处罚日期 处罚原因 处罚文号 处罚内容 整改情况 备注
名称 （元）
和积尘 态环境主管部门责令改正，处二
万元以上二十万元以下的罚款；
拒不改正的，责令停产整治：
（五）钢铁、建材、有色金属、
石油、化工、制药、矿产开采等
企业，未采取集中收集处理、密
闭、围挡、遮盖、清扫、洒水等
措施，控制、减少粉尘和气态污
染物排放的；
因此，该项处罚的罚款金额在法
规规定的中位线以下。
未对渣土等
固体废物釆
取相应防范
四川利 水生态环境局出具《证明》，证
广安市邻 措施，对边坡 邀请第三方机构进行
万步森 邻 环 罚 明该公司已足额缴纳罚款并按
水泥有 [2019]47 号 照要求及时整改完毕，该违法行
境局 境造成破坏， 态修复
限公司 为不构成重大的违法违规事项，
违反了固体
该处罚不属于重大行政处罚。
废物污染环
境防治制度
该公司停产进行了整 2020 年 10 月 26 日，邢台市生
改，并于 2020 年 4 月 态环境局出具证明，证明该环境
临城中
烟尘和氮氧 7 日向邢台市生态环 违法行为未造成重大的环境污
联 水 泥 邢台市生 邢环临城罚
有 限 公 态环境局 [2020]7 号
放 《开车报告》，车间 临城中联已按时、足额缴纳了相
司
开车生产后检测结果 应罚款，并进行了相应的整改工
为排放达标 作。
青 岛 中 青岛市生 混凝土加工 已开启防尘抑尘喷淋 2022 年 11 月 30 日，青岛市生
平 环 罚 字 罚款人民币 2 万
[2020]202 号 元
土 工 程 平度分局 封闭且安装 作业时予以封闭 公司的行为不构成重大的违法
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企业 处罚金额
序号 处罚机构 处罚日期 处罚原因 处罚文号 处罚内容 整改情况 备注
名称 （元）
有限公 大门，未釆取 违规事项，处罚不属于重大行政
司平度 有效措施控 处罚。
分公司 制粉尘排放
徐州中
联水泥 徐州市生 大气环境污 徐环罚决字
有限公 态环境局 染 [2020]141 号
行为。 尘 违法行为不属于构成重大环境
司
污染事故的环境违法行为。
《中华人民共和国大气污染防
治法》第一百一十七条第三项规
公司在装料 加大抑尘设施巡检力 定：违反本法规定,有下列行为
济宁中 生产作业时， 度，保证设施完好； 之一的，由县级以上人民政府生
济宁市生
联混凝 未关闭料仓 作业期间保证降尘抑 态环境等主管部门按照职责责
态环境局 1、责令改正违法
土有限 门，未开启喷 济环高新罚 尘喷淋系统有效使 令改正，处一万元以上十万元以
公司高 淋设备，未采 [2020]28 号 用、作业时封闭物料 下的罚款；拒不改正的，责令停
产业开发 2、罚款 3 万元。
新区分 取其他抑尘 区大门；加强运输车 工整治或者停业整治（三）装卸
区分局
公司 措施，造成粉 辆的管理、确保进出 物料未采取密闭或者喷淋等方
尘污染。 厂车辆冲洗 式控制扬尘排放的。
因此，该项处罚的罚款金额在法
规规定的中位线以下。
器测试并确保其正常 环境局出具证明，证明该公司已
徐州中 喂料作业时 1、责令立即改正
徐环罚决字 运行，收尘效果达标 按照相关处罚决定书的要求按
联混凝 徐州市生 产生的废气 违法行为；
土有限 态环境局 未经收集处 2、处罚款 12 万
号 行； 行了相应的整改工作。该处罚属
公司 理直接排放 元。
制度。 染。
上海月 上海市宝 混凝土搅拌 第 按照要求恢复厂区喷 《上海市大气污染防治条例》第
混凝土 管理行政 效扬尘防治 号 行，加强日常巡查， 例第五十七条规定，港口、码头
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企业 处罚金额
序号 处罚机构 处罚日期 处罚原因 处罚文号 处罚内容 整改情况 备注
名称 （元）
有限公 执法局 措施 派专人负责喷淋设 及其堆场未采取有效扬尘防治
司二分 施，每日定时三次喷 措施的，由交通行政管理部门责
公司 淋，遇雾霾天增加喷 令改正，处一万元以上十万元以
淋次数 下罚款；露天仓库和其他堆场未
采取有效扬尘防治措施的，由生
态环境部门责令改正，处一万元
以上十万元以下罚款；混凝土搅
拌站未采取有效扬尘防治措施
的，由建设行政管理部门责令改
正，处一万元以上十万元以下罚
款。
因此，该项处罚的罚款金额为法
规规定的最低额。
富民 金 排放口氮氧 态环境局出具证明，该行为未造
锐水 泥 化物排放总昆 生 环 罚 增加脱硝系统氨水的 成社会恶劣影响、未导致严重环
昆明市生
态环境局
限责 任 省排放污染号 化物的排放量 行为，且相关被处罚主体已足额
公司 物许可证》标 缴纳相应罚款，并进行了相应的
准 整改工作。
《中华人民共和国大气污染防
治法》第九十九条第（二）项规
定：“违反本法规定，有下列行
四川省 窑尾二氧化
为之一的，由县级以上人民政府
二郎山 硫在线监测 雅环罚 更换滤袋，进行清灰
雅安市生 环境保护主管部门责令改正或
态环境局 者限制生产、停产整治，并处十
水泥有 续小时数据 号 行技改
万元以上一百万元以下的罚款；
限公司 超标
情节严重的，报经有批准权的人
民政府批准，责令停业、关
闭：......（二）超过大气污染物
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企业 处罚金额
序号 处罚机构 处罚日期 处罚原因 处罚文号 处罚内容 整改情况 备注
名称 （元）
排放标准或者超过重点大气污
染物排放总量控制指标排放大
气污染物的。......”
因此，该项处罚的罚款金额在法
规规定的中位线以下。
对生产线全线停产整 2021 年 7 月 23 日，邢台市生态
改，聘请第三方技术 环境局出具证明，该环境违法行
邢台中 未按照规定
公司对在线设施进行 为未造成重大的环境污染，不属
联 水 泥 邢台市生 使用大气污邢 环 内 罚
有 限 公 态环境局 染 物 排 放 自 [2020]50 号
备正常使用，对每个 按照相关处罚决定书的要求按
司 动监测设备
排污节点逐一进行核 时足额缴纳了相应罚款，并进行
査整改 了相应的整改工作。
湖南 郴
州南 方 混凝土灌装 2022 年 10 月 17 日，郴州市城
郴州市城
新材 料 车在运输过 市管理和综合执法局出具证明，
市管理和 郴城苏王字 清扫洒落地面的混凝
综合执法 [2020]0031 号 土
限公 司 凝土浆污染 的违法违规事项，该项处罚不属
局
神强 分 路面 于重大行政处罚。
公司
临沂 中
联混 凝 临沂市生 未釆取洒水 洒水冲洗车辆，并提
临环（沂水） 态环境局沂水分局出具证明，该
土有 限 态环境局 冲洗车辆等 交整改申请，已获山
公司 沂 沂水县分 措施减少粉 东省环保厅生态环境
[2020]105 号 改完毕，该违法行为不属于重大
水分 公局 尘排放 厅网络系统审核通过
生态环境违法案件。
司
杭州西
杭州市生 杭 环 余 罚 态环境局余杭分局出具证明，证
子混凝 未按规定设
土有限 置排污口
余杭分局 号 完毕，该案不属于浙江省生态环
公司
境领域环境违法“大案要案”。
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企业 处罚金额
序号 处罚机构 处罚日期 处罚原因 处罚文号 处罚内容 整改情况 备注
名称 （元）
未依法报批
码头项目环
境影响评价
嘉兴新 2022 年 10 月 20 日，嘉兴市生
文件，擅自投
丰 南 方 嘉兴市生 态环境局南湖分局出具证明，证
入使用码头， 嘉环（南）罚 向主管部门报批环评
并于 2020 年 字[2021]16 号 文件并取得审批意见
有 限 公 南湖分局 境违法大案要案，未造成社会恶
陆续更换码
司 劣影响。
头的 2 条输送
带及接头、吊
机配件等
码头项目环
境影响评价
文件未经批
嘉兴凤 准，擅自于 2022 年 10 月 18 日，嘉兴市生
桥南方 嘉兴市生 2009 年建设 态环境局南湖分局出具证明，该
嘉环（南）罚 已进行环境影响评价
字[2021]17 号 并获批准
有限公 南湖分局 产，并于 2020 大案要案，未造成社会恶劣影
司 年 3 月新增 1 响。
台 8 吨起重
机，用于装卸
砂石
《中华人民共和国水污染防治
千瓦的水泵，封堵向 反法律、行政法规和国务院环境
浙江华
杭州市生 外排放废水的排水 保护主管部门的规定设置排污
滋奔腾 违反规定设 杭环富罚
建材有 置排污口 [2021]10 号
富阳分局 2、展开全厂排查，确 府环境保护主管部门责令限期
限公司
保厂区污水无其他外 拆除，处二万元以上十万元以下
排情况。 的罚款。
因此，该项处罚的罚款金额在法
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企业 处罚金额
序号 处罚机构 处罚日期 处罚原因 处罚文号 处罚内容 整改情况 备注
名称 （元）
规规定的中位线以下。
根据《建设项目环境保护管理条
例》第二十三条之规定，违反本
条例规定，需要配套建设的环境
保护设施未建成、未经验收或者
验收不合格，建设项目即投入生
产或者使用，或者在环境保护设
施验收中弄虚作假的，由县级以
上环境保护行政主管部门责令
限期改正，处 20 万元以上 100
万元以下的罚款；逾期不改正
的，处 100 万元以上 200 万元以
没有严格落
杭州西 下的罚款；对直接负责的主管人
杭州市生 实建设项 杭环余罚
子混凝 将配套环保设施恢复 员和其他责任人员，处 5 万元以
土有限 到原设计产能 上 20 万元以下的罚款；造成重
余杭分局 时”的有 2000005 号
公司 大环境污染或者生态破坏的，责
关规定
令停止生产或者使用，或者报经
有批准权的人民政府批准，责令
关闭。
因此，该项处罚的罚款金额为中
位线以下，且不属于造成重大环
境污染或者生态破坏的情形。
态环境局余杭分局出具证明，证
明该公司足额缴纳罚款并整改
完毕，该案不属于浙江省生态环
境领域环境违法“大案要案”。
杭 州 西 杭州市生 没有严格落杭 环 余 罚 将环保设施恢复到环 2022 年 10 月 13 日，杭州市生
土 有 限 余杭分局 目环保“三同 2000004 号 平 明该公司足额缴纳罚款并整改
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企业 处罚金额
序号 处罚机构 处罚日期 处罚原因 处罚文号 处罚内容 整改情况 备注
名称 （元）
公司 时”的有 完毕，该案不属于浙江省生态环
关规定 境领域环境违法“大案要案”。
《江苏省大气污染防治条例》第
九十四条规定：有下列行为之一
的，由生态环境、住房城乡建设、
交通运输、水利等行政主管部门
宜兴天 对码头场地、石灰石 根据各自职责责令限期改正，处
港口未按规
山水泥 宜兴市交 32028220210 堆场进行全覆盖，组 一万元以上十万元以下罚款；对
有限责 通运输局 00004 号 织人员对码头河岸围 逾期仍未达到当地环境保护规
尘防治措施
任公司 堰水沟进行了清理等 定要求的，责令其停工整顿：
（一）违反本条例第五十五条规
定，未采取扬尘防治措施的；
因此，该项处罚的罚款金额为法
规规定的最低额。
《建设项目环境保护管理条例》
第十九条规定：违反本条例规
定，建设单位在项目建设过程中
未重新报批
未同时组织实施环境影响报告
环评文件擅
书、环境影响报告表及其审批部
沛县铸 自开工建设
徐州市沛 徐沛环罚决 1、罚款 20 万元；停用未经环评文件批 门审批决定中提出的环境保护
本混凝 行为超过两
土有限 年；公司配套
境局 61 号 违法行为。 用标识 县级以上环境保护行政主管部
公司 环保设施未
门责令限期改正，处 20 万元以
经验收即投
上 100 万元以下的罚款；逾期不
入使用
改正的，责令停止建设。
因此，该项处罚的罚款金额为法
规规定的最低罚款额。
乳源瑶 韶关市武 因混凝土搅 韶武城决字 1、求立即组织洒水车 2022 年 10 月 20 日，韶关市武
县嘉旺 管理和综 有效密闭措 0055 号 洗； 具证明，证明该公司已足额缴纳
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企业 处罚金额
序号 处罚机构 处罚日期 处罚原因 处罚文号 处罚内容 整改情况 备注
名称 （元）
商品混 合执法局 施导致水泥 2、车队进行全体驾驶 了罚款并按照要求及时整改完
凝土搅 浆遗撒，造成 员防洒漏教育,对车 毕。其违法行为不构成重大的违
拌有限 武江区芙蓉 辆机件加强检查,行 法违规事项，处罚不属于重大行
公司 北路富力城 驶中加强对车辆罐体 政处罚。
工地门前路 转速进行严控及观
段路面污染 察,并拟加装防漏斗
装置,防止浆水溢漏。
《突发环境事件应急管理办法》
第三十八条规定：企业事业单位
北京中
有下列情形之一的，由县级以上
联新航
北京市通 突发环境污 通环监罚字 1、责令限期改 环境保护主管部门责令改正，可
建材有 已完成突发环境污染
限公司 应急预案备案
环保局 未备案 号 2、罚款 1 万元。 款：（三）未按规定将突发环境
张家湾
事件应急预案备案的。
分公司
因此，该项处罚的罚款金额为法
规规定的最低额。
没有严格落 环境局出具证明，该公司已按照
四川利
实建设项 目 已完成龙岔口砂岩矿 相关处罚决定书的要求按时、足
万 步 森 广安市生 广环法邻罚
水 泥 有 态环境局 [2021]32 号
时”的有 关 护验收 环境问题整改，该违法行为不属
限公司
规定产 于情节严重的违法行为，未导致
恶劣社会影响。
未落实环境 方案； 环境局出具《证明》，该公司已
四川利
影响评价文 广环法邻罚 2、对采取道路进行了 按照相关处罚决定书的要求按
万步森 广安市生
水泥有 态环境局
染防治、生态 号 行了绿化并修建排水 成生态环境问题整改，该违法行
限公司
保护措施。 沟，新建 4 个尘沙池，为不属于情节严重的违法行为，
并对原沉沙池沉积物 未导致恶劣社会影响。
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企业 处罚金额
序号 处罚机构 处罚日期 处罚原因 处罚文号 处罚内容 整改情况 备注
名称 （元）
进行了清理；
道路喷淋；
步森水泥有限公司龙
岔口砂岩矿矿山突发
环境应急预案》
《固体废物污染环境防治法》第
一百零二条规定：违反本法规
定，有下列行为之一，由生态环
境主管部门责令改正，处以罚
款，没收违法所得；情节严重的，
贮存的工业 1、修建了大棚进行整 报经有批准权的人民政府批准，
四川新
固体废物未 改； 可以责令停业或者关闭：......
阜建材 成环罚字
成都市生 采取符合国 2、2022 年 9 月 30 日，（十）贮存工业固体废物未采取
态环境局 家环境保护 在政府的要求下，将 符合国家环境保护标准的防护
司新津 XJ017 号
标准的防护 全部生产线拆除搬 措施的；......有前款第二项、第
分公司
措施 离。 三项、第四项、第五项、第六项、
第九项、第十项、第十一项行为
之一，处十万元以上一百万元以
下的罚款；…。
因此，该项处罚的罚款金额为法
规规定的最低罚款额。
落实环境影响评价报 《中华人民共和国大气污染防
富民金 未落实环境 告书内的污染防治、 治法》第一百条规定：违反本法
锐水泥 影响评价报 昆生环罚 生态保护措施： 规定，有下列行为之一的，由县
昆明市生
态环境局
限责任 染防治、生态 号 的石灰石输送皮带收 部门责令改正，处二万元以上二
公司 保护措施 尘器排放口增加高度 十万元以下的罚款；拒不改正
达排污许可证要求。 的，责令停产整治：
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企业 处罚金额
序号 处罚机构 处罚日期 处罚原因 处罚文号 处罚内容 整改情况 备注
名称 （元）
破碎下料口卸物料过 物排放口的。
程密闭、安装喷淋装 《中华人民共和国大气污染防
置控制扬尘排放，整 治法》第一百一十七条规定：违
改后无粉尘溢出。 反本法规定，有下列行为之一
的，由县级以上人民政府生态环
境等主管部门按照职责责令改
正，处一万元以上十万元以下的
罚款；拒不改正的，责令停工整
治或者停业整治：（三）装卸物
料未采取密闭或者喷淋等方式
控制扬尘排放的。
因此，该项处罚的罚款金额在法
规规定的中位线以下。
《中华人民共和国水污染防治
法》第九十三条第二项规
清淤并增加水池高
定:“企业事业单位有下列行为
度、加盖顶棚，增加
之一的，由县级以上人民政府环
在厂内污染 清淤频次；
安吉南 境保护主管部门责令改正:情节
湖州市生 溢满至外环 2、现场增设操作规范
方混凝 湖安环罚 严重的，处二万元以上十万元以
土有限 [2021]116 号 下的罚款…：……（二）水污染
安吉分局 时启 动应急 3、原洗车房及雨水池
公司 事故发生后，未及时启动水污染
预案 连接外围沟渠做围
事故的应急方案，采取有关应急
堰，防止碱性水外溢，
措施的。
切断厂区雨水渠与外
因此，该项处罚的罚款金额在法
部排水渠的连接等
规规定的中位线以下。
徐州中 4 个实验室废 1、针对 4 个实验 1、变更排污许可证；2022 年 11 月 15 日，徐州市贾
联水泥 徐州市生 气排气口未 徐贾环罚决 室废气排气口未 2、对自动监测设备进 汪生态环境局出具证明，该公司
有限公 态环境局 在排污许可 字[2021]78 号 在排污许可证中 行改造和校准，保证 已按照相关处罚决定书的要求
司 证中登记； 登记的行为，处 正常运行。 按时、足额缴纳了相应罚款，并
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企业 处罚金额
序号 处罚机构 处罚日期 处罚原因 处罚文号 处罚内容 整改情况 备注
名称 （元）
行报告未按 佰元整（6.14 万 行为未导致严重环境污染，未导
照排污许可 元整）； 致社会恶劣影响、不属于情节严
证截止日期 2、针对 2020 年 重的违法行为。
申报；2 套废 度执行报告未按
气自动监测 照排污许可证截
设备监测数 止日期上报的行
据失真，废气 为，处罚款伍仟
自动监测设 元整（0.5 万元
备运行不正 整）；
常 3、针对 2 套废气
自动监测设备监
测数据失真，废
气自动监测设备
运行不正常的行
为，处罚款玖万
贰仟元整（9.2
万元整）；
款壹拾伍万捌仟
肆佰元整（15.84
万元）；
违法行为。
环保设施违 1、责令严格按照 2022 年 11 月 22 日，昆明市生
云南宜 反建设项目 宜良鲤鱼塘采石 态环境局宜良分局出具证明，证
昆明市生 宜生环罚字 立即停止采石场生
良西南 “三同时” 场扩大矿区范围 明该处罚所涉及的违法行为未
水泥有 及验收制度： 项目的环评、批 造成社会恶劣影响、未导致严重
宜良分局 号 保护设施的建成验收
限公司 配套建设的 复文件要求及时 环境污染，不属于情节严重的违
环境保护设 完成该项目的环 法行为。
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序号 处罚机构 处罚日期 处罚原因 处罚文号 处罚内容 整改情况 备注
名称 （元）
施未建成便 境保护设施自主
投入生产 验收工作，在项
目需配套建设的
环境保护设施未
建成之前不得投
入生产或者使
用；
《建设项目环境保护管理条例》
第二十三条规定，违反本条例规
定，需要配套建设的环境保护设
施未建成、未经验收或者验收不
合格，建设项目即投入生产或者
使用，或者在环境保护设施验收
降低商品混凝土生产
中弄虚作假的，由县级以上环境
能力，恢复至原批复
保护行政主管部门责令限期改
产能：
正，处 20 万元以上 100 万元以
杭州钱 没有严格落 1、暂停承接新业务，
下的罚款；逾期不改正的，处
潮商品 杭州市生 实建设项 目 杭环余罚 确保 2022 年度产量
款；对直接负责的主管人员和其
有限公 余杭分局 时”的有关 2000295 号 2、合理安排现有工地
他责任人员，处 5 万元以上 20
司 规定 生产计划，以减少日
万元以下的罚款；造成重大环境
生产量；
污染或者生态破坏的，责令停止
生产或者使用，或者报经有批准
车辆。
权的人民政府批准，责令关闭。
因此，行政机关作出的处罚幅度
为中位线以下的处罚且不属于
造成重大环境污染或者生态破
坏的情形。
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企业 处罚金额
序号 处罚机构 处罚日期 处罚原因 处罚文号 处罚内容 整改情况 备注
名称 （元）
州市生态环境局余杭分局出具
的证明，证明该公司已足额缴纳
罚款并完成整改，该案不属于浙
江省生态环境领域环境违法大
案要案。
商品混凝土 2022 年 11 月，德阳市什邡生态
四川 利
搅拌站项目 环境局出具证明，该行政处罚文
森建 材
配套建设的 书签章系德阳市生态环境局授
集团 有
德阳市生 污染治理设德 什 环 罚 办理环保设施竣工验 权委托其使用的行政执法专用
态环境局 施 在 未 完 成 [2021]25 号 收。 章，该公司已足额缴纳了罚款，
什邡 新
环境竣工验 并及时改正了环境违法行为。该
材料 分
收情况下擅 违法行为未导致社会影响，未造
公司
自投入生产 成严重污染。
江 苏 天
山 水 泥
集 团 有 2022 年 10 月 17 日，无锡市新
限 公 司 无锡市生 少量废水外 锡新环罚决 按照监管要求设置排 吴生态环境局出具证明，证明该
无 锡 新 态环境局 渗 [2021]278 号 污设施。 违法行为属于一般失信行为，该
区 混 凝 处罚不属于重大行政处罚。
土 分 公
司
已在水泥发运区域安
四川华 蓥生态环境局出具《证明》，该
广安市华 未采取有效 广环华罚字 1、责令立即改正 装高杆喷雾系统降低
蓥西南 公司按期缴纳了罚款并按照要
水泥有 求落实了整改措施，该违法行为
环境局 尘 号 2、罚款 2 万元 料堆棚道路进行了全
限公司 不属于重大违法行为，该行政处
密封改造
罚不属于重大行政处罚。
湖 南 宁 宁乡市住 没有执行重 2022 年 10 月 17 日，宁乡市建
宁住建罚决 立即响应重污染天气
[2022]7 号 应急措施停产停运
新 材 料 建设局 急措施，停止 明，证明该公司该项违法行为不
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企业 处罚金额
序号 处罚机构 处罚日期 处罚原因 处罚文号 处罚内容 整改情况 备注
名称 （元）
科技有 从事预拌混 构成重大的违法违规事项，该项
限公司 凝土生产 处罚不属于重大行政处罚。
湖南宁
乡南方 没有执行重 2022 年 10 月 17 日，宁乡市建
新 材 料 宁乡市住 污染天气应 设工程质量安全监督站出具证
宁住建罚决 立即响应重污染天气
[2022]8 号 应急措施停产停运
限 公 司 建设局 从事预拌混 成重大的违法违规事项，该项处
宁强分 凝土生产 罚不属于重大行政处罚。
公司
生态环境局出具《行政处罚信息
信用修复通知》，根据《环境行
无锡市生 窑尾在线监
更换在线分析仪、粉 政处罚办法》、《国家发改委关
江 苏 新 态环境局 测颗粒物采
尘探头更换为高精密 于进一步完善信用中国网站及
街 南 方 （无锡市 样仪主板 损 锡 宜 环 罚 决
水 泥 有 太湖水污 坏，导致烟尘 [2022]220 号
在线设备运行维护的 用修复机制的通知》规定，本次
限公司 染 防 治 办 测量数据不
第三方公司 行政处罚不属于较大数额罚款，
公室） 准确
本次违法行为属于一般失信行
为。行政处罚信息已通过“信用
中国”网站实行信息公开。
《中华人民共和国大气污染防
治法》第一百条第三项规定：
窑尾在线监
无锡市生 “违反本法规定，有下列行为之
测颗粒物采
宜兴天 态环境局 对生产线窑头窑尾更 一的，由县级以上人民政府生态
样仪光学镜 锡宜环罚决
山水泥 （无锡市 换抽取式烟尘仪、湿 环境主管部门责令改正，处二万
有限责 太湖水污 度仪和窑尾全流路改 元以上二十万元以下的罚款；拒
导致烟尘测 号
任公司 染防治办 造 不改正的，责令停产整治： （三）
量数据不准
公室） 未按照规定安装、使用大气污染
确
物排放自动监测设备或者未按
照规定与生态环境主管部门的
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序号 处罚机构 处罚日期 处罚原因 处罚文号 处罚内容 整改情况 备注
名称 （元）
监控设备联网，并保证监测设备
正常运行的；”
因此，该项处罚的罚款金额在法
规规定的中位线以下。
兴生态环境局出具证明，根据
《国家发改委关于进一步完善
信用中国网站及地方门户网站
行政处罚信息信用修复机制的
通知》规定，本次环境违法行为
属于一般失信行为。
《中华人民共和国大气污染防
治法》第九十九条规定：违反本
法规定，有下列行为之一的，由
县级以上人民政府生态环境主
产生废气的应急废 管部门责令改正或者限制生产、
溧阳天 厂界下风向 水、危废、固废全部 停产整治，并处十万元以上一百
常州市溧
山水泥 G4 监测点氯 常环溧罚决 协同处置完毕，现场 万元以下的罚款；情节严重的，
有限公 化氢浓度超 字[2022]99 号 的气味也基本消除， 报经有批准权的人民政府批准，
境局
司 限值 且整改结果经政府相 责令停业、关闭：（二）超过大
关部门确认 气污染物排放标准或者超过重
点大气污染物排放总量控制指
标排放大气污染物的；
因此，该项处罚的罚款金额为法
规规定的最低额。
嘉兴大 《中华人民共和国环境影响评
桥南方 嘉兴市生 未重新报批 补办环评手续并编制 价法》第三十一条第一款规定：
嘉环（南）罚
字[2022]31 号
有限公 南湖分局 评文件 评批复 目环境影响报告书、报告表，或
司 者未依照本法第二十四条的规
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序号 处罚机构 处罚日期 处罚原因 处罚文号 处罚内容 整改情况 备注
名称 （元）
定重新报批或者报请重新审核
环境影响报告书、报告表，擅自
开工建设的，由县级以上生态环
境主管部门责令停止建设，根据
违法情节和危害后果，处建设项
目总投资额百分之一以上百分
之五以下的罚款，并可以责令恢
复原状；对建设单位直接负责的
主管人员和其他直接责任人员，
依法给予行政处分”
根据该公司提供的资料，该项目
的投资总额为 720 万元，处罚比
例为总投资额的 0.43%，低于
《中华人民共和国环境影响评
价法》规定的最低处罚幅度。根
据《处罚决定书》，嘉兴市生态
环境局给予公司从轻处罚。
《中华人民共和国大气污染防
治法》第九十九条第（二）项规
定：违反本法规定，有下列行为
之一的，由县级以上人民政府生
无锡市生
宜兴天 态环境局
烘窑期间窑 更换抽取式烟尘仪、 限制生产、停产整治，并处十万
山水泥 （无锡市 锡宜环罚决
有限责 太湖水污 [2022]266 号
排放 2、对窑尾全流路改 节严重的，报经有批准权的人民
任公司 染防治办
造。 政府批准，责令停业、关闭：…
公室）
（二）超过大气污染物排放标准
或者超过重点大气污染物排放
总量控制指标排放大气污染物
的。
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企业 处罚金额
序号 处罚机构 处罚日期 处罚原因 处罚文号 处罚内容 整改情况 备注
名称 （元）
因此，该项处罚的罚款金额在法
规规定的中位线以下。
无锡市宜兴生态环境局出具证
明：根据《国家发改委关于进一
步完善信用中国网站及地方门
户网站行政处罚信息信用修复
机制的通知》规定，本次环境违
法行为属于一般失信行为。
《中华人民共和国大气污染防
治法》第一百零八条第五项规
定：违反本法规定，有下列行为
单位熟料、水
之一的，由县级以上人民政府生
泥粉磨生产
态环境主管部门责令改正，处二
线上料口和
新疆和 万元以上二十万元以下的罚款；
巴音郭楞 输送廊道未
静天山 拒不改正的，责令停产整治：
蒙古自治 采取集中收 巴环罚字 采取有效封闭措施、
州生态环 集处理及密 [2022]1-19 号 设置除尘设施
限责任 石油、化工、制药、矿产开采等
境局 闭等措施，未
公司 企业，未采取集中收集处理、密
控制、减少粉
闭、围挡、遮盖、清扫、洒水等
尘污染物排
措施，控制、减少粉尘和气态污
放
染物排放的。
因此，该项处罚的罚款金额为法
规规定的最低额。
理、组织扫地车,洒水 江区城市管理和综合执法局开
韶关市 韶关市武 因混凝土车
韶武城决字 车赶往现场,协助冲 具证明，证明该公司已足额缴纳
永威混 江区城市 辆遗撒泥浆
凝土有 管理和综 造成路面污
限公司 合执法局 染
排车辆现场洗车、召 法违规事项，处罚不属于重大行
开安全生产会议并对 政处罚。
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企业 处罚金额
序号 处罚机构 处罚日期 处罚原因 处罚文号 处罚内容 整改情况 备注
名称 （元）
车辆防漏斗进行加
固。
《中华人民共和国大气污染防
治法》第九十九条第（二）项规
定：违反本法规定，有下列行为
之一的，由县级以上人民政府生
态环境主管部门责令改正或者
限制生产、停产整治，并处十万
石、芝山矿停产；
溧阳天 元以上一百万元以下的罚款；情
常州市溧 常环溧罚决 2、将在线监测红外法
山水泥 窑尾烟气 SO2 节严重的，报经有批准权的人民
有限公 超标排放 政府批准，责令停业、关闭：…
境局 号 器；
司 （二）超过大气污染物排放标准
或者超过重点大气污染物排放
置。
总量控制指标排放大气污染物
的。
因此，该项处罚的罚款金额在法
规规定的中位线以下且不属于
情节严重的情形。
杭州瑞 混凝土生产 2022 年 10 月 9 日，杭州市生态
杭州市生 杭环临平罚
鑫混凝 项目报批环 公司已关停，已足额 环境局临平分局出具证明，证明
土有限 境影响评价 缴纳罚款 该处罚不属于重大环境违法行
临平分局 2000045 号
公司 文件 为。
混凝土生产
杭州瑞 项目配套的 2022 年 10 月 9 日，杭州市生态
杭州市生 杭环临平罚
鑫混凝 粉尘、废水等 公司已关停，已足额 环境局临平分局出具证明，证明
土有限 环境保护设 缴纳罚款 该处罚不属于重大环境违法行
临平分局 2000046 号
公司 施未经验收 为。
投入生产。
涟源市 娄底市生 未采取有效 娄环罚（涟） 购置洒水车并投入使 2023 年 3 月 3 日，娄底市生态
金铃建 态环境局 措施防治扬 ﹝2022﹞15 用 环境局涟源分局出具证明，证明
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企业 处罚金额
序号 处罚机构 处罚日期 处罚原因 处罚文号 处罚内容 整改情况 备注
名称 （元）
材有限 尘 号 该公司足额缴纳罚款并按照要
公司 求及时完成整改，根据《环境行
政处罚办法》第四十八条和第七
十八条之相关规定，该公司前述
违法行为不属于重大行政处罚。
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