证券代码：603195 证券简称：公牛集团 公告编号：2023-042
公牛集团股份有限公司
第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期符合解除限售条件的激
励对象共计 456 人；
? 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售的限制性股
票数量为 259,299 股，占目前公司股本总数的 0.03%；
? 公司将在办理完毕相关解除限售申请手续后、股份上市流通前，发布相
关限制性股票解除限售暨上市的公告，敬请投资者注意。
公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 9 日召开第二
届董事会第十八次会议和第二届监事会第十八次会议，会议审议并通过《关于
据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公牛集团
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本
次激励计划”）的相关规定，公司 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售
期解除限售条件已经成就，现将有关事项公告如下：
一、2021 年限制性股票激励计划实施简述
（一）2021 年 4 月 28 日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事
会第三次会议，审议通过《关 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的
议案》和《关于 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。公司
独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全
体股东、特别是中小股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。上海仁
盈律师事务所出具了法律意见书。
（二）2021 年 4 月 29 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为 2021 年 4 月 29 日至 2021
年 5 月 8 日。公示期限内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。此
外，公司监事会对本激励计划对象名单进行了核查，并于 2021 年 5 月 11 日公告
了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划之激励对象名单的公示情况说明及
核查意见》。
（三）2021 年 5 月 10 日公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会
第四次会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其
摘要的议案》和《关于 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）
的议案》，同意对《公牛集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
及其他相关文件中的激励计划目的与原则、解除限售条件及考核指标的科学性和
合理性说明等内容进行修订。
（四）2021 年 5 月 20 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过《关
于 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》和《关于 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。
（五）2021 年 6 月 4 日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事
会第五次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单、
授予数量和授予价格的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公
司独立董事对此发表了独立意见，认为本次调整在公司 2020 年年度股东大会对
公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东、
特别是中小股东利益的情形，董事会确定的公司 2021 年限制性股票激励计划授
予日为 2021 年 6 月 4 日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授
予日的相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了
明确同意的意见。
（六）2021 年 10 月 28 日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届
监事会第十一次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意
公司以 88.15 元/股回购注销 2021 年限制性股票激励计划涉及的限制性股票共计
章程》（以下简称“《公司章程》”）、《激励计划》的规定，相关程序合法合
规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意本次回购注
销部分限制性股票相关事项。相关限制性股票已于 2021 年 12 月 24 日完成注销。
（七）2022 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监
事会第十一次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公
司以 88.15 元/股回购注销 2021 年限制性股票激励计划涉及的限制性股票共计
的规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益
的情形，同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。
（八）2022 年 5 月 20 日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价
格的议案》，因公司于 2022 年 5 月 19 日实施了每股派发现金红利 2.40 元（含
税）的利润分配方案，同意公司将回购价格由 88.15 元/股调整为 85.75 元/股，公
司独立董事对此发表了独立意见。
（九）2022 年 6 月 17 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过
《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》。根据《激励计划》的相关规定，2021 年限制性股票激励计划第一个解除限
售期解除限售条件已经成就，486 名激励对象符合本次解除限售条件，同意公司
为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售所需的相关事宜，公司独立董事
对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了相关核实意见。
（十）2022 年 10 月 27 日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届
监事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意
公司以 85.75 元/股回购注销 2021 年限制性股票激励计划涉及的限制性股票共计
项符合中国证监会《管理办法》等法律、法规及《公司章程》《公牛集团股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等规定，相关程序合法合
规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意本次回购注
销部分限制性股票相关事项。相关限制性股票已于 2022 年 12 月 23 日完成注销。
（十一）2023 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届
监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意
公司以 85.75 元/股回购注销 2021 年限制性股票激励计划涉及的限制性股票共计
的规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益
的情形，同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。
（十二）2023 年 6 月 8 日，公司实施了 2022 年年度权益分派方案，根据该
方案，公司以股权登记日的总股本扣除公司回购专用账户中的股份为基数，向全
体股东每股派发现金红利 3.30 元（含税），并以资本公积金每股转增 0.48 股。
（十三）2023 年 6 月 9 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购
价格及数量的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
同日，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除
限售条件成就的议案》。根据《激励计划》的相关规定，2021 年限制性股票激励
计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，456 名激励对象符合本次解除限
售条件，同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售所需的相关事
宜，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了相关核实意见。
二、本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）限售期即将届满说明
根据公司《激励计划》的规定，本次激励计划的第二个解除限售期为自限制
性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完
成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。公司 2021 年限制性股票激励计划
的登记完成日期为 2021 年 7 月 15 日，第二个限售期将于 2023 年 7 月 14 日届
满。
（二）满足解除限售条件情况的说明
公司董事会对 2021 年限制性股票激励计划的第二个解除限售期规定的条件
进行了审查，均满足解除限售条件。
序号 是否满足解除限售条件的说明
限售满足条件
公司未发生如下任一情形：
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满足解除限售
条件。
程、公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生如下任一情形：
适当人选；
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 限售条件。
董事、高级管理人员情形的；
公司业绩成就情况：
公司 2022 年度经审计后的营业收入
公司层面解除限售业绩条件：2022 年度营业收入或净利
为 14,081,373,030.94 元，不低于前三
润不低于前三个会计年度（即 2019-2021 年）的平均水
平且不低于前两个会计年度（即 2020-2021 年）平均水
均水平且不低于前两个会计年度（即
平的 110%。
足解除限售条件。
现有的 466 名激励对象中，10 名激
个人层面绩效考核：根据《2021 年限制性股票激励计划
励对象已离职，公司后续将根据相关
考核管理办法》中规定的激励对象考核要求。具体如下： 规定依法对其已获授但尚未解除限
考核结果 合格及以上 不合格 售的限制性股票作回购注销处理。参
个人解除限售比例 100% 0 与本次激励计划的 2 名董事、高级管
理人员考核结果均为“合格及以上”，
激励对象非董事、高级管理人员的，不设置个人绩效
其余 454 名激励对象均无个人层面
考核。
业绩考核。
序号 是否满足解除限售条件的说明
限售满足条件
综上，456 位激励对象的个人解除限
售比例均为 100%
综上所述，董事会认为公司《激励计划》设定的 2021 年限制性股票激励计
划第二个解除限售期解除限售条件已经成就。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
根据公司《激励计划》及相关规定，2021 年限制性股票激励计划符合解除限
售条件的激励对象合计 456 人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为
获授的限制 本次可解除限 剩余未解除限 本次解除限售
姓名 职务 性股票数量 售的限制性股 售的限制性股 数量占其获授
（股） 票数量（股） 票数量（股） 数量的比例
蔡映峰 董事、副总裁 18,943 5,683 5,683 30%
李国强 副总裁 15,687 4,706 4,706 30%
核心高层管理人员（不含董事、高级
管理人员）、其他高层管理人员及核 829,700 248,910 248,910 30%
心骨干合计（454 人）
合计（456 人） 864,330 259,299 259,299 30%
注：
份为基数，向全体股东每股派发现金红利 3.30 元（含税），并以资本公积金每股转增 0.48
股。因此，激励对象所获授的限制性股票数量将做相应调整。
数量以上市流通日为准。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，董事会薪酬与考核委员会认为
公司 2021 年限制性股票激励计划的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，
同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售所需的相关事宜。
五、独立董事意见
根据《管理办法》、公司《激励计划》等有关规定以及公司 2020 年年度股
东大会的授权，公司 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期的解除限售
条件已经成就。本次解除限售符合公司《激励计划》中的有关规定，456 名激励
对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、
有效，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。上述事项的决
策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合
公司及全体股东的利益。
公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。
综上，我们一致同意公司为满足条件的激励对象办理 2021 年限制性股票激
励计划第二个解除限售期解除限售的相关事宜。
六、监事会核查意见
根据《管理办法》及公司《激励计划》等相关规定，公司 2021 年限制性股
票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就。
我们同意公司对符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
七、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划第二个解除限售期解除限售
条件已成就，符合《管理办法》、《公司章程》以及《激励计划（草案修订稿）》
的规定，合法、有效。
特此公告。
公牛集团股份有限公司董事会
二〇二三年六月十日
首页
微信公众号
证券之星APP
