北京市嘉源律师事务所
关于新疆天山水泥股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国·北京
二〇二三年六月
北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONGKONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI`AN
致：新疆天山水泥股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于新疆天山水泥股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
嘉源（2023）-01-387
敬启者：
根据公司与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任公司向不特定对
象发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问，本所已于2023年4月10日就本次发
行出具了嘉源（2023）-01-273号《北京市嘉源律师事务所关于新疆天山水泥股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“原法
律意见书”）、嘉源（2023)-01-296号《北京市嘉源律师事务所关于新疆天山水
泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简
称“律师工作报告”，与原法律意见书统称为“已出具律师文件”）。
根据深交所出具的《关于新疆天山水泥股份有限公司申请向不特定对象发
行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2023〕120071号）（以下简称“《审
核问询函》”）的要求，本所律师就《审核问询函》的相关事项进行补充核查并
出具补充法律意见（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与
其在原法律意见书中的含义相同。本所经办律师在原法律意见书中所作的各项
声明，适用于本补充法律意见书。
基于上述内容，本所现出具补充法律意见如下：
问题 1
公司主要从事水泥、熟料、商品混凝土和骨料的生产及销售，根据《国民经济行
业分类》，发行人所处的水泥制造行业属于水泥制造业（行业代码 C3011）。本次发行
拟募集资金总额不超过 100 亿元，投向砂石骨料生产线建设项目、水泥绿色智能技改
升级项目及偿还有息债务及补充流动资金。
年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；（2）
本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资
项目节能审查意见；（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合
《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等
区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电
的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求；（4）本次募投项目
是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法
次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》
第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤
炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求；（6）本次
区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）本次募投项目是否
需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得
是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定；（8）本次募投
项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》中规定的
高污染、高环境风险产品；（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物
名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施
及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（10）发行人最近 36
个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导
致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
限制类产业，符合国家产业政策
本次向不特定对象发行的可转债募集资金总额不超过人民币 1,000,000.00 万元（含
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 拟投入募集资金额
一 砂石骨料生产线建设项目
池州中建材新材料有限公司贵池区公共矿产品
运输廊道建设项目
枞阳南方材料有限公司安徽省枞阳县黄公山建
工建设项目
东平中联水泥有限公司年产 1,500 万吨无机非金
属新材料建设项目
三门峡腾跃同力水泥有限公司年产 1000 万吨骨
料加工项目
泌阳中联新材料有限公司年产 2,000 万吨建筑骨
料生产项目
中建材新材料有限公司 3,000 万吨/年砂石骨料
项目
二 水泥绿色智能技改升级项目
鲁南中联水泥有限公司水泥粉磨绿色智能制造
技改项目
六安南方水泥有限公司水泥粉磨生产线绿色智
能化升级技改项目
徐州中联水泥有限公司绿色智慧水泥制造生产
线项目
三 偿还有息债务及补充流动资金
序号 项目名称 项目总投资金额 拟投入募集资金额
合计 1,530,776.98 1,000,000.00
本次募投项目包括砂石骨料生产线建设项目和水泥绿色智能技改升级项目两类，其
类“十二、建材”中“10、机械化石材矿山开采”的范畴，为鼓励类项目；水泥绿色智能技
改升级项目是对原有水泥粉磨生产线进行绿色智能化技术改造或扩建，属于《产业结构
泥立磨、生料辊压机终粉磨等）”，同样为鼓励类项目。
中的限制类、淘汰类项目，符合国家产业政策。
政策
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7 号）、
《工业和信息化部关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业
〔2011〕46 号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕
业〔2017〕30 号）、《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业
和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）等规范性文件，全国淘汰落后和过剩产
能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥、平板
玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池、电力、煤炭。
本次募投项目中砂石骨料生产线建设项目涉及的砂石骨料行业、活性石灰行业不属
于国家淘汰落后和过剩产能行业；本次水泥绿色智能技改升级项目为水泥行业的固定资
产投资项目，水泥行业属于国家淘汰落后和过剩产能行业，但本次募投项目中的水泥绿
色智能技改升级项目是对原有水泥粉磨生产线进行绿色智能化技术改造或扩建，项目实
施主体不属于工业和信息化部于公布的《工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单》，相
关项目不涉及需要淘汰的落后或过剩产能的水泥生产线，符合国家产业政策。
二、本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定
资产投资项目节能审查意见
国家层面及募投项目所在地（涉及安徽省、山东省、河南省、江西省、江苏省）关
于能源消费总量和强度“双控”管理的主要规定如下：
序号 文件名称 发文机关 能源消费总量和强度“双控”管理要求
第八条规定：“节能审查机关受理节能报告后，应委托有关
机构进行评审，形成评审意见，作为节能审查的重要依据。
《固定资产投资项
节能审查应依据项目是否符合节能有关法律法规、标准规
目节能审查办法》 国家发展和
（国家发展和改革 改革委员会
结论是否准确；节能措施是否合理可行；项目的能源消费
委员会令第 44 号）
量和能效水平是否满足本地区能源消耗总量和强度“双控”
管理要求等对项目节能报告进行审查。”
“四、健全能耗双控管理制度”提到：“（十二）严格实
施节能审查制度。各省（自治区、直辖市）要切实加强对
能耗量较大特别是化石能源消费量大的项目的节能审查，
《完善能源消费强 与本地区能耗双控目标做好衔接，从源头严控新上项目能
度和总量双控制度 国家发展和 效水平，新上高耗能项目必须符合国家产业政策且能效达
方案》（发改环资 改革委员会 到行业先进水平。未达到能耗强度降低基本目标进度要求
[2021]1310 号） 的地区，在节能审查等环节对高耗能项目缓批限批，新上
高耗能项目须实行能耗等量减量替代。深化节能审查制度
改革，加强节能审查事中事后监管，强化节能管理服务，
实行闭环管理。”
第十一条规定：“节能审查机关受理项目节能报告后，应委
托有关机构组织专家对节能报告评审，形成专家评审意见，
有关机构依据专家评审意见和相关法规、政策、标准、规
范形成评审报告，作为节能审查的重要依据。必要时，节
能审查机关可组织进行现场核查。节能评审意见应当包括
以下内容：（一）项目概况；（二）项目是否符合节能有
关法律法规、标准规范、政策；（三）节能报告的内容和
深度是否符合要求；（四）项目用能分析是否客观准确，
方法是否科学，结论是否准确；（五）节能措施是否合理
可行；（六）是否按照规定选用高效节能设备，有无采用
《安徽省固定资产
明令淘汰的用能设备或者生产工艺的情况；（七）能源消
投资项目节能审查 安徽省发展
费量和能效水平（包含单位增加值能耗水平）、是否属于“两
高”项目、涉及高耗能行业的建设项目是否达到标杆水平
（皖发改环资规 会
（相关标准参见《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基
[2021]8 号）
准水平》）、是否落实能耗置换、煤炭消费减量替代、是
否满足本地区能源消费强度和总量双控管理要求；（八）
节能方面的相关意见和建议；（九）评审结论。”
第十三条规定：“有下列情形之一的固定资产投资项目，节
能审查不予通过：（一）单位产品能源消耗超过强制性节
能标准、本行业能耗限额准入值或不符合本地区相关管理
要求的；（二）使用明令禁止使用的用能产品、设备的；
（三）不符合本地区能源消费强度和总量双控、煤炭消费
减量替代管理要求、未按规定落实能耗置换、煤炭消费减
量替代的、涉及高耗能行业的建设项目达不到标杆水平的
序号 文件名称 发文机关 能源消费总量和强度“双控”管理要求
（相关标准参见《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基
准水平》）；（四）其他不符合国家和地方节能有关法律
法规、标准规范、政策的。”
第十条规定：“节能审查机关受理节能报告后，应委托有关
机构进行评审，形成评审意见，作为节能审查的重要依据。
按照国家严格实行能耗强度和能耗总量“双控”的要求，节
能审查机关需向项目所在地能源消费总量控制主管部门进
行函询，有关部门应在节能评审期间予以函复，出具支持
项目建设的意见和将项目建成后能源消费纳入当地能源消
费总量控制的承诺。受委托评审机构应组织专家对项目节
《山东省固定资产 能审查内容进行严格评审，在节能审查机关规定的时间内，
山东省发展
投资项目节能审查 对于符合或修改后达到评审要求的项目，出具节能评审意
实施办法》（鲁发改 见；对于不符合或修改后达不到评审要求的项目，出具不
会
环资[2018]93 号） 予通过节能评审的意见。”
第十一条规定：“节能审查内容主要包括以下方面：（一）
依据的法律法规、标准规范、政策等准确适用；（二）项
目用能分析客观准确，方法科学，结论准确；（三）节能
措施建议合理可行；（四）项目的能源消费量和能效水平
满足本地区能源消耗总量和强度“双控”管理要求；（五）
根据国家和省对煤炭消费总量控制工作的总体部署，新增
耗煤项目满足当地煤炭消费减量替代要求。”
第八条规定：“建设单位应编制固定资产投资项目节能报
告。项目节能报告应包括下列内容：（一）分析评价依据；
（二）项目建设方案的节能分析和比选，包括总平面布置、
生产工艺、用能工艺、用能设备和能源计量器具等方面的
节能评估；（三）项目节能技术和管理措施，选取节能效
果好、技术经济可行的节能技术和管理措施；（四）项目
能耗情况分析，包括项目能源消费量、能源消费结构、能
源效率等方面的分析；（五）能源消耗影响评价，对项目
《河南省固定资产 所在地能源消耗总量和强度目标、煤炭消费减量替代目标
河南省发展
投资项目节能审查 的影响等方面的分析评价。”
实施细则》（豫发改 第十一条规定：“对固定资产投资项目节能报告的节能审查
会
环资[2017]399 号） 主要包括以下内容：（一）项目是否符合节能有关法律法
规、标准规范、政策；（二）项目用能分析是否客观准确，
方法是否科学，结论是否准确；（三）节能措施是否合理
可行；（四）项目的能源消费量和能效水平是否满足本地
区能源消耗总量和强度“双控”管理要求。（五）根据省下
达的煤炭消费总量控制目标，严格煤炭消费总量节能审查，
新建用煤项目实行煤炭减量替代。鼓励以电、天然气等清
洁能源替代燃煤。对京津冀大气污染传输通道城市和煤炭
消费总量控制重点地区，实行煤炭消费 1.5 倍减量替代。”
“二、关于项目节能报告编制”提到：“节能报告内容应包括：
《江西省发展改革 分析评价依据、项目建设方案的节能分析和比选，包括总
委关于贯彻执行<固 平面布置、生产工艺、用能工艺、用能设备和能源计量器
江西省发展
定资产投资项目节 具方面；选取节能效果好、技术经济可行的节能技术和管
能审查办法>（国家 理措施；项目能源消费量、能源消费结构、能源效率等方
会
发展改革委第 44 号 面的分析；对所在地完成能源消耗总量和强度目标、煤炭
令）意见的通知》 消费减量替代目标的影响等方面的分析评价。”
“三、关于项目节能报告报审”提到：“建设单位应当在申报
序号 文件名称 发文机关 能源消费总量和强度“双控”管理要求
项目审批、核准或者备案时，同时报送项目节能报告；符
合单独节能审查条件的政府性投资项目，建设单位需在项
目可行性研究报告审批前，取得有相应权限发改部门出具
的节能审查意见；符合单独节能审查条件的企业投资项目，
节能审查不作为核准或备案的前置条件，但建设单位需在
项目开工建设前取得有相应权限发改部门出具的节能审查
意见；不单独进行节能审查的项目节能报告作为项目审批
的要件和项目验收、节能监察等重要依据。”
第十八条规定：“固定资产投资项目节能评审意见应当包括
以下内容：（一）项目概况；（二）节能报告编制依据是
否正确适当；（三）节能报告的内容和深度是否符合要求；
（四）项目用能分析是否全面客观准确，方法是否科学，
结论是否正确；（五）项目是否符合国家、地方和行业节
能设计标准及规范，项目用能种类和结构是否合理，单位
能耗指标是否满足国家、地方或行业规定的能耗标准或定
额，是否按规定落实能耗等量或减置换要求，项目能源消
费量和能效水平是否满足本地区能源消耗总量、能源消耗
强度和煤炭消费总量“三控”管理要求；（六）项目主要设
江苏省发展 备和工艺是否采用先进适用技术和节能新技术，耗能结构、
《江苏省固定资产 和改革委员 主要用能工艺节能设计是否合理，能源计量器具配备是否
投资项目节能审查 会、江苏省经 符合要求；（七）是否按规定选用高效节能设备，有无采
实施办法》（苏发改 济和信息化 用明令禁止和淘汰的落后用能工艺、设备的情况；（八）
规发[2017]1 号） 委员会（已撤 各项节能措施是否科学、合理、可行，节能措施效果评估
销） 是否客观；（九）节能方面的相关意见和建议；（十）评
审结论。”
第十九条规定：“节能审查机关主要依据下列情况对项目节
能报告进行审查，并出具节能审查意见。（一）是否准确
适用节能有关法律、法规、标准、规范、政策等；（二）
节能报告的内容和深度是否符合要求；（三）项目用能分
析是否客观准确，评估方法是否科学，评审结论是否正确；
（四）节能报告提出的措施建议是否合理可行；（五）项
目的能源消耗和能效水平是否满足本地区能源消耗总量、
能源消耗强度和煤炭消费总量“三控”管理要求；（六）有
关评审机构出具的节能评审意见。”
根据上述规定，节能审查机关需对固定资产投资项目的能源消费量和能效水平是否
满足本地区能源消耗总量和强度“双控”管理要求进行审查，若固定资产投资项目不能满
足国家和地方能源消费双控要求的，则需对项目节能审查环节采取“缓批限批”等措施，
如本补充法律意见书之“问题一”（二）之“2、本次募投项目取得固定资产投资项目节能
审查意见情况”所述，本次募投项目已按规定取得主管部门的节能审查意见或无需办理
节能审查意见的专项说明，不存在“缓批限批”情形，本次募投项目符合项目所在地主管
部门要求，满足项目所在地能源消费双控要求。
序号 项目名称 取得固定资产投资项目节能审查意见情况
一、砂石骨料生产线建设项目
池州中建材新材料有
材新材料有限公司安徽省池州市贵池区横山矿区及外围水泥用灰岩
限公司贵池区公共矿
产品运输廊道建设项
节能审查意见准予行政许可决定书》（皖发改许可[2023]40 号），
目
对该项目节能审查意见准予行政许可。[注]
枞阳南方材料有限公
司安徽省枞阳县黄公
方材料有限公司黄公山凝灰岩矿 2000 万吨/年精品机制砂石骨料项
目节能审查意见准予行政许可决定书》 （皖发改许可[2022]146 号），
矿 2,000 万吨/年采矿及
对该项目节能审查意见准予行政许可。
矿石加工建设项目
东平中联水泥有限公 2020 年 11 月 2 日，东平县行政审批服务局出具了《关于东平中联
司年产 1,500 万吨无机 水泥有限公司年产 1,500 万吨无机非金属新材料建设项目的节能审
非金属新材料建设项 查意见》（东审批节能字[2020]1 号），原则同意该项目节能评估报
目 告。
三门峡腾跃同力水泥
门峡腾跃同力水泥有限公司年产 1,000 万吨骨料加工项目节能报告
的审查意见》（豫发改能评[2022]97 号），原则同意该项目节能报
吨骨料加工项目
告。
泌阳中联新材料有限 2022 年 3 月 14 日，河南省发展和改革委员会作出了《关于泌阳中
筑骨料生产项目 查意见》（豫发改能评[2022]41 号），原则同意该项目节能报告。
中建材新材料有限公
改革委关于中建材新材料有限公司 3000 万吨/年砂石骨料项目节能
审查的批复》（赣发改能审专[2020]17 号），原则同意该项目节能
料项目
报告。
中建材新材料有限公 2020 年 10 月 29 日，江西省发展和改革委员会作出了《关于中建材
目 审专[2020]57 号），原则同意该项目节能报告。
黄河同力绿色新材料
产业园建设项目
[2022]27 号），原则同意该项目节能报告。
二、水泥绿色智能技改升级项目
根据滕州市发展和改革局 2021 年 9 月 7 日出具的《关于鲁南中联水
泥有限公司水泥粉磨绿色智能制造技改项目节能证明》，项目建成
鲁南中联水泥有限公 后能源消耗量由原来的能源消耗量进行置换，不新增能耗，鲁南中
制造技改项目 耗说明和节能承诺》即可。2021 年 8 月 27 日，鲁南中联水泥有限
公司出具了《不单独进行节能审查的固定资产投资项目能耗说明和
节能承诺》。
六安南方水泥有限公 2021 年 11 月 19 日，六安市叶集区发展和改革委员会作出了《关于
能化升级技改项目 见》（叶发改能评[2021]1 号），原则同意该项目节能评估报告。
徐州中联水泥有限公 2021 年 12 月 20 日，徐州市工业和信息化局作出了《关于徐州中联
生产线项目 见》（徐工信复[2021]6 号），原则同意该项目节能报告。
注：《池州中建材新材料有限公司安徽省池州市贵池区横山矿区及外围水泥用灰岩矿 4000 万 t/年建
设工程项目及贵池区公共矿产品运输廊道建设项目节能报告》包含安徽省池州市贵池区横山矿区及
外围水泥用灰岩矿 4000 万 t/年建设工程项目与贵池区公共矿产品运输廊道建设项目，根据地方主管
部门要求两项目一同进行节能审查。
综上所述，除鲁南中联水泥有限公司水泥粉磨绿色智能制造技改项目已取得滕州市
发展和改革局出具的关于该项目不单独进行节能审查的证明外，本次募投项目均已取得
固定资产投资项目节能审查意见。
三、本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规
范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃
煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目
外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求
根据本次募投项目的立项备案、环境影响评价批复、节能报告、项目可行性研究报
告等文件，本次募投项目所需电力均引自园区供电网络，不涉及新建自备燃煤电厂，不
适用《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》有关要求。
四、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是
影响评价批复
根据《企业投资项目核准和备案管理条例》（国务院令第六百七十三号）的规定，
对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等项目，
目，实行备案管理。
本次募投项目不涉及《企业投资项目核准和备案管理条例》规定的国家安全、全国
重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等实行核准管理的项目，且不属于《政
项目。因此，本次募投项目均适用备案管理，无需主管部门进行审批、核准。
本次募投项目均已根据上述规定履行相关备案手续，具体情况如下表所示：
序号 募投项目 实施主体 发改部门或开发区管委会审批/备案
池州中建材新材料有限公司 池州市贵池区发展和改革委员会出具《贵池区发
池州中建
材
建设项目 对该项目予以备案。
安徽省经济和信息化厅出具《关于枞阳南方材料
枞阳南方材料有限公司安徽
有限公司安徽省枞阳县黄公山建筑石料用凝灰
省枞阳县黄公山建筑石料用
凝灰岩矿 2,000 万吨/年采矿
的函》（皖经信非煤函[2021]135 号），对该项
及矿石加工建设项目
目予以备案。
该项目于 2020 年 3 月 25 日取得《山东省建设项
目 备 案 证 明 》 （ 项 目 代 码 ：
东平中联水泥有限公司年产 2020-370923-41-03-017874），审批部门为东平县
料建设项目 额由 52,000 万元变更为 52,345.70 万元，东平中
联水泥有限公司就变更后的投资额重新办理取
得《山东省建设项目备案证明》。
三门峡腾跃同力水泥有限公 渑池县发展和改革委员会出具了《河南省企业投
项目 2020-411221-30-03-046063），对该项目予以备案。
泌阳中联新材料有限公司年 泌阳县发展和改革委员会出具《河南省企业投资
项目 2101-411726-04-01-427007），对该项目予以备案。
瑞昌市发展和改革委员会作出了《江西省企业投
中建材新材料有限公司 中建材新
瑞昌市发展和改革委员会作出了《江西省企业投
中建材新材料有限公司熔剂 中建材新
灰岩深加工项目 材料
宜阳县发展和改革委员会出具了《河南省企业投
黄河同力绿色新材料产业园 资 项 目 备 案 证 明 》 （ 项 目 代
建设项目 码:2020-410327-42-03-032330），对该项目予以
备案。
该项目取得《山东省建设项目备案证明》（项目
鲁南中联水泥有限公司水泥
粉磨绿色智能制造技改项目
滕州市经济和信息化局。
六安南方水泥有限公司水泥
市叶集区科技经济信息化局项目备案表》（项目
代码：2108-341504-07-02-455215），对该项目予
技改项目
以备案。
徐州市贾汪区经济发展局出具了《江苏省投资项
徐州中联水泥有限公司绿色
智慧水泥制造生产线项目
予以备案。
部门环境影响评价批复
根据《环境影响评价法》，国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环
境影响评价实行分类管理。建设单位根据对环境影响大小，分别组织编制环境影响报告
书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。建设项目的环境影响评价分类管理名录，
由国务院生态环境主管部门制定并公布。除国务院生态环境主管部门负责审批的建设项
目外，其他建设项目的环境影响评价文件的审批权限，由省、自治区、直辖市人民政府
规定。经核查，本次募投项目不涉及根据《环境影响评价法》《生态环境部审批环境影
项目已根据项目所在地的相关规定按照《环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价
复，具体情况如下：
（1）位于安徽省的募投项目
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》的规定及公司提供的
资料及书面确认，池州中建材新材料有限公司贵池区公共矿产品运输廊道建设项目属于
该名录“土砂石开采”项下应当编制环境影响报告表的“集运”类别，因此本募投项目应当
编制环境影响报告表。
池州中建材新材料有限公司贵池区公共矿产品运输廊道建设项目不属于安徽省生态环
境厅审批环境影响评价文件的建设项目。根据《安徽省建设项目环境影响评价文件审批
权限的规定（2019 年本）》，设区市生态环境部门负责审批由省级以上生态环境部门
审批以外的建设项目环境影响报告书（表）。因此，池州市生态环境局为审批该项目的
环境影响评价文件的生态环境部门。
池州中建材新材料有限公司已就该募投项目编制环境影响报告表，并已取得池州市
生态环境局作出的《关于池州中建材新材料有限公司贵池区公共矿产品运输廊道建设项
目环境影响报告表的批复》（贵环评[2022]49 号）。
因此，池州中建材新材料有限公司已经按照《环境影响评价法》等相关法规就该项
目获得了相应级别生态环境部门环境影响评价批复。
采矿及矿石加工建设项目
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》的规定及项目环境影
响评价文件，枞阳南方材料有限公司安徽省枞阳县黄公山建筑石料用凝灰岩矿 2,000 万
吨/年采矿及矿石加工建设项目属于该名录“土砂石开采”“砖瓦、石材等建筑材料制造”
中应当编制环境影响报告表的分类，因此本募投项目应当编制环境影响报告表。
枞阳南方材料有限公司安徽省枞阳县黄公山建筑石料用凝灰岩矿 2,000 万吨/年采矿及
矿石加工建设项目不属于安徽省生态环境厅审批环境影响评价文件的建设项目。根据
《安徽省建设项目环境影响评价文件审批权限的规定（2019 年本）》，设区市生态环
境部门负责审批由省级以上生态环境部门审批以外的建设项目环境影响报告书（表）。
因此，铜陵市生态环境局为审批该项目的环境影响评价文件的生态环境部门。
枞阳南方材料有限公司已就该募投项目编制环境影响报告表，并已取得铜陵市生态
环境局作出的《关于枞阳南方材料有限公司安徽省枞阳县黄公山建筑石料用凝灰岩矿
[2022]1 号）。
因此，枞阳南方材料有限公司已经按照《环境影响评价法》等相关法规就该项目获
得了相应级别生态环境部门环境影响评价批复。
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》的规定及项目环境影
响评价文件，六安南方水泥有限公司水泥粉磨生产线绿色智能化升级技改项目属于该名
录“水泥、石灰和石膏制造”中应当编制环境影响报告表的分类，因此本募投项目应当编
制环境影响报告表。
六安南方水泥有限公司水泥粉磨生产线绿色智能化升级技改项目不属于安徽省生态环
境厅审批环境影响评价文件的建设项目。根据《安徽省建设项目环境影响评价文件审批
权限的规定（2019 年本）》，设区市生态环境部门负责审批由省级以上生态环境部门
审批以外的建设项目环境影响报告书（表）。根据《六安市生态环境局关于对部分生态
环境行政审批事项授权的通知》，六安市生态环境局授权县区生态环境分局行使建设项
目环境影响报告表审批事项（核与辐射类项目、危险废物经营类项目、跨县区行政区域
的建设项目、法律法规规定由市级生态环境部门审批的项目除外）。因此，六安市叶集
区生态环境分局为审批该项目的环境影响评价文件的生态环境部门。
六安南方水泥有限公司已就该募投项目编制环境影响报告表，并已取得六安市叶集
区生态环境分局作出的《关于六安南方水泥有限公司<水泥粉磨生产线绿色智能化升级
技改项目>的批复》（叶环[2021]62 号）。
因此，六安南方水泥有限公司已经按照《环境影响评价法》等相关法规就该项目获
得了相应级别生态环境部门环境影响评价批复。
（2）位于河南省的募投项目
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》的规定及项目环境影
响评价文件，三门峡腾跃同力水泥有限公司年产 1,000 万吨骨料加工项目属于该名录“砖
瓦、石材等建筑材料制造”中应当编制环境影响报告表的分类，因此本募投项目应当编
制环境影响报告表。
采、石材加工项目由省辖市生态环境部门审批。根据《河南省生态环境厅关于进一步下
放部分建设项目环境影响评价文件审批权限的公告》，各省辖市生态环境部门可根据本
地实际情况及县（市、区）生态环境部门承接能力，适当调整环境影响评价文件审批权
限。根据《三门峡市生态环境局关于发布<三门峡市生态环境局审批环境影响评价文件
门峡市生态环境局渑池分局为审批该项目的环境影响评价文件的生态环境部门。
三门峡腾跃同力水泥有限公司已就该募投项目编制环境影响报告表，并已取得三门
峡市生态环境局渑池分局作出的《关于三门峡腾跃同力水泥有限公司年产 1,000 万吨骨
料加工项目环境影响报告表的批复》（三环渑局审[2021]22 号）。
因此，三门峡腾跃同力水泥有限公司已经按照《环境影响评价法》等相关法规就该
项目获得了相应级别生态环境部门环境影响评价批复。
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》的规定及项目环境影
响评价文件，泌阳中联新材料有限公司年产 2,000 万吨建筑骨料生产项目属于该名录“砖
瓦、石材等建筑材料制造”中应当编制环境影响报告表的分类，因此本募投项目应当编
制环境影响报告表。
采、石材加工项目由省辖市生态环境部门审批。根据《河南省生态环境厅关于进一步下
放部分建设项目环境影响评价文件审批权限的公告》，各省辖市生态环境部门可根据本
地实际情况及县（市、区）生态环境部门承接能力，适当调整环境影响评价文件审批权
限。泌阳中联新材料有限公司年产 2,000 万吨建筑骨料生产项目不在《驻马店市环境保
境局为审批该项目的环境影响评价文件的生态环境部门。
泌阳中联新材料有限公司已就该募投项目编制环境影响报告表，并已取得泌阳县环
境保护局行政服务中心作出的《关于泌阳中联新材料有限公司年产 2,000 万吨建筑骨料
生产项目环境影响报告表的批复》（泌环评表[2021]4 号）。
因此，泌阳中联新材料有限公司已经按照《环境影响评价法》等相关法规就该项目
获得了相应级别生态环境部门环境影响评价批复。
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》的规定及项目环境影
响评价文件，黄河同力绿色新材料产业园建设项目属于该名录“石膏、水泥制品及类似
制品制造”“砖瓦、石材等建筑材料制造”中应当编制环境影响报告表的分类，因此本募
投项目应当编制环境影响报告表。
采、石材加工项目、水泥粉磨站项目等非金属制品制造由省辖市生态环境部门审批。根
据《河南省生态环境厅关于进一步下放部分建设项目环境影响评价文件审批权限的公
告》，各省辖市生态环境部门可根据本地实际情况及县（市、区）生态环境部门承接能
力，适当调整环境影响评价文件审批权限。根据《洛阳市生态环境局关于向宜阳分局下
放部分市级管理权限的公告》，洛阳市生态环境局将“非辐射类建设项目环评审批”事项
的市级管理权限委托至洛阳市生态环境局宜阳分局实施。
本项目已取得宜阳县环境保护局作出的《关于洛阳黄河同力水泥有限公司黄河同力
绿色新材料产业园建设项目（一期）环境影响报告表的审批意见》（宜环审[2020]107
号），环评批复记载的项目实施主体为洛阳黄河同力水泥有限责任公司。宜阳县环境保
护局于 2022 年 11 月 11 日出具《证明》，确认该项目建设单位由洛阳黄河同力水泥有
限责任公司变更为宜阳中联同力新材料有限公司（宜阳中联同力新材料有限公司系洛阳
黄河同力水泥有限责任公司的子公司），地址、生产工艺、产能未发生改变，根据《污
染影响类建设项目重大变动清单（试行）》无需重新办理环境影响报告表的审批手续。
因此，宜阳中联同力新材料有限公司已经按照《环境影响评价法》等相关法规就该
项目获得了相应级别生态环境部门环境影响评价批复。
（3）位于山东省的募投项目
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》的规定及项目环境影
响评价文件，东平中联水泥有限公司年产 1,500 万吨无机非金属新材料建设项目属于该
名录“砖瓦、石材等建筑材料制造”中应当编制环境影响报告表的分类，因此本募投项目
应当编制环境影响报告表。
根据《山东省环境保护厅关于发布山东省环境保护厅审批环境影响评价文件的建设
年本）》内。因此，泰安市生态环境局为审批该项目的环境影响评价文件的生态环境部
门。
东平中联水泥有限公司已就该募投项目编制环境影响报告表，并已取得泰安市生态
环境局作出的环境影响报告表审批意见（泰东环境审报告表[2021]14 号）。
因此，东平中联水泥有限公司已经按照《环境影响评价法》等相关法规就该项目获
得了相应级别生态环境部门环境影响评价批复。
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》的规定及项目环境影
响评价文件，鲁南中联水泥有限公司水泥粉磨绿色智能制造技改项目属于该名录“水泥、
石灰和石膏制造”中应当编制环境影响报告表的分类，因此本募投项目应当编制环境影
响报告表。
根据《山东省环境保护厅关于发布山东省环境保护厅审批环境影响评价文件的建设
内。根据《枣庄市环境保护局关于实行建设项目环境影响评价文件分级审批的通知》，
市级环境保护主管部门下放给区（市）环境保护主管部门审批的项目包括：由市政府及
其有关部门审批、核准或者备案应由枣庄市环境保护局审批且按规定应当编制环境影响
报告表和登记表的建设项目。因此，枣庄市生态环境局滕州分局为审批该项目的环境影
响评价文件的生态环境部门。
鲁南中联水泥有限公司已就该募投项目编制环境影响报告表，并已取得枣庄市生态
环境局滕州分局作出的《关于鲁南中联水泥有限公司水泥粉磨系统节能降耗技改工程环
境影响报告表的批复》（滕环行审字[2020]B-196 号）。
因此，鲁南中联水泥有限公司已经按照《环境影响评价法》等相关法规就该项目获
得了相应级别生态环境部门环境影响评价批复。
（4）位于江西省的项目
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》的规定及项目环境影
响评价文件，中建材新材料有限公司 3,000 万吨/年砂石骨料项目属于该名录“土砂石开
采”中应当编制环境影响报告书的分类，因此本募投项目应当编制环境影响报告书。
中建材新材料有限公司 3,000 万吨/年砂石骨料项目不属于江西省生态环境厅审批环境
影响评价文件的建设项目。根据《九江市环境保护局关于发布<九江市环境保护局审批
保局负责审批，经核查，该募投项目不在《九江市环境保护局审批环境影响评价文件的
影响评价文件的生态环境部门。
中建材新材料有限公司已就该募投项目编制环境影响报告书，并已取得九江市瑞昌
生态环境局作出的《关于中建材新材料有限公司 3,000 万吨/年砂石骨料环境影响报告书
的批复》（九瑞环评字[2019]31 号）。
因此，中建材新材料有限公司已经按照《环境影响评价法》等相关法规就该项目获
得了相应级别生态环境部门环境影响评价批复。
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》的规定及项目环境影
响评价文件，中建材新材料有限公司熔剂灰岩深加工项目属于该名录“水泥、石灰和石
膏制造”中应当编制环境影响报告表的分类，因此本募投项目应当编制环境影响报告表。
中建材新材料有限公司熔剂灰岩深加工项目不属于江西省生态环境厅审批环境影响评
价文件的建设项目。根据《九江市环境保护局关于发布<九江市环境保护局审批环境影
责审批，经核查，该募投项目不在《九江市环境保护局审批环境影响评价文件的建设项
价文件的生态环境部门。
中建材新材料有限公司已就本募投项目编制环境影响报告书，并已取得九江市瑞昌
生态环境局作出的《关于中建材新材料有限公司熔剂灰岩深加工项目环境影响报告书的
批复》（九瑞环评字[2020]76 号）。
因此，中建材新材料有限公司已经按照《环境影响评价法》等相关法规就该项目获
得了相应级别生态环境部门环境影响评价批复。
（5）位于江苏省的项目
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》的规定及项目环境影
响评价文件，徐州中联水泥有限公司绿色智慧水泥制造生产线项目属于该名录“水泥、
石灰和石膏制造”中应当编制环境影响报告表的分类，因此本募投项目应当编制环境影
响报告表。
徐州中联水泥有限公司绿色智慧水泥制造生产线项目不属于江苏省生态环境厅审批环
境影响评价文件的建设项目。根据《徐州市人民政府办公室关于印发<徐州市建设项目
环境影响评价文件分级审批管理办法>的通知》，县（市、区）（不含鼓楼区、云龙区、
泉山区）环境保护行政主管部门原则上负责审批由县（市、区）人民政府及县（市、区）
投资主管部门审批（或核准、备案）的建设项目。徐州中联水泥有限公司绿色智慧水泥
制造生产线项目系由徐州市贾汪区经济发展局备案，因此，徐州市贾汪生态环境局为审
批该项目的环境影响评价文件的生态环境部门。
徐州中联水泥有限公司已就该募投项目编制环境影响报告表，并已取得徐州市贾汪
生态环境局作出的《关于徐州中联水泥有限公司绿色智慧水泥制造生产线项目环境影响
报告表的审批意见》（贾环项[2020]18 号）。
因此，徐州中联水泥有限公司已经按照《环境影响评价法》等相关法规就该项目获
得了相应级别生态环境部门环境影响评价批复。
综上，本次募投项目已经按照《环境影响评价法》等相关法规获得了相应级别生态
环境部门环境影响评价批复。
五、本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污
染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，
应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求
根据《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》
（国发[2018]22 号），
我国大气污染防治重点区域范围为：京津冀及周边地区，包含北京市，天津市，河北省
石家庄、唐山、邯郸、邢台、保定、沧州、廊坊、衡水市以及雄安新区，山西省太原、
阳泉、长治、晋城市，山东省济南、淄博、济宁、德州、聊城、滨州、菏泽市，河南省
郑州、开封、安阳、鹤壁、新乡、焦作、濮阳市等；长三角地区，包含上海市、江苏省、
浙江省、安徽省；汾渭平原，包含山西省晋中、运城、临汾、吕梁市，河南省洛阳、三
门峡市，陕西省西安、铜川、宝鸡、咸阳、渭南市以及杨凌示范区等。
本次募投项目的实施地点情况如下：
是否位于大气污染防治
序号 项目名称 实施地点
重点区域
一、砂石骨料生产线建设项目
池州中建材新材料有限公司贵池区公共
矿产品运输廊道建设项目
是否位于大气污染防治
序号 项目名称 实施地点
重点区域
一、砂石骨料生产线建设项目
枞阳南方材料有限公司安徽省枞阳县黄
采矿及矿石加工建设项目
东平中联水泥有限公司年产 1,500 万吨无
机非金属新材料建设项目
三门峡腾跃同力水泥有限公司年产 1000
万吨骨料加工项目
泌阳中联新材料有限公司年产 2,000 万吨
建筑骨料生产项目
中建材新材料有限公司 3,000 万吨/年砂
石骨料项目
中建材新材料有限公司熔剂灰岩深加工
项目
二、水泥绿色智能技改升级项目
鲁南中联水泥有限公司水泥粉磨绿色智
能制造技改项目
六安南方水泥有限公司水泥粉磨生产线
绿色智能化升级技改项目
徐州中联水泥有限公司绿色智慧水泥制
造生产线项目
如上表所示，本次募投项目中有 6 个募投项目的实施地点位于大气污染防治重点区
域内，具体为：第 1 项池州中建材新材料有限公司贵池区公共矿产品运输廊道建设项目、
第 2 项枞阳南方材料有限公司安徽省枞阳县黄公山建筑石料用凝灰岩矿 2,000 万吨/年采
矿及矿石加工建设项目、第 4 项三门峡腾跃同力水泥有限公司年产 1000 万吨骨料加工
项目、第 8 项黄河同力绿色新材料产业园建设项目、第 10 项六安南方水泥有限公司水
泥粉磨生产线绿色智能化升级技改项目、第 11 项徐州中联水泥有限公司绿色智慧水泥
制造生产线项目。
根据本次募投项目的《可行性研究报告》《节能报告》等相关资料，前述位于大气
污染防治重点区域内的募投项目的主要能源消耗为电力，均不直接消耗煤炭，不属于前
述规定的耗煤项目，因此不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。
综上，本次募投项目不涉及大气污染防治重点区域内的耗煤项目，不涉及按照《大
气污染防治法》履行煤炭等量或减量替代要求。
污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料
本次募投项目包括砂石骨料生产线建设项目和水泥绿色智能技改升级项目两类。
根据公司说明及提供的资料，砂石骨料生产线建设项目主要为砂石骨料产品的生产，
其环节分为矿石开采、粗碎车间、筛分车间、汽散发运区、水散发运区等不同区域，对
砂石骨料矿石进行开采、破碎、分筛和运输等生产环节，一般不涉及使用燃料。公司本
次作为募投项目的砂石骨料生产线建设项目中，仅中建材新材料有限公司熔剂灰岩深加
工项目会使用燃料煤炭，该项目为活性石灰的生产，其环节分为矿石破碎及分筛、原料
碎石存储、活性石灰焙烧等，涉及煤炭燃烧。该项目建设地址为江西省瑞昌市，经核查
不属于《九江市高污染燃料禁燃区和烟尘控制区管理办法》（九府发[2006]30 号）划定
的高污染燃料禁燃区。
根据公司说明及提供的资料，水泥绿色智能技改省级项目主要为水泥熟料生产完成
后二次加工产品生产，系根据水泥品种的不同需求，在熟料内掺入适量石膏及混合材，
经高精度计量秤配料后进入水泥粉磨设备进行粉磨，粉磨至适宜的粒度，并采用先进的
质量监测仪器及时对质量情况进行跟踪、监测与调整，制造出质量优良的水泥，其过程
中不涉及使用燃料，仅为粉磨加工。
综上，除中建材新材料有限公司熔剂灰岩深加工项目外，本次募投项目不涉及高污
染燃料的使用；中建材新材料有限公司熔剂灰岩深加工项目位于瑞昌市黄金乡，不属于
当地禁燃区范围。因此，本次募投项目不存在拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料
的情况。
七、本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明
目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三
十三条规定
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》，国家根据排放污染物
的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称排污单位）污染物产生量、排放量、对环
境的影响程度等因素，实行排污许可重点管理、简化管理和登记管理。对污染物产生量、
排放量或者对环境的影响程度较大的排污单位，实行排污许可重点管理；对污染物产生
量、排放量和对环境的影响程度较小的排污单位，实行排污许可简化管理。对污染物产
生量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，实行排污登记管理。实行登记管理
的排污单位，不需要申请取得排污许可证，应当在全国排污许可证管理信息平台填报排
污登记表，登记基本信息、污染物排放去向、执行的污染物排放标准以及采取的污染防
治措施等信息。经本所律师核查，本次募投项目根据上述规定需办理的排污许可如下：
对应《固定污染源排污
序 许可分类管理名录 是否需办理排污许可
项目名称 管理分类
号 （2019 年版）》中的类 证
别
一、砂石骨料生产线建设项目
池州中建材新材料有限公
廊道建设项目
枞阳南方材料有限公司安
徽省枞阳县黄公山建筑石
年采矿及矿石加工建设项
目
东平中联水泥有限公司年
新材料建设项目
三门峡腾跃同力水泥有限
工项目
泌阳中联新材料有限公司
生产项目
中建材新材料有限公司
目
中建材新材料有限公司熔 水泥粉磨站、石灰和石
剂灰岩深加工项目 膏制造
黄河同力绿色新材料产业
园建设项目
二、水泥绿色智能技改升级项目
鲁南中联水泥有限公司水
水泥粉磨站、石灰和石
膏制造
项目
六安南方水泥有限公司水
水泥粉磨站、石灰和石
膏制造
升级技改项目
对应《固定污染源排污
序 许可分类管理名录 是否需办理排污许可
项目名称 管理分类
号 （2019 年版）》中的类 证
别
一、砂石骨料生产线建设项目
徐州中联水泥有限公司绿
目
综上，本次募投项目中，中建材新材料有限公司熔剂灰岩深加工项目、鲁南中联水
泥有限公司水泥粉磨绿色智能制造技改项目、六安南方水泥有限公司水泥粉磨生产线绿
色智能化升级技改项目、徐州中联水泥有限公司绿色智慧水泥制造生产线项目实行排污
许可管理，需取得排污许可证，其他项目实行排污登记管理，不需要申请取得排污许可
证。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目需要办理排污许
可证的项目，办理排污许可证的进展如下：
序号 项目名称 项目进度 排污许可证办理进展
中建材新材料有限公司熔剂灰岩深 尚未向主管部门申领排污许可
加工项目 证
鲁南中联水泥有限公司水泥粉磨绿 尚未向主管部门申领排污许可
色智能制造技改项目 证
六安南方水泥有限公司水泥粉磨生 已建设完成，尚未正式投
产线绿色智能化升级技改项目 产
徐州中联水泥有限公司绿色智慧水 尚未向主管部门申领排污许可
泥制造生产线项目 证
上表中，第 1 项中建材新材料有限公司熔剂灰岩深加工项目、第 2 项鲁南中联水泥
有限公司水泥粉磨绿色智能制造技改项目、第 4 项徐州中联水泥有限公司绿色智慧水泥
制造生产线项目，根据公司的书面说明和提供的资料目前处于建设阶段，现阶段暂无需
办理排污许可证，因此项目实施主体尚未向主管部门申领排污许可证。根据发行人书面
确认，该等项目的实施主体将在正式投产之前，按照国家环境保护相关法律法规以及排
污许可证申请与核发技术规范要求及时申请办理排污许可证。前述募投项目符合国家产
业政策，已取得立项备案文件及相应级别环境保护主管部门的环境影响评价批复文件，
且已规划配套了相应的环保设施，预计后续取得排污许可证不存在实质性法律障碍。
上表中第 3 项六安南方水泥有限公司水泥粉磨生产线绿色智能化升级技改项目，根
据公司的书面说明已基本建设完成，尚未正式投产，目前正在申请办理排污许可证。六
安市生态环境局于 2023 年 5 月 18 日出具证明，确认六安南方水泥有限公司水泥粉磨生
产线绿色智能化升级技改项目正在申请办理排污许可证，其排污许可证的办理不存在实
质性障碍。
根据《排污许可管理条例》第三十三条的规定，排污单位有下列行为之一的，由生
态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处 20 万元以上 100 万元以下的罚
款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未取得排污
许可证排放污染物；（二）排污许可证有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排
放污染物；（三）被依法撤销、注销、吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当
重新申请取得排污许可证，未重新申请取得排污许可证排放污染物。
本次募投项目中，中建材新材料有限公司熔剂灰岩深加工项目、鲁南中联水泥有限
公司水泥粉磨绿色智能制造技改项目、六安南方水泥有限公司水泥粉磨生产线绿色智能
化升级技改项目、徐州中联水泥有限公司绿色智慧水泥制造生产线项目实行排污许可管
理，需取得排污许可证。其中，（1）中建材新材料有限公司熔剂灰岩深加工项目、鲁
南中联水泥有限公司水泥粉磨绿色智能制造技改项目、徐州中联水泥有限公司绿色智慧
水泥制造生产线项目目前处于建设阶段，现阶段无需办理排污许可证，不存在违反《排
污许可管理条例》第三十三条规定的情形；（2）六安南方水泥有限公司水泥粉磨生产
线绿色智能化升级技改项目已基本建设完成，尚未正式投产，正在申请办理排污许可证，
根据六安市生态环境局于 2023 年 5 月 18 日出具的证明，六安南方水泥有限公司严格遵
守国家及地方有关环境保护和污染物排放的法律、行政法规、部门规章和规范性文件，
生产经营活动均符合相关法律法规要求，未发生违反相关法律法规规定的行为。
综上，本次募投项目不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。
八、本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017
年版）》中规定的高污染、高环境风险产品
本次募投项目的产品包括砂石骨料产品、活性石灰产品和水泥产品。
本次募投项目的砂石骨料产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》
中的“高污染、高环境”风险产品。
根据公司说明，本次募投项目的活性石灰产品采用套筒窑工艺，未采取土窑工艺，
不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》列示的“高污染、高环境风险
产品”中的“土窑石灰”类别。
本次募投项目的水泥产品属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》中
列示的“高污染、高环境风险产品”中的“水泥产品”类别。根据公司说明和《募集资金使
用可行性分析报告》，水泥产品的污染集中于水泥熟料产品的生产过程中，而本次水泥
绿色智能技改升级项目主要产品为水泥熟料生产完成后二次加工产品，系根据水泥品种
的不同需求，在熟料内掺入适量石膏及混合材，经高精度计量秤配料后进入水泥粉磨设
备进行粉磨，粉磨至适宜的粒度，并采用先进的质量监测仪器及时对质量情况进行跟踪、
监测与调整，制造出质量优良的水泥，其生产过程中的大气污染主要来自含尘废气，对
环境影响较小。
综上所述，本次募投项目的砂石骨料、活性石灰产品不属于“高污染、高环境风险”
产品，水泥产品属于“高污染、高环境风险”产品，但本次募投项目的水泥产品（即水泥
绿色智能技改升级项目主要产品）为水泥熟料生产完成后二次加工产品，不属于污染集
中的水泥熟料产品，对环境影响较小。
九、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项
目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够
与募投项目实施后所产生的污染相匹配
根据项目环境影响评价文件及发行人书面确认，本次募投项目涉及环境污染的具体
环节、主要污染物名称及排放量如下：
序 涉及环境污染的具体环
项目名称 主要污染物名称 排放量
号 节
一、砂石骨料生产线建设项目
主要来源于皮带廊输送
池州中建材新材料有限公 机、除尘风机、空压机 噪声 ——
廊道建设项目
廊道运输过程 颗粒物 4.275t/a
枞阳南方材料有限公司安
徽省枞阳县黄公山建筑石
加工厂区破碎、筛分、
胶带运输、卸料等
年采矿及矿石加工建设项
目
序 涉及环境污染的具体环
项目名称 主要污染物名称 排放量
号 节
产 1,500 万吨无机非金属 等
新材料建设项目
三门峡腾跃同力水泥有限
工项目
泌阳中联新材料有限公司
生产项目
中建材新材料有限公司
破碎、筛分、储存及输
送等
目
半成品熔剂灰岩储存及 二氧化硫 36.000t/a
中建材新材料有限公司熔 输送、原煤储存、煤粉
剂灰岩深加工项目 制备及输送、环形套筒
窑烧成过程等 颗粒物 1.022t/a
黄河同力绿色新材料产业
园建设项目
二、水泥绿色智能技改升级项目
鲁南中联水泥有限公司水 熟料输送、混合材输送、
项目 存、水泥粉磨等
六安南方水泥有限公司水 熟料和混合材输送、辊
升级技改项目 粉、混料、提升入库等
徐州中联水泥有限公司绿
配料、选粉、球磨、物
料输送及料仓呼吸孔等
目
力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
（1）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
根据募投项目环境影响评价文件和可行性研究分析报告，本次募投项目所采取的环
保措施及投资金额见下表：
环保投资金额
序号 项目名称 环保措施
（万元）
加装隔声屏障；对噪声不达标区域居民
池州中建材新材料有限公司贵池 点进行拆迁安置；隔声、消声、减振、
区公共矿产品运输廊道建设项目 绿化；输送、转运等采用布袋式除尘器
进行收尘等。
枞阳南方材料有限公司安徽省枞
破碎、筛分粉尘、生产各环节扬尘、固
废治理等方面的各类设施
环保投资金额
序号 项目名称 环保措施
（万元）
项目
东平中联水泥有限公司年产 1,500 除尘的喷淋、围挡、袋式除尘器装置，
万吨无机非金属新材料建设项目 用于降噪的设备基础减震设施等
除尘的各类密闭车间、堆棚、袋式收尘
三门峡腾跃同力水泥有限公司年
产 1,000 万吨骨料加工项目
置等
除尘的各类密闭车间、堆棚、袋式收尘
泌阳中联新材料有限公司年产
置等
中建材新材料有限公司 3,000 万吨/ 除尘的封闭厂房、除尘器、高排气筒，
年砂石骨料项目 一般固废、环境管理的各类装置等
除尘的封闭砼库、堆棚、袋式收尘器、
中建材新材料有限公司熔剂灰岩
深加工项目
环境管理的各类装置等
黄河同力绿色新材料产业园建设 除尘的封闭厂房、除尘器、高排气筒，
项目 一般固废、环境管理的各类装置等
鲁南中联水泥有限公司水泥粉磨 除尘设备、防震消声、设备减震各类设
绿色智能制造技改项目 备
六安南方水泥有限公司粉磨生产 除尘设备、防震消声、设备减震各类设
线绿色智能化升级技改项目 备，完善和维修地坑封闭措施
徐州中联水泥有限公司绿色智慧 除尘设备、防震消声、设备减震各类设
水泥制造生产线项目 备
合计 81,335.75
根据公司书面确认，本次募投项目环保投资总额预计为 81,335.75 万元，环保措施
资金来源于本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金或公司自有资金。
（2）主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
根据环境影响评价文件及发行人书面确认，本次募投项目的主要环保处理设施及处
理能力如下：
序号 项目名称 主要处理设施 处理能力/效果
满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》
封闭隔声、隔声
（GB12348-2008）中 2 类标准要求，预
屏障等
计对周边声环境影响较小。
池州中建材新材料有限公司贵池区
公共矿产品运输廊道建设项目
气污染物排放标准》（DB34/3576-2020）
袋式收尘器
表 1 中“矿山开采”最高允许排放浓度小
于 10mg/m3 的要求。
枞阳南方材料有限公司安徽省枞阳 满足安徽省地方标准《水泥工业大气污
县黄公山建筑石料用凝灰岩矿 染物排放标准》（DB34/3576-2020）表
项目
粉尘排放可满足《建材工业大气污染物
东平中联水泥有限公司年产 1,500
万吨无机非金属新材料建设项目
般控制区标准（颗粒物<20mg/m3）。
序号 项目名称 主要处理设施 处理能力/效果
粉尘排放浓度满足《建筑石料、石材矿
三门峡腾跃同力水泥有限公司年产 绿 色 矿 山 建 设 规 范 》
限值要求（颗粒物排放浓度 10mg/m3）。
泌阳中联新材料有限公司年产 满足《大气污染物综合排放标准》排放
中建材新材料有限公司 3,000 万吨/ 满足上海市《大气污染物综合排放标准》
年砂石骨料项目 （DB31/933-2015）中排放浓度限值。
粉尘满足上海市《大气污染物综合排放
中建材新材料有限公司熔剂灰岩深 标准》（DB31/933-2015）中排放浓度限
加工项目 值和《工业炉窑大气污染物排放标准》
（GB9078-1996）中排放浓度限值。
各排气筒粉尘排放浓度均满足河南省地
方标准《水泥工业大气污染物排放标准》
黄河同力绿色新材料产业园建设项
目
大气污染物排放限值要求（颗粒物排放
浓度 10mg/m3）。
除尘效率在 99.99%以上，粉尘经收集处
理后高空排放，颗粒物有组织排放浓度
能够满足《建材工业大气污染物排放标
鲁南中联水泥有限公司水泥粉磨绿 准》（DB37/2373-2018）表 2 中一般控
色智能制造技改项目 制区颗粒物 20mg/m3、排气筒的高度应
不低于 15m 的标准要求，排放速率能够
满足《大气污染物综合排放标准》
（GB16297-1996）表 2 中的限值要求。
六安南方水泥有限公司水泥粉磨生 项目废气排放满足《水泥工业大气污染
产线绿色智能化升级技改项目 物排放标准》（DB34/3576-2020）。
徐州中联水泥有限公司绿色智慧水 满足《水泥厂大气污染物排放标准》
泥制造生产线项目 （GB4915-2013）排放要求。
综上，本次募投项目主要处理设施及处理能力能够满足相关污染物的排放标准，与
募投项目实施后所产生的污染相匹配。
十、发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违
法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其全
资、控股子公司最近 36 个月所受处罚金额在一万元以上的环保领域行政处罚详见本补
充法律意见书附表，其中，处罚金额在十万元以上的环保领域行政处罚情况如下：
序号 企业名称 处罚机构 处罚日期 处罚原因 处罚文号 处罚内容 备注
为；
诸暨众阳 绍兴市生态 项目配套环保 诸暨分局出具证明，证明该公司已按照
绍市环罚字 2、对单位处罚款 20
[2020]12 号（诸） 万元整；
限公司 分局 擅自投入生产 并完成相应整改，上述行为不属于重大
环境违法行为。
人罚款 5 万元整。
湖南长沙 未报批环评审 出具证明，证明该公司已按照相关处罚
违法行为决定书后 6
东南方新 长沙县行政 批，未按程序进 长县执环罚字 决定书的要求按时、足额缴纳了相应罚
材料科技 执法局 行环保竣工验 [2019]第 683 号 款，并进行了相应的整改工作。该项被
同时验收；
有限公司 收 处罚行为不属于重大违法行为，该项处
罚不属于重大行政处罚。
湖南长沙 2020 年 9 月 22 日，长沙县行政执法局
东南方新 出具证明，证明该公司已按照相关处罚
建设项目无环 1、责令限期 120 日
材料科技 长沙县行政 长县执环罚字 决定书的要求按时、足额缴纳了相应罚
有限公司 执法局 [2020]第 21 号 款，并进行了相应的整改工作。该项被
手续 2、罚款 20 万元整
黄花分公 处罚行为不属于重大违法行为，该项处
司 罚不属于重大行政处罚。
临城中联 出具证明，证明该环境违法行为未造成
邢台市生态 烟尘和氮氧化 邢环临城罚
环境局 物超标排放 [2020]7 号
公司 事件。临城中联已按时、足额缴纳了相
应罚款，并进行了相应的整改工作。
序号 企业名称 处罚机构 处罚日期 处罚原因 处罚文号 处罚内容 备注
混凝土有 环境局 生的废气未经 ﹝2020﹞217 号 法行为； 出具证明，证明该公司已按照相关处罚
限公司 收集处理直接 2、处罚款 12 万元。 决定书的要求按时、足额缴纳了相应罚
排放 款，并进行了相应的整改工作。该处罚
属于一般处罚，未造成重大环境污染。
没有严格落实 出具证明，该公司已按照相关处罚决定
四川利万
广安市生态 建设项目环保 广环法邻罚 书的要求按时、足额缴纳了相应罚款，
环境局 “三同时”的有 [2021]32 号 已完成生态环境问题整改，该违法行为
有限公司
关规定 不属于情节严重的违法行为，未导致恶
劣社会影响。
富民金锐 放口氮氧化物 出具证明，该行为未造成社会恶劣影响、
水泥建材 昆明市生态 排放总量超过 昆生环罚〔2020〕 未导致严重环境污染、不属于情节严重
有限责任 环境局 《云南省排放 35 号 的违法行为，且相关被处罚主体已足额
公司 污染物许可证》 缴纳相应罚款，并进行了相应的整改工
标准 作。
根据《中华人民共和国大气污染防治法》
第九十九条第（二）项规定，违反本法
四川省二 窑尾二氧化硫 规定，有下列行为之一的，由县级以上
郎山喇叭 雅安市生态 在线监测数据 雅环罚〔2020〕11 人民政府环境保护主管部门责令改正或
河水泥有 环境局 出现连续小时 号 者限制生产、停产整治，并处十万元以
限公司 数据超标 上一百万元以下的罚款；情节严重的，
报经有批准权的人民政府批准，责令停
业、关闭：......（二）超过大气污染物排
序号 企业名称 处罚机构 处罚日期 处罚原因 处罚文号 处罚内容 备注
放标准或者超过重点大气污染物排放总
量控制指标排放大气污染物的。
因此，该项处罚的罚款金额在法规规定
的中位线以下。
根据《固体废物污染环境防治法》第一
百零二条规定：违反本法规定，有下列
行为之一，由生态环境主管部门责令改
正，处以罚款，没收违法所得；情节严
贮存的工业固 重的，报经有批准权的人民政府批准，
四川新阜
体废物未采取 可以责令停业或者关闭：......（十）贮存
建材有限 成都市生态 成环罚字〔2021〕
公司新津 环境局 XJ017 号
保护标准的防 标准的防护措施的；......有前款第二项、
分公司
护措施 第三项、第四项、第五项、第六项、第
九项、第十项、第十一项行为之一，处
十万元以上一百万元以下的罚款。
因此，该项处罚的罚款金额为法规规定
的最低罚款额。
未重新报批环 根据《建设项目环境保护管理条例》第
评文件擅自开 十九条规定：违反本条例规定，建设单
沛县铸本 工建设行为超 1、罚款 20 万元； 位在项目建设过程中未同时组织实施环
徐州市沛县 徐沛环罚决字
生态环境局 ﹝2021﹞61 号
限公司 套环保设施未 法行为。 批部门审批决定中提出的环境保护对策
经验收即投入 措施的，由建设项目所在地县级以上环
使用 境保护行政主管部门责令限期改正，处
序号 企业名称 处罚机构 处罚日期 处罚原因 处罚文号 处罚内容 备注
不改正的，责令停止建设。
因此，该项处罚的罚款金额为法规规定
的最低罚款额。
出具证明，该公司已按照相关处罚决定
邢台中联 超过大气污染
邢台市生态 邢环内罚[2020]35 书的要求按时、足额缴纳了相应罚款，
环境局 号 并进行了相应的整改工作。环境违法行
公司 放大气污染物
为未造成重大的环境污染，不属于重大
环境污染事件。
未按照规定使 出具证明，该环境违法行为未造成重大
邢台中联
邢台市生态 用大气污染物 邢环内罚[2020]50 的环境污染，不属于重大环境污染事件，
环境局 排放自动监测 号 该公司已按照相关处罚决定书的要求按
公司
设备 时足额缴纳了相应罚款，并进行了相应
的整改工作。
根据《建设项目环境保护管理条例》第
二十三条之规定，违反本条例规定，需
没有严格落实 要配套建设的环境保护设施未建成、未
杭州西子 杭州市生态
建设项 杭环余罚[2021]第 经验收或者验收不合格，建设项目即投
目环保“三同 2000005 号 入生产或者使用，或者在环境保护设施
限公司 分局
时”的有关规定 验收中弄虚作假的，由县级以上环境保
护行政主管部门责令限期改正，处 20
万元以上 100 万元以下的罚款；逾期不
序号 企业名称 处罚机构 处罚日期 处罚原因 处罚文号 处罚内容 备注
改正的，处 100 万元以上 200 万元以下
的罚款；对直接负责的主管人员和其他
责任人员，处 5 万元以上 20 万元以下的
罚款；造成重大环境污染或者生态破坏
的，责令停止生产或者使用，或者报经
有批准权的人民政府批准，责令关闭。
因此，该项处罚的罚款金额为中位线以
下，且不属于造成重大环境污染或者生
态破坏的情形。
余杭分局出具证明，证明该公司足额缴
纳罚款并整改完毕，该案不属于浙江省
生态环境领域环境违法“大案要案”。
未落实环境影 出具《证明》，该公司已按照相关处罚
四川利万
广安市生态 响评价文件提 广环法邻罚 决定书的要求按时、足额缴纳了相应罚
环境局 出的污染防治、 [2021]33 号 款，已完成生态环境问题整改，该违法
有限公司
生态保护措施 行为不属于情节严重的违法行为，未导
致恶劣社会影响。
徐州中联 排气口未在排 废气排气口未在排 境局出具证明，该公司已按照相关处罚
徐州市生态 徐贾环罚决字
环境局 [2021]78 号
公司 记；2020 年度执 行为，处罚款陆万壹 款，并进行了相应的整改工作，该违法
行报告未按照 仟肆佰元整（6.14 万 行为未导致严重环境污染，未导致社会
序号 企业名称 处罚机构 处罚日期 处罚原因 处罚文号 处罚内容 备注
排污许可证截 元整）； 恶劣影响、不属于情节严重的违法行为。
止日期申报；2 2、针对 2020 年度执
套废气自动监 行报告未按照排污
测设备监测数 许可证截止日期上
据失真，废气自 报的行为，处罚款伍
动监测设备运 仟 元 整 （ 0.5 万 元
行不正常 整）；
动监测设备监测数
据失真，废气自动监
测设备运行不正常
的行为，处罚款玖万
贰仟元整（9.2 万元
整）；
壹拾伍万捌仟肆佰
元整（15.84 万元）；
法行为。
根据《建设项目环境保护管理条例》第
杭州钱潮 没有严格落实建
杭州市生态 二十三条规定，违反本条例规定，需要
商品混凝 设项目环保“三 杭环余罚[2021]第
土有限公 同时”的有关规 2000295 号
分局 验收或者验收不合格，建设项目即投入
司 定
生产或者使用，或者在环境保护设施验
序号 企业名称 处罚机构 处罚日期 处罚原因 处罚文号 处罚内容 备注
收中弄虚作假的，由县级以上环境保护
行政主管部门责令限期改正，处 20 万元
以上 100 万元以下的罚款；逾期不改正
的，处 100 万元以上 200 万元以下的罚
款；对直接负责的主管人员和其他责任
人员，
处 5 万元以上 20 万元以下的罚款；
造成重大环境污染或者生态破坏的，责
令停止生产或者使用，或者报经有批准
权的人民政府批准，责令关闭。
因此，行政机关作出的处罚幅度为中位
线以下的处罚且不属于造成重大环境污
染或者生态破坏的情形。
态环境局余杭分局出具的证明，证明该
公司已足额缴纳罚款并完成整改，该案
不属于浙江省生态环境领域环境违法大
案要案。
杭州瑞鑫 杭州市生态 混凝土生产项 2022 年 10 月 9 日，杭州市生态环境局
杭环临平罚
[2022]2000045 号
限公司 分局 影响评价文件 重大环境违法行为。
混凝土生产项
杭州瑞鑫 杭州市生态 2022 年 10 月 9 日，杭州市生态环境局
目配套的粉尘、 杭环临平罚
废水等环境保 [2022]2000046 号
限公司 分局 重大环境违法行为。
护设施未经验
序号 企业名称 处罚机构 处罚日期 处罚原因 处罚文号 处罚内容 备注
收投入生产
良鲤鱼塘采石场扩
大矿区范围项目的
环保设施违反 2022 年 11 月 22 日，昆明市生态环境局
环评、批复文件要求
建设项目“三同 宜良分局出具证明，证明该公司已按照
及时完成该项目的
云南宜良 昆明市生态 时”及验收制 处罚决定书的要求按时、足额缴纳了相
宜生环罚字[2021〕 环境保护设施自主
有限公司 分局 环境保护设施 涉及的违法行为未造成社会恶劣影响、
配套建设的环境保
未建成便投入 未导致严重环境污染，不属于情节严重
护设施未建成之前
生产 的违法行为。
不得投入生产或者
使用；
江苏天山
水泥集团 2022 年 10 月 17 日，无锡市新吴生态环
有限公司 无锡市生态 锡新环罚决 境局出具证明，证明该违法行为属于一
无锡新区 环境局 [2021]278 号 般失信行为，该处罚不属于重大行政处
混凝土分 罚，该公司已足额缴纳罚款并完成整改。
公司
四川利森 商品混凝土搅
建材集团 拌站项目配套
德阳市什邡 德什环罚[2021]25 出具证明，该公司已足额缴纳了罚款，
生态环境局 号 并及时改正了环境违法行为。该违法行
什邡新材 理设施在未完
为未导致社会影响，未造成严重污染。
料分公司 成环境竣工验
序号 企业名称 处罚机构 处罚日期 处罚原因 处罚文号 处罚内容 备注
收情况下擅自
投入生产
根据《中华人民共和国大气污染防治法》
第九十九条规定，违反本法规定，有下
列行为之一的，由县级以上人民政府生
态环境主管部门责令改正或者限制生
产、停产整治，并处十万元以上一百万
溧阳天山 厂界下风向 G4
常州市溧阳 常环溧罚决字 元以下的罚款；情节严重的，报经有批
生态环境局 [2022]99 号 准权的人民政府批准，责令停业、关闭：
公司 度超限值
（二）超过大气污染物排放标准或者超
过重点大气污染物排放总量控制指标排
放大气污染物的。
因此，该项处罚的罚款金额为法规规定
的最低额。
根据《中华人民共和国大气污染防治法》
第九十九条第（二）项规定：违反本法
规定，有下列行为之一的，由县级以上
无锡市生态
人民政府生态环境主管部门责令改正或
宜兴天山 环境局（无
烘窑期间窑尾烟 锡宜环罚决 者限制生产、停产整治，并处十万元以
尘超标排放 [2022]266 号 上一百万元以下的罚款；情节严重的，
责任公司 污染防治办
报经有批准权的人民政府批准，责令停
公室）
业、关闭：…（二）超过大气污染物排
放标准或者超过重点大气污染物排放总
量控制指标排放大气污染物的。
序号 企业名称 处罚机构 处罚日期 处罚原因 处罚文号 处罚内容 备注
因此，该项处罚的罚款金额在法规规定
的中位线以下。
无锡市宜兴生态环境局出具证明：根据
《国家发改委关于进一步完善信用中国
网站及地方门户网站行政处罚信息信用
修复机制的通知》规定，本次环境违法
行为属于一般失信行为。
根据《中华人民共和国大气污染防治法》
第九十九条第（二）项规定：违反本法规
定，有下列行为之一的，由县级以上人民
政府生态环境主管部门责令改正或者限
制生产、停产整治，并处十万元以上一百
溧阳天山
常州市溧阳 窑尾烟气 SO2 超 常环溧罚决字 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批
生态环境局 标排放 [2022]170 号 准权的人民政府批准，责令停业、关闭：…
公司
（二）超过大气污染物排放标准或者超过
重点大气污染物排放总量控制指标排放
大气污染物的。
因此，该项处罚的罚款金额在法规规定的
中位线以下且不属于情节严重的情形。
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其全资、控股子公司最近 36 个月所受
环保处罚中，处罚金额在 1 万元以上未超过 10 万元的共 34 项，处罚金额在 10
万元以上的共 24 项。根据相关主管机关出具的证明或处罚所依据的相关法律法
规，该等处罚所涉违法行为不属于情节严重、严重损害公众利益的违法行为，
未造成重大环境污染，相关处罚属于一般处罚、不属于重大行政处罚。
综上，发行人最近 36 个月存在受到环保领域行政处罚的情况，该等被处罚
行为不构成重大违法行为，未导致严重环境污染，未严重损害社会公共利益。
十一、核查程序及核查意见
（一）核查程序
本所律师采取的核查程序如下：
年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；
能报告及节能审查意见，核查本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控
要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；
目的可行性研究报告、立项备案文件、环境影响评价文件、节能报告等文件，
核查本项目是否涉及新建自备燃煤电厂；
案文件、环境影响评价文件及批复等文件，核查本次募投项目取得立项备案及
环境影响评价批复情况；
募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目及是否履行应履行煤炭
等量或减量替代要求；
告、节能报告等，核查本次募投项目是否涉及在禁燃区内燃用相应类别的高污
染燃料；
管理条例》等相关规定，确认本次募投项目的进展，核查本次募投项目是否需
取得排污许可证，目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍以及是否违反
《排污许可管理条例》第三十三条规定；
和环境影响评价文件等，核查本次募投项目生产的产品是否属于高污染、高环
境风险的产品；
的具体环节、主要污染物名称及排放量，所采取的环保措施及相应的资金来源
和金额，主要处理设施及处理能力；
罚款缴纳凭证、整改报告、整改情况说明等文件，检索发行人及子公司所在地
各级环保主管部门网站、信用中国、国家企业信用信息公示系统、企查查、百
度等网站，查阅处罚作出机关或主管机关就发行人环保处罚所出具的证明，查
阅处罚所依据的相关法律法规等，核查最近 36 个月是否存在受到环保领域行政
处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损
害社会公共利益的违法行为。
（二）核查意见
经核查，本所认为：
类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
市发展和改革局出具的关于该项目不单独进行节能审查的证明外，本次募投项
目均已取得固定资产投资项目节能审查意见，满足项目所在地能源消费双控要
求。
煤自备电厂监督管理的指导意见》有关要求。
本次募投项目已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类
相应级别生态环境部门环境影响评价批复。
照《大气污染防治法》履行煤炭等量或减量替代要求。
的高污染燃料禁燃区禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料的情况。
中联水泥有限公司水泥粉磨绿色智能制造技改项目、六安南方水泥有限公司水
泥粉磨生产线绿色智能化升级技改项目、徐州中联水泥有限公司绿色智慧水泥
制造生产线项目实行排污许可管理，需取得排污许可证，其他项目实行排污登
记管理，不需要申请取得排污许可证。其中，中建材新材料有限公司熔剂灰岩
深加工项目、鲁南中联水泥有限公司水泥粉磨绿色智能制造技改项目、徐州中
联水泥有限公司绿色智慧水泥制造生产线项目，目前处于建设阶段，现阶段暂
无需办理排污许可证，项目实施主体尚未向主管部门申领排污许可证。该等募
投项目符合国家产业政策，已取得立项备案文件及相应级别环境保护主管部门
的环境影响评价批复文件，且已规划配套了相应的环保设施，预计后续取得排
污许可证不存在法律障碍。六安南方水泥有限公司水泥粉磨生产线绿色智能化
升级技改项目，根据公司的书面说明已基本建设完成，尚未正式投产，正在申
请办理排污许可证，根据六安市生态环境局出具的证明，该项排污许可证的办
理不存在实质性障碍。本次募投项目不存在违反《排污许可管理条例》第三十
三条规定的情形。
产品，水泥产品属于“高污染、高环境风险”产品，但本次募投项目的水泥产品
（即水泥绿色智能技改升级项目主要产品）为水泥熟料生产完成后二次加工产
品，不属于污染集中的水泥熟料产品，对环境影响较小。
目拟采取的环保措施的资金来源于本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募
集资金或公司自有资金，本次募投项目的环保主要处理设施及处理能力能够与
募投项目实施后所产生的污染相匹配。
不构成重大违法行为，未导致严重环境污染，未严重损害社会公共利益。
问题 2
速动比率分别为 0.44 倍、0.43 倍和 0.39 倍，呈现下滑趋势；未计提商誉减值
准备。2020-2022 年各年末，公司合并口径资产负债率分别为 63.84%、67.96%
和 66.31%，商誉余额分别为 264.26 亿元、264.85 亿元以及 264.96 亿元，占总
资产的比例分别为 10.21%、9.29%和 9.17%。2020-2022 年度，公司关联交易
上升，关联采购金额分别为 79.24 亿元、157.79 亿元、201.94 亿元，占营业成
本的比重分别为 6.82%、12.37%和 18.15%。本次募投项目存在向关联方采购
工程技术服务的情况，已确定由关联方承担的均已履行招投标程序。截至 2022
年 12 月 31 日，发行人及其子公司最近三年受到处罚涉及的罚款金额为 10 万
元及以上的行政处罚共 71 项，其中发行人因垄断事项被四川省市场监督管理
局、赞比亚竞争及消费者保护委员会、江西省市场监督管理局罚款人民币
资产账面价值 9.74 亿元，长期股权投资余额为 117.75 亿元，其他非流动金融
资产余额为 1,559.99 万元，应收账款账面余额 374.26 亿元，账龄一年以上占比
安徽海螺集团有限责任公司，销售内容为水泥。
请发行人补充说明:（1）结合报告期内原材料价格变动趋势、主要产品销
售价格销售成本变动、产品结构变化、客户议价能力以及产品定价方式等因素、
同行业可比公司情况等，说明 2022 年净利润大幅下滑的原因及合理性，毛利
率下滑的原因及合理性，净利润及毛利率是否存在持续大幅下滑的风险；（2）
结合未使用银行授信情况、每年利息偿付安排，本次发行规模对公司资产负债
结构的影响，说明在业绩及经营活动现金流下滑的情况下，是否有足够的现金
流来支付公司债券的本息，是否存在偿债风险以及应对偿债风险的相关措施，
是否符合《注册办法》第十三条规定的发行条件；（3）结合被收购资产行业
情况、经营及财务状况、资产组认定及构成变化情况，说明在 2022 年业绩下
滑的情况下未计提商誉减值的合理性，资产组认定及构成变化是否符合会计准
则规定，商誉减值测试的具体过程及是否谨慎合理，是否存在大额减值的风险
及理由；（4）结合同行业可比情况、应收账款对应的客户情况、账龄结构以
及期后回款情况等，说明应收账款账面余额较高的合理性，应收账款坏账准备
计提是否充分，是否存在到期无法收回的风险；（5）报告期内关联交易的必
要性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性，对关联方应收款的账龄及
截至目前回款情况，是否存在关联方非经营性资金占用的情形及理由；请结合
本次募投项目新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成
本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等，说明是否属于显失公平的关联
交易，是否严重影响上市公司生产经营的独立性；（6）向同行业公司销售水
泥，并成为发行人第一大客户的原因及合理性，交易内容、模式是否符合行业
惯例；（7）对照《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条，详细论证并说明
报告期内大额行政处罚行为是否构成《注册办法》规定的“严重损害上市公司
利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”，是否构成本次发行
障碍，发行人上述采用垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争
情形是否已整改完毕以及相关内控是否完善；（8）结合相关科目的具体投资
明细，说明发行人最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业
务）的情形；（9）发行人自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人已实
施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否涉及募集资金扣减的情形。
请发行人律师核查（5）并发表明确意见。
回复：
一、报告期内关联交易的必要性、信息披露的规范性、关联交易价格的公
允性，对关联方应收款的账龄及截至目前回款情况，是否存在关联方非经营性
资金占用的情形及理由；请结合本次募投项目新增关联交易的性质、定价依据，
总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等，
说明是否属于显失公平的关联交易，是否严重影响上市公司生产经营的独立性；
发行人报告期内发生的主要关联交易的必要性及公允性分析如下：
（1）采购商品、接受劳务的关联交易
根据公司提供的资料及书面确认，报告期内，发行人向关联方采购商品、
接受劳务主要系煤炭、熟料等生产用大宗资源采购及资本开支相关的工程类采
购。这类采购，发行人在选择供应商时，需要充分考虑其市场影响力及产品和
服务的实际质量。中国建材集团是国际领先的水泥生产线设计及/或工程总承包
服务供应商，其下属成员企业在水泥工程、矿山工程、节能环保工程、水泥装
备、耐火材料、检验认证等领域处于行业领先地位，具有丰富的经验，发行人
选择关联方作为供应商均有较强的必要性。具体情况如下：
第一类，煤炭等大宗资源采购。煤炭等大宗资源为发行人日常生产经营所
必需的原材料及能源。2021 年发行股份购买资产后，由于整合了各标的公司的
集采需求，发行人增加了向中建材投资有限公司（以下简称“中建材投资”）、
中建材资源有限公司（以下简称“中建材资源”）等关联方的煤炭集采量，同时
伴随煤价上涨，原材料采购方面的关联交易有所增加。
根据公司说明，中建材投资、中建材资源是中国建材集团下属的专业大宗
商品贸易商，主要开展大宗建材、五金、化工、机电、电子、航空用品、煤炭
及矿产品的进出口贸易、国内贸易、转口贸易及保税贸易，拥有专业的市场研
究人员，市场信息来源渠道广泛、及时。
根据公司说明，发行人煤炭采购主要分市场定价和长协定价，均有煤炭参
考价格指导，熟料采购主要依据当地及周边市场的平均价格确定，向关联方采
购煤炭、熟料与向非关联方采购煤炭、熟料的定价方式一致。
第二类，资本开支相关的工程类采购。报告期内发行人加大了在技改、智
能化改造及新骨料生产线建设方面的投入，相应增加了与中国中材国际工程股
份有限公司（以下简称“中材国际”）等关联方工程设计、施工相关的采购金额。
根据公司说明，中材国际是中国建材集团下属专业从事工程承包业务的公
司，是国际领先的玻璃和水泥生产线设计及/或工程总承包服务供应商，在水泥
工程、矿山工程、节能环保工程、水泥装备、耐火材料、检验认证等领域均处
于行业领先地位，具有丰富的工程施工经验。
工程类采购通常为非标产品，不同生产线由于生产内容、工程量不一致，
难以进行同类产品比价。该类采购订单的主要方式为公开/邀请招标，定价具有
公允性。
（2）销售商品、提供劳务的关联交易
根据公司提供的资料及书面确认，报告期内，公司存在向关联方销售水泥
熟料等的关联交易。前述关联交易规模较小，系关联方开展正常经营活动所需，
具有必要性。前述关联交易定价方式与向非关联第三方销售的定价方式不存在
差异，交易定价公允。
（3）关联托管情况
①已发生的托管
为切实履行其向发行人作出的避免与解决同业竞争的相关承诺，2021 年 3
月 2 日，中国建材股份与发行人签署了《关于北方水泥有限公司之股权托管协
议》（以下简称“《北方水泥股权托管协议》”）。中国建材股份将其所持有的
北方水泥有限公司的全部股权委托发行人按照《股权托管协议》约定进行管理，
并由发行人代表中国建材股份行使委托范围内的股东权利，具有必要性。
根据《北方水泥股权托管协议》及公司书面确认，上述关联受托管理由发
行人向中国建材股份收取托管费用，托管费用参考市场案例并结合托管公司实
际管理成本由双方协商确定，定价公允。
②拟发生的托管
为解决中国建材旗下 A 股上市公司在水泥业务上的同业竞争问题，关联方
祁连山拟以其全部资产及负债（以下简称“置出资产”）与中国交建持有的中交
公路规划设计院有限公司 100%股权、中交第一公路勘察设计研究院有限公司
的中国市政工程西南设计研究总院有限公司 100%股权、中国市政工程东北设
计研究总院有限公司 100%股权、中交城市能源研究设计院有限公司 100%股权
中的等值部分进行置换（以下简称“祁连山本次资产置换”），差额部分由祁连
山以向中国交建及中国城乡非公开发行股份的方式购买，同时祁连山拟向不超
过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金；祁连山本次资产置换完成后，置出
的祁连山水泥资产将由中国交建及中国城乡持有；鉴于中国交建及中国城乡无
水泥业务的经营管理经验，中国交建及中国城乡拟将其置换取得的祁连山水泥
资产委托天山股份管理。2022 年 12 月 28 日，中国交建、中国城乡、祁连山水
泥与天山股份签署《关于甘肃祁连山水泥集团有限公司托管协议》（以下简称
“《祁连山有限托管协议》”），就中国交建、中国城乡及祁连山水泥同意在祁
连山重组后委托公司对祁连山水泥 100%股权提供托管服务相关事项进行了约
定。
根据《祁连山有限托管协议》及公司书面确认，上述关联受托管理由发行
人向祁连山水泥收取托管费用，托管费用参考市场案例并结合托管的管理成本
由双方协商确定，定价公允。
（4）关联租赁情况
根据公司提供的资料及书面确认，报告期内，公司存在将房屋建筑物、机
器设备、运输工具等租赁给关联方使用的情况及租赁关联方房屋建筑物、机器
设备、运输工具等使用的情况，前述关联交易可以充分发挥相关资产的效能，
有利于合理配置和利用资源，降低成本、提高效率，具有商业必要性。根据提
供的资料及书面确认，前述关联交易规模较小，定价系参考市场价格基础上由
公司与关联方协商确定，交易定价公允，不涉及损害公司利益的情况。
（5）关联担保情况
根据公司提供的资料及书面确认，报告期内，公司及其子公司存在接受控
股股东中国建材股份关联方担保的情况，主要系中国建材股份为公司境内融资
和跨境融资提供的担保、为公司基础设施建设项目融资提供的担保，该等关联
担保符合商业习惯，有利于提高融资效率，促进公司持续经营，促进公司业务
发展，具有合理性和必要性。
（6）关联方资金拆借
根据公司提供的资料及书面确认，报告期内，发行人与关联方发生的资金
拆借主要系向控股股东中国建材股份及实际控制人中国建材集团拆入资金。
根据公司提供的资料及书面确认，报告期内，发行人与中国建材股份进行
的资金拆入主要系发行人处于快速发展阶段，资金需求量较大，为满足公司及
子公司融资需求，提高融资效率，节约财务费用，公司及合并报表范围内的子
公司向中国建材股份进行资金拆借，用于归还到期贷款、补充流动资金等，具
有合理性和必要性。
发行人及子公司根据实际资金需求情况分批向中国建材股份申请借款，借
款利率不高于公司在金融机构同期贷款平均利率，该额度有效期为三年，在额
度有效期内，可循环提取和使用上述额度、可提前归还借款，符合商业逻辑，
定价具有公允性。
报告期内，发行人与中国建材集团进行的资金拆入主要系发行人子公司南
方水泥有限公司（以下简称“南方水泥”）及中国联合水泥集团有限公司（以下
简称“中联水泥”）为项目运营及补充流动资金等用途向实际控制人中国建材集
团进行直接借款，获取实际控制人财务支持。实际控制人提供的前述财务支持
有利于提高公司融资效率，降低资金风险，节约融资成本，具有合理性和必要
性。
根据《借款合同》及发行人的说明，南方水泥向中国建材集团借款人民币
万元。借款期限 1 年，到期后双方无异议自动展期，每次展期 1 年，展期次数
不限，借款年利率为签署日全国银行间同业拆借中心最新发布的一年期贷款市
场报价利率（LPR）下浮 20%，即 3.08%，低于公司在金融机构同期贷款平均
利率，符合商业逻辑，定价具有公允性。
（7）关联方提供的金融服务情况
根据公司提供的资料及书面确认，报告期内，发行人及其子公司基于其办
理存贷款等金融业务的需求，对比与其他外部商业银行所提供的利率、服务水
平、便利程度等因素，选择与中国建材集团财务有限公司（下称“财务公司”）
开展存、贷款业务。前述存贷款业务有助于公司开拓融资渠道，增加融资方式，
进一步降低公司资金成本，提高公司资金使用效率，具有合理性和必要性。具
体情况如下：
①存款服务
发行人在财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在
财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、
协定存款等。
根据公司书面确认，公司在财务公司开通的账户与在其他银行开通的账户
类型一致，在财务公司存款和取款方式与一般商业银行存取款方式并无实质差
异。
②综合授信服务
在符合国家有关法律法规的前提下，财务公司根据发行人经营和发展需要，
为发行人提供综合授信服务。发行人可以使用财务公司提供的综合授信办理包
括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保函、融资租赁及其他形式的资金融
通业务。财务公司应按照一般商业条款向发行人提供综合授信服务。有关信贷
服务的具体事项由双方另行签署协议。
①存款服务定价
根据发行人与财务公司签订的《金融服务协议》，财务公司为发行人提供
存款服务的存款利率应不得低于：(i)中国人民银行同期同品种存款利率；(ii)同
期同等条件下财务公司支付予中国建材集团除发行人之外的其他成员公司同类
存款的利率；及(iii)同期同等条件下中国一般商业银行（中国一般商业银行主要
指有关国有商业银行，包括中国工商银行、中国银行、中国农业银行及中国建
设银行，其与发行人均有合作）就同类存款向发行人提供的利率。
②贷款服务定价
根据发行人与财务公司签订的《金融服务协议》，财务公司向发行人提供
的贷款利率应不得高于：(i)中国人民银行同期同品种贷款基准利率；(ii)同期同
等条件下财务公司就类似贷款向中国建材集团除发行人之外其他成员公司收取
的利率；且(iii)同期同等条件下中国一般商业银行就类似贷款向发行人收取的利
率，且财务公司不要求发行人以发行人的任何资产为贷款服务提供抵押。综上
所述，根据《金融服务协议》，发行人向财务公司存贷款基于市场基准利率定
价，其中存款利率高于外部银行利率，贷款利率略低于市场基准利率，符合商
业逻辑，具有公允性。
（8）关联共同投资
根据公司提供的资料及书面确认，报告期内存在关联方共同投资的情况，
相关投资有利于发行人拓展上下游产业链，扩大公司经营规模，增强公司综合
竞争能力；有关关联方在资金、资源等方面具备较强的实力，具备履约能力，
能够保证共同投资的顺利实施，可与公司实现优势互补和资源协同，增强市场
竞争能力。因此，共同投资具有必要性。
发行人与关联方共同新设公司的关联交易的定价均为 1 元/1 元注册资本，
与关联方共同增资或向关联方增资的定价以净资产审计值作为定价基础或进行
了评估并以评估结果作为定价基础，前述关联交易的定价具有公允性。
（9）其他关联交易
建材股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2021]2921 号）核准，公司向中国建材股份、农银金融资产投资有限公司、交
银金融资产投资有限公司、江西万年青水泥股份有限公司、浙江尖峰集团股份
有限公司、北京华辰世纪投资有限公司、杭州兆基投资合伙企业（有限合伙）、
立马控股集团股份有限公司、浙江邦达投资有限公司、上海檀溪集团有限公司、
王佑任、陆海洪、曾永强、李秀娟、段寿军、陈旺、丁泽林、肖萧、宁少可、
马志新、倪彪、陈韶华、王勇、颜茂叶、张渭波、朱琴玲等 26 名交易对方发行
股份及支付现金购买其合计持有的中国联合水泥集团有限公司 100%股权、南
方水泥有限公司 99.92736%股权、西南水泥有限公司 95.71659%股权、中材水
泥有限责任公司 100%股权。本次发行股份及支付现金购买资产有利于提升上
市公司持续经营能力，具有合理性和必要性，以经国务院国资委备案的评估值
确定标的资产的交易价格，并根据上市公司重组的相关规定确定公司的股票发
行价格，交易定价具有公允性。
限公司签署《关于中建材新材料有限公司的股权转让协议》，南方水泥以现金
方式收购关联方苏州中材非金属矿工业设计研究院有限公司所持中建材新材料
有限公司 3.607%股权，交易金额为 6,382.2258 万元。本次交易有利于中建材新
材料有限公司后期发展和生产经营，具有合理性和必要性。本次交易以经中国
建材集团备案的中建材新材料有限公司净资产评估值为定价依据，交易定价具
有公允性。
限公司与新疆天山水泥股份有限公司之重大资产出售协议》，拟以现金增资方
式收购关联方宁夏建材所持水泥等相关业务子公司的控股权及其持有的水泥等
相关业务涉及的商标等资产。最终增资价格将在完成水泥等业务资产整合后，
由宁夏建材与天山股份共同聘请符合《证券法》要求的评估机构出具并以经有
权国有资产监督管理部门备案的评估报告中的评估结果为基础，由交易双方协
商确定，以确保交易定价公允，本次收购尚在开展过程中。
为优化企业资源配置，提高资产运营效率，并聚焦公司主业发展，2022 年
团财务有限公司的股权转让协议》，中材水泥将其持有的中国建材集团财务有
限公司 41.67%的股权以非公开协议的方式转让给公司控股股东中国建材股份。
前述交易以经中国建材集团备案的中国建材集团财务有限公司的净资产评估值
为定价依据，定价具有公允性。
根据公司提供的资料并经本所律师适当核查，报告期内，除部分因追溯调
整产生的关联交易不涉及发行人关联交易决策程序外，前述关联交易已按《公
司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规以及《公司
章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、
《关联交易决策制度》等规章制度的要求，履行了必要的决策程序，关联董事
及关联股东在关联交易表决中遵循了回避制度，独立董事对报告期内提交董事
会审议的关联交易均发表了事前认可意见和独立意见。公司已就关联交易事项
按照相关规定履行了信息披露义务。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）分别于 2021 年 3 月 11 日、
占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（天职业字[2021]8275 号）、《新
疆天山水泥股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》
（天
职业字[2022]5778 号），大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 3 月
的专项说明》（大华核字[2023]005384 号），2020 年度、2021 年度、2022 年
度不存在控股股东、实际控制人及其控制的关联方变相非经营性占用发行人资
金、影响发行人资金使用的情形。
此外，前次重组标的公司在注入上市公司前，已进行相应规范，前次重组
标的公司的关联方其他应收款均不构成被其控股股东、实际控制人及其控制的
关联方非经营性资金占用的情形。
应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等，说明是否属于显
失公平的关联交易，是否严重影响上市公司生产经营的独立性
（1）新增关联交易的性质、定价依据
根据公司提供的资料及书面确认，本次募投项目建设过程中存在新增关联
交易的可能性，具体情况如下：
总承包单位
是否已确定项 是否已履
项目名称 实施主体 是否为关联
目总承包单位 行招投标
方
是，关联方南京
池州中建材新材料有限公司贵池 池州中建材新
凯盛国际工程 是 是
区公共矿产品运输廊道建设项目 材料有限公司
有限公司
枞阳南方材料有限公司安徽省枞
阳县黄公山建筑石料用凝灰岩矿 枞阳南方材料
否 否 不适用
项目
东平中联水泥有限公司年产 1,500 东平中联水泥
否 否 不适用
万吨无机非金属新材料建设项目 有限公司
三门峡腾跃同
三门峡腾跃同力水泥有限公司年
力水泥有限公 否 否 不适用
产 1,000 万吨骨料加工项目
司
泌 阳 中 联 新 材 料 有 限 公 司 年 产 泌阳中联新材
否 否 不适用
是，关联方南京
中建材新材料有限公司 3,000 万吨 中建材新材料
凯盛国际工程 是 是
/年砂石骨料项目 有限公司
有限公司
是，关联方南京
中建材新材料有限公司熔剂灰岩 中建材新材料
凯盛国际工程 是 是
深加工项目 有限公司
有限公司
宜阳中联同力
黄河同力绿色新材料产业园建设 是，不涉及
新材料有限公 是 否
项目 关联方
司
是，关联方南京
鲁南中联水泥有限公司水泥粉磨 鲁南中联水泥
凯盛国际工程 是 是
绿色智能制造技改项目 有限公司
有限公司
是，关联方合肥
六安南方水泥有限公司水泥粉磨 六安南方水泥
水泥研究设计 是 是
生产线绿色智能化升级技改项目 有限公司
院有限公司
是，关联方天津
徐州中联水泥有限公司绿色智慧 徐州中联水泥 水泥工业设计
是 是
水泥制造生产线项目 有限公司 研究院有限公
司
偿还银行贷款及补充流动性资金 天山股份 不适用 不适用 不适用
注：尚未确定总承包方的募集资金项目，尚需履行招投标程序，鉴于关联方在水泥工程和
矿山工程领域的市场地位，存在由关联方担任项目总承包的可能性。
发行人相关募投项目向关联方采购工程技术服务系因行业上下游形态导致
的，发行人关联方中材国际系全球水泥及建材工程领域领先的工程技术公司，
在工程服务、装备等方面均有丰富经验及比较优势，2020 年至 2022 年，发行
人向中材国际及其下属企业采购工程及装备规模分别为 47.65 亿元、74.53 亿元、
了发行人工程技术服务方面的采购模式，新增关联交易具有必要性；相关项目
建设已确定由关联方承担的，均已履行招投标程序，定价具有公允性，不会与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成显失公平的关联交易。
（2）控股股东、实际控制人的承诺
为减少和规范关联交易，发行人控股股东中国建材股份、实际控制人中国
建材集团已作出书面承诺如下：
承诺有
承诺主体 承诺时间 承诺内容
效期
经营等方面给予中国建材股份及其控制的除天山股份（包括
其控制的下属企业）外的其他下属企业优于独立第三方的条
件或利益。
与天山股份之间的关联交易；对于与天山股份经营活动相关
中 国 建 材 2017 年 9 长期有
的无法避免的关联交易，中国建材股份及其控制的其他下属
股份 月8日 效
企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及
天山股份内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关
联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。
有效。如因中国建材股份未履行上述所作承诺而给天山股份
造成损失，中国建材股份将承担相应的赔偿责任。
经营等方面给予中国建材集团及其控制的除天山股份（包括
其控制的下属企业）外的其他下属企业优于独立第三方的条
件或利益。
与天山股份之间的关联交易；对于与天山股份经营活动相关
中 国 建 材 2016 年 9 长期有
的无法避免的关联交易，中国建材集团及其控制的其他下属
集团 月5日 效
企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及
天山股份内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关
联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。
有效。如因中国建材集团未履行上述所作承诺而给天山股份
造成损失，中国建材集团将承担相应的赔偿责任。
综上，本次募投项目新增关联交易不属于显失公平的关联交易，且公司控
股股东、实际控制人已出具关于减少和规范关联交易的承诺，在该等承诺得以
严格履行的情况下，不会严重影响上市公司生产经营的独立性。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
本所律师采取的核查程序如下：
联交易合同等资料，了解关联交易的内容、发生情况、定价方式，核查关联交
易的必要性、关联交易价格的公允性；
行人审议关联交易事项的决策文件及独立董事意见，取得发行人制定的关联交
易相关的内控制度，核查报告期内关联交易信息披露的规范性；
等资料，核查是否存在关联方非经营性资金占用的情形；
施主体针对项目建设进行招标的文件、签署的相关合同，查阅控股股东、实际
控制人已出具的关于减少和规范关联交易的承诺等，核查本次募投项目新增关
联交易是否属于显失公平的关联交易，是否严重影响上市公司生产经营的独立
性。
（二）核查意见
经核查，本所认为：
发行人报告期内的关联交易具有必要性，关联交易价格具有公允性，发行
人已就关联交易事项按照相关规定履行了信息披露义务，不存在控股股东、实
际控制人及其控制的关联方非经营性占用发行人资金的情形；本次募投项目新
增关联交易不属于显失公平的关联交易，且公司控股股东、实际控制人已出具
关于减少和规范关联交易的承诺，在该等承诺得以严格履行的情况下，不会严
重影响上市公司生产经营的独立性。
本补充法律意见书正本三份。
本补充法律意见书仅供本次发行之目的使用，任何人不得将其用作任何其
他目的。
（以下无正文）
（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于新疆天山水泥股份有限公司公
开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签字页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人： 颜 羽
经 办 律 师 ：晏国哲
柳卓利
年 月 日
附表：发行人及其全资、控股子公司所受处罚金额在一万元以上的环保领域行政处罚
序 企业名 处罚机 处罚金额
处罚日期 处罚原因 处罚文号 处罚内容 整改情况 备注
号 称 构 （元）
法行为；
诸暨众 绍兴市 项目配套环 态环境局诸暨分局出具证明，
绍市环罚字 2、对单位处罚
阳混凝 生态环 保设施未经 证明该公司已按照处罚决定
土有限 境局诸 验收，擅自 的要求按时、足额缴纳罚款，
（诸） 3、对单位法定
公司 暨分局 投入生产 并完成相应整改，上述行为不
代 表 人罚 款 5
属于重大环境违法行为。
万元整。
湖南长 政执法局出具证明，证明该公
改 正 违法 行为
沙东南 未报批环评 司已按照相关处罚决定书的
长沙县 长县执环罚 决定书后 6 个 已办理环评批复及
方新材 审批，未按 要求按时、足额缴纳了相应罚
料科技 程序进行环 款，并进行了相应的整改工
法局 683 号 三同时验收； 收
有限公 保竣工验收 作。该项被处罚行为不属于重
司 大违法行为，该项处罚不属于
元。
重大行政处罚。
湖南长 2020 年 9 月 22 日，长沙县行
沙东南 政执法局出具证明，证明该公
长沙县 建设项目无 长县执环罚 120 日 内 改 正
方新材 公司于 2020 年 5 月 司已按照相关处罚决定书的
料科技 关停 要求按时、足额缴纳了相应罚
法局 验收手续 21 号 2、罚款 20 万元
有限公 款，并进行了相应的整改工
整
司黄花 作。该项被处罚行为不属于重
序 企业名 处罚机 处罚金额
处罚日期 处罚原因 处罚文号 处罚内容 整改情况 备注
号 称 构 （元）
分公司 大违法行为，该项处罚不属于
重大行政处罚。
该公司停产进行了 2020 年 10 月 26 日，邢台市生
整改，并于 2020 年 态环境局出具证明，证明该环
临城中
邢台市 烟尘和氮氧 4 月 7 日向邢台市生 境违法行为未造成重大的环
联水泥 邢环临城罚
有限公 [2020]7 号
境局 放 提交《开车报告》， 事件。临城中联已按时、足额
司
车间开车生产后检 缴纳了相应罚款，并进行了相
测结果为排放达标 应的整改工作。
尘器测试并确保其 态环境局出具证明，证明该公
徐州中 喂料作业时 1、责令立即改
徐州市 徐环罚决字 正常运行，收尘效果 司已按照相关处罚决定书的
联混凝 产生的废气 正违法行为；
土有限 未经收集处 2 、 处 罚款 12
境局 217 号 同步运行； 款，并进行了相应的整改工
公司 理直接排放 万元。
检制度。 造成重大环境污染。
没有严格落 态环境局出具证明，该公司已
四川利
广安市 实建设项目 已完成龙岔口砂岩 按照相关处罚决定书的要求
万步森 广环法邻罚
水泥有 [2021]32 号
境局 时”的有关 境保护验收 已完成生态环境问题整改，该
限公司
规定 违法行为不属于情节严重的
违法行为，未导致恶劣社会影
序 企业名 处罚机 处罚金额
处罚日期 处罚原因 处罚文号 处罚内容 整改情况 备注
号 称 构 （元）
响。
富民金 排放口氮氧 态环境局出具证明，该行为未
锐水泥 昆明市 化物排放总 昆生环罚 增加脱硝系统氨水 造成社会恶劣影响、未导致严
限责任 境局 南省排放污 号 氧化物的排放量 的违法行为，且相关被处罚主
公司 染物许可 体已足额缴纳相应罚款，并进
证》标准 行了相应的整改工作。
根据《中华人民共和国大气污
染防治法》第九十九条第（二）
项规定，违反本法规定，有下
列行为之一的，由县级以上人
民政府环境保护主管部门责
四川省 窑尾二氧化 令改正或者限制生产、停产整
二郎山 雅安市 硫在线监测 雅环罚 更换滤袋，进行清灰 治，并处十万元以上一百万元
水泥有 境局 续小时数据 号 行技改 经有批准权的人民政府批准，
限公司 超标 责令停业、关闭：......（二）
超过大气污染物排放标准或
者超过重点大气污染物排放
总量控制指标排放大气污染
物的。
因此，该项处罚的罚款金额在
序 企业名 处罚机 处罚金额
处罚日期 处罚原因 处罚文号 处罚内容 整改情况 备注
号 称 构 （元）
法规规定的中位线以下。
根据《固体废物污染环境防治
法》第一百零二条规定：违反
本法规定，有下列行为之一，
由生态环境主管部门责令改
正，处以罚款，没收违法所得；
情节严重的，报经有批准权的
贮存的工业 1、修建了大棚进行
四川新 人民政府批准，可以责令停业
固体废物未 整改；
阜建材 成都市 成环罚字 或者关闭：......（十）贮存工
采取符合国 2、2022 年 9 月 30
家环境保护 日，在政府的要求
司新津 境局 XJ017 号 环境保护标准的防护措施
标准的防护 下，将全部生产线拆
分公司 的；......有前款第二项、第三
措施 除搬离。
项、第四项、第五项、第六项、
第九项、第十项、第十一项行
为之一，处十万元以上一百万
元以下的罚款。
因此，该项处罚的罚款金额为
法规规定的最低罚款额。
未重新报批 根据《建设项目环境保护管理
沛县铸 徐州市 1、罚款 20 万
环评文件擅 徐沛环罚决 停用未经环评文件 条例》第十九条规定：违反本
本混凝 沛县生 元；
土有限 态环境 2、责令立即改
行为超过两 61 号 置停用标识 设过程中未同时组织实施环
公司 局 正违法行为。
年；公司配 境影响报告书、环境影响报告
序 企业名 处罚机 处罚金额
处罚日期 处罚原因 处罚文号 处罚内容 整改情况 备注
号 称 构 （元）
套环保设施 表及其审批部门审批决定中
未经验收即 提出的环境保护对策措施的，
投入使用 由建设项目所在地县级以上
环境保护行政主管部门责令
限期改正，处 20 万元以上 100
万元以下的罚款；逾期不改正
的，责令停止建设。
因此，该项处罚的罚款金额为
法规规定的最低罚款额。
公司止料停窑，在重
态环境局出具证明，该公司已
污染天气期间通过
邢台中 超过大气污 按照相关处罚决定书的要求
邢台市 加强现场管理人员
联水泥 染物排放标 邢环内罚 按时、足额缴纳了相应罚款，
有限公 准排放大气 [2020]35 号 并进行了相应的整改工作。环
境局 加大对现场的洒水
司 污染物 境违法行为未造成重大的环
抑尘次数来减少污
境污染，不属于重大环境污染
染物的排放量
事件。
对生产线全线停产 2021 年 7 月 23 日，邢台市生
邢台中 未按照规定 整改，聘请第三方技 态环境局出具证明，该环境违
邢台市
联水泥 使用大气污 邢环内罚 术公司对在线设施 法行为未造成重大的环境污
有限公 染物排放自 [2020]50 号 进行全面检修维护 染，不属于重大环境污染事
境局
司 动监测设备 确保设备正常使用， 件，该公司已按照相关处罚决
对每个排污节点逐 定书的要求按时足额缴纳了
序 企业名 处罚机 处罚金额
处罚日期 处罚原因 处罚文号 处罚内容 整改情况 备注
号 称 构 （元）
一进行核査整改 相应罚款，并进行了相应的整
改工作。
根据《建设项目环境保护管理
条例》第二十三条之规定，违
反本条例规定，需要配套建设
的环境保护设施未建成、未经
验收或者验收不合格，建设项
目即投入生产或者使用，或者
在环境保护设施验收中弄虚
作假的，由县级以上环境保护
没有严格落 行政主管部门责令限期改正，
杭州西 杭州市
实建设项 杭环余罚 处 20 万元以上 100 万元以下
子混凝 生态环 将配套环保设施恢
土有限 境局余 复到原设计产能
同时”的有 2000005 号 万元以上 200 万元以下的罚
公司 杭分局
关规定 款；对直接负责的主管人员和
其他责任人员，处 5 万元以上
环境污染或者生态破坏的，责
令停止生产或者使用，或者报
经有批准权的人民政府批准，
责令关闭。
因此，该项处罚的罚款金额为
中位线以下，且不属于造成重
序 企业名 处罚机 处罚金额
处罚日期 处罚原因 处罚文号 处罚内容 整改情况 备注
号 称 构 （元）
大环境污染或者生态破坏的
情形。
态环境局余杭分局出具证明，
证明该公司足额缴纳罚款并
整改完毕，该案不属于浙江省
生态环境领域环境违法“大案
要案”。
绿方案；
了硬化，对道路两侧
进行了绿化并修建
态环境局出具《证明》，该公
未落实环境 排水沟，新建 4 个沉
四川利 司已按照相关处罚决定书的
广安市 影响评价文 沙池，并对原沉沙池
万步森 广环法邻罚 要求按时、足额缴纳了相应罚
水泥有 [2021]33 号 款，已完成生态环境问题整
境局 染防治、生 3、配套安装了雾炮
限公司 改，该违法行为不属于情节严
态保护措施 和道路喷淋；
重的违法行为，未导致恶劣社
会影响。
万步森水泥有限公
司龙岔口砂岩矿矿
山突发环境应急预
案》
序 企业名 处罚机 处罚金额
处罚日期 处罚原因 处罚文号 处罚内容 整改情况 备注
号 称 构 （元）
根据《中华人民共和国大气污
染防治法》第一百一十七条第
一项规定，违反本法规定，有
下列行为之一的，由县级以上
人民政府环境保护等主管部
在诸暨市山 门按照职责责令改正，处一万
诸暨众 绍兴市 下湖镇工业 1、责令改正违 对临时堆放的高标 元以上十万元以下的罚款；拒
绍市环罚字
阳混凝 生态环 区部分易产 法行为； 号砂石料堆放场地 不改正的，责令停工整治或者
土有限 境局诸 生扬尘原料 2、罚款 4.2 万 进行彩钢板封装进 停业整治：
（诸）
公司 暨分局 露天堆放未 元。 行密闭堆放 （一）对不能密闭的易产生扬
进行覆盖 尘的物料，未设置不低于堆放
物高度的严密围挡，或者未采
取有效覆盖措施防治扬尘污
染的。
因此，该项处罚的罚款金额在
法规规定的中位线以下。
根据《中华人民共和国大气污
在诸暨市安
染防治法》第一百一十七条第
诸暨众 绍兴市 华镇湖头村 1、责令改正违
绍市环罚字 一项规定，违反本法规定，有
阳混凝 生态环 部分易产生 法行为； 将易产生扬尘的物
土有限 境局诸 扬尘原料露 2、罚款 4.2 万 料堆放于密闭空间
（诸） 人民政府环境保护等主管部
公司 暨分局 天堆放未进 元。
门按照职责责令改正，处一万
行覆盖
元以上十万元以下的罚款；拒
序 企业名 处罚机 处罚金额
处罚日期 处罚原因 处罚文号 处罚内容 整改情况 备注
号 称 构 （元）
不改正的，责令停工整治或者
停业整治：
（一）对不能密闭的易产生扬
尘的物料，未设置不低于堆放
物高度的严密围挡，或者未采
取有效覆盖措施防治扬尘污
染的。
因此，该项处罚的罚款金额在
法规规定的中位线以下。
一处煤粉仓
防爆阀密封 2022 年 12 月 31 日，徐州市生
徐州中 垫损毁导致 态环境局出具证明，证明该公
徐州市 徐环罚决字 1、罚款 5 万元； 完善仓房密封，覆盖
联水泥 煤粉排入空 司已缴纳罚款，违法行为已改
有限公 气；一处煤 正，违法行为不属于构成重大
境局 号 法行为。 尘
司 磨吐渣口堆 环境污染事故的环境违法行
放的生料粉 为。
未覆盖到位
临沂中
临沂市 洒水冲洗车辆，并提 2022 年 10 月 14 日，临沂市生
联混凝 未釆取洒水 临环（沂水）
生态环 1、立即改正违 交整改申请，已获山 态环境局沂水县分局出具证
土有限 冲洗车辆等 罚字
公司沂 措施减少粉 [2020]105
水县分 2、罚款 2 万元 境厅网络系统审核 及时整改完毕，该违法行为不
水分公 尘排放 号
局 通过 属于重大生态环境违法案件。
司
序 企业名 处罚机 处罚金额
处罚日期 处罚原因 处罚文号 处罚内容 整改情况 备注
号 称 构 （元）
混凝土加工
青岛中
车间未完全 2022 年 11 月 30 日，青岛市生
联混凝 青岛市
封闭且安装 平环罚字 已开启防尘抑尘喷 态环境局平度分局出具证明，
土工程 生态环 罚 款 人民 币 2
有限公 境局平 万元
取有效措施 号 门，作业时予以封闭 违法违规事项，处罚不属于重
司平度 度分局
控制粉尘排 大行政处罚。
分公司
放
根据《中华人民共和国大气污
染防治法》第一百条第三项规
不按技术规 定，违反本法规定，有下列行
范操作，将 为之一的，由县级以上人民政
高浓度标气 府生态环境主管部门责令改
作为低浓度 正，处二万元以上二十万元以
昭觉金
四川省 标气对窑尾 下的罚款；拒不改正的，责令
鑫水泥 川环罚 更换在线检测设备，
有限责 [2020]02 号 且检测结果合格
境厅 测设备进行 安装、使用大气污染物排放自
任公司
标定，未保 动监测设备或者未按照规定
证自动监测 与生态环境主管部门的监控
设备正常运 设备联网，并保证监测设备正
行 常运行的。
因此，该项处罚的罚款金额在
法规规定的中位线以下。
序 企业名 处罚机 处罚金额
处罚日期 处罚原因 处罚文号 处罚内容 整改情况 备注
号 称 构 （元）
万步森 邻水生 固体废物釆 [2019]47 号 行地形测验，并进行 水生态环境局出具《证明》，
水泥有 态环境 取相应防范 生态修复 证明该公司已足额缴纳罚款
限公司 局 措施，对边 并按照要求及时整改完毕，该
坡下方生态 违法行为不构成重大的违法
环境造成破 违规事项，该处罚不属于重大
坏，违反了 行政处罚。
固体废物污
染环境防治
制度
公司在装料
检力度，保证设施完
济宁市 生产作业 2022 年 10 月 14 日，济宁市生
济宁中 好；
生态环 时，未关闭 态环境局高新技术产业开发
联混凝 2、作业期间保证降
境局高 料仓门，未 1、责令改正违 区分局出具证明，该公司足额
土有限 济环高新罚 尘抑尘喷淋系统有
公司高 [2020]28 号 效使用、作业时封闭
产业开 备，未采取 2、罚款 3 万元。 改完毕，该违法行为不构成重
新区分 物料区大门；
发区分 其他抑尘措 大违法违规事项，不属于重大
公司 3、加强运输车辆的
局 施，造成粉 行政处罚。
管理、确保进出厂车
尘污染。
辆冲洗
徐州中 骨料运输车 1、罚款人民币 大棚及时关闭大门， 根据《中华人民共和国大气污
徐州市 徐鼓环罚决
联混凝 辆行驶过程 3 万元； 保证环保设备设施 染防治法》第一百零八条第五
土有限 中有明显扬 2、责令立即改 正常运作，防止扬尘 项规定：违反本法规定，有下
境局 号
公司 尘现象。东 正违法行为。 无组织排放到大气 列行为之一的，由县级以上人
序 企业名 处罚机 处罚金额
处罚日期 处罚原因 处罚文号 处罚内容 整改情况 备注
号 称 构 （元）
侧大门处于 中 民政府生态环境主管部门责
全敞开状 令改正，处二万元以上二十万
态，致使产 元以下的罚款；拒不改正的，
生的部分扬 责令停产整治：（五）钢铁、
尘通过该大 建材、有色金属、石油、化工、
门无组织排 制药、矿产开采等企业，未采
放至大气中 取集中收集处理、密闭、围挡、
遮盖、清扫、洒水等措施，控
制、减少粉尘和气态污染物排
放的。
因此，该项处罚的罚款金额在
法规规定的中位线以下。
态环境局出具证明，该环境违
邢台中 严格按照管控要求 法行为未造成重大的环境污
邢台市 未落实重污
联水泥 邢环内罚 执行，进厂区车辆须 染，不属于重大环境污染事
有限公 [2020]63 号 经查询为达标车辆 件，该公司已按照相关处罚决
境局 响应措施
司 后方可进入 定书的要求按时足额缴纳了
相应罚款，并进行了相应的整
改工作。
邢台中 邢台市 未落实重污 收到通知后，已遵照 2021 年 7 月 23 日，邢台市生
邢环内罚
[2020]34 号
有限公 境局 响应措施 污染天气预警时停 法行为未造成重大的环境污
序 企业名 处罚机 处罚金额
处罚日期 处罚原因 处罚文号 处罚内容 整改情况 备注
号 称 构 （元）
司 止特定生产线的生 染，不属于重大环境污染事
产 件，该公司已按照相关处罚决
定书的要求按时足额缴纳了
相应罚款，并进行了相应的整
改工作。
根据《中华人民共和国大气污
染防治法》第一百零八条第五
项规定：违反本法规定，有下
列行为之一的，由县级以上人
民政府生态环境主管部门责
令改正，处二万元以上二十万
已按环保部门要求
邢台中 未釆取有效 元以下的罚款；拒不改正的，
邢台市 制定整改方案，配置
联水泥 措施控制粉 邢环内罚 责令停产整治：（五）钢铁、
有限公 尘污染物排 [2020]27 号 建材、有色金属、石油、化工、
境局 起防止粉尘污染物
司 放 制药、矿产开采等企业，未采
排放
取集中收集处理、密闭、围挡、
遮盖、清扫、洒水等措施，控
制、减少粉尘和气态污染物排
放的；
因此，该项处罚的罚款金额在
法规规定的中位线以下。
临城中 邢台市 输送廊道及 邢环临城罚 罚 款 人民 币 3 通过在落料口加装 根据《中华人民共和国大气污
联福石 生态环 转运点密封 [2020]10 号 万元 集气罩、调整除尘器 染防治法》第一百零八条第五
序 企业名 处罚机 处罚金额
处罚日期 处罚原因 处罚文号 处罚内容 整改情况 备注
号 称 构 （元）
水泥有 境局 不严，地面 等方式防止粉尘污 项规定：违反本法规定，有下
限公司 有散落的物 染物排放 列行为之一的，由县级以上人
料和积尘 民政府生态环境主管部门责
令改正，处二万元以上二十万
元以下的罚款；拒不改正的，
责令停产整治：（五）钢铁、
建材、有色金属、石油、化工、
制药、矿产开采等企业，未采
取集中收集处理、密闭、围挡、
遮盖、清扫、洒水等措施，控
制、减少粉尘和气态污染物排
放的；
因此，该项处罚的罚款金额在
法规规定的中位线以下。
即清淤并增加水池 防治法》第九十三条第二项规
在厂内污染 高度、加盖顶棚，增 定:“企业事业单位有下列行为
安吉南 湖州市
溢满至外环 湖安环罚 加清淤频次； 之一的，由县级以上人民政府
方混凝 生态环
土有限 境局安
及时启动应 号 范流程告知牌； 情节严重的，处二万元以上十
公司 吉分局
急预案 3、原洗车房及雨水 万元以下的罚款…：……（二）
池连接外围沟渠做 水污染事故发生后，未及时启
围堰，防止碱性水外 动水污染事故的应急方案，采
序 企业名 处罚机 处罚金额
处罚日期 处罚原因 处罚文号 处罚内容 整改情况 备注
号 称 构 （元）
溢，切断厂区雨水渠 取有关应急措施的。
与外部排水渠的连 因此，该项处罚的罚款金额在
接等 法规规定的中位线以下。
未依法报批
码头项目环
境影响评价
嘉兴新 文件，擅自 2022 年 10 月 20 日，嘉兴市生
嘉兴市
丰南方 投入使用码 嘉环（南） 向主管部门报批环 态环境局南湖分局出具证明，
生态环 罚款 1.2158 万
境局南 元
有限公 2020 年陆续 [2021]16 号 意见 态环境违法大案要案，未造成
湖分局
司 更换码头的 社会恶劣影响。
及接头、吊
机配件等
根据《上海市大气污染防治条
按照要求恢复厂区 例》第九十八条第四款规定：
上海月
上海市 喷淋降尘装置正常 违反本条例第五十七条规定，
浦南方 混凝土搅拌
宝山区 第 运行，加强日常巡 港口、码头及其堆场未采取有
混凝土 站未采取有
有限公 效扬尘防治
理行政 号 设施，每日定时三次 政管理部门责令改正，处一万
司二分 措施
执法局 喷淋，遇雾霾天增加 元以上十万元以下罚款；露天
公司
喷淋次数 仓库和其他堆场未采取有效
扬尘防治措施的，由生态环境
序 企业名 处罚机 处罚金额
处罚日期 处罚原因 处罚文号 处罚内容 整改情况 备注
号 称 构 （元）
部门责令改正，处一万元以上
十万元以下罚款；混凝土搅拌
站未采取有效扬尘防治措施
的，由建设行政管理部门责令
改正，处一万元以上十万元以
下罚款。
因此，该项处罚的罚款金额为
法规规定的最低额。
根据《中华人民共和国水污染
防治法》第八十四条第二款规
定：违反法律、行政法规和国
千瓦的水泵，封堵向
浙江华 杭州市 务院环境保护主管部门的规
外排放废水的排水
滋奔腾 生态环 违反规定设 杭环富罚 定设置排污口的，由县级以上
建材有 境局富 置排污口 [2021]10 号 地方人民政府环境保护主管
限公司 阳分局 部门责令限期拆除，处二万元
确保厂区污水无其
以上十万元以下的罚款。
他外排情况。
因此，该项处罚的罚款金额在
法规规定的中位线以下。
杭州西 杭州市
杭环余罚 态环境局余杭分局出具证明，
子混凝 生态环 未按规定设 罚款 4.1440 万
土有限 境局余 置排污口 元
公司 杭分局
生态环境领域环境违法“大案
序 企业名 处罚机 处罚金额
处罚日期 处罚原因 处罚文号 处罚内容 整改情况 备注
号 称 构 （元）
要案”。
没有严格落
杭州西 杭州市 态环境局余杭分局出具证明，
实建设项 杭环余罚 将环保设施恢复到
子混凝 生态环 罚款 6.1481 万 证明该公司足额缴纳罚款并
土有限 境局余 元 整改完毕，该案不属于浙江省
同时”的有 2000004 号 作水平
公司 杭分局 生态环境领域环境违法“大案
关规定
要案”。
湖南郴 2022 年 10 月 17 日，郴州市城
州南方 郴州市 混凝土灌装 市管理和综合执法局出具证
新材料 城市管 车在运输过 郴城苏王字 明，证明该公司已足额缴纳罚
清扫洒落地面的混
凝土
限公司 合执法 凝土浆污染 号 不构成重大的违法违规事项，
神强分 局 路面 该项处罚不属于重大行政处
公司 罚。
定 设 置大 气污 报告书内的污染防 染防治法》第一百条规定：违
富民金 未落实环境 染 物 排放 口的 治、生态保护措施： 反本法规定，有下列行为之一
锐水泥 昆明市 影响评价报 昆生环罚 行 为 处罚 款 5 1、对石灰石破碎车 的，由县级以上人民政府生态
限责任 境局 染防治、生 号 2、对装卸物料 带收尘器排放口增 万元以上二十万元以下的罚
公司 态保护措施 未采取密闭、喷 加高度达排污许可 款；拒不改正的，责令停产整
淋 等 方式 控制 证要求； 治：
扬 尘 污染 的行 2、对石灰石破碎车 （五）未按照规定设置大气污
序 企业名 处罚机 处罚金额
处罚日期 处罚原因 处罚文号 处罚内容 整改情况 备注
号 称 构 （元）
为处罚款 4 万 间破碎下料口卸物 染物排放口的。
元； 料过程密闭、安装喷 《中华人民共和国大气污染
共计罚款 9 万 淋装置控制扬尘排 防治法》第一百一十七条规
元 放，整改后无粉尘溢 定：违反本法规定，有下列行
出。 为之一的，由县级以上人民政
府生态环境等主管部门按照
职责责令改正，处一万元以上
十万元以下的罚款；拒不改正
的，责令停工整治或者停业整
治：（三）装卸物料未采取密
闭或者喷淋等方式控制扬尘
排放的。
因此，该处罚的罚款金额均在
法规规定的中位线以下。
废气排气口 验 室 废气 排气 汪生态环境局出具证明，该公
未在排污许 口 未 在排 污许 司已按照相关处罚决定书的
徐州中 1、变更排污许可证；
徐州市 可证中登 徐贾环罚决 可 证 中登 记的 要求按时、足额缴纳了相应罚
联水泥 2、对自动监测设备
有限公 进行改造和校准，保
境局 度执行报告 号 万 壹 仟肆 佰元 作，该违法行为未导致严重环
司 证正常运行。
未按照排污 整（6.14 万元 境污染，未导致社会恶劣影
许可证截止 整）； 响、不属于情节严重的违法行
日期申报；2 2 、 针 对 2020 为。
序 企业名 处罚机 处罚金额
处罚日期 处罚原因 处罚文号 处罚内容 整改情况 备注
号 称 构 （元）
套废气自动 年 度 执行 报告
监测设备监 未 按 照排 污许
测数据失 可 证 截止 日期
真，废气自 上报的行为，处
动监测设备 罚 款 伍仟 元整
运行不正常 （0.5 万元整）；
气 自 动监 测设
备 监 测数 据失
真，废气自动监
测 设 备运 行不
正常的行为，处
罚 款 玖万 贰仟
元整（9.2 万元
整）；
罚 款 壹拾 伍万
捌 仟 肆佰 元整
（15.84 万元）；
正违法行为。
杭州钱 杭州市 没有严格落 杭环余罚 降低商品混凝土生 根据《建设项目环境保护管理
潮商品 生态环 实建设项目 [2021]第 产能力，恢复至原批 条例》第二十三条规定，违反
序 企业名 处罚机 处罚金额
处罚日期 处罚原因 处罚文号 处罚内容 整改情况 备注
号 称 构 （元）
混凝土 境局余 环保“三同 2000295 号 复产能： 本条例规定，需要配套建设的
有限公 杭分局 时”的有关 1、暂停承接新业务， 环境保护设施未建成、未经验
司 规定 确保 2022 年度产量 收或者验收不合格，建设项目
不超批复产能； 即投入生产或者使用，或者在
地生产计划，以减少 假的，由县级以上环境保护行
日生产量； 政主管部门责令限期改正，处
输车辆。 款；逾期不改正的，处 100 万
元以上 200 万元以下的罚款；
对直接负责的主管人员和其
他责任人员，处 5 万元以上 20
万元以下的罚款；造成重大环
境污染或者生态破坏的，责令
停止生产或者使用，或者报经
有批准权的人民政府批准，责
令关闭。
因此，行政机关作出的处罚幅
度为中位线以下的处罚且不
属于造成重大环境污染或者
生态破坏的情形。
杭州市生态环境局余杭分局
序 企业名 处罚机 处罚金额
处罚日期 处罚原因 处罚文号 处罚内容 整改情况 备注
号 称 构 （元）
出具的证明，证明该公司已足
额缴纳罚款并完成整改，该案
不属于浙江省生态环境领域
环境违法大案要案。
杭州瑞 杭州市 混凝土生产 2022 年 10 月 9 日，杭州市生
杭环临平罚
鑫混凝 生态环 项目未报批 公司已关停，已足额 态环境局临平分局出具证明，
土有限 境局临 环境影响评 缴纳罚款 证明该处罚不属于重大环境
公司 平分局 价文件 违法行为。
混凝土生产
杭州瑞 杭州市 项目配套的 2022 年 10 月 9 日，杭州市生
杭环临平罚
鑫混凝 生态环 粉尘、废水 公司已关停，已足额 态环境局临平分局出具证明，
土有限 境局临 等环境保护 缴纳罚款 证明该处罚不属于重大环境
公司 平分局 设施未经验 违法行为。
收投入生产
环保设施违
照 宜 良鲤 鱼塘 态环境局宜良分局出具证明，
反建设项目
采 石 场扩 大矿 证明该公司已按照处罚决定
云南宜 昆明市 “三同时”及 立即停止采石场生
宜生环罚字 区 范 围项 目的 书的要求按时、足额缴纳了相
良西南 生态环 验收制度： 产，完成配套的环境
水泥有 境局宜 配套建设的 保护设施的建成验
号 要 求 及时 完成 该处罚所涉及的违法行为未
限公司 良分局 环境保护设 收
该 项 目的 环境 造成社会恶劣影响、未导致严
施未建成便
保 护 设施 自主 重环境污染，不属于情节严重
投入生产
验收工作，在项 的违法行为。
序 企业名 处罚机 处罚金额
处罚日期 处罚原因 处罚文号 处罚内容 整改情况 备注
号 称 构 （元）
目 需 配套 建设
的 环 境保 护设
施 未 建成 之前
不 得 投入 生产
或者使用；
元。
江苏天
山水泥 2022 年 10 月 17 日，无锡市新
集团有 吴生态环境局出具证明，证明
无锡市 锡新环罚决
限公司 少量废水外 按照监管要求设置 该违法行为属于一般失信行
无锡新 渗 排污设施 为，该处罚不属于重大行政处
境局 号
区混凝 罚，该公司已足额缴纳罚款并
土分公 完成整改。
司
商品混凝土
四川利
搅拌站项目 2022 年 11 月，德阳市什邡生
森建材
德阳市 配套建设的 态环境局出具证明，该公司已
集团有
什邡生 污染治理设 德什环罚 办理环保设施竣工 足额缴纳了罚款，并及时改正
态环境 施在未完成 [2021]25 号 验收 了环境违法行为。该违法行为
什邡新
局 环境竣工验 未导致社会影响，未造成严重
材料分
收情况下擅 污染。
公司
自投入生产
序 企业名 处罚机 处罚金额
处罚日期 处罚原因 处罚文号 处罚内容 整改情况 备注
号 称 构 （元）
根据《中华人民共和国环境影
响评价法》第三十一条第一款
规定，建设单位未依法报批建
设项目环境影响报告书、报告
表，或者未依照本法第二十四
条的规定重新报批或者报请
重新审核环境影响报告书、报
告表，擅自开工建设的，由县
级以上生态环境主管部门责
嘉兴大 令停止建设，根据违法情节和
嘉兴市 嘉环(南)
桥南方 未重新报批 补办环评手续并编 危害后果，处建设项目总投资
生态环 罚字 罚款 3.0835 万
境局南 [2022]31 元
有限公 评文件 环评批复 下的罚款，并可以责令恢复原
湖分局 号
司 状；对建设单位直接负责的主
管人员和其他直接责任人员，
依法给予行政处分。
根据该公司提供的资料，该项
目的投资总额为 720 万元，处
罚比例为总投资额的 0.43%，
低于《中华人民共和国环境影
响评价法》规定的最低处罚幅
度。根据《处罚决定书》，嘉
兴市生态环境局给予公司从
序 企业名 处罚机 处罚金额
处罚日期 处罚原因 处罚文号 处罚内容 整改情况 备注
号 称 构 （元）
轻处罚。
兴生态环境局出具《行政处罚
信息信用修复通知》，根据《环
无锡市
窑尾在线监 境行政处罚办法》、《国家发
生态环 更换在线分析仪、粉
江苏新 测颗粒物采 改委关于进一步完善信用中
境局（无 锡宜环罚决 尘探头更换为高精
街南方 样仪主板损 国网站及地方门户网站行政
水泥有 坏，导致烟 处罚信息信用修复机制的通
湖水污 号 换在线设备运行维
限公司 尘测量数据 知》规定，本次行政处罚不属
染防治 护的第三方公司
不准确 于较大数额罚款，本次违法行
办公室）
为属于一般失信行为。行政处
罚信息已通过“信用中国”网站
实行信息公开。
已在水泥发运区域 蓥生态环境局出具《证明》，
四川华 广安市
未采取有效 1、责令立即改 安装高杆喷雾系统 该公司按期缴纳了罚款并按
蓥西南 华蓥市 广环华罚字
水泥有 生态环 [2021]17 号
尘 2、罚款 2 万元 原材料堆棚道路进 法行为不属于重大违法行为，
限公司 境局
行了全密封改造 该行政处罚不属于重大行政
处罚。
涟源市 娄底市 未采取有效 娄环罚 2023 年 3 月 3 日，娄底市生态
购置洒水车并投入
使用
材有限 境局 尘 5号 明该公司足额缴纳罚款并按
序 企业名 处罚机 处罚金额
处罚日期 处罚原因 处罚文号 处罚内容 整改情况 备注
号 称 构 （元）
公司 照要求及时完成整改，根据
《环境行政处罚办法》第四十
八条和第七十八条之相关规
定，该公司前述违法行为不属
于重大行政处罚。
根据《中华人民共和国大气污
染防治法》第九十九条规定，
违反本法规定，有下列行为之
一的，由县级以上人民政府生
态环境主管部门责令改正或
产生废气的应急废
者限制生产、停产整治，并处
溧阳天 常州市 厂界下风向 水、危废、固废全部
常环溧罚决 十万元以上一百万元以下的
山水泥 溧阳生 G4 监测点氯 协同处置完毕，现场
有限公 态环境 化氢浓度超 的气味也基本消除，
号 准权的人民政府批准，责令停
司 局 限值 且整改结果经政府
业、关闭：（二）超过大气污
相关部门确认
染物排放标准或者超过重点
大气污染物排放总量控制指
标排放大气污染物的。
因此，该项处罚的罚款金额为
法规规定的最低额。
宜兴天 无锡市 烘窑期间窑 锡宜环罚决 1、对生产线窑头窑 根据《中华人民共和国大气污
有限责 境局（无 排放 号 仪、湿度仪； 项规定：违反本法规定，有下
序 企业名 处罚机 处罚金额
处罚日期 处罚原因 处罚文号 处罚内容 整改情况 备注
号 称 构 （元）
任公司 锡市太 2、对窑尾全流路改 列行为之一的，由县级以上人
湖水污 造。 民政府生态环境主管部门责
染防治 令改正或者限制生产、停产整
办公室） 治，并处十万元以上一百万元
以下的罚款；情节严重的，报
经有批准权的人民政府批准，
责令停业、关闭：…（二）超
过大气污染物排放标准或者
超过重点大气污染物排放总
量控制指标排放大气污染物
的。
因此，该项处罚的罚款金额在
法规规定的中位线以下。
无锡市宜兴生态环境局出具
证明：根据《国家发改委关于
进一步完善信用中国网站及
地方门户网站行政处罚信息
信用修复机制的通知》规定，
本次环境违法行为属于一般
失信行为。
新疆和 巴音郭 单位熟料、 巴环罚字 根据《中华人民共和国大气污
采取有效封闭措施、
设置除尘设施
水泥有 自治州 产线上料口 号 项规定：违反本法规定，有下
序 企业名 处罚机 处罚金额
处罚日期 处罚原因 处罚文号 处罚内容 整改情况 备注
号 称 构 （元）
限责任 生态环 和输送廊道 列行为之一的，由县级以上人
公司 境局 未采取集中 民政府生态环境主管部门责
收集处理及 令改正，处二万元以上二十万
密闭等措 元以下的罚款；拒不改正的，
施，未控制、 责令停产整治：（五）钢铁、
减少粉尘污 建材、有色金属、石油、化工、
染物排放 制药、矿产开采等企业，未采
取集中收集处理、密闭、围挡、
遮盖、清扫、洒水等措施，控
制、减少粉尘和气态污染物排
放的。
因此，该项处罚的罚款金额为
法规规定的最低额。
根据《中华人民共和国大气污
染防治法》第一百条第三项规
无锡市 窑尾在线监
定，违反本法规定，有下列行
生态环 测颗粒物采
宜兴天 对生产线窑头窑尾 为之一的，由县级以上人民政
境局（无 样仪光学镜 锡宜环罚决
山水泥 更换抽取式烟尘仪、 府生态环境主管部门责令改
有限责 湿度仪和窑尾全流 正，处二万元以上二十万元以
湖水污 染，导致烟 号
任公司 路改造 下的罚款；拒不改正的，责令
染防治 尘测量数据
停产整治：（三）未按照规定
办公室） 不准确
安装、使用大气污染物排放自
动监测设备或者未按照规定
序 企业名 处罚机 处罚金额
处罚日期 处罚原因 处罚文号 处罚内容 整改情况 备注
号 称 构 （元）
与生态环境主管部门的监控
设备联网，并保证监测设备正
常运行的。
因此，该项处罚的罚款金额在
法规规定的中位线以下。
兴生态环境局出具证明，根据
《国家发改委关于进一步完
善信用中国网站及地方门户
网站行政处罚信息信用修复
机制的通知》规定，本次环境
违法行为属于一般失信行为。
根据《江苏省大气污染防治条
例》第九十四条规定，有下列
行为之一的，由生态环境、住
对码头场地、石灰石 房城乡建设、交通运输、水利
宜兴天
宜兴市 港口未按规 堆场进行全覆盖，组 等行政主管部门根据各自职
山水泥 3202822021
有限责 000004 号
输局 防治措施 围堰水沟进行了清 上十万元以下罚款；对逾期仍
任公司
理等 未达到当地环境保护规定要
求的，责令其停工整顿：（一）
违反本条例第五十五条规定，
未采取扬尘防治措施的。
序 企业名 处罚机 处罚金额
处罚日期 处罚原因 处罚文号 处罚内容 整改情况 备注
号 称 构 （元）
因此，该项处罚的罚款金额为
法规规定的最低额。
根据《突发环境事件应急管理
办法》第三十八条规定，企业
北京中 事业单位有下列情形之一的，
联新航 北京市 由县级以上环境保护主管部
突发环境污 通环监罚字 1、责令限期改
建材有 通州区 已完成突发环境污 门责令改正，可以处一万元以
限公司 生态环 染应急预案备案 上三万元以下罚款：（三）未
未备案 362 号 2、罚款 1 万元。
张家湾 保局 按规定将突发环境事件应急
分公司 预案备案的。
因此，该项处罚的罚款金额为
法规规定的最低额。
码头项目环
境影响评价
文件未经批 2022 年 10 月 18 日，嘉兴市生
嘉兴凤 准，擅自于 态环境局南湖分局出具证明，
嘉兴市
桥南方 2009 年建设 嘉环（南） 证明该公司已足额缴纳了罚
生态环 罚款 1.1316 万 已进行环境影响评
境局南 元 价并获批准
有限公 产，并于 [2021]17 号 该行政处罚不属于生态环境
湖分局
司 2020 年 3 月 违法大案要案，未造成社会恶
新增 1 台 8 劣影响。
吨起重机，
用于装卸砂
序 企业名 处罚机 处罚金额
处罚日期 处罚原因 处罚文号 处罚内容 整改情况 备注
号 称 构 （元）
石
理、组织扫地车，洒 2022 年 10 月 20 日，韶关市武
韶关 韶关市
水车赶往现场，协助 江区城市管理和综合执法局
市永 武江区 因混凝土车
韶武城决字 冲洗路面； 开具证明，证明该公司已足额
威混 城市管 辆遗撒泥浆
凝土 理和综 造成路面污
有限 合执法 染
召开安全生产会议 重大的违法违规事项，处罚不
公司 局
并对车辆防漏斗进 属于重大行政处罚。
行加固。
因混凝土
乳源 搅拌车未
及杂勤工到现场清
瑶族 采取有效
洗； 2022 年 10 月 20 日，韶关市武
自治 韶关市 密闭措施
县嘉 武江区 导致水泥
韶武城决字 驶员防洒漏教育,对 开具证明，证明该公司已足额
旺商 城市管 浆遗撒，造
品混 理和综 成武江区
凝土 合执法 芙蓉北路
罐体转速进行严控 重大的违法违规事项，处罚不
搅拌 局 富力城工
及观察，并拟加装防 属于重大行政处罚。
有限 地门前路
漏斗装置，防止浆水
公司 段路面污
溢漏。
染
序 企业名 处罚机 处罚金额
处罚日期 处罚原因 处罚文号 处罚内容 整改情况 备注
号 称 构 （元）
山水泥 溧阳生 SO2 超标排 字[2022]170 石、芝山矿停产； 防治法》第九十九条第（二）项
有限公 态环境 放 号 2、将在线监测红外法 规定：违反本法规定，有下列行
司 局 仪器更改为紫外法仪 为之一的，由县级以上人民政府
器； 生态环境主管部门责令改正或
置。 万元以上一百万元以下的罚款；
情节严重的，报经有批准权的人
民政府批准，责令停业、关闭：…
（二）超过大气污染物排放标准
或者超过重点大气污染物排放
总量控制指标排放大气污染物
的。
因此，该项处罚的罚款金额在法
规规定的中位线以下且不属于
情节严重的情形。
湖南宁 没有执行重 2022 年 10 月 17 日，宁乡市建
宁乡市
乡南方 污染天气应 设工程质量安全监督站出具证
住房和 宁住建罚决 立即响应重污染天气
城乡建 [2022]7 号 应急措施停产停运
科技有 止从事预拌 构成重大的违法违规事项，该项
设局
限公司 混凝土生产 处罚不属于重大行政处罚。
湖南宁 宁乡市 没有执行重 2022 年 10 月 17 日，宁乡市建
宁住建罚决 立即响应重污染天气
[2022]8 号 应急措施停产停运
新材料 城乡建 急措施，停 明，证明公司该项违法行为不构
序 企业名 处罚机 处罚金额
处罚日期 处罚原因 处罚文号 处罚内容 整改情况 备注
号 称 构 （元）
科技有 设局 止从事预拌 成重大的违法违规事项，该项处
限公司 混凝土生产 罚不属于重大行政处罚。
宁强分
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