北京市盈科 济南 律师事务所
关于 欣 业 份有 公司分拆所属子公司
山东 欣佛 业 份有 公司
深圳 券交易所主板上市的
法律意 书
北京市盈科 济南 律师事务所
济南市历下区经十 11111 号济南华润中心 39 层 250014
电 (86)0531-55698000 传真 (86) 0531-55698111
欣 业 份有 公司 法律意 书
欣 业 份有 公司 法律意 书
北京市盈科 济南 律师事务所
关于 欣 业 份有 公司分拆所属子公司
山东 欣佛 业 份有 公司
深圳 券交易所主板上市的法律意 书
【2023】盈济南 字第 JN2651 号
欣 业 份有 公司
北京市盈科 济南 律师事务所 以下简称 本所 接受 欣 业 份有
公司 以下简称 公司 、 上市公司 或 欣 业 委托 根据《中华人民共和
国公司法》 以下简称 《公司法》 《中华人民共和国 券法》 以下简称 《
券法》 《上市公司分拆 则 》 以下简称 《分拆 则》 等有关
法律、 政法 、 章、 性文件以及《 欣 业 份有 公司章程》的
有关 定 就 欣 业分拆所属子公司山东 欣佛 业 份有 公司 以下简
称 佛 业 次公开发 人民币普 票并在深圳 券交易所 以下简称
深交所 主板上市 以下简称 本次分拆 事宜 出具本法律意 书。
为出具本法律意 书 本所律师作以下声明
的主体 格、本次分拆的实 条件、本次分拆的相关事 核查及本次分拆的信息
披 了尽 查 查 了本所律师 为出具本法律意 书所 查 的文件
包括但不 于涉及本次分拆的批准和授权、主体 格、实 条件等方 的有关
录、 料和 明以及有关的法律、法 和 性文件。
定有关事 是否合法有效是以 等事 发生时所 用的法律法 为依据。
《律师事务所 券法律业务执业 则 》等 定 严格履 了法定
欣 业 份有 公司 法律意 书
循了勤勉尽 和 信原则 对本次分拆有关事 的合法性、真实性和有效性
了合理的核查 保 本法律意 书 定的事实真实、准确、完整 不存在
假 、 导性 或 大 漏 并承担相应的法律 任。
相关方已向本所律师提供了出具本法律意 书所 的所有法律文件和事实 料
包括但不 于原始书 材料、副本材料或口头 等 相关材料均是完整、
真实、有效的 公司及相关方提供的文件 料的副本或复印件与正本或原件一
且 等文件 料的签字与印章 是真实的 等文件的签 人业经合法授权并有
效签 等文件。公司及相关方已将全 事实向本所律师披 无任何 瞒、
漏、 假或 导之处。对与出具本法律意 书相关 因客 制 以 全 核
查或无法得到独立 据支持的事实 本所律师依 政府有关 、其他有关机构
或相关方出具的 明文件出具本法律意 书。
有关 务、会 、审 、 产 估、投 决策、盈利 测、 业性或经 性等专
业事 发 意 或 本所律师在本法律意 书中对于有关会 报 、审 报
告、 产 估报告和 欣 业公告中某些数据和结 的引用 并不 明本所律师
对 些数据、结 的真实性和准确性做出任何明示或 示的保 。本所并不具备
核查并 价 等数据的 当 格。
料一同上报并公开披 并依法对本所律师出具的法律意 承担相应的法律 任。
本法律意 书仅供本次分拆之目的使用 经本所书 同意 不得用作任何
其他目的。
基于上 声明 本所出具法律意 书如下
欣 业 份有 公司 法律意 书
义
为本法律意 书 方便 在本法律意 书中 另有 明 以下 汇具
有如下含义
欣 业、上市公司、公司 指 欣 业 份有 公司
佛 业、拟分拆主体 指 山东 欣佛 业 份有 公司
本次分拆/本次分拆上市 指 欣 业 份有 公司分拆所属子公司山东 欣佛
业 份有 公司 深圳 券交易所主板上市
济宁欣惠康 指 济宁欣惠康投 管理合伙企业 有 合伙
济宁 指 济宁 投 管理合伙企业 有 合伙
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《 券法》 指 《中华人民共和国 券法》
《分拆 则》 指 《上市公司分拆 则 》
《公司章程》 指 现 有效的《 欣 业 份有 公司章程》
《审 报告》 指 大信会 师事务所 特殊普 合伙 为 欣 业出具的
大信审字[2021]第 3-10000 号 《 欣 业 份有 公
司审 报告》、 大信审字[2022]第 3-00084 号 《 欣
业 份有 公司审 报告》及 大信审字[2023]第
《分拆 案》 指 《 欣 业 份有 公司关于分拆所属子公司山东
欣佛 业 份有 公司 深圳 券交易所主板上市
的 案》
本所 指 北京市盈科 济南 律师事务所
大信 指 大信会 师事务所 特殊普 合伙
中国 监会 指 中国 券监督管理委员会
上交所 指 上海 券交易所
深交所 指 深圳 券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
特别 明外 本法律意 书中所有数值均保留两位小数 出现总数与各
分 数值之和尾数不符的情况 均为四 五入原因 成。
欣 业 份有 公司 法律意 书
正文
一、 本次分拆上市的批准和授权
一 公司第四届 事会第二十次会
《关于公司分拆所属子公司山东 欣佛 业 份有 公司 深圳 券交易所
主板上市符合相关法律法 定的 案》《关于公司分拆所属子公司山东 欣佛
业 份有 公司 深圳 券交易所主板上市方案的 案》《关于公司分拆所
属子公司山东 欣佛 业 份有 公司 深圳 券交易所主板上市的 案的
案》《关于公司分拆所属子公司山东 欣佛 业 份有 公司 深圳 券交
易所主板上市符合<上市公司分拆 则 >的 案》《关于公司分拆所属
子公司山东 欣佛 业 份有 公司 深圳 券交易所主板上市有利于 护
东及债权人合法权益的 案》《关于公司保持独立性及持续经 力的 案》
《关于山东 欣佛 业 份有 公司具备相应的 作 力的 案》《关于
本次分拆履 法定程序的完备性、合 性及提交的法律文件的有效性的 明的
案》《关于本次分拆目的、商业合理性、必 性及可 性分析的 案》《关于提
东大会授权 事会及 事会授权人士办理公司本次分拆相关事宜的 案》以
及《关于 分 事、 级管理人员在分拆所属子公司持 的 案》等 案。
公司独立 事已就公司第四届 事会第二十次会 审 的本次分拆的相关
事 发 了事前 可意 和独立意 。
二 本次分拆上市尚 履 的决策和审批程序
业 事会、 东大会审
履 中国 监会发 注册程序
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据上 本所律师 为 截 本法律意 书出具之日 公司第四届 事会第二
十次会 已就本次分拆上市方案、本次分拆 案、本次分拆符合《分拆 则》、
本次分拆有利于 护 东及债权人合法权益、本次分拆上市后公司将保持独立性
并具备持续经 力 以及佛 业具备相应的 作 力等本次分拆的相关
事 作出决 相关决 内容合法、有效。本次分拆上市已经取得现 段必 的
批准和授权 待依法履 尚 履 的决策和审批程序后 本次分拆上市可以依法
实施。
二、 本次分拆上市的主体 格
业信用信息公示系统 .g .g .c 截 本法律意 书出具之日 公司基
本信息如下
企业名称 欣 业 份有 公司
票代码 603367
统一社会信用代码 91370800706117999P
法定代 人 杜振新
类型 其他 份有 公司(上市)
成立日期 1998 年 11 月 06 日
注册 本 45,326.30 万元人民币
核准日期 2023 年 05 月 26 日
登 机关 济宁 新技术产业开发区市场监督管理局
登 状态 在 开业 企业
住所 济宁 新区同济科技工业园
经 围 可 目 品生产 品委托生产 特殊医学用 方 品生产
品生产 保健 品生产 料生产 品添加剂生产 品 出口。
依法 经批准的 目 经相关 批准后方可开展经 活动 具体
经 目以相关 批准文件或 可 件为准 一 目 特殊医学
用 方 品 售 品 售 仅 售 包 品 品互
售 仅 售 包 品 保健 品 包 售 品添加剂
售 物 出口 技术 出口 医学研究和 发展 技术服务、技
术开发、技术咨 、技术交流、技术 、技术推广 以 有 从
事投 活动。 依法 经批准的 目外 凭 业执照依法 主开展
经 活动
业期 1998 年 11 月 06 日 无固定期
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抗 欣 业有 公司 以下简称 欣有 成立于 1998 年 11 月 6 日。
公司 次公开发 票的批复》 监 可[2017]1660 号 及上交所于 2017 年
知》 [2017]349 号 欣 业发 的A 票于 2017 年 9 月 29 日 在上交
所上市交易 票简称 欣 业 票代码 603367 。
据上 本所律师 为 欣 业系依法 立、合法存续的 份有 公司 其
票已在上交所上市 不存在根据国家有关法律、法 、 性文件或现 有效
的《 欣 业 份有 公司章程》之 定应当终止的情形 欣 业具备本次分
拆上市的主体 格。
三、 本次分拆上市的实 条件
根据公司第四届 事会第二十次会 决 、《分拆 案》及《分拆 则》的
有关 定 本所律师 为 本次分拆上市符合《分拆 则》 定的上市公司分拆
所属子公司在境内上市的实 条件
一 上市公司 票境内上市已满 3 年
如本法律意 书 二、本次分拆上市的主体 格 所 公司 票于 2017 年
已满三年。据此 本次分拆上市符合《分拆 则》第三条第 一 的 定。
二 上市公司最 3 个会 年度 续盈利
根据大信会 师事务所 特殊普 合伙 出具的 大信审字[2021]第 3-10000
号 《 欣 业 份有 公司审 报告》、 大信审字[2022]第 3-00084 号 《
欣 业 份有 公司审 报告》、 大信审字[2023]第 3-00079 号 《 欣 业
份有 公司审 报告》 以下简称 三年《审 报告》 以及《 欣 业 2020
年年度报告》《 欣 业 2021 年年度报告》和《 欣 业 2022 年年度报告》 以
下简称 三年《年度报告》 公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度归属
于上市公司 东的净利润 净利润以扣 经常性损益前后孰低值 算 分别为
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据上 本所律师 为 本次分拆上市符合《分拆 则》第三条第 二 的
定。
三 上市公司最 3 个会 年度扣 按权益享有的拟分拆所属子公司的净
利润后 归属于上市公司 东的净利润累 不低于人民币 6 亿元 净利润以扣
经常性损益前后孰低值 算
根据公司 三年《审 报告》《年度报告》、佛 业提供的 务 料及《分
拆 案》 公司按权益享有的佛 业 2020 年度、2021 年度、2022 年度的净利
润分别为 9,570.08 万元、9,734.52 万元、8,591.48 万元 净利润以扣 经常性
损益前后孰低值 算 数据未经上市审 。公司最 3 个会 年度扣 按权益
享有的佛 业的净利润后 归属于上市公司 东的净利润 净利润以扣 经
常性损益前后孰低值 算 累 为人民币 7.61 亿元 不低于人民币 6 亿元。
据上 本所律师 为 本次分拆符合《分拆 则》第三条第 三 的 定。
四 上市公司最 1 个会 年度合并报 中按权益享有的拟分拆所属子公
司的净利润不得 归属于上市公司 东的净利润的 50% 上市公司最 1个
会 年度合并报 中按权益享有的拟分拆所属子公司净 产不得 归属于上
市公司 东的净 产的 30%
根据 大信审字[2023]第 3-00079 号 《 欣 业 份有 公司审 报告》
《
欣 业 2022 年年度报告》、佛 业提供的 务 料及《分拆 案》 公司最
个会 年度合并报 中按权益享有的佛 业的净利润未 归属于公司 东
的净利润的 50%。
欣 业最 1 个会 年度合并报 中按权益享有的佛 业 2022 年末的
净 产为 3.23 亿元 数据未经上市审 公司 2022 年末归属于公司 东的净
产为 53.32 亿元 因此 公司最 1 个会 年度合并报 中按权益享有的佛
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业的净 产未 归属于公司 东的净 产的 30%。
据上 本所律师 为 本次分拆上市符合《分拆 则》第三条第 四 的
定。
上 本所律师 为 本次分拆上市符合《分拆 则》第三条之 定。
五 上市公司不存在 、 产 控 东、实 控制人及其关 方占用
或 上市公司权益 控 东、实 控制人及其关 方严 损害的情形
根据公司 三年《审 报告》《年度报告》及大信出具的 大信专审字[2021]
第 3-10001 号 《控 东及其他关 方占用 情况审核报告》、 大信专审字
[2022]第 3-00055 号 《控 东及其他关 方占用 情况审核报告》和 大信
专审字[2023]第 3-00055 号 《控 东及其他关 方占用 情况审核报告》并
经公司确 截 本法律意 书出具之日 公司不存在 、 产 控 东、
实 控制人及其关 方占用或 上市公司权益 控 东、实 控制人及其关
方严 损害的情形。
据上 欣 业不存在《分拆 则》第四条第 一 定的不得分拆的情
形。
六 上市公司或其控 东、实 控制人不存在最 36 个月内受到 中
国 监会的 政处 或最 12 个月内受到 券交易所的公开 的情形
根据公司 三年的公告及《年度报告》、公司及其控 东和实 控制人的
书 确 并经本所律师 中国 监会 站 .c c.g .c 、 券期 市
场失信 录查 平台 :// e .c c.g .c / c a 、信用中国
:// .c ed c a.g .c 以及上交所 站 . e.c .c 、深交
所 站 . e.c 、北京 券交易所 .b e.c 的公示信息查 公
司或其控 东、实 控制人最 36 个月内未受到 中国 监会的 政处
最 12 个月内未受到 券交易所的公开 。
据上 欣 业不存在《分拆 则》第四条第 二 及第 三 定的
不得分拆的情形。
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七 上市公司不存在最 一年或一期 务会 报告 注册会 师出具保留
意 、否定意 或 无法 示意 的审 报告
经核查 大信为 欣 业出具的 大信审字[2023]第 3-00079 号 《 欣 业
份有 公司审 报告》为无保留意 的审 报告。
据上 欣 业不存在最 一年 务会 报告 注册会 师出具保留意 、
否定意 或 无法 示意 的审 报告的情形 不存在《分拆 则》第四条第 四
定的不得分拆的情形。
八 上市公司 事、 级管理人员及其关 方不存在持有拟分拆所属子公
司 份合 所属子公司分拆上市前总 本的 10% 的情形 但 事、 级管
理人员及其关 方 上市公司 接持有的 外
根据佛 业的工商登 情况、《分拆 案》《 欣 业 份有 公司关于
公司子公司 增 扩 实施 权激励暨关 交易的公告》公告 号 2022-040
《 欣 业 份有 公司关于子公司 增 扩 实施 权激励暨关 交易的
充公告》 公告 号 2022-042 并经本所律师核查 截 本法律意 书出具之
日 佛 业 权结构如下
序号 东姓名或名称 持 数 持 比例 %
济宁欣惠康投 管理合伙企业
有 合伙
济宁 投 管理合伙企业
有 合伙
合 108,000,000 100.00
公司现任 事、 级管理人员及其关 方 上市公司 接持有佛 业
的 份以外 直接或 其他主体 接持有佛 业的 份合 为 2.82% 未
所属子公司分拆上市前总 本的 10% 持 情况如下
序号 东姓名 任 持 径 持 比例 %
公司实 控制人、 济宁欣惠康投 管理
业 事 接持有佛 业 份
合 2.82
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上 情形以外 公司 事、 级管理人员及其关 方未持有佛 业的
份。
据上 截 本法律意 书出具之日 公司 事、 级管理人员及其关 方
上市公司 接持有佛 业的 份以外 公司 事、 级管理人员及其关
方不存在持有佛 业 份合 佛 业分拆上市前总 本 10%的情形。因
此 欣 业不存在《分拆 则》第四条第 五 定的不得分拆的情形。
上 本所律师 为 欣 业不存在《分拆 则》第四条 定的不得分拆
的情形。
九 上市公司所属子公司不存在主 业务或 产是上市公司最 3 个会
年度内发 份及募 投向的情形 不存在主 业务或 产是上市公司最
公司 次公开发 票并上市时的主 业务或 产的情形
根据公司《分拆 案》、 三年《审 报告》
《年度报告》 大信专审字[2021]
第 3-10000 号《 欣 业 份有 公司募 存放与实 使用情况审核报告》、
大信审字[2022]第 3-00056 号 《 欣 业 份有 公司募 存放与实 使
用情况审核报告》、 大信专审字[2023]第 3-00056 号 《 欣 业 份有 公司
募 存放与实 使用情况审核报告》《 欣 业 份有 公司 次公开发
票招 明书》及相关公告等信息披 文件并经本所律师核查 佛 业不存
在主 业务或 产是上市公司最 3 个会 年度内发 份及募 投向的
情形 不存在主 业务或 产是上市公司最 3 个会 年度内 大 产 组
买的情形 亦不存在主 业务或 产是上市公司 次公开发 票并上市时的
主 业务或 产的情形。
据上 佛 业不存在《分拆 则》第五条第 一 、第 二 及第 三
定的不得分拆的情形。
十 拟分拆所属子公司并 主 从事 业务
根据佛 业的《 业执照》及《分拆 案》并经本所律师检索国家企业信
用信息公示系统 佛 业以外用产品为主 可以生产眼 剂、乳 剂、 剂、
欣 业 份有 公司 法律意 书
滴眼剂、滴 剂、滴 剂、灌 剂、涂剂等八大类型四十多个产品八十多个品种
不从事 业务。
据上 佛 业不存在《分拆 则》第五条第 四 定的情形。
十一 上市公司拟分拆所属子公司 事、 级管理人员及其关 方不存在
持有拟分拆所属子公司 份合 子公司分拆上市前总 本的 30% 的情形
但 事、 级管理人员及其关 方 上市公司 接持有的 外
根据《分拆 案》并经本所律师核查 截 本法律意 书出具之日 佛
业现任 事、 级管理人员及其关 方 上市公司 接持有佛 业的 份
以外 直接或 接持有佛 业的 份合 为 4.35% 未 所属子公司分拆上
市前总 本的 30% 持 比例如下
序 东 持 径
任 持 比例 %
号 姓名
公司实 控制人、
业 事
佛 业 事兼总经
理
佛 业 务总监兼
事会秘书
合 4.35
上 情形以外 佛 业的 事、 级管理人员及其关 方未持有佛
业的 份。
据上 截 本法律意 书出具之日 佛 业的 事、 级管理人员及其
关 方 上市公司 接持有佛 业的 份以外 佛 业 事、 级管理人
员及其关 方不存在持有佛 业 份合 佛 业分拆上市前总 本
上 本所律师 为 上市公司子公司佛 业不存在《分拆 则》第五条
定的情形。
欣 业 份有 公司 法律意 书
十二 本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后 上
市公司与拟分拆所属子公司均符合中国 监会、 券交易所关于同业竞争、关
交易的监管 求 分拆到境外上市的 上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业
竞争。本次分拆后 上市公司与拟分拆所属子公司的 产、 务、机构方 相互
独立 级管理人员、 务人员不存在交叉任 。本次分拆后 上市公司与拟分
拆所属子公司在独立性方 不存在其他严
根据公司第四届 事会第二十次会 决 以及《分拆 案》 公司已经充分
披 并 明本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性 本次分拆后 上市
公司与佛 业均符合中国 监会、 券交易所关于同业竞争、关 交易的监管
求 且 产、 务、机构方 相互独立 级管理人员、 务人员不存在交叉
任 本次分拆后 上市公司与拟分拆所属子公司独立性方 不存在其他严
。具体如下
根据《分拆 案》及 欣 业、佛 业各 《 业执照》《公司章程》
欣 业从事 品生产与研发 经 多年发展 公司产品结构丰富 涵盖片剂、
囊剂、冻干粉 剂、小容 注射剂、大容 注射剂等多种剂型 涉及普 液、
养型 液、抗感染类 物、心 管类 物、 病用 、消化系统 物、抗
瘤等 域。品种多、 格全、 稳定 在当前的医 市场形势下具有一定的优
势。佛 业以外用产品为主 可以生产眼 剂、乳 剂、 剂、滴眼剂、滴
剂、滴 剂、灌 剂、涂剂等八大类型四十多个产品八十多个品 。
本次分拆上市后 公司可整合 源于 品研发及生产 有利于公司突出主业
一步提 品牌形 、业务发展 力和专业化水平 增强公司的业务独立性。
于同业竞争、关 交易的监管 求 分拆到境外上市的 上市公司与拟分拆所属
子公司不存在同业竞争
根据 欣 业及佛 业现 有效的《 业执照》《公司章程》《分拆 案》
欣 业 份有 公司 法律意 书
等相关文件 料及 明 公司及其下属其他企业不存在开展与佛 业相同主
业务的情形。本次分拆后 公司与佛 业之 不存在构成 大不利影响的同业
竞争情形 符合中国 监会及 券交易所关于同业竞争的 求。
为 免本次分拆后的同业竞争情形 公司、公司控 东 欣科技 团有
公司作出书 承 如下
“本公司目前 直接或 接持有佛 业 份外 未投 其它与佛 业主
业务构成实 竞争的公司、企业或其他机构、组织 或从事其它与佛 业主
业务构成实 竞争的经 活动
本公司未来将不以任何方式从事 包括与他人合作直接或 接从事 任何与
佛 业主 业务构成实 竞争的业务 或投 于任何与佛 业主 业务构成
实 竞争的公司、企业或其他机构、组织
本次分拆上市完成后 本公司及本公司直接或 接控制的其他企业从任何第
三方 得任何商业机会 与佛 业及其控制的企业之业务构成或可 构成实
性竞争的 本公司及本公司控制的其他企业应于发现 业务机会后立即 知佛
业 并尽最大努力促使 业务机会按公平、合理的条款与条件优先提供予佛
业 从 免本公司及本公司直接或 接控制的其他企业与佛 业形成同
业竞争情况。
本公司承 不会利用本公司作为佛 业直接/ 接控 东的地位 损害
佛 业及其他 东 特别是中小 东 的合法权益。
本公司 反上 承 本公司应对相关方因此 受的损失作出全 、及
时和 的 偿。
上 承 在本公司作为佛 业直接/ 接控 东期 有效 并 佛
业就其 次公开发 人民币普 票并在深圳 券交易所主板上市提交申报
材料之日 对本公司具有法律约束力。”
为 免本次分拆后的同业竞争情形 公司实 控制人杜振新先生作出书 承
如下
欣 业 份有 公司 法律意 书
“本人目前 持有佛 业 份外 未投 其它与佛 业主 业务构成实
竞争的公司、企业或其他机构、组织 或从事其它与佛 业主 业务构成实
竞争的经 活动
本人未来将不以任何方式从事 包括与他人合作直接或 接从事 任何与佛
业主 业务构成实 竞争的业务 或投 于任何与佛 业主 业务构成实
竞争的公司、企业或其他机构、组织
本次分拆上市完成后 本人及本人直接或 接控制的其他企业从任何第三方
得任何商业机会 与佛 业及其控制的企业之业务构成或可 构成实 性
竞争的 本人及本人控制的其他企业应于发现 业务机会后立即 知佛 业
并尽最大努力促使 业务机会按公平、合理的条款与条件优先提供予佛 业
从 免本人及本人直接或 接控制的其他企业与佛 业形成同业竞争情况。
本人承 不会利用本人作为佛 业实 控制人的地位 损害佛 业及其
他 东 特别是中小 东 的合法权益。
本人 反上 承 本人应对相关方因此 受的损失作出全 、及时和
的 偿。
上 承 在本人作为佛 业实 控制人期 有效 并 佛 业就其 次
公开发 人民币普 票并在深圳 券交易所主板上市提交申报材料之日
对本人具有法律约束力。”
上 本次分拆后 公司与佛 业之 不存在构成 大不利影响的同业竞
争情形 佛 业分拆上市符合深圳 券交易所主板关于同业竞争的 求 欣
业拟将所属子公司佛 业分拆 深交所主板上市 不存在分拆到境外上市的
情形。
根据《分拆 案》 本次分拆佛 业上市后 公司仍将保持对佛 业的
控制权 佛 业仍为公司合并报 围内的子公司 公司的关 交易情况不会
因本次分拆佛 业上市 发生变化。
本次分拆上市后 公司仍为佛 业的控 东 佛 业向公司及公司控
欣 业 份有 公司 法律意 书
制的企业的关 售、关 仍将 入佛 业每年关 交易发生 。本次分
拆上市后 公司与佛 业发生关 交易时将保 关 交易的合 性、合理性和
公允性 并保持公司和佛 业的独立性 不会利用关 交易 务指标 损
害公司及佛 业的利益。
为减少和 本次分拆后的关 交易情形 公司、公司控 东 欣科技
团有 公司作出书 承 如下
“本次分拆完成后 本公司将合法合 地审慎 使和履 作为佛 业直接
/ 接控 东的权利和义务 充分尊 佛 业的独立法人地位 保 佛
业独立经 、 主决策 并促使由本公司提名的佛 业 事依法履 其应尽的
信和勤勉义务。在佛 业的 东大会对涉及 欣 业及 欣 业下属企业
佛 业及其下属子公司 外 下同 的关 交易 决时 欣 业将回
决。
本公司构成佛 业关 方期 本公司及控制的企业将尽 减少并 与
佛 业及其子公司之 的关 交易。对于无法 免或有合理原因发生的关 交
易 本公司及控制的企业将 循市场原则以公允、合理的市场价格 根据有
关法律、法 及 性文件的 定履 关 交易决策程序 依法履 信息披 义
务和办理有关报批程序 不损害上市公司及其他 东的合法权益。
本次分拆完成后 本公司将 免一切 法占用佛 业的 、 产的 为。
如果本公司 反上 承 拟分拆上市公司及拟分拆上市公司其他 东有权
求本公司及本公司下属企业 相应的交易 为 并将已经从交易中 得的利
益、收益以现 的方式 偿给拟分拆上市公司 如因 反上 承 成拟分拆上
市公司经济损失 本公司将 偿拟分拆上市公司因此受到的全 损失。
上 承 在本公司构成佛 业关 方期 有效 并 佛 业就其 次公
开发 人民币普 票并在深圳 券交易所主板上市提交申报材料之日 对
本公司具有法律约束力。”
为减少和 本次分拆后的关 交易情形 公司实 控制人杜振新先生作出
书 承 如下
欣 业 份有 公司 法律意 书
“本次分拆完成后 本人将合法合 地审慎 使和履 作为佛 业实 控
制人的权利和义务 充分尊 佛 业的独立法人地位 保 佛 业独立经 、
主决策 并促使由 欣 业提名的佛 业 事依法履 其应尽的 信和勤勉
义务。在佛 业的 东大会对涉及 欣 业及 欣 业下属企业 佛 业及
其下属子公司 外 下同 的关 交易 决时 欣 业将回 决。
本人构成佛 业关 方期 本人及控制的企业将尽 减少并 与佛
业及其子公司之 的关 交易。对于无法 免或有合理原因发生的关 交易
本人及控制的企业将 循市场原则以公允、合理的市场价格 根据有关法律、
法 及 性文件的 定履 关 交易决策程序 依法履 信息披 义务和办理
有关报批程序 不损害上市公司及其他 东的合法权益。
本次分拆完成后 本人将 免一切 法占用佛 业的 、 产的 为。
如果本人 反上 承 拟分拆上市公司及拟分拆上市公司其他 东有权
求本人及本人控制的企业 相应的交易 为 并将已经从交易中 得的利益、
收益以现 的方式 偿给拟分拆上市公司 如因 反上 承 成拟分拆上市公
司经济损失 本人将 偿拟分拆上市公司因此受到的全 损失。
上 承 在本人构成佛 业关 方期 有效 并 佛 业就其 次公开
发 人民币普 票并在深圳 券交易所主板上市提交申报材料之日 对本
人具有法律约束力。”
上 本次分拆后 公司与佛 业不存在影响独立性或 显失公平的关
交易 佛 业分拆上市符合深圳 券交易所主板关于关 交易的 求。
独立 级管理人员、 务人员不存在交叉任
根据《分拆 案》 公司和佛 业均拥有独立、完整、权属清晰的经 性
产 建立了独立的 务 和 务管理制度 并对其全 产 独立登 、
建 、核算、管理 佛 业的组织机构独立于控 东和其他关 方 公司和
佛 业各 具有健全的 和内 经 管理机构 等机构独立 使 权
亦未有佛 业与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、
欣 业 份有 公司 法律意 书
支 佛 业的 产或干 佛 业对其 产 经 管理的情形 也不存在机
构混同的情形 公司和佛 业保持 产、 务和机构独立。
经核查 佛 业拥有 己独立的 级管理人员和 务人员 不存在与公司
的 级管理人员和 务人员交叉任 的情形。
据上 公司与佛 业的 产、 务、机构方 相互独立 级管理人员、
务人员不存在交叉任 。
根据《分拆 案》 佛 业在 售 程中存在使用 欣 业的商标且未支
付商标使用 的情况 主 原因是佛 业为 欣 业控 子公司。截 目前
佛 业已经启动 有商标的申报工作 在 有商标 批之后 佛 业将使用
有商标 售 在 有商标 批之前 将继续 授权方式使用佛 业商
标。上 情况不会对佛 业独立性构成 大不利影响 在独立性方 不存在严
。
本次分拆上市后 公司与佛 业的 产相互独立完整 在 务、机构、人
员、业务等方 均保持独立 分别具有完整的业务体系和直接 向市场独立经
的 力。因此 本次分拆后 公司与佛 业在独立性方 不存在其他严 。
据上 本所律师 为 本次分拆上市符合《分拆 则》第六条的 定。
上所 本所律师 为 公司本次分拆符合《分拆 则》 定的实 条件。
四、 本次分拆上市的相关事 核查
一 本次分拆符合相关法律、法 的 定
如本法律意 书 三、本次分拆上市的实 条件 所 公司本次分拆符合《分
拆 则》 定的实 条件。
二 本次分拆有利于 护 东和债权人合法权益
根据《分拆 案》 本次分拆有利于业绩提升 佛 业的发展与创新将
欣 业 份有 公司 法律意 书
一步提升 其业绩增 将同步到公司的整体业绩中 提升公司的盈利水平。
本次分拆有利于 一步拓宽 渠 提 公司的整体 效率 低整体 产
债率 增强公司 合实力。本次分拆有利于提升佛 业的品牌知名度及社会
影响力 强化和突出佛 业在专业 域的竞争优势。
据上 本所律师 为 本次分拆上市有利于 护 东及债权人的合法权益。
三 上市公司分拆后 够保持独立性及持续经 力
根据《分拆 案》 公司与佛 业 产相互独立完整 在 务、机构、人
员、业务等方 均保持独立 分别具有完整的业务体系和直接 向市场独立经
的 力。
佛 业在深圳 券交易所主板上市后 不会对公司其他业务板块的独立经
作构成不利影响 公司将继续 中发展 佛 业主 业务之外的业务 突
出公司主业 一步增强独立性 公司与佛 业在独立性方 不存在其他严
。
据上 本所律师 为 本次分拆上市后 公司 够继续保持独立性及持续经
力 符合相关法律、法 、 章、 性文件和《分拆 则》的 求。
四 本次分拆上市后佛 业具备相应的 作 力
经核查 佛 业已按照《公司法》及其《公司章程》的 定 建立健全了
法人治理结构 立了 东大会、 事会、监事会、专 委员会和经理层为主体
的法人治理结构 任了总经理、 务总监、 事会秘书等 级管理人员
了健全的 各组织机构的人员及 明确 作 有效。
佛 业已根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司 东大会
则》、《上市公司治理准则》等法律、法 以及 性文件的 定制定了《山
东 欣佛 业 份有 公司章程》等内 管理制度 确保了 东大会、 事会、
监事会、经理层等机构操作 、 作有效。
本次分拆完成后 有利于佛 业 一步提升经 与 务 明度 完善其公
司治理水平 佛 业将继续根据相关法律法 的 定 一步 作。
欣 业 份有 公司 法律意 书
据上 本所律师 为 本次分拆上市后 佛 业具备相应的 作 力。
五 本次分拆上市履 法定程序的完备性、合 性及提交的法律文件的有
效性
会第二十次会 已就本次分拆上市的相关事 作出决 相关决 内容合法、有
效 公司已经依据《公司法》《分拆 则》等法律、法 、 性文件及《公司
章程》之 定 履 了现 段应当履 的批准和授权程序。
下
业 事会、 东大会审
并履 中国 监会发 注册程序
明和保 保 及时披 本次分拆有关的信息 保 信息披 和申 文件的真实
性、准确性和完整性 保 不存在 假 、 导性 或 大 漏 公司 事
会及全体 事对其真实性、准确性和完整性承担法律 任。
据上 截 本法律意 书出具之日 本次分拆上市已按相关法律、法 的
定履 了现 段所 的必 法定程序 本次分拆上市提交的法律文件真实、有效。
五、 本次分拆上市的信息披
根据公司提供的 料并经本所律师核查 截 本法律意 书出具之日 公司
已公告《 欣 业 份有 公司第四届 事会第二十次会 决 公告》《 欣
业 份有 公司第四届监事会第十九次会 决 公告》《 欣 业 份有 公司
关于分拆子公司上市的一 提示性公告》及《 欣 业 份有 公司关于分
欣 业 份有 公司 法律意 书
拆所属子公司山东 欣佛 业 份有 公司 深圳 券交易所主板上市的
案》等相关公告。
经本所律师审 相关公告文件 公司已在《分拆 案》中披 了本次分拆的
方案、本次分拆对上市公司的影响、 大 提示、本次分拆的目的、商业合理
性和必 性、本次分拆的可 性、对中小投 权益保护的相关安排等内容。
上 本所律师 为 截 本法律意 书出具之日 公司已经按照中国 监
会、上交所的有关 定 充分披 了对投 投 决策和公司 券及其 生品种
交易价格可 产生 大影响的所有信息 并按照《分拆 则》的 定 披 了本
次分拆的目的、商业合理性、必 性、可 性 本次分拆对各方 东特别是中小
东、债权人和其他利益相关方的影响 本次分拆 和实 的 展 程、各
段可 临的相关 以及应对 的具体措施、方案等。因此 公司已就本
次分拆上市履 了现 段应当履 的信息披 义务 尚 根据本次分拆上市的
展情况按照中国 监会、上交所的有关 定继续履 相关信息披 义务。
六、 结 意
上所 本所律师 为 截 本法律意 书出具之日 本次分拆上市相关
事 已经 欣 业 事会审 履 了现 段应当履 的批准和授权程序
欣 业具备本次分拆的主体 格 本次分拆上市符合《分拆 则》 定的相关
实 条件 本次分拆上市已按相关法律法 的 定履 了现 段所 的必 法定
程序 本次分拆上市拟提交的法律文件真实、有效 欣 业已就本次分拆上市
按照中国 监会、上交所的有关 定履 了截 本法律意 书出具之日的信息披
义务。
本 以下无正文
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