湖南启元律师事务所
关于
陈克明食品股份有限公司调整
向特定对象发行股票之发行价格及募集资金总额
的
法律意见书
湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 410000
电话：（0731）82953-778 传真：（0731）82953-779
网站：www.qiyuan.com
致：陈克明食品股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受陈克明食品股份有限公司（以
下简称“克明食品”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人本次申请向特定对
象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所已根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公
司证券发行注册管理办法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《湖南启
元律师事务所关于陈克明食品股份有限公司向特定对象发行股票的律师 工作报
告》
（以下简称“《律师工作报告》”）、
《湖南启元律师事务所关于陈克明食品股份
有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）、
《湖
南启元律师事务所关于陈克明食品股份有限公司向特定对象发行股票的 补充法
律意见书（一）》
（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、
《湖南启元律师事务所
关于陈克明食品股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》
（以
下简称“《补充法律意见书（二）》”）、
《湖南启元律师事务所关于陈克明食品股份
有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律
意见书（三）》”）、
《湖南启元律师事务所关于陈克明食品股份有限公司向特定对
象发行股票的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
根据深圳证券交易所下发的《关于陈克明食品股份有限公司申请向特定对象
发行股票的审核中心意见告知函》和中国证券监督管理委员会下发的《关于同意
陈 克 明 食 品 股 份 有 限 公 司 向 特 定 对 象 发 行 股 票 注 册 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2023]1224 号）的要求，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对相关法律事项进行核查，出具《湖南启元律师事务所关于陈克明
食品股份有限公司调整向特定对象发行股票之发行价格及募集资金总额 的法律
意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
本法律意见书是对《法律意见书》、
《律师工作报告》、
《补充法律意见书（一）》
、
《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》
、《补充法律意见书（四）》
有关内容的补充与调整，对于《法律意见书》、
《律师工作报告》、
《补充法律意见
书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》
、《补充法律意见
书（四）》中未发生变化的事项、关系或简称，本所将不在本法律意见书中重复
描述、披露并发表法律意见。除本法律意见书另有说明外，本所在《法律意见书》
、
《律师工作报告》、
《补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（二）》、
《补充法
律意见书（三）》
、《补充法律意见书（四）》中作出的声明及释义均适用本法律意
见书。
本法律意见书仅为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何
其他目的。
本所发表法律意见如下：
一、本次向特定对象发行取得的批准和授权
（一）公司内部的批准和授权
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、
《关于公司 2022 年非公开发
行 A 股股票方案的议案》、
《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案的议案》、
《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、
《关于公司非公开发行 A 股
《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、
股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、
《关于开立募集资金专项
存储账户的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》、《关
于公司与认购对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》
、《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2022 年非公开发行股票相关事项的议案》
。独立董事对此发
表了事前认可意见和独立意见，同意将上述议案。同日，发行人召开第五届监事
会第二十六次会议，审议通过了上述议案。
发行人于 2022 年 6 月 24 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、
《关于公司 2022 年非公开发
行 A 股股票方案的议案》、
《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案的议案》、
《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、
《关于公司非公开发行 A 股
《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、
股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、
《关于开立募集资金专项
存储账户的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》、《关
于公司与认购对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》、
《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2022 年非公开发行股票相关事项的议案》等与本次发行相
关的议案。
会第二次会议，审议通过了《关于 2021 年度权益分派方案实施后调整非公开发
行股票发行价格的议案》
。
《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》、
《关于提请公司股
东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
发行人于 2023 年 2 月 24 日召开第六届监事会第七次会议，审议通过了《关
于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》。
发行人于 2023 年 3 月 13 日召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》、
《关于提请公司股
东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
《关于调减公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票募集资金总额及发行数量、
《关于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
发行对象的议案》、
《关于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订
的议案》、
《关于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性
稿）的议案》、
《关于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票摊薄
分析报告（修订稿）的议案》、
即期回报填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》、
《关于公司与认购对象签
署本次发行<认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》、《关于公司与陈 晖签署
本次发行<认购协议之终止协议>的议案》。独立董事对此发表了独立意见，同意
上述议案。同日，发行人召开第六届监事会第八次会议，审议通过了上述议案。
《关于延长公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》。
（二）监管部门的批准和授权
食品股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》
，认为公司
符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可[2023]1224 号），同
意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
二、发行人实施 2022 年度权益分派方案实施后调整向特定对象发行价格和
募集资金总额
（一）2023 年 5 月 22 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司 2022 年度利润分配的议案》，同意以公司现有总股本 337,998,561 股剔除
已回购股份 15,621,319 股后的 322,377,242 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金股利人民币 2 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
权益分派股权登记日为 2023 年 6 月 2 日，除权除息日为 2023 年 6 月 5 日。截至
本法律意见书出具日，2022 年年度权益分派方案已实施完毕。
（二）发行人 2022 年度权益分派方案实施后本次向特定对象发行股票的发
行价格和募集资金总额的调整
据本次发行方案以及中国证券监督管理委员会的有关规定，若公司股票在本
次发行定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等除权除
息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。涉及调整的具
体内容如下：
调整前：
本次向特定对象发行的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议 决议公
告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准
日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易
总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 80%，即 9.41 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生因除权、除息事项引起股价调整的
情形，本次发行底价将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
定价基准日后，本次发行前，因公司已实施完毕 2021 年年度权益分派方案，
根据本次发行定价原则对本次发行的发行价格进行调整，发行价格由 9.41 元/股
调整为 9.22 元/股。
调整后：
本次向特定对象发行的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议 决议公
告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准
日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易
总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 80%，即 9.41 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生因除权、除息事项引起股价调整的
情形，本次发行底价将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
定价基准日后，本次发行前，因公司已实施完毕 2021 年及 2022 年年度权益
分派方案，根据本次发行定价原则对本次发行的发行价格进行调整，发行价格调
整为 9.03 元/股。
调整前：
本次发行计划募集资金总额不超过 31,384.88 万元（含本数），扣除发行费用
后募集资金拟全部用于补充流动资金及偿还有息负债。
调整后：
本次发行计划募集资金总额不超过 30,738.12 万元（含本数），扣除发行费用
后募集资金拟全部用于补充流动资金及偿还有息负债。
除上述调整外，公司本次向特定对象发行股票的其他事项均无变化。
综上，本所律师认为，发行人因实施 2022 年度权益分派方案而调整向特定
对象发行股票发行价格和募集资金总额符合《公司法》、
《证券法》、
《注册管理办
法》等有关法律、法规及公司发行方案的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次向特定对象发行股票已获得发行人内部的
批准和授权，且已经深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同
意注册；发行人因实施2022年度权益分派方案而调整向特定对象发行股票发行
价格和募集资金总额符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等有关法
律、法规及公司发行方案的规定，并且已经履行必要的信息披露程序。
（以下无正文）
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