陈克明食品股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了进一步规范陈克明食品股份有限公司以下称(“公司”)监事
会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法
人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”)等有
关法律、法规及规范性文件等有关规定，制定本规则。
第二条 监事会依据《公司法》和《公司章程》设立，并行使对公司董事及
高级管理人员的监督权，保障股东利益、公司利益和员工的利益不受侵犯。
第三条 监事应当遵守法律、法规和公司章程，忠实履行监督职责。
监事依据有关法律、法规、公司章程及本规则的规定行使监督权的活动受法
律保护，任何单位和个人不得干涉。
第二章 监事会的组成和职权
第四条 公司依法设立监事会。
监事会是公司依法设立的监督机构,对股东大会负责并报告工作。
第五条 监事会由3名监事组成，包括以下人员:
(一)股东代表；
(二)不少于监事会成员总数1/3的职工代表。
监事会设监事会主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，监
事应当签署书面确认意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的议案出具意见，并提交独立报
告。
第七条 监事会可以提议召开董事会临时会议，并可以对董事会决议事项提
出质询或者建议。
监事会认为董事会决议违反法律、法规、公司章程或者损害职工利益时，可
作出决议建议董事会复议该项决议。董事会不予采纳或经复议仍维持原决议的，
监事会应当向股东通报直至提议召开临时股东大会。
第八条 监事会主席可以指定公司证券事务代表或者其他人员协助其处理
监事会日常事务，上述人员统称为监事会日常事务处理人。
第三章 监事会会议的召集和通知
第九条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开监事 会临
时会议。
第十条 出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
（一）有监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各
种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市
场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）监事会主席认为必要时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
第十一条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会日常事务处理人
应当向监事征集会议提案。在征集提案和征求意见时，监事会日常事务处理人应
当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公
司经营管理的决策。
第十二条 监事提议召开监事会临时会议的，应当向监事会主席提交经提议
监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会日常事务处理人或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监
事会日常事务处理人应当发出召开监事会临时会议的通知。
监事会日常事务处理人怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门
报告。
第十三条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第十四条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会日常事务处理人应当于
会议召开5日以前以专人送出、传真、邮件、电子邮件或电话等方式通知全体监
事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或以其他口
头等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十五条 监事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期、地点和会议期限；
（二）会议的召开方式；
（三）事由及议题；
（四）联系人和联系方式；
（五）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情
况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第四章 监事会会议的召开和表决
第十六条 监事会会议可以采用现场、线上、现场结合线上会议的形式。
第十七条 监事会会议应当由全体监事的半数以上出席方可举行。相关监事
拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，有权提议
召开股东大会的人士可提议召开股东大会审议相关事项。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第十八条 监事会会议应由监事本人出席；监事因故不能亲自出席，可以书
面委托其他监事代为出席；委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限，并由委
托人签名或盖章；代为出席会议的监事应当在授权范围内行使权利。
监事本人未出席监事会会议，亦未委托其他监事代为出席的，视为该监事放
弃在该次会议上的投票权。
监事连续2次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职
工代表大会应当予以撤换。
第十九条 会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工
或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第二十条 监事均有权提出监事会议案，但是否列入监事会会议议程由监事
会主席确定；如监事提出的议案未能列入监事会议程应向提案监事作出解释，
如提案监事仍坚持要求列入议程的，由监事会进行表决确定。
监事会会议必须遵照召集会议通知所列的议程进行；对议程外的问题可以讨
论，但不能作出决议。
第二十一条 监事会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以
任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序
进行表决，对事项作出决议。
第二十二条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。监
事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未
做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒
不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当经全体监事过半数同意。
第二十三条 监事会以填写表决票的方式进行表决，监事会召集人负责组织
制作监事会表决票。表决票应至少包括如下内容：
（一）监事会届次、召开时间及地点；
（二）监事姓名；
（三）需审议表决的事项；
（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
（五）其他需要记载的事项。
表决票应在表决之前由监事会日常事务处理人负责分发给出席会议的监事，
并在表决完成后由监事会日常事务处理人负责收回。
第二十四条 监事会表决票应由监事会日常事务处理人负责清点；会议主持
人根据表决结果决定监事会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议
的表决结果载入会议记录。
第二十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行清算；如果会议主持人未进行验票，出席会议的监事对会议主持人宣
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验
票。
第五章 监事会会议记录
第二十六条 监事会会议可以进行全程录音。
第二十七条 监事会日常事务处理人应当对现场会议做好记录。会议记录应
当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果说明具体的同意、反对、弃权票数)；
八)与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会日常事务处理人应当参照上述规定，
整理会议记录。
第二十八条 与会监事应当对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。
监事对会议记录、会议纪要或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面
说明。必要时可以发表公开声明。
监事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者发表公
开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
第二十九条 监事应当对监事会的决议承担责任。监事会的决议违反法律、
行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的监事对公司负赔
偿责任；但经证明监事在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免
除责任。
第三十条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议
录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、
决议公告等，由董事会秘书负责保存。
监事会会议档案的保存期限为十年。
第六章 决议执行
第三十一条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。
监事会应建立决议执行记录制度，监事会的每一项决议均应指定监事执行或
监督执行。被指定的监事应将决议的执行情况记录在案，并将最终执行结果报告
监事会。
对监督事项的实质性决议，应当指定监事负责执行；对监督事项的建设性决
议，应当指定监事监督其执行。
监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十二条 监事出席监事会会议发生的费用由公司支付。这些费用包括监
事由其所在地至会议地点的交通费、会议期间的食宿费、会议场所租金和当地交
通费等费用。
第七章 附则
第三十三条 本规则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件、监管规
则和公司章程等相关规定执行。本规则内容与不时修订的法律、法规、规范性文
件、监管规则和公司章程发生冲突的，应以相关法律、法规、规范性文件、监管
规则和公司章程为准。
第三十四条 本规则经股东大会审议通过后生效。
第三十五条 本规则构成公司章程的附件，并由公司监事会负责解释。
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