陈克明食品股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董
事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是
股东大会决议的执行机构，对股东大会负责，由股东大会选举产生，依照公司章
程的规定行使职权。
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办
公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第二章 董事的资格、任职及离职
第三条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事包括独立董
事。
第四条 有下列情形之一的，不能担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
公司违反前款规定选举董事的，该选举无效。
董事在任职期间出现本条所述情形之一的，公司应当解除其职务。
第五条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（包
括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的
兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者在公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）中国证监会和公司章程规定的其他不得担任独立董事的人员。
第六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但
是连任时间不得超过六年。
董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会
决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分
之一。
第七条 股东大会选举两名以上（含两名）董事时，应当采用累计投票制并
按照《公司章程》规定的累积投票制度的具体规则进行表决。
第八条 公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、法规和《公司章程》
规定的范围内增加或减少董事会成员，但董事会成员的任何变动，包括增加或减
少董事会成员人数、罢免或补选董事均应由股东大会依据《公司章程》作出决定。
第九条 董事不能仅依靠高级管理人员提供的资料，应主动通过其它渠道获
知公司信息，特别是应加强与中小股东的沟通，并在审议相关议案、作出决策时
充分考虑中小股东利益与诉求。公司董事可随时联系公司高级管理人员，要求就
公司经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论。董事可以要求公司及时回复
其提出的问题，及时提供其需要的资料。
董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书
面辞职报告，董事会应在二日内披露有关情况。
第十一条 如因董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数（5 人）时，该
董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在辞职报
告尚未生效之前，拟辞职董事或者监事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章
程的规定继续履行职责。
在前款所述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。董
事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或
者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司
商业秘密负有保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第十三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第十四条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险，但因董事违反
法律、法规和《公司章程》的规定而导致的责任除外。
第三章 董事行为规范
第一节 选举
第十五条 董事候选人在股东大会审议其选举议案时，应当亲自出席股东大
会并就其是否存在下列情形向股东大会报告：
（一）《公司法》及《公司章程》规定的不得担任董事的情形；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
（三）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责；
（四）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
（五）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被
人民法院纳入失信被执行人名单。
独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。
第十六条 董事候选人应当确保在任职期间能够投入足够的时间和精力于董
事会事务，切实履行董事应履行的各项职责。
第二节 董事职责和义务
第十七条 公司董事享有如下职权：
（一）对公司的经营管理情况享有知情权，建议权或质询权；
（二）三分之一以上董事联名提议召开临时董事会会议；
（三）出席董事会会议，并行使表决权；
（四）出席股东大会，并可就公司经营管理事项提出建议和意见；
（五）经董事会授权，代表董事会处理公司事项和对外签订合同；
（六）法律、法规及公司章程所赋予的其他权利。
第十八条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第十九条 董事应当履行下列诚信勤勉义务：
（一）公平对待所有股东；
（二）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、
股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益；
（三）未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员谋取属于公
司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务；
（四）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信
息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；
（五）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会，
因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当
具体明确，不得全权委托；
（六）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表
达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原
因、依据、改进建议或者措施；
（七）认真阅读公司的各项经营、财务报告和有关公司的传闻，及时了解并
持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影
响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理
或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；
（八）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等公司利益被侵
占问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；
（九）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错
误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否
合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的
资料或者信息；
（十）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时
纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（十一）法律法规、深圳证券交易所
其他规定、公司章程要求的其他忠实义务和勤勉义务。
第二十条 董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、 合法合规性、
合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东大会议事规则和
董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
第二十一条 董事应当严格按照有关规定履行报告义务和信息披露义务，并
保证报告和披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
第二十二条 董事应当及时阅读并核查公司在符合中国证监会规定条件的媒
体及深圳证券交易所网站（以下统称符合条件媒体）上发布的信息披露文件，发
现与董事会决议、监事会决议不符或者与事实不符的，应当及时了解原因，提请
董事会、监事会予以纠正，董事会、监事会不予纠正的，应当立即向深圳证券交
易所报告。
第二十三条 董事应当关注传媒对公司的报道，发现与公司实际情况不符、
可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易产生较大影响的，应当及时向有关方
面了解情况，督促公司查明真实情况并做好信息披露工作，必要时应当向深圳证
券交易所报告。
第二十四条 董事应当积极关注公司事务，通过审阅文件、问询相关人员、
现场考察、组织调查等多种形式，主动了解公司的经营、运作、管理和财务等情
况。对于关注到的重大事项、重大问题或者市场传闻，董事应当要求公司相关人
员及时作出说明或者澄清，必要时应当提议召开董事会审议。对公司涉嫌违法违
规的行为，董事负有尽职调查并及时向董事会报告的义务。
第二十五条 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行股东大会决议、董
事会决议等相关决议。
在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公司董事会报告，提请
董事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继
续实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
第三节 董事长特别行为规范
第二十六条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第二十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（四）必要时，列席总经理办公会议；
（五）向公司董事会下设的专门委员会等工作机构了解情况并提出有关课
题；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司章程、相关公司制度或董事会决议
授予的其他职权。
第二十八条 公司副董事长协助董事长工作，公司董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第二十九条 董事长对董事会的运作负主要责任，依法召集、主持董事会会
议并督促董事亲自出席董事会会议。董事长应积极推动公司内部各项制度的制订
和完善，加强董事会建设，确保及时将董事或高级管理人员提出的议题列入董事
会议程，确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会各项议题的相
关背景材料，确保董事会依法正常运作，符合公司最佳利益。
第三十条 董事长应严格遵守董事会集体决策机制，提倡公开、民主讨论文
化，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策，保证每一项
董事会议程都有充分的讨论时间，鼓励持不同意见的董事充分表达自己的意见，
确保内部董事和外部董事进行有效沟通，确保董事会科学民主决策。
董事长应采取措施与股东保持有效沟通联系，确保股东意见尤其是机构投资
者和中小投资者的意见能在董事会上进行充分传达，保障机构投资者和中小股东
的提案权和知情权。
第三十一条 董事长不得从事超越其职权范围（包括授权）的行为。
董事长在其职责范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生
重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应提交董事会集体决策。
对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。
第三十二条 董事长应积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知其
他董事。
实际执行情况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险的，
董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。
董事长应当定期向总经理和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况。
第三十三条 董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职
责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
第三十四条 董事长在接到有关公司重大事件的报告后，应当立即敦促董事
会秘书及时履行信息披露义务。
第四章 董事会
第一节 一般规定
第三十五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第三十六条 董事会由 11 名董事组成。
第三十七条 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核相关委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提
名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专
业人士。
第三十八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司 副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；拟定并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十二）制订公司融资方案、审批公司授信事项；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第三十九条 董事会按照《公司法》、《公司章程》和本规则的规定行使职
权。未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公
司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第四十条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审
计报告向股东大会作出说明。
第四十一条 董事会应当确定对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外
担保、委托理财、关联交易、融资事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第四十二条 董事会违反法律、法规或《公司章程》规定的权限和程序作出
对外担保决议，使公司或股东利益遭受损失的，参加表决的董事应对公司或股东
承担连带赔偿责任，但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董事除外。
第二节 董事会的召集与通知
第四十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十
日前书面通知全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。
第四十四条 有下列情况之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时；
（六）二分之一独立董事提议时。
第四十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面送达、传真、
电子邮件或其他合法方式，于会议召开三日前通知全体董事，经全体董事同意的，
可随时召开。如有《公司章程》规定的情形，董事长不能履行职责或者不履行职
责时，由半数以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第四十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期、地点和会议期限；
（二）会议的召开方式；
（三）事由及议题；
（四）联系人和联系方式。
（五）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第四十七条 董事会会议可以采用现场、线上、现场结合线上会议的形式。
第四十八条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料
包括但不限于前条会议通知中所列的相关背景材料及有助于董事理解公司业务
进展的其他信息和数据。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明
确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，
董事会应予以采纳。
第四十九条 董事会会议文件由公司董事会办公室负责起草。会议文件应于
规定的通知期限内送达各位董事。
第五十条 董事应认真阅读董事会办公室送达的会议文件，对各项议案充分
思考、准备意见。
第三节 董事会的召开
第五十一条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行，每一名董事享
有一票表决权。
第五十二条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议
的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独
立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项
发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全
权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出
席而免除。
委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第五十三条 董事会决议，必须经全体董事的过半数通过。公司章程另有规
定的，按照章程规定执行。
第五十四条 董事会会议由董事长主持，对会议通知中列明的议案按顺序进
行审议。如需改变会议通知中列明的议案顺序应先征得出席会议董事的过半数同
意。
第五十五条 董事会会议不得审议在会议通知中未列明的议案或事项，亦不
得对原有议案进行变更，否则视为新的议案，应提交下一次董事会审议。
第五十六条 会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所
对应的议案内容进行审议。
第五十七条 董事会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注
意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。
会议主持人有权决定讨论时间。
第五十八条 会议主持人应口头征询与会董事议案是否审议完毕，未审议完
毕，应口头说明，否则视为审议完毕。全部议案经所有与会董事审议完毕后，依
照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第五十九条 董事会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席
会议、介绍情况或发表意见，但非董事会成员对议案没有表决权。
第六十条 出席会议的董事应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分
表达个人意见；董事对其个人的投票承担责任。
第六十一条 董事会定期会议和临时会议的表决方式可为举手方式或记名投
票方式或由会议主持人建议的其他方式，如某位董事同时代理其他董事出席会
议，应分别以相应方式进行表决。
第六十二条 会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由
会议记录人将表决结果记录在案。
第六十三条 董事会审议关联交易事项、重大资产处置事项、重大投资事项、
贷款与对外担保事项时，应遵守有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
第四节 董事会决议和会议记录
第六十四条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形
成董事会决议。董事会决议经出席会议董事签字后生效，未依据法律、法规和《公
司章程》规定的合法程序，不得对已生效的董事会决议作任何修改或变更。
第六十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。
第六十六条 董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章
和《公司章程》规定的说明；
（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受
托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权
的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发
表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第六十七条 董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。董事会会议召
集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章
程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
公司根据董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销
该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第六十八条 董事会决议实施的过程中，董事长或其指定的其他董事应就决
议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督
促总经理予以纠正，总经理若不采纳意见，董事长可以提请召开董事会临时会议
作出决议，要求总经理予以纠正。
第六十九条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录
人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期十年。
第七十条 董事会会议记录应完整、真实，并包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第五章 附则
第七十一条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及
其他规范性文件的有关规定执行。本规则与《公司章程》的规定如发生矛盾，以
《公司章程》的规定为准。
第七十二条 本规则由董事会负责解释。
第七十三条 本规则由股东大会审议通过生效。
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