公牛集团股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）等法律法规以及《公
牛集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、
《公牛集团股份有限公司
独立董事工作制度》的规定，作为公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，我们本着审慎负责的态度，就公司第二届董事会第十八次会议相关
议案发表独立意见如下：
一、关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格及数量的独立意见
经审核，我们认为：
董事会对公司 2020 年限制性股票激励计划回购价格及数量的调整，符合《上
市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件
和公司《2020 年限制性股票激励计划》中相关调整事项的规定。
本次调整在公司 2019 年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的
程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，我们同意董事会本次调整 2020 年限制性股票激励计划的回购价格及
数量。
二、关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格及数量的独立意见
经审核，我们认为：
董事会对公司 2021 年限制性股票激励计划回购价格及数量的调整，符合《管
理办法》等法律法规、规范性文件和公司《2021 年限制性股票激励计划》中相关
调整事项的规定。
本次调整在公司 2020 年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的
程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，我们同意董事会本次调整 2021 年限制性股票激励计划的回购价格及
数量。
三、关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格及数量的独立意见
经审核，我们认为：
董事会对公司 2022 年限制性股票激励计划回购价格及数量的调整，符合《管
理办法》等法律法规、规范性文件和公司《2022 年限制性股票激励计划》中相关
调整事项的规定。
本次调整在公司 2021 年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的
程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，我们同意董事会本次调整 2022 年限制性股票激励计划的回购价格及
数量。
四、关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的独立意见
经审核，我们认为：
董事会对公司 2023 年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的调整，符
合《管理办法》等法律法规、规范性文件和公司《2023 年限制性股票激励计划》
中相关调整事项的规定。
本次调整在公司 2022 年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的
程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，我们同意董事会本次调整 2023 年限制性股票激励计划授予数量和授
予价格。
五、关于公司向激励对象授予限制性股票的独立意见
经审核，我们认为：
（一）根据公司 2022 年年度股东大会的授权，董事会确定公司 2023 年限制
性股票激励计划授予日为 2023 年 6 月 9 日，该授予日符合《管理办法》及《2023
年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定；
（二）根据公司 2022 年年度股东大会的授权，董事会对本次激励计划的授
予数量与授予价格进行了调整。经本次调整后，公司本次激励计划的限制性股票
授予数量由 151.00 万股调整为 221.6596 万股，授予价格由 75.75 元/股调整为
年度股东大会审议通过的激励计划一致；
（三）公司实施本激励计划有助于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸
引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司
利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不会损
害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。
综上，我们同意以 2023 年 6 月 9 日为授予日，向符合条件的 762 名激励对
象授予 221.6596 万股限制性股票，授予价格为 48.95 元/股。
六、关于 2020 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就
的独立意见
经审核，我们认为：
根据《管理办法》、公司《2020 年限制性股票激励计划》等有关规定以及公
司 2019 年年度股东大会的授权，公司 2020 年限制性股票激励计划第三个解除限
售期的解除限售条件已经成就。本次解除限售符合公司《2020 年限制性股票激
励计划》中的有关规定，353 名激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次
可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东、特别
是中小股东利益的情形。上述事项的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的
规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》等法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。
综上，我们一致同意公司为满足条件的激励对象办理 2020 年限制性股票激
励计划第三个解除限售期解除限售的相关事宜。
七、关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就
的独立意见
经审核，我们认为：
根据《管理办法》、公司《2021 年限制性股票激励计划》等有关规定以及公
司 2020 年年度股东大会的授权，公司 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限
售期的解除限售条件已经成就。本次解除限售符合公司《2021 年限制性股票激
励计划》中的有关规定，456 名激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次
可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东、特别
是中小股东利益的情形。上述事项的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的
规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管
理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，相
关议案由非关联董事审议表决。
综上，我们一致同意公司为满足条件的激励对象办理 2021 年限制性股票激
励计划第二个解除限售期解除限售的相关事宜。
八、关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件
成就的独立意见
经审核，我们认为：
根据《管理办法》、公司《2022 年限制性股票激励计划》等有关规定以及公
司 2021 年年度股东大会的授权，公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限
售期的解除限售条件已经成就。本次解除限售符合公司《2022 年限制性股票激
励计划》中的有关规定，610 名激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次
可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东、特别
是中小股东利益的情形。上述事项的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的
规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管
理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，相
关议案由非关联董事审议表决。
综上，我们一致同意公司为满足条件的激励对象办理 2022 年限制性股票激
励计划第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
公牛集团股份有限公司独立董事
谢韬、张泽平、何浩
二〇二三年六月九日
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