证券代码：603367 证券简称：辰欣药业 公告编号：2023-033
辰欣药业股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
辰欣药业股份有限公司（以下简称“辰欣药业”或“公司”）第四届董事会
第二十次会议于 2023 年 6 月 9 日在公司办公楼六楼会议室以现场结合通讯方式
召开。本次董事会会议通知于 2023 年 6 月 3 日以电子邮件、EM 系统、微信、电
话等通讯方式发出。会议应出席董事 9 名，实际出席会议董事 9 名。会议由董事
长杜振新先生主持，公司监事、其他高级管理人员列席会议。本次会议的召集和
召开程序符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“公司法”）等相关法律法规
及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事逐项审议，会议通过了如下议案：
（一）
《关于公司分拆所属子公司山东辰欣佛都药业股份有限公司至深圳证
券交易所主板上市符合相关法律法规规定的议案》
公司所属子公司山东辰欣佛都药业股份有限公司（以下简称“佛都药业”）
拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票，并于发行完成后在深圳证券交易
所主板上市。根据《公司法》、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）等法律法规以及规范
性文件的规定，公司结合实际情况对自身及佛都药业进行了自查论证，认为公司
及所属子公司佛都药业均符合相关法律法规的要求，不存在不得分拆上市的情
形，不存在损害投资者利益的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）
《关于公司分拆所属子公司山东辰欣佛都药业股份有限公司至深圳证
券交易所主板上市方案的议案》
本次分拆涉及的初步发行方案如下：
监管机构相关资格要求的询价对象以及已在证券交易所开立 A 股证券账户的境
内自然人、法人及其他投资者（国家法律、法规、规章及规范性文件禁止购买者
除外）。
的时机进行发行，具体发行日期由佛都药业股东大会授权佛都药业董事会于深交
所批准及中国证监会注册后予以确定。
监会、深交所认可的其他发行方式。
要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等，与
主承销商协商确定最终发行数量。
托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投
资者进行询价，根据询价结果和市场情况由佛都药业和主承销商协商确定发行价
格，或监管机构认可的其他方式。
销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，佛都药业在发行上市前将根据本次
发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确
认和调整。
上述方案为初步方案，具体应以佛都药业股东大会审议通过的发行上市方案
为准。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）
《关于公司分拆所属子公司山东辰欣佛都药业股份有限公司至深圳证
券交易所主板上市的预案的议案》
公司根据《证券法》、
《分拆规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定编
制了《辰欣药业股份有限公司关于分拆所属子公司山东辰欣佛都药业股份有限公
司至深圳证券交易所主板上市的预案》。具体内容详见公司同日于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司关于分拆所属子公司
山东辰欣佛都药业股份有限公司至深圳证券交易所主板上市的预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）
《关于公司分拆所属子公司山东辰欣佛都药业股份有限公司至深圳证
券交易所主板上市符合《上市公司分拆规则（试行）》的议案》
本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要
求，具备可行性。具体如下：
公司于 2017 年 9 月 29 日在上海证券交易所上市，至今上市时间已满 3 年，
符合上述条件。
公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度归属于上市公司股东的净利润（净利
润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为 4.08 亿元、3.00 亿元、3.31
亿元，符合“最近 3 个会计年度连续盈利”的规定。
润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币 6 亿元（所涉净利润计算，
以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）。
公司最近 3 个会计年度扣除按权益享有的佛都药业的净利润后，归属于上市
公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计为人民币
具体如下：
单位：万元
项目 公式 2022 年度 2021 年度 2020 年度 合计
一、辰欣药业归属于上市公司股东的净利润情况
归属于上市公司股东的净利润 35,007.27 33,414.64 43,878.45 112,300.36
归属于上市公司股东的净利润 A
（扣除非经常性损益）
二、佛都药业归属于母公司的净利润情况
归属于母公司股东的净利润 9,615.59 10,638.89 10,436.40 30,690.88
归属于母公司股东的净利润（扣 B
除非经常性损益）
三、辰欣药业享有佛都药业权益比例情况
权益比例 C 92.59% 100.00% 100.00%
四、辰欣药业按权益享有佛都药业的净利润情况
净利润 D 8,903.07 10,638.89 10,436.40 29,978.36
净利润（扣除非经常性损益） （D=B*C） 8,591.48 9,734.52 9,570.08 27,896.08
五、辰欣药业扣除按权益享有佛都药业净利润后的净利润
净利润 E 26,104.20 22,775.75 33,442.05 82,322.00
净利润（扣除非经常性损益） （E=A-D） 24,552.07 20,308.65 31,239.39 76,100.11
最近 3 年辰欣药业扣除按权益享有佛都药业的净利润后，归属于母公司股东的净利
润累计之和（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50%；上市公司最近 1 个会计
年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公
司股东的净资产的 30%。
公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的佛都药业的净利润未超过
归属于公司股东的净利润的 50%；公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有
的佛都药业的净资产未超过归属于公司股东的净资产的 30%。
具体如下：
单位：万元
项目 公式 股东的净利润（扣除非
股东的净利润 司股东的净资产
经常性损益）
辰欣药业 A 35,007.27 33,143.55 533,218.13
佛都药业 B 9,615.59 9,279.06 34,878.36
辰欣药业享有佛
C 92.59%
都药业权益比例
按权益享有佛都 8,903.07 8,591.48 32,293.87
药业净利润或净 D（D=B*C）
资产
占比 E（E=D/A） 25.43% 25.92% 6.06%
者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形；上市公司
或其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上
市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴
责；上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告。公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不
存公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。公司及其控股
股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚，公司及其控
股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。大信会计
师事务所（特殊普通合伙）针对公司 2022 年财务报表出具的大信审字[2023]第
合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10％，但董事、高级管理人员及
其关联方通过该上市公司间接持有的除外；上市公司拟分拆所属子公司董事、高
级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司
分拆上市前总股本的 30%，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间
接持有的除外。
公司现任董事、高级管理人员及其关联方除通过上市公司间接持有佛都药业
的股份以外，直接或通过其他主体间接持有佛都药业的股份合计为 2.82%，未超
过所属子公司分拆上市前总股本的 10%，持股情况如下：
序号 持股主体 关系 持股路径 持股比例
公司实际控制人、董事长
长
合计 2.82%
除上述情形以外，公司董事、高级管理人员及其关联方未持有佛都药业的股
份。
佛都药业现任董事、高级管理人员及其关联方除通过上市公司间接持有佛都
药业的股份以外，直接或间接持有佛都药业的股份合计为 4.35%，未超过所属子
公司分拆上市前总股本的 30%，持股比例如下：
序号 持股主体 关系 持股路径 持股比例
公司实际控制人、董事长兼
总经理、佛都药业董事长
佛都药业财务总监兼董事会
秘书
合计 4.35%
除上述情形以外，佛都药业的董事、高级管理人员及其关联方未持有佛都药
业的股份。
综上所述，除公司董事、高级管理人员及其关联方通过上市公司间接持有佛
都药业的股权以外，不存在公司董事、高级管理人员及其关联方持有佛都药业股
份合计超过佛都药业分拆上市前总股本 10%的情形；除佛都药业的董事、高级管
理人员及其关联方通过上市公司间接持有佛都药业的股权以外，不存在佛都药业
董事、高级管理人员及其关联方持有佛都药业股份合计超过佛都药业分拆上市前
总股本 30%的情形。
不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近 3 个会
计年度使用募集资金合计不超过其净资产 10%的除外；上市公司最近 3 个会计年
度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业
务和资产；上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产，不得作为拟
分拆所属子公司的主要业务和资产；所属子公司主要从事金融业务的，上市公司
不得分拆该子公司上市。
公司不存在使用最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资
产、最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产、首次公开发行股
票并上市时的主要业务或资产作为佛都药业的主要业务和资产的情形。
佛都药业以外用产品为主，可以生产眼膏剂、乳膏剂、软膏剂、滴眼剂、滴
耳剂、滴鼻剂、灌肠剂、涂剂等八大类型四十多个产品八十多个品规，不从事金
融业务。
强独立性；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券
交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，分拆到境外上市的，上市公司与拟
分拆所属子公司不存在同业竞争；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的
资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职；本
次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。
（1）本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性。
辰欣药业从事药品生产与研发，经过多年发展，公司产品结构丰富，涵盖片
剂、胶囊剂、冻干粉针剂、小容量注射剂、大容量注射剂等多种剂型，涉及普通
输液、营养型输液、抗感染类药物、心脑血管类药物、肝病用药、消化系统药物、
抗肿瘤等领域。品种多、规格全、销量稳定，在当前的医药市场形势下具有一定
的优势。佛都药业以外用产品为主，可以生产眼膏剂、乳膏剂、软膏剂、滴眼剂、
滴耳剂、滴鼻剂、灌肠剂、涂剂等八大类型四十多个产品八十多个品规，不从事
金融业务。
本次分拆上市后，公司可整合资源于药品研发及生产，有利于公司突出主业，
进一步提高品牌形象、业务发展能力和专业化水平，增强公司的业务独立性。
（2）本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易
所关于同业竞争、关联交易的监管要求，分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆
所属子公司不存在同业竞争。
①同业竞争
公司及其下属其他企业不存在开展与佛都药业相同主营业务的情形。
为避免本次分拆后的同业竞争情形，公司、公司控股股东辰欣科技集团有限
公司作出书面承诺如下：
“本公司目前除直接或间接持有佛都药业股份外，未投资其它与佛都药业主
营业务构成实质竞争的公司、企业或其他机构、组织，或从事其它与佛都药业主
营业务构成实质竞争的经营活动；
本公司未来将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）任何与
佛都药业主营业务构成实质竞争的业务；或投资于任何与佛都药业主营业务构成
实质竞争的公司、企业或其他机构、组织；
本次分拆上市完成后，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业从任何第
三方获得任何商业机会若与佛都药业及其控制的企业之业务构成或可能构成实
质性竞争的，本公司及本公司控制的其他企业应于发现该业务机会后立即通知佛
都药业，并尽最大努力促使该业务机会按公平、合理的条款与条件优先提供予佛
都药业，从而避免本公司及本公司直接或间接控制的其他企业与佛都药业形成同
业竞争情况。
本公司承诺不会利用本公司作为佛都药业直接/间接控股股东的地位，损害
佛都药业及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及
时和足额的赔偿。
上述承诺在本公司作为佛都药业直接/间接控股股东期间有效，并自佛都药
业就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所主板上市提交申报
材料之日起对本公司具有法律约束力。”
为避免本次分拆后的同业竞争情形，公司实际控制人杜振新先生作出书面承
诺如下：
“本人目前除持有佛都药业股份外，未投资其它与佛都药业主营业务构成实
质竞争的公司、企业或其他机构、组织，或从事其它与佛都药业主营业务构成实
质竞争的经营活动；
本人未来将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）任何与佛
都药业主营业务构成实质竞争的业务；或投资于任何与佛都药业主营业务构成实
质竞争的公司、企业或其他机构、组织；
本次分拆上市完成后，本人及本人直接或间接控制的其他企业从任何第三方
获得任何商业机会若与佛都药业及其控制的企业之业务构成或可能构成实质性
竞争的，本人及本人控制的其他企业应于发现该业务机会后立即通知佛都药业，
并尽最大努力促使该业务机会按公平、合理的条款与条件优先提供予佛都药业，
从而避免本人及本人直接或间接控制的其他企业与佛都药业形成同业竞争情况。
本人承诺不会利用本人作为佛都药业实际控制人的地位，损害佛都药业及其
他股东（特别是中小股东）的合法权益。
若本人违反上述承诺，本人应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和
足额的赔偿。
上述承诺在本人作为佛都药业实际控制人期间有效，并自佛都药业就其首次
公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所主板上市提交申报材料之日起
对本人具有法律约束力。”
综上，本次分拆后，公司与佛都药业之间不存在构成重大不利影响的同业竞
争情形，佛都药业分拆上市符合深圳证券交易所主板关于同业竞争的要求。
②关联交易
本次分拆佛都药业上市后，公司仍将保持对佛都药业的控制权，佛都药业仍
为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆佛都药业
上市而发生变化。
对于佛都药业，本次分拆上市后，公司仍为佛都药业的控股股东，佛都药业
向公司及公司控制的企业的关联销售、关联采购仍将计入佛都药业每年关联交易
发生额。本次分拆后，公司与佛都药业发生关联交易时将保证关联交易的合规性、
合理性和公允性，并保持公司和佛都药业的独立性，不会利用关联交易调节财务
指标，损害公司及佛都药业的利益。
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司、公司控股股东辰欣科技集
团有限公司作出书面承诺如下：
“本次分拆完成后，本公司将合法合规地审慎行使和履行作为佛都药业直接
/间接控股股东的权利和义务，充分尊重佛都药业的独立法人地位，保障佛都药
业独立经营、自主决策，并促使由本公司提名的佛都药业董事依法履行其应尽的
诚信和勤勉义务。在佛都药业的股东大会对涉及辰欣药业及辰欣药业下属企业
（佛都药业及其下属子公司除外，下同）的关联交易进行表决时，辰欣药业将回
避表决。
本公司构成佛都药业关联方期间，本公司及控制的企业将尽量减少并规范与
佛都药业及其子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因发生的关联交
易，本公司及控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有
关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义
务和办理有关报批程序，不损害上市公司及其他股东的合法权益。
本次分拆完成后，本公司将避免一切非法占用佛都药业的资金、资产的行为。
如果本公司违反上述承诺，拟分拆上市公司及拟分拆上市公司其他股东有权
要求本公司及本公司下属企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利
益、收益以现金的方式补偿给拟分拆上市公司；如因违反上述承诺造成拟分拆上
市公司经济损失，本公司将赔偿拟分拆上市公司因此受到的全部损失。
上述承诺在本公司构成佛都药业关联方期间有效，并自佛都药业就其首次公
开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所主板上市提交申报材料之日起对
本公司具有法律约束力。”
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司实际控制人杜振新先生作出
书面承诺如下：
“本次分拆完成后，本人将合法合规地审慎行使和履行作为佛都药业实际控
制人的权利和义务，充分尊重佛都药业的独立法人地位，保障佛都药业独立经营、
自主决策，并促使由辰欣药业提名的佛都药业董事依法履行其应尽的诚信和勤勉
义务。在佛都药业的股东大会对涉及辰欣药业及辰欣药业下属企业（佛都药业及
其下属子公司除外，下同）的关联交易进行表决时，辰欣药业将回避表决。
本人构成佛都药业关联方期间，本人及控制的企业将尽量减少并规范与佛都
药业及其子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，
本人及控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、
法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理
有关报批程序，不损害上市公司及其他股东的合法权益。
本次分拆完成后，本人将避免一切非法占用佛都药业的资金、资产的行为。
如果本人违反上述承诺，拟分拆上市公司及拟分拆上市公司其他股东有权要
求本人及本人控制的企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、
收益以现金的方式补偿给拟分拆上市公司；如因违反上述承诺造成拟分拆上市公
司经济损失，本人将赔偿拟分拆上市公司因此受到的全部损失。
上述承诺在本人构成佛都药业关联方期间有效，并自佛都药业就其首次公开
发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所主板上市提交申报材料之日起对本
人具有法律约束力。”
综上，本次分拆后，公司与佛都药业不存在影响独立性或者显失公平的关联
交易，佛都药业分拆上市符合深圳证券交易所主板关于关联交易的要求。
（3）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相
互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。
公司和佛都药业均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的
财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，
佛都药业的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和佛都药业各自具有健
全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有佛都药业与
公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配佛都药业的
资产或干预佛都药业对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，
公司和佛都药业保持资产、财务和机构独立。
佛都药业拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管
理人员和财务人员交叉任职的情形。
（4）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他
严重缺陷。
佛都药业在销售过程中存在使用辰欣药业的商标且未支付商标使用费的情
况，主要原因系佛都药业为辰欣药业控股子公司。截至目前，佛都药业已经启动
自有商标的申报工作；在自有商标获批之后，佛都药业将使用自有商标进行销售；
在自有商标获批之前，将继续通过授权方式使用辰欣药业商标。上述情况不会对
佛都药业独立性构成重大不利影响，在独立性方面不存在严重缺陷。
公司、佛都药业资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保
持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方
面不存在其他严重缺陷。
综上，公司分拆佛都药业至深圳证券交易所主板上市符合《上市公司分拆规
则（试行）》的相关要求，具备可行性。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）
《关于公司分拆所属子公司山东辰欣佛都药业股份有限公司至深圳证
券交易所主板上市有利于维护股东及债权人合法权益的议案》
本次分拆有利于业绩提升，佛都药业的发展与创新将进一步提升，其业绩增
长将同步到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平。本次分拆有利于进一
步拓宽融资渠道，提高公司的整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司综
合实力。本次分拆有利于提升佛都药业的品牌知名度及社会影响力，强化和突出
佛都药业在专业领域的竞争优势。因此，本次分拆上市有利于维护股东及债权人
的合法权益。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》
本次分拆上市后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。具体如下：
公司与佛都药业资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保
持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
佛都药业在深圳证券交易所主板上市后，不会对公司其他业务板块的独立经
营运作构成不利影响；公司将继续集中发展除佛都药业主营业务之外的业务，突
出公司主业，进一步增强独立性；公司与佛都药业在独立性方面不存在其他严重
缺陷。
公司分拆佛都药业至深圳证券交易所主板上市后，能够继续保持独立性和持
续经营能力，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《上市公司分拆规则（试
行）》的要求。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）
《关于山东辰欣佛都药业股份有限公司具备相应的规范运作能力的议
案》
佛都药业已按照《公司法》及其《公司章程》的规定，建立健全了法人治理
结构，设立了股东大会、董事会、监事会、专门委员会和经理层为主体的法人治
理结构，聘任了总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，设置了健全的
职能部门，各组织机构的人员及职责明确，运作规范有效。
佛都药业已根据《公司法》、
《上市公司章程指引》、
《上市公司股东大会规则》、
《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件的规定制定了《山东辰欣佛
都药业股份有限公司章程》等内部管理制度，确保了股东大会、董事会、监事会、
经理层等机构操作规范、运作有效。
本次分拆完成后，有利于佛都药业进一步提升经营与财务透明度，完善其公
司治理水平，佛都药业将继续根据相关法律法规的规定进一步规范运作。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）
《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的
有效性的说明的议案》
公司本次分拆履行了现阶段必需的法定程序，该法定程序完整、合法、有效，
符合《公司法》、
《证券法》、
《分拆规则》等法律法规、规范性文件及公司章程的
规定，公司就本次分拆所提交的法律文件合法、有效。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆上市拟提交的相关法
律文件，公司董事会及全体董事作出声明和保证：保证及时披露本次分拆有关的
信息，保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事会及全体董事对其真实性、准确性和完整
性承担法律责任。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》
根据《分拆规则》等法律法规的要求，公司结合实际情况对本次分拆的目的、
商业合理性、必要性及可行性分析如下：
本次分拆上市是上市公司响应国内资本市场政策号召，利用资本市场促进实
体经济发展、推动上市公司做优做强及高质量发展的重要举措。上市公司分拆所
属子公司上市，是资本市场优化资源配置的重要手段，有助于上市公司进一步实
现业务聚焦，提升专业化经营水平，更好地实现科技创新和经济高质量发展。
通过分拆，可使公司及佛都药业的主业结构更加清晰，促进药品研发，提升
产品竞争力，扩大市场占有率。
（1）优化产业结构，提升产品核心竞争力
辰欣药业从事药品生产与研发，经过多年发展，公司产品结构丰富，涵盖片
剂、胶囊剂、冻干粉针剂、小容量注射剂、大容量注射剂等多种剂型，涉及普通
输液、营养型输液、抗感染类药物、心脑血管类药物、肝病用药、消化系统药物、
抗肿瘤等领域。品种多、规格全、销量稳定，在当前的医药市场形势下具有一定
的优势。
佛都药业以外用产品为主，可以生产眼膏剂、乳膏剂、软膏剂、滴眼剂、滴耳
剂、滴鼻剂、灌肠剂、涂剂等八大类型四十多个产品八十多个品规。
佛都药业分拆上市后，将进一步提高品牌形象、业务发展能力和专业化水平，
公司可整合资源于药品研发及生产。
（2）发挥资本市场优势，拓宽融资渠道
佛都药业为提高产品质量，突破研发瓶颈，扩大市场份额，需要加大技术创
新与研发投入，扩产增效也需投入大量资金。分拆上市后，佛都药业将充分发挥
资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道，提升融资效率，降低融资成本，
为股东提供更高的投资回报。
（3）完善企业结构和激励制度，加大人才吸引力
本次分拆上市能够促进佛都药业在公司治理结构、引才留才等方面的完善，
同时可以制定多元化的员工激励政策，增强人才吸引力和团队凝聚力，从而也可
以进一步提高辰欣药业的经营管理效率，提高企业市场占有率及竞争力。
经公司确认，本次分拆符合《上市公司分拆规则（试行）》对上市公司分拆
所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）
《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司本次分拆
相关事宜的议案》
为合法、高效地推动本次分拆有关事项，保障该事项的顺利实施，公司董事
会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次分拆相关事项，主
要包括但不限于以下事项：
利，作出应当由公司股东大会作出的与佛都药业本次分拆的各项事宜相关的决议
（法律法规规定必须由股东大会作出决议的事项除外）。
及相关方案进行调整、变更。
监会、证券交易所等相关部门提交相关申请有关事宜，并根据其要求对本次分拆
的各项事宜进行变更调整等。
体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律
文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。
上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起
计算。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十一）《关于部分董事、高级管理人员在分拆所属子公司持股的议案》
根据公司第四届董事会第十三次会议决议、第四届监事会第十二次会议，公
司审议通过了《关于公司子公司通过增资扩股实施股权激励暨关联交易的议案》，
同意公司控股子公司山东辰欣佛都药业股份有限公司增加800万元注册资本，由
持股平台济宁欣惠康投资管理合伙企业（有限合伙）和济宁辰邦达投资管理合伙
企业（有限合伙）认购佛都药业新增注册资本。根据该议案，佛都药业增资扩股
完成后，济宁欣惠康和济宁辰邦达分别持有佛都药业4.35%、3.06%的股权，公司
实际控制人、董事长兼总经理杜振新先生担任济宁欣惠康的执行事务合伙人，并
持有济宁欣惠康64.85%的出资份额，公司实际控制人、董事长兼总经理杜振新先
生通过济宁欣惠康间接持有佛都药业2.82%的股份。
根据《上市公司分拆规则（试行）》的相关规定，上市公司董事、高级管理
人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的，该事项应当作为独立议案提交股东大
会表决。就此，公司拟定本议案并拟提请股东大会审议确定上述事项。
关联董事杜振新先生、卢秀莲女士回避了表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十二）《关于提请召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》
经董事会审议，同意公司于 2023 年 6 月 26 日下午 13:30 在公司办公楼六楼
会议室召开公司 2023 年第一次临时股东大会。具体内容详见公司同日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司关于召开 2023
年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对上述相关议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。具
体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药
业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的事前认可
意见》及《辰欣药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关
事项的独立意见》。
特此公告。
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