上海市锦天城律师事务所
关于武汉长江通信产业集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（四）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
上海市锦天城律师事务所
关于武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（四）
致：武汉长江通信产业集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉长江通信产业集团
股份有限公司（以下简称“上市公司”）的委托，并根据上市公司与本所签订的
《法律服务委托协议》，作为上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所已于 2023 年 2 月 10 日就本次交易出具了《上海市锦天城律师事务所
关于武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。此后，本所就上海证券
交易所《关于对武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易草案的信息披露问询函》（上证公函【2023】0126 号）出
具了《上海市锦天城律师事务所关于武汉长江通信产业集团股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称
“《补充法律意见书（一）》”）。2023 年 2 月 17 日，中国证监会发布全面实行股
票发行注册制相关制度规则，上海证券交易所（以下简称“上交所”）同步发布
配套制度规则。本所律师根据前述注册制制度规则，对《法律意见书》《补充法
律意见书（一）》进行更新和补充，于 2023 年 3 月 15 日出具了《上海市锦天城
律师事务所关于武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书
（二）》”）。
天城律师事务所关于武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见
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书（三）》”）。
上市公司于 2023 年 3 月 31 日收到上交所《关于武汉长江通信产业集团股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的审核问询
函》（上证上审【2023】8 号，以下简称“《问询函》”）。本所律师就该《问询函》
中要求律师核查和说明的有关问题出具本补充法律意见书。
《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法
律意见书（三）》与本补充法律意见书不一致的或已被本补充法律意见书更新的，
以本补充法律意见书的相关内容为准。
本所律师在《法律意见书》中所作声明事项亦适用于本补充法律意见书。
除另有说明外，《法律意见书》中已作释义的词语，在本补充法律意见书中具有
相同含义。
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释 义
在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对
应右栏中的含义或全称：
本所、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
《上海市锦天城律师事务所关于武汉长江通信产业集团股份
本补充法律意见书 指 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补
充法律意见书（四）
》
长江通信、上市公 武汉长江通信产业集团股份有限公司，为上海证券交易所主
指
司 板上市公司，股票代码：600345
目标公司、标的公
指 迪爱斯信息技术股份有限公司
司、迪爱斯
迪爱斯有限 指 上海迪爱斯通信设备有限公司，系目标公司的前身
中国信科集团 指 中国信息通信科技集团有限公司
电信科研院、电科 电信科学技术研究院有限公司，曾用名为邮电部邮电科学研
指
院 究院、电信科学技术研究院
电信科学技术第一研究所有限公司，曾用名为邮电部第一研
电信一所 指 究所、信息产业部电信科学技术第一研究所、电信科学技术
第一研究所
青岛宏坤 指 青岛宏坤元贾投资管理中心（有限合伙）
宁波爱鑫 指 宁波爱鑫投资合伙企业（有限合伙）
申迪天津 指 申迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）
宁波荻鑫 指 宁波荻鑫投资合伙企业（有限合伙）
爱迪天津 指 爱迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）
国新双百 指 国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）
兴迪天津 指 兴迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）
芜湖旷沄 指 芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）
湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限
湖北长江 5G 基金 指
合伙）
电信一所、青岛宏坤、宁波爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、爱
交易对方 指 迪天津、国新双百、兴迪天津、芜湖旷沄及湖北长江 5G 基金
的合称
本次交易中承担业绩补偿义务的交易对方，即电信一所、宁
业绩承诺方 指
波爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、爱迪天津、兴迪天津
认购方 指 本次重大资产重组之募集配套资金的认购方，即中国信息通
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信科技集团有限公司
标的资产、交易标
指 目标公司 100%股权
的
迪爱斯数字 指 上海迪爱斯数字科技有限公司，系目标公司子公司
迪爱斯智能 指 上海迪爱斯智能科技有限公司，系目标公司子公司
上海光通信股份 指 上海光通信发展股份有限公司
上海光通信公司 指 上海光通信有限公司
上海国际信托 指 上海国际信托投资有限公司
上海工业投资集团 指 上海工业投资（集团）有限公司
本次发行股份购买 上市公司向交易对方发行股份购买其合计持有的目标公司的
指
资产 100%股权
本次募集配套资金 指 长江通信向中国信科集团发行股份募集配套资金的行为
本次交易、本次重 上市公司向交易对方发行股份购买其合计持有的目标公司
指
大资产重组 100%股权，同时向中国信科集团发行股份募集配套资金
为实施本次重大资产重组而对标的资产进行评估的基准日，
评估基准日 指
即 2022 年 6 月 30 日
《业绩承诺和补偿 《武汉长江通信产业集团股份有限公司与电信科学技术第一
指
协议》 研究所有限公司等 6 名股东之业绩承诺和补偿协议》
《业绩承诺和补偿 上市公司与电信科学技术第一研究所有限公司等 6 名股东签
指
协议之补充协议》 署的《业绩承诺和补偿协议之补充协议》
《武汉长江通信产业集团股份有限公司与青岛宏坤元贾投资
《发行股份购买资 管理中心（有限合伙）等 9 名股东之发行股份购买资产协
指
产协议》 议》及《武汉长江通信产业集团股份有限公司与电信科学技
术第一研究所有限公司之发行股份购买资产协议》
《武汉长江通信产业集团股份有限公司与青岛宏坤元贾投资
管理中心（有限合伙）等 9 名股东之发行股份购买资产协议
《发行股份购买资
指 之补充协议》及《武汉长江通信产业集团股份有限公司与电
产协议补充协议》
信科学技术第一研究所有限公司之发行股份购买资产协议之
补充协议》
《武汉长江通信产业集团股份有限公司与青岛宏坤元贾投资
《发行股份购买资 管理中心（有限合伙）等 9 名股东之发行股份购买资产协议
产协议之补充协议 指 之补充协议（二）》及《武汉长江通信产业集团股份有限公司
（二）
》 与电信科学技术第一研究所有限公司之发行股份购买资产协
议之补充协议（二）》
《武汉长江通信产业集团股份有限公司与中国信息通信科技
《股份认购协议》 指
集团有限公司之股份认购协议》
《股份认购协议之 《武汉长江通信产业集团股份有限公司与中国信息通信科技
指
补充协议》 集团有限公司之股份认购协议之补充协议》
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《股份认购协议之 《武汉长江通信产业集团股份有限公司与中国信息通信科技
指
补充协议（二）
》 集团有限公司之股份认购协议之补充协议（二）》
《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并
《重组报告书》 指
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
》及其修订稿
为本次重大资产重组披露的会计报表报告期，即 2020 年、
报告期 指
加审期间 指 2022 年 9 月 30 日至 2022 年 12 月 31 日
业绩承诺期间、业
指 2023 年、2024 年、2025 年
绩补偿期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2023 年 2 月修订）
《发行注册管理办
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《重组管理办法》 指 （2023 年 2 月修订）
《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
兴业证券、独立财
指 兴业证券股份有限公司
务顾问
立信、立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的信会
《迪爱斯审计报
指 师报字[2022]第 ZE10260 号《审计报告》和信会师报字[2023]
告》
第 ZG213153 号审计报告
东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
《迪爱斯资产评估 上海东洲资产评估有限公司为本次交易出具的东洲评报字
指
报告》 [2022]第 1397 号《资产评估报告》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
本补充法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是
由于四舍五入造成的。
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正文
一、《问询函》问题 3
重组报告书披露，标的公司通过招投标/谈判获取客户，主要客户为政府的
公安部门、应急管理部门、城市运营管理部门以及相关企业。
请公司披露：标的公司获取客户的主要方式，表格列示不同方式报告期内
的收入及占比情况，该方式前五大客户的收入及占比情况。
请公司说明：区分不同客户获取方式，说明标的公司从洽谈到签订合同的
具体业务开展过程；对政府、公司客户业务开展模式的异同；对终端客户、集
成商等非终端客户的差别。
请独立财务顾问、律师和会计师：（1）核查上述问题并发表明确意见；（2）
核查标的公司在招投标等业务开展过程中是否存在商业贿赂等违法违规行为并
发表明确意见，说明核查过程。
回复：
（一）公司补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第十一节 管理层讨论与分析”之“四、标的公
司财务状况和盈利能力的分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入分
析”补充披露如下：
（4）营业收入按业务获取方式构成及主要客户情况
报告期内，标的公司不同业务获取方式的收入及占比情况具体如下：
单位：万元
业务获取方式 占比 占比 占比
收入 收入 收入
（%） （%） （%）
招 公开招标 18,332.24 45.80 22,289.83 43.03 24,509.67 55.33
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业务获取方式 占比 占比 占比
收入 收入 收入
（%） （%） （%）
投
标 邀请招标 2,130.89 5.32 1,478.63 2.85 3,961.61 8.94
竞争性谈判 51.63 0.13 14.23 0.03 231.87 0.52
非 竞争性磋商 1,241.80 3.10 2,008.32 3.88 651.37 1.47
招
单一来源 567.71 1.42 806.85 1.56 2,264.92 5.11
投
标 询价采购 94.08 0.24 285.71 0.55 84.58 0.19
商务洽谈 17,608.39 43.99 24,916.10 48.10 12,592.21 28.43
合计 40,026.74 100.00 51,799.66 100.00 44,296.22 100.00
报告期内，标的公司业务获取方式为招投标模式和非招投标模式，招投标
模式下标的公司主要通过参与公开招标获取业务，非招投标模式下主要通过参
与商务洽谈获取业务。上述各类业务获取方式的前五大客户情况如下：
① 公开招标
单位：万元
报告期 序号 客户名称 收入金额
合计 8,384.97
占公开招标方式的比例 45.74%
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合计 6,308.54
占公开招标方式的比例 28.30%
合计 13,029.02
占公开招标方式的比例 53.16%
② 商务洽谈
单位：万元
报告期 序号 客户 收入金额
合计 7,818.47
占商务洽谈方式的比例 44.40%
合计 13,700.38
占商务洽谈方式的比例 54.99%
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合计 6,110.71
占商务洽谈方式的比例 48.53%
注：上海市保安服务（集团）有限公司数据为上海市保安服务（集团）有限公司与滬通科技咨询工程一人
有限公司的合并数据，滬通科技咨询工程一人有限公司为上海市保安服务（集团）有限公司设立在中国澳
门的子公司。
（二）公司回复
开展过程
标的公司通过销售人员进行业务接洽。对于询价、商务洽谈等业务获取方
式，标的公司针对客户需求提供技术咨询服务，提交项目建设方案及造价，如
标的公司的方案和造价被客户接受，则标的公司与客户签订正式的业务合同。
对于招标、竞争性谈判、竞争性磋商等业务获取方式，在客户发起招标、竞争
性谈判或竞争性磋商等程序后，标的公司依法参与竞标、谈判或磋商，在对客
户采购需求进行内部技术论证和商务评审后，编制投标文件或报价方案，参与
投标、竞争性谈判或竞争性磋商。如标的公司成为最终中标单位或成交供应商，
则标的公司与客户签订正式的业务合同。
不同客户获取方式及对应的业务开展过程具体如下：
业务获取方式 具体业务开展过程
标的公司在政府采购平台或公开网站获取项目
招标采购信息。标的公司组织人员对招标采购
是指采购人依法以招标公告 项目内容进行技术评估及测算项目利润水平，
公开招标 的方式邀请非特定的供应商 结合项目招标信息的结算方式、结算周期、竞
参加投标的采购方式。 争对手情况等因素作出投标和投标报价的决
策。标的公司收到中标通知书后与客户签署正
式的业务合同。
标的公司在收到投标邀请书后，组织人员对招
是指采购人依法从符合相应 标采购项目内容进行技术评估及测算项目利润
资格条件的供应商中随机抽 水平，并结合项目的结算方式、结算周期、竞
邀请招标 取 3 家以上供应商，并以投 争对手情况等因素决策是否参与竞标。标的公
标邀请书的方式邀请其参加 司在决定参与竞标活动后编制投标文件，给出
投标的采购方式 投标报价。标的公司在收到中标通知书后与客
户签署正式的业务合同。
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业务获取方式 具体业务开展过程
采购人发布竞争性谈判供应商征集公告，或向
是指谈判小组与符合资格条 标的公司发送竞争性谈判邀请。标的公司根据
件的供应商就采购货物、工 谈判文件的项目需求进行可行性研究并编制报
程和服务事宜进行谈判，供 价文件。通过谈判小组确定参与谈判的包括标
应商按照谈判文件的要求提 的公司在内的合格供应商，谈判小组与合格供
竞争性谈判
交响应文件和最后报价，采 应商分别谈判和报价后形成最终成交候选人名
购人从谈判小组提出的成交 单。客户根据采购需求、质量和服务相等且报
候选人中确定成交供应商的 价最低的原则确定标的公司作为成交供应商，
采购方式。 标的公司被确定为成交供应商后，与客户签署
正式的业务合同。
是指竞争性磋商小组与符合
采购人发布竞争性磋商公告，或向标的公司发
条件的供应商就采购货物、
送竞争性磋商邀请。标的公司根据磋商文件制
工程和服务事宜进行磋商，
作报价文件参与竞争性磋商。通过磋商小组确
供应商按照磋商文件的要求
竞争性磋商 定参与磋商的包括标的公司在内的合格供应
提交响应文件和报价，采购
商，磋商小组根据综合评分确定成交供应商候
人从磋商小组评审后提出的
选人，标的公司被确定为成交供应商后，与客
候选供应商名单中确定成交
户签署正式的业务合同。
供应商的采购方式。
是指采购人从某一特定供应 采购人依法指定标的公司作为单一来源供应
单一来源 商处采购货物、工程和服务 商，标的公司根据单一来源采购需求递交响应
的采购方式。 文件，与客户直接签订合同。
是指询价小组向符合资格条
件的供应商发出采购货物询
针对金额较小的项目，政府客户会进行询价采
价通知书，要求供应商一次
购。标的公司向政府客户提交报价响应文件，
询价采购 报出不得更改的价格，采购
在符合询价采购文件规定的相关条件后，标的
人从询价小组提出的成交候
公司被确定为供应商，并与客户签订合同。
选人中确定供应商的采购方
式。
公司类型客户主要采用商务洽谈的方式与标的
是指直接与客户通过洽谈、
公司开展业务合作关系；部分政府客户也会结
商务洽谈 提供咨询服务等方式订立业
合采购金额的大小以及项目情况选择该方式与
务合同。
标的公司签订业务合同。
对于政府部门的客户，标的公司主要通过政府采购招投标模式获取业务，
严格按照各地区及客户的要求履行相关程序，即参加公开招标和邀请招标；针
对非必须招标项目，政府客户会采取竞争性谈判、竞争性磋商、询价等方式选
取供应商，对于此情形，标的公司通过参与上述方式获取业务；对于只能从唯
一供应商处采购的情况，政府客户依法采取单一来源方式采购，直接与标的公
司签署业务合同。
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对于公司类客户，标的公司主要通过商务洽谈的方式获取业务，部分具有
国企背景的客户会根据采购金额的大小通过公开招投标、竞争性谈判等政府采
购方式选择供应商。
标的公司终端客户主要以公安、应急及城运等政府部门为主，政府客户主
要通过履行招投标程序选择供应商，标的公司通过参与投标获取相关业务。部
分终端国企客户则会结合公司内部遴选供应商的相关规定以及采购金额的大小
履行相应的公开招标、竞争性谈判或商务洽谈等程序。
非终端客户主要由集成商、运营商以及设备销售商等公司客户构成，标的
公司主要通过商务洽谈的方式获取公司客户相关业务。部分具有国资成分的非
终端客户会根据其内部遴选供应商的要求，通过招标、商务洽谈等方式选定供
应商。标的公司销售的自主产品、系统集成、运维与技术服务及 IT 设备通常最
终会通过非终端客户销售至公安、应急及城运等政府部门。
的核查情况及核查过程
（1）标的公司在招投标等业务开展过程中不存在商业贿赂等违法违规行为
标的公司制定了《日常费用报销管理办法》《财务报销票据管理规定》《资
金支付审批制度》等内部控制制度，规定了费用报销的总体要求、借款及报销
流程、资金支付的原则及审批流程等。上述内部控制制度明确规定标的公司所
有对外招待应符合中央“八项规定”及集团相关要求，并纳入年度预算管理，
业务部门做好招待费台账登记工作，实行总量控制；业务招待费仅限餐费等业
务开展过程中的招待费用，明确列示不予报销的费用类别；对于合同或协议付
款、保证金支付、对外投资、业务招待费等不同性质的资金支付规定了不同的
审批流程。标的公司通过上述内部控制制度有效管理业务招待费支出，防范商
业贿赂等违法违规行为的发生。
标的公司及其内部董事、监事、高级管理人员已出具《关于不存在商业贿
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赂等违法违规行为的承诺函》，承诺不存在任何法律、法规、规范性文件等禁止
的商业贿赂等违法违规行为。根据公安机关出具的确认标的公司董事、监事、
高级管理人员无犯罪记录的证明文件，标的公司董事、监事、高级管理人员均
不存在因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形。
经查验报告期内标的公司主要客户的访谈纪要，被访谈客户皆确认标的公
司及其相关业务人员在业务开展中不存在商业贿赂或其他不正当竞争等违法违
规情形。
经网络检索国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息
公开网、裁判文书网、信用中国等网站，截至报告期末，标的公司不存在涉及
商业贿赂、不正当竞争的行政处罚或司法案件。
综上所述，报告期内，标的公司在招投标等业务开展过程中不存在商业贿
赂等违法违规行为。
（2）核查过程
① 查阅标的公司制定的《日常费用报销管理办法》《财务报销票据管理规
定》《资金支付审批制度》等内部控制制度，了解对费用报销的总体要求、借款
及报销流程、资金支付的原则及审批流程等内容。
② 查阅标的公司及其内部董事、监事、高级管理人员出具的《关于不存在
商业贿赂等违法违规行为的承诺函》。
③ 查阅标的公司董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明。
④ 网络检索国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息
公开网、裁判文书网、信用中国等网站。
（三）核查过程及核查意见
就上述问题，本所律师实施了如下核查程序：
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（1）查验标的公司提供的报告期内《业务获取方式统计表》，核查标的公
司获取客户的主要方式，不同方式报告期内的收入及占比情况，以及各方式前
五大客户的收入及占比情况。
（2）查验标的公司报告期内各期前十大客户销售合同及对应的中标通知书、
成交通知书、成交公告等文件；核查标的公司报告期内各期前十大客户的访谈
纪要。
（3）查验标的公司出具的关于主要销售渠道的说明，以及对标的公司分管
销售部门的副总经理的访谈记录。
（4）查阅标的公司制定的《日常费用报销管理办法》《财务报销票据管理
规定》
《资金支付审批制度》等内部控制制度，了解对费用报销的总体要求、借
款及报销流程、资金支付的原则及审批流程等内容。
（5）查阅标的公司及其内部董事、监事、高级管理人员出具的《关于不存
在商业贿赂等违法违规行为的承诺函》。
（6）查阅标的公司董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明。
（7）网络检索国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信
息公开网、信用中国等网站。
（1）报告期内，标的公司主要通过公开招标、邀请招标、竞争性谈判、竞
争性磋商、单一来源、询价采购以及商务洽谈的方式获取业务。对于招标、竞
争性谈判、竞争性磋商等业务获取方式，在客户发起招标、竞争性谈判或竞争
性磋商等程序后，标的公司依法参与竞标、谈判或磋商；对于询价、商务洽谈
等业务获取方式，标的公司针对客户需求提供技术咨询服务，提交项目建设方
案及造价，如标的公司的方案和造价被客户接受，则标的公司与客户签订正式
的业务合同。
（2）对于政府类客户，标的公司主要通过政府采购招投标模式获取业务，
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即公开招标和邀请招标；同时，标的公司也通过参与竞争性谈判、竞争性磋商、
单一来源及询价采购程序获取业务；对于公司客户，标的公司主要通过商务洽
谈的方式开展相关业务。
（3）标的公司终端客户主要以公安、应急及城运等政府部门为主，政府客
户主要通过履行招投标程序选择供应商，标的公司通过参与投标获取相关业务。
非终端客户主要由集成商、运营商以及设备销售商等公司客户构成，标的公司
主要通过与公司客户商务洽谈的方式获取业务。
（4）报告期内，标的公司在招投标等业务开展过程中不存在商业贿赂等违
法违规行为。
二、《问询函》问题 5
重 组 报 告 书 披 露 ，（ 1 ） 标 的 公 司 与 中 国 信 科 集 团 控 制 公 司 理 工 光 科
（300557.SZ）在智慧消防领域的业务存在交集；（2）关联方电信一所、烽火通
信等同时为标的公司的客户和供应商；中国信科集团出具了《关于理工光科与
迪爱斯智慧消防业务的划分意见》，约定：标的公司继续保留现有消防业务，理
工光科后续不从事相关业务；理工光科继续保留在智慧消防领域从事的智慧消
防物联网产品开发或集成服务，标的公司目前未从事上述业务；标的公司独占
开发、经营在港澳台地区及境外市场的智慧消防业务。
公开信息显示，理工光科业务除智慧消防综合信息管理平台外，还包括城
市物联网消防远程监控平台、城市综合管廊监控与报警系统等产品。
请公司说明：（1）表格列示中国信科集团旗下主营业务或主要产品属于软
件与信息技术服务业的企业名称、具体产品情况，与标的公司主营产品的区别，
是否构成同业竞争或上下游关系；（2）理工光科的具体产品，不同产品的具体
划分依据；与标的公司产品的关系，双方在智慧消防领域重合的具体情况；是
否存在其他业务领域重合情况，重合业务在双方各自的收入、毛利占比；（3）
业务划分的标准是否合理，划分后是否存在同业竞争，划分标准是否清晰可执
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
行，对标的公司未来业务拓展的影响；（4）《划分意见》对理工光科的效力，是
否需要理工光科股东会通过；（5）结合前述情况，分析未将标的公司置入理工
光科的原因及合理性。
请独立财务顾问和律师说明同业竞争的核查过程、核查依据，并就上述问
题发表明确意见。
回复：
（一）公司回复
服务业的企业名称、具体产品情况，与标的公司主营产品的区别，是否构成同
业竞争或上下游关系
中国信科集团旗下主营业务或主要产品属于软件与信息技术服务业的企业
名称、具体产品情况，与标的公司主营产品的区别，是否构成同业竞争或上下
游关系的情况如下：
是否构成 是否构成
序号 公司名称 具体产品/服务名称
上下游关系 同业竞争
大唐软件技术股份 信息安全、电信运营支撑、大数据
有限公司 平台等产品和解决方案。
上海泰峰检测认证
有限公司
大唐奇安网络科技
有限公司
大唐电信科技股份 安全芯片、特种通信产品及整体解
有限公司 决方案。
大唐微电子技术有
限公司
通 信 设 备 （SP30、SP30-UCS）、 行
西安大唐电信有限
公司
务。
大唐联诚信息系统 4G 专网产品、信号分析产品、卫星
技术有限公司 通信终端、专用数据链产品。
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是否构成 是否构成
序号 公司名称 具体产品/服务名称
上下游关系 同业竞争
面向无线通信领域为客户提供自
宸芯科技股份有限
公司
决方案
面向无线通信领域为客户提供自
决方案
面向无线通信领域为客户提供自
青岛微阩科技有限
公司
决方案
面向无线通信领域为客户提供自
青岛赛锐半导体科
技有限公司
决方案
FitOS 云操作系统、云管平台、烽火
分布式云存储软件、VOM 交互可视
武汉烽火信息集成 化平台等；业务主要面向政府办公
技术有限公司 等领域，进行大数据的挖掘和分
析，主要客户为政法委等政府机
构。
武汉烽火技术服务 主设备服务、IT 服务、综合代维服
有限公司 务和无线服务
智慧园区产品及解决方案、智慧社
区产品及解决方案、智慧楼宇平台
武汉光谷智慧科技
有限公司
方案、智慧环保解决方案、信息化
系统运维服务
产品主要是为公安各层级、各条线
（科信、治安、禁毒、经侦、交
管、刑侦等）提供全面数据融合，
南京烽火星空通信 以警种“打、防、管、控、服”业务
发展有限公司 为引领，构建以数据资产为关键要
素的公安大数据智能化应用及服
务，其重点在于刑侦、情侦的公安
大数据智能化应用及服务。
武汉光迅信息技术
有限公司
智慧高速大脑解决方案、高速公路
武汉长江通信产业 智能交通治安防控平台解决方案、
集团股份有限公司 城市物联网管控服务平台解决方
案、营运车辆监控平台解决方案。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
是否构成 是否构成
序号 公司名称 具体产品/服务名称
上下游关系 同业竞争
智慧高速大脑解决方案、高速公路
武汉长江通信智联 智能交通治安防控平台解决方案、
技术有限公司 城市物联网管控服务平台解决方
案、营运车辆监控平台解决方案。
武汉众智数字技术
有限公司
广州烽火众智数字 产品是以视频技术为核心所构建的
技术有限公司 不同类型解决方案，其重点在于前
否 否
武汉烽火众智软件 端各种视频数据的采集和中后端各
技术有限公司
武汉烽火众智智慧
之星科技有限公司
注 1：上表中未列示的还有 8 家公司，即：盛耀无线通讯科技（北京）有限公司、北京大唐志诚软件技术
有限公司、西安方瑞电信有限责任公司、大唐半导体设计有限公司、联芯科技有限公司、联芯科技（香港）
有限公司、大唐电信通信科技（北京）有限公司、大唐电信（成都）信息技术有限公司，其虽然属于中国
信科集团下主营业务或主要产品属于软件与信息技术服务业的企业，但未开展业务，与标的公司不构成上
下游关系或同业竞争。
注 2：理工光科属于“制造业”中的“仪器仪表制造业”（行业代码 C40），不属于“软件与信息技术服
务业”。
中国信科集团旗下主营业务或主要产品属于软件与信息技术服务业的企业
中主营产品与标的公司存在差异，与标的公司不构成同业竞争。除武汉烽火信
息集成技术有限公司、大唐软件技术股份有限公司、南京烽火星空通信发展有
限公司外，上述企业与标的公司均不构成上下游关系。
关系，双方在智慧消防领域重合的具体情况；是否存在其他业务领域重合情况，
重合业务在双方各自的收入、毛利占比
（1）理工光科的具体产品，不同产品的具体划分依据，与标的公司产品
的关系
理工光科是光纤传感技术和物联网应用系统解决方案供应商，主营业务为
向用户提供“光纤传感技术安全监测系统整体解决方案及相关服务”。理工光科
的产品按照产品的具体内容及应用领域进行划分，不同产品的具体情况及与标
的公司产品的关系如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
产品 产品内容/概述 应用领域 与标的公司产品关系
用于油罐温度监测，
光纤油罐
实现对油罐温度超过
火灾报警 石油石化
预警温度值的情况进
系统
行预警及报警功能。
用于隧道温度监测，
光纤隧道
实现对隧道温度超过
火灾报警 隧道
预警温度值的情况进
系统
行预警及报警功能。
对管廊中的管线状
态、管廊环境、门禁 城 市 综合 管
等进行监控和运维管 廊
理。
用于桥梁的健康监 理工光科产品核心是光纤传感器产品
测，实现桥梁长期在 及基于该等传感器产品的火灾报警、
线监测、健康状况评 桥梁 管廊监测等物联网解决方案，产品成
估及远程监测管理的 本主要由原材料构成。上述理工光科
智慧管廊 功能。 产品与标的公司产品分属于不同行
及智能化 通过对高压输变电设 业、成本构成差异较大，不存在同业
监测系统 备实时连续温度监 开 关 柜、 电 竞争。
测，实现对电力设备 缆 接 头、 开
触点等位置温度过热 关 触 头、 刀
的早期预警和发生故 闸片等
障时的及时报警。
用于重要设施的周界 政 府 机关 、
安防，实现非法入侵 重 要 工场 、
行为进行预警及报警 机 场 、输 油
功能。 管线等
提供硬件设备和软件
大 型 房地 产
信息化平台，组成整
开 发 商、 市
体一整套消防系统产
政投资公司
品实施解决方案。
理工光科产品是基于独有的光纤传感
系统和物联网设备开发，融合外购软
消防报警 运用物联网、GIS、大
件服务，基于设备监测数据的收集、
系统及消 数 据 、 云 计 算 、BIM
省 级 消防 平 分析和应用解决方案，其中面向政府
防工程 等技术手段，全面汇
台 、 市级 消 消防部门提供“消防指挥调度及接处
集各类消防内外资
防 平 台、 大 警”等相关功能的系统集成服务，相关
源，构建消防大数据
型集团等 软硬件产品基本通过外购方式获得。
中心和作战指挥管
涉及“消防指挥调度及接处警”的系统
理。
集成业务产品在产品功能及目标客户
方面与标的公司存在交集。
（2）双方在智慧消防领域重合的具体情况；是否存在其他业务领域重合
情况，重合业务在双方各自的收入、毛利占比
况
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
理工光科所处行业属于“制造业”中的“仪器仪表制造业”（行业代码
C40），其以光纤传感器产品为基础，为客户提供“光纤传感技术安全监测系统
整体解决方案及相关服务”，主要功能是石油石化、隧道、城市综合管廊等领域
的检测、预警等。客户群体主要为石油石化、交通隧道、大型房企、企业集团、
政府部门等大型企业或政府部门。随着业务的延展和政府消防部门系统集成业
务需求的出现，理工光科向政府消防部门提供“消防指挥调度及接处警”的系
统集成业务，其中自研产品仅包括传感器和消防物联网的数据分析，其余调度、
接警等多功能模块采用外购方式集成至统一平台和系统。理工光科涉及“消防
指挥调度及接处警”的系统集成业务产品在产品功能及目标客户方面与标的公
司存在交集。
标的公司所处行业为“软件和信息技术服务业”（行业代码 I65），主营业务
是公安、应急及城运行业通信与指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成和
运维与技术服务，主要客户为政府的公安部门、应急管理部门、城市运营管理
部门以及相关企业。在智慧消防领域，标的公司向政府消防部门提供包括“智
慧消防灭火救援指挥系统”及配套的消防排队通信及调度专用装备、消防精细
化联动控制设备等硬件产品的消防警情指挥调度解决方案，业务重点在于灭火
救援的指挥、通信及调度，为标的公司的主营业务之一。
综上，理工光科与标的公司的产品在具体内容组成、功能用途、应用场景
或应用领域、目标客户等方面皆存在较大差异，除在“消防指挥调度及接处警”
的系统集成业务方面与标的公司存在交集外，理工光科与标的公司在其他业务
和产品方面不存在同业竞争的情况。
报告期内，理工光科与标的公司关于上述存在交集的业务在双方各自的收
入、毛利占比情况如下：
① 报告期内，标的公司在智慧消防业务方面的收入及毛利情况如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
营业收入
消防业务收入 2,868.81 7.17% 4,381.02 8.46% 2,049.85 4.63%
营业收入总计 40,026.74 100.00% 51,799.66 100.00% 44,296.22 100.00%
毛利
消防业务毛利 1,253.86 7.68% 2,873.01 13.36% 1,222.25 7.38%
毛利总计 16,325.31 100.00% 21,502.29 100.00% 16,563.04 100.00%
② 报告期内，理工光科在智慧消防方面的收入及毛利情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
营业收入
智慧消防物联平台 1,836.31 3.37% 210.25 0.47% 2,091.45 4.91%
营业收入总计 54,452.28 100.00% 44,377.75 100.00% 42,577.65 100.00%
毛利
智慧消防物联平台 950.86 5.77% 52.99 0.40% 36.23 0.30%
毛利总计 16,477.49 100.00% 13,157.20 100.00% 11,924.70 100.00%
注：上述智慧消防物联平台系指向政府消防部门提供的“消防指挥调度及接处警”的系统集成业务。
如上表所示，报告期内，理工光科与标的公司关于上述存在交集的业务在
双方各自的收入、毛利占比均相对较低
清晰可执行，对标的公司未来业务拓展的影响
根据中国信科集团出具的《关于理工光科与迪爱斯智慧消防业务的划分意
见》（以下简称“《划分意见》”），理工光科和标的公司的智慧消防业务的划分情
况如下：
划分标准 标的公司 理工光科
继续履行完毕已签的
消防指挥调度及接处警相关产品 1 继续经营
合同后不再开展
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
划分标准 标的公司 理工光科
智慧消防物联网产品 2 不开展 继续经营
注 1：该业务为标的公司现有消防业务（即为客户提供“智慧消防灭火救援指挥系统”及配套的“消防排
队通信及调度专用装备”、“消防精细化联动控制设备”硬件产品或集成服务），以及相同或类似的业务，
包括与消防指挥调度及接处警产品相同、类似或在功能上可替代的软硬件产品的研发、集成服务、生产、
推广、转售、销售等任何经营活动。
注 2：该业务为理工光科现有的智慧消防物联网产品（但不包括消防指挥调度及接处警产品），以及与该
类产品相同、类似或在功能上可替代的软硬件产品的研发、集成服务、生产、推广、转售、销售等任何经
营活动。
由上可知，《划分意见》针对理工光科和标的公司的业务划分如下：双方在
消防指挥调度及接处警相关业务存在交集，结合理工光科、标的公司的经营范
围和主营业务现状，明确规定消防指挥调度及接处警相关业务由标的公司继续
经营，理工光科除妥善处理完毕已签署的合同外，不再开展相关业务；理工光
科继续经营智慧消防物联网产品，标的公司目前未开展相关业务，将来亦不得
开展相关业务。
综上，《划分意见》进行业务划分的标准合理，划分后理工光科和标的公司
在消防指挥调度及接处警业务方面存在交集的情况将消除。《划分意见》的划分
标准清晰、可执行。《划分意见》系基于对理工光科、标的公司在智慧消防领域
的业务情况，并结合理工光科、标的公司的业务现状所作，不但消除了双方在
消防指挥调度及接处警业务存在交集的情况，亦有利于标的公司继续发展其主
营业务及拓展未来业务。
根据理工光科出具的确认文件，理工光科知悉《划分意见》，认可并同意全
面遵守和执行中国信科集团出具的《划分意见》。
理工光科在智慧消防业务领域所从事的“消防指挥调度及接处警”系统集
成服务，其本身不属于理工光科在消防报警系统及消防工程主营的监测、预警
类产品或服务。并且，该部分业务的收入和毛利占比都较小，理工光科采用外
协、外采和集成模式向客户提供服务，本身没有对应产品的研发投入和研发计
划。因此，理工光科遵守并执行《划分意见》并不涉及经营范围和主营业务调
整，无需经过其董事会及股东大会审议通过。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
如上所述，理工光科在主营业务、主要产品和服务、客户群体等方面皆与
标的公司存在差异，较难产生直接和全面的协同效应。同时，《划分意见》作出
前，双方仅在智慧消防领域的“消防指挥调度及接处警”方面存在交集。因此，
将标的公司置入理工光科，对于理工光科、标的公司聚焦和发展主营业务没有
明显的协同效应。
综上所述，未将标的公司置入理工光科具有合理性。
（二）核查过程及依据、核查意见
本所律师针对同业竞争的核查过程、核查依据：获取中国信科集团及其控
制企业的营业执照、主营业务说明、主营业务划分情况等资料，结合标的公司
主营业务进行判断。根据判断结果，对重点关注企业进一步获取其出具的同业
竞争核查表格并对其进行访谈。针对判断与标的公司存在同业竞争的理工光科，
获取中国信科集团出具的《关于理工光科与迪爱斯智慧消防业务的划分意见》
及《关于避免同业竞争的承诺函》。根据问询回复，获取中国信科集团下属控制
企业是否属于软件与信息技术服务业，以及属于该行业类别的企业的包含具体
产品情况、是否构成同业竞争或上下游关系的情况等内容的核查表格。
本所律师就上述问题进行核查后认为：
（1） 标的公司与中国信科集团旗下主营业务或主要产品属于软件与信息
技术服务业的企业主营产品不同，不构成同业竞争关系。除大唐软件技术股份
有限公司、武汉烽火信息集成技术有限公司、南京烽火星空通信发展有限公司
外，标的公司与其他企业不构成上下游关系。
（2） 理工光科主营业务为向用户提供“光纤传感技术安全监测系统整体
解决方案及相关服务”，产品按照具体内容及应用领域进行划分；理工光科与标
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
的公司的产品在具体内容组成、功能用途、应用场景或应用领域、目标客户等
方面皆存在较大差异，除在“消防指挥调度及接处警”的系统集成业务方面与
标的公司存在同业竞争外，理工光科与标的公司在其他业务和产品方面不存在
同业竞争的情况；重合业务在标的公司的收入、毛利高于理工光科。
（3） 中国信科集团《划分意见》进行业务划分的标准合理，划分后理工
光科和标的公司在消防指挥调度及接处警业务方面的同业竞争情况将消除。《划
分意见》的划分标准清晰、可执行。《划分意见》系基于对理工光科、标的公司
在智慧消防领域的业务情况梳理，并结合理工光科、标的公司的业务现状所作，
不但消除了双方在消防指挥调度及接处警业务的同业竞争情况，亦有利于标的
公司继续发展其主营业务及拓展未来业务。
（4） 理工光科知悉并认可《划分意见》，同意全面执行《划分意见》的规
定。理工光科遵守并执行《划分意见》不需要经过其董事会及股东大会审议通
过。
（5） 理工光科在主营业务、主要产品和服务、客户群体等方面皆与标的
公司存在差异，较难产生直接和全面的协同效应。同时，《划分意见》作出前，
双方仅在智慧消防领域存在同业竞争。将标的公司置入理工光科，对于理工光
科、标的公司聚焦和发展他们的主营业务没有明显的协同效应，因此，未将标
的公司置入理工光科具有合理性。
三、《问询函》问题 9
根据上市公司公告的收购报告书摘要，中国信科集团与湖北长江 5G 基金构
成一致行动关系；但本次交易中湖北长江 5G 基金未作为业绩承诺方和业绩补偿
义务人。
重组报告书披露，业绩承诺人应优先以通过本次交易获得的上市公司的股
份向上市公司补偿，补偿的股份数量应不超过业绩承诺人在本次交易中分别取
得的对价股份数量。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
请公司说明：湖北长江 5G 基金未作为业绩承诺方和业绩补偿义务人的原因
及合规性；业绩承诺方合计股权比例占标的公司股权比例情况。
请公司披露：在业绩承诺期间，保证业绩承诺方股份不会设置质押等他权
利的措施；就无法足额补偿的具体风险进行风险提示。
请律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）公司补充披露情况
公司已在重组报告书“第七节 发行股份情况”之“一、购买资产发行股份
情况”补充披露了在业绩承诺期间，保证业绩承诺方股份不会设置质押等他权
利的措施：
（八）在业绩承诺期间，保证业绩承诺方股份不会设置质押等他权利的措
施
业绩承诺方已经签署了《关于保障业绩补偿义务实现的承诺函》，承诺：“1、
本公司/本企业保证于本次交易项下取得的上市公司对价股份优先用于履行业绩
补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。2、未来质押对价股份（如有）
时，将书面告知质权人：根据盈利预测补偿协议，前述股份具有潜在业绩承诺
补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份优先用于支付业绩补偿事项等与质
权人作出明确约定。”
业绩承诺方已在《业绩承诺和补偿协议》中约定，对于本次交易项下取得
的对价股份，将优先用于履行《业绩承诺和补偿协议》约定的补偿义务，在前
述义务履行完毕前，业绩承诺方不会将本次交易项下取得的对价股份进行质押，
不通过任何方式逃避补偿义务。
公司已在重组报告书“第十四节风险因素”之“一、与本次交易相关的风
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
险”补充披露就无法总额补偿的具体风险提示。
“（六）业绩承诺人股份无法足额补偿业绩承诺的风险
本次交易中，业绩承诺人应优先以通过本次交易获得的上市公司的股份向
上市公司补偿，补偿的股份数量应不超过业绩承诺人在本次交易中分别取得的
对价股份数量。
虽然业绩承诺人出具了《关于保障业绩补偿义务实现的承诺函》并和上市
公司签署了《业绩承诺和补偿协议》，保证于本次交易项下取得的上市公司对价
股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。但宏
观经济情况变动、标的公司经营情况等变动会对业绩承诺人在本次交易获得的
对价股份的价值造成影响，可能存在本次交易中业绩承诺人股份无法足额补偿
业绩承诺的风险。”
（二）公司回复
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定，业绩承诺方和
业绩补偿义务人的范围是上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。
湖北长江 5G 基金系标的公司控股股东中国信科集团施加重大影响的企业，与
中国信科集团构成一致行动关系，并非中国信科集团控制的企业。因此，湖北
长江 5G 基金未作为业绩承诺方和业绩补偿义务人。
按照《上市公司收购管理办法》对一致行动关系的规定，湖北长江 5G 基
金系上市公司间接控股股东中国信科集团施加重大影响的企业，与中国信科集
团构成一致行动关系，但并非中国信科集团控制的企业。具体原因如下：
根据《湖北长江 5G 基金合伙协议》和投资决策委员会议事规则，投资决
策委员会形成决议须经全体委员成员三分之二以上（一人一票）表决通过方为
有效。湖北长江 5G 基金投资决策委员会由 5 名委员组成，其中，中国信科集
团及其下属企业推荐 2 名委员，长江基金推荐 1 名委员，光谷产业投资推荐的
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
方的影响）组成。
中国信科集团通过其下属控制的烽火投资、烽火创投等企业直接/间接参股
湖北长江 5G 基金，有权向湖北长江 5G 基金投资决策委员会推荐 2 名委员，未
达到投资决策委员会成员的三分之二，无法对湖北长江 5G 基金的投资决策事
项单方形成有效决议，仅可以对湖北长江 5G 基金的投资决策产生重大影响。
符合《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（四）项“投资者参股另
一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响”的情形，湖北长江 5G
基金与中国信科集团因此构成一致行动关系。
综上，湖北长江 5G 基金不属于上市公司控股股东所控制的关联人，因而
其未作为业绩承诺方和业绩补偿义务人具有合理性，符合《监管规则适用指引
——上市类第 1 号》等相关法律、法规等规定。
根据《业绩承诺和补偿协议》，业绩承诺方为电信一所、宁波爱鑫、宁波荻
鑫、申迪天津、爱迪天津、兴迪天津，业绩承诺方合计持有标的公司 81.0749%
的股份。
（三）核查过程及核查意见
就上述问题，本所律师实施了如下核查程序：
（1） 查验湖北长江 5G 基金的工商档案、合伙协议和投资决策委员会议事
规则；
（2） 查验《业绩承诺和补偿协议》《关于保障业绩补偿义务实现的承诺
函》。
本所律师就上述问题进行核查后认为：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
（1） 根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定，业绩承
诺方和业绩补偿义务人的范围是上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人。湖北长江 5G 基金不属于上市公司控股股东所控制的关联人，因而其
未作为业绩承诺方和业绩补偿义务人具有合理性。
（2） 根据《业绩承诺和补偿协议》，业绩承诺方为电信一所、宁波爱鑫、
宁波荻鑫、申迪天津、爱迪天津、兴迪天津。前述业绩承诺方合计持有标的公
司 81.0749%的股份。
四、《问询函》问题 22
《问询函》问题 22.1
重组报告书披露，迪爱斯从信科（北京）财务有限公司（以下简称信科财
务）获得利息收入 14.93 万元、0.5 万元、0.18 万元。迪爱斯存在将资金归集
至信科财务的情况。
请公司说明：（1）财务归集的具体情况，是否已终止；（2）财务归集是否
构成控股股东及其关联方资金占用；标的公司对存款采取的风险管控措施，并
说明措施的有效性。
请律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）公司回复
信科财务系中国信科集团旗下非银行金融机构，为集团旗下各单位提供金
融服务，持有银监会颁布的机构编码为 L0137H211000001 的金融许可证。
根据标的公司、信科财务曾经共同确认的《资金归集规则申请表》，标的公
司在相关银行账户内的资金余额超过约定金额时，超过部分将自动划入标的公
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
司在信科财务开立的存款账户，归集周期为每周。
标的公司于 2020 年 11 月申请取消信科财务的资金归集管理业务。2020 年
户资金归集授权关系。标的公司向信科财务归集资金的情况终止。
报告期内，标的公司从信科财务获得的存款利息收入为 14.93 万元、0.50
万元和 0.18 万元；截至本回复出具日，标的公司存放于信科财务的存款金额为
取的风险管控措施，并说明措施的有效性
（1）财务归集不构成控股股东及其关联方资金占用
信科财务系经中国银行业监督管理委员会正式批复设立的非银行金融机构，
可以吸收集团成员单位存款。标的公司在信科财务开立资金结算账户，该等账
户独立于中国信科集团及其下属其他企业，不存在与中国信科集团及下属其他
企业共用资金账户的情况。标的公司存放在信科财务的资金，单独建立会计账
户进行核算，资金收付清晰，不存在与中国信科集团下属其他企业资金混同的
情形。标的公司使用归集在信科财务的资金不受限制，可根据资金需求随时支
取。因此，标的公司在信科财务的资金归集不构成控股股东及其关联方的资金
占用情形。
（2）标的公司对存款采取的风险管控措施，并说明措施的有效性
截至 2020 年 12 月，标的公司已终止与信科财务的资金归集。
为有效防范、控制相关存款的资金风险，维护资金安全，标的公司参照其
制定的《银行账户管理办法》对存放于信科财务的存款采取必要的风险管控措
施。根据前述内控制度，标的公司及其子公司指定相关人员负责存款账户的日
常管理，按时取得对账单，同时指定非出纳人员根据每月对账单核对相关账户
发生的业务。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
信科财务具有合法有效的金融许可证，标的公司参照其《银行账户管理办
法》对存放于信科财务的存款进行日常管理能有效防范、控制相关存款的资金
风险，资金归集期间未发生风险事项，标的公司资金与中国信科集团及下属其
他企业不存在共用资金账户、资金混同等情形。因此，标的公司对存款采取的
风险管控措施具备有效性。
（二）核查过程及核查意见
就上述问题，本所律师实施了如下核查程序：
（1）查验信科财务的金融许可证；
（2）查阅标的公司、信科财务共同确认的《资金归集规则申请表》，以及
标的公司办理资金归集授权关系撤销业务的电子邮件；
（3）查阅标的公司报告期内的《审计报告》；
（4）获取并查验标的公司存放于信科财务的存款取出的回单；
（5）查阅标的公司制定的《银行账户管理办法》。
（1）报告期内，标的公司曾与信科财务签署《资金归集规则申请表》，约
定了银行账户资金归集授权关系；2020 年 12 月，信科财务已按标的公司的申
请撤消了其与标的公司的银行账户资金归集授权关系，标的公司向信科财务归
集资金的情况终止。
（2）标的公司在信科财务的资金归集不构成控股股东及其关联方的资金占
用情形；标的公司参照其《银行账户管理办法》对存放于信科财务的存款进行
日常管理，相关风险管控措施能够有效防范、控制存款风险，具备有效性。
《问询函》问题 22.2
重组报告书披露，迪爱斯向控股股东电信一所租赁三处房产，均位于上海
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
市徐汇区平江路 48 号，面积合计为 6752 ㎡。
请公司披露：租赁关联方房产的背景及原因，是否为标的公司主要生产经
营用房，是否存在闲置；标的公司办公场所及人员管理与控股股东是否有效区
分，具体措施；关联租赁对标的公司独立性的影响。
请律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）公司补充披露情况
公司已在重组报告书“第十三节 同业竞争与关联交易”之“一、标的公司
报告期关联交易”之“（一）关联交易情况”之“2、关联租赁涉及各方与标的
公司的关联关系”进行了补充披露：
（3）租赁关联方房产的背景及原因
标的公司自 1993 年 12 月设立之时起即在上海市徐汇区平江路 48 号内从事
生产经营活动。报告期内，标的公司向电信一所承租房产主要是因为标的公司
自身无房产，其正常开展业务需要办公场所，而电信一所的主营业务包括现有
房产的租赁及物业管理和维护，标的公司遂向电信一所承租相关房产。
标的公司出于其自身经营发展需要承租位于平江路 48 号的房产，主要用途
为办公、员工培训、研发、测试及仓储，因此上述租赁房产系标的公司的主要
生产经营用房。标的公司使用上述租赁房产不存在闲置的情况。
标的公司租赁控股股东房产作为主要生产经营用房，有利于长期、持续、
稳定地使用租赁房屋，亦可避免因无法续租搬迁造成的不必要损失及对正常生
产、经营的影响。
（4）标的公司办公场所及人员管理与控股股东有效区分
标的公司承租平江路 48 号的房产的具体区域及面积情况如下：
序 出租方 承租方 区域 面积（m2）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
号
平江路 48 号一号楼 2 层、3 层南侧、5-7
层、9 层
平江路 48 号四号楼一间 50.00
平江路 48 号五号楼 5 层 1,129
上述租赁区域以“楼号”“楼层”“间”等为单位，在物理空间上能够与控
股股东的办公场所有效区分，不存在与控股股东生产经营场所混同的情况。
标的公司与电信一所之间不存在人员共用、混同的情况，标的公司的高级
管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他主体中担任除董事、监事
以外的职务。标的公司与电信一所的组织机构、员工名册不存在重合、混同的
情况，双方机构和人员配置互相独立，管理上互不干预，无合署办公的情形。
因此，标的公司的人员管理与控股股东能够有效区分。
（5）关联租赁对标的公司独立性的影响
标的公司租赁的区域在物理空间上与控股股东的办公场所有效区分，人员
管理亦能与控股股东有效区分，标的公司不存在与控股股东生产经营混同、人
员混同等问题。标的公司承租控股股东的房产主要用于办公、员工培训、研发、
测试及仓储，并不涉及生产线的建设和使用，市场上相同用途的可替代物业资
源丰富，标的公司对于控股股东的出租的房产不存在依赖。因此，关联租赁未
对标的公司的独立性产生负面影响。
（二）核查过程及核查意见
就上述问题，本所律师实施了如下核查程序：
（1）查阅标的公司关联租赁合同及相关关联交易审批流程；
（2）现场查看标的公司租赁的房屋情况；
（3）查阅标的公司的员工花名册、组织机构图，与电信一所的员工花名册、
组织机构图进行对比。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
（1）标的公司关联租赁具有真实、合理的历史背景；标的公司租赁电信一
所房产是其主要生产经营用房，不存在闲置。
（2）标的公司办公场所及人员管理与控股股东能够有效区分。
（3）标的公司对于控股股东的出租的房产不存在依赖，关联租赁未对标的
公司的独立性产生负面影响。
五、《问询函》问题 23
《问询函》问题 23.1
重组报告书显示，迪爱斯历史上的部分股权变动存在程序瑕疵，但迪爱斯
已就该等事宜取得中国信科集团的认可。重组报告书未披露非电科院相关国有
股东入股、退出履行的审批程序。请公司提交前述中国信科集团认可文件，并
说明：（1）历次增资、股权转让中存在的程序瑕疵及解决情况，中国信科集团
是否为相关瑕疵追认的有权机关；（2）非电科院相关国有股东入股、退出履行
程序的合规性。
回复：
（一）公司回复
否为相关瑕疵追认的有权机关
（1）历次增资、股权转让中存在的程序瑕疵及解决情况
标的公司历次增资、股权转让中存在的程序瑕疵情况如下：
序号 股权变动事项 瑕疵情况
限公司出资 340.3544 万元（对应增资完成后注册资
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
本的 325 万元），注册资本增至 975 万元。
对于上述程序瑕疵，2022 年 4 月 15 日，上海东洲资产评估有限公司对该
次增资进行了追溯评估。2022 年 11 月 9 日，中国信科集团出具《关于确认迪
爱斯信息技术股份有限公司历史沿革有关事项的复函》，同意标的公司关于历史
沿革有关事项的自查意见。因此，上述增资行为的程序瑕疵事项取得了中国信
科集团的批复文件。上述瑕疵事项未造成国有资产流失。
（2）中国信科集团是相关瑕疵追认的有权机关
根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第 32 号）的
相关规定，国资监管机构负责审核国家出资企业的增资行为，国家出资企业决
定其子企业的增资行为。此外，《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国
有资产监督管理委员会第 12 号令）规定，经国务院国有资产监督管理机构所出
资企业(以下简称中央企业)及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评
估项目，由中央企业负责备案。据此，迪爱斯作为国家出资企业（即中央企业）
的子企业，其增资行为的合法有效性，由出资企业（即中央企业）确认。
根据上述规定，中国信科集团作为国家出资企业（中央企业），有权对其子
企业即标的公司的相关增资行为、程序瑕疵及相应的补救措施予以追认。
标的公司历史沿革中，非电科院相关国有股东入股、退出情况，以及该等
国有股东内部履行就相关入股及退出行为履行的程序如下：
国有股东 入股或退出情况 国有股东履行的内部程序
上海光通 2003 年 12 月，标的公司由 2003 年 6 月，上海光通信发展股份有限公司召
信发展股 975 万元增资至 1,625 万 开董事会做出决议，同意投资 1,500 万元增资
份有限公 元，由上海光通信发展股份 标的公司，并授权经营班子签署相关协议、合
司 有限公司缴纳新增注册资本 同。
上海光通 2009 年 1 月，上海光通信发 2008 年 6 月，上海工业投资集团出具《关于同
信发展股 展股份有限公司将其所持标 意上海光通信发展股份有限公司转让上海迪爱
份有限公 的公司的 10%的股权转让给 斯通信设备有限公司股权的批复》，同意上海
司 电信一所，所持标的公司的 光通信公司控股的上海光通信股份将所持有的
上海光通 30%的股权转让给上海光通 迪爱斯有限 10%和 30%股权分别通过上海联合
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
信公司 信公司 产权交易所公开挂牌转让。
意上海光通信公司受让上海迪爱斯通信设备有
限公司股权的批复》，同意上海光通公司受让
上海光通信股份所持有的迪爱斯有限 30%股
权。
上海光通
公司将其持有标的公司的 限公司 30%股权的批复》，同意上海光通信公
信公司
国资委备案批准的评估价格，实施公开转让。
由上表可知，标的公司历史沿革中，非电科院相关国有股东入股和退出履
行了必要的内部审批程序，相关行为合法、合规。
（二）核查过程及核查意见
就上述问题，本所律师实施了如下核查程序：
（1）查阅标的公司的工商内档；
（2）查阅标的公司提交的《关于确认迪爱斯信息技术股份有限公司有关历
史沿革事项的请示》、中国信科集团出具的《关于确认迪爱斯信息技术股份有限
公司历史沿革有关事项的复函》；
（3）查阅上海东洲资产评估有限公司出具的追溯评估报告；
（4）查阅上海光通信股份发展有限公司作出《关于投资上海迪爱斯通信设
备有限公司的决议》、上海工业投资集团出具《关于同意上海光通信发展股份有
限公司转让上海迪爱斯通信设备有限公司股权的批复》以及上海工业投资集团
出具《关于同意上海光通信公司转让所持上海迪爱斯有限公司 30%股权的批复》。
（1）迪爱斯 2003 年 11 月第二次增资过程中存在未履行评估及评估备案手
续的程序瑕疵；对于该程序瑕疵，标的公司对该次增资行为履行了追溯评估手
续，且中国信科集团出具了批复文件进行了追认，相关程序瑕疵问题已经解决，
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
不会对本次交易产生影响；中国信科集团作为国家出资企业（中央企业），有权
对其子企业即标的公司的相关增资行为、程序瑕疵及相应的补救措施予以追认。
（2）标的公司历史沿革中，非电科院相关国有股东入股和退出履行了必要
的内部审批程序，相关行为合法、合规。
《问询函》问题 23.2
重组报告书披露，（1）2021 年 2 月，迪爱斯通过增资引进了外部投资者青
岛宏坤、国新双百、芜湖旷沄和湖北长江 5G 基金；同时员工持股平台申迪天津、
爱迪天津、兴迪天津也增资入股；（2）增资背景为，报告期内电信一所对迪爱
斯进行了业务整合，增资扩股目的为引进在技术或市场等方面具有战略资源的
投资者，同时留住核心技术人员及骨干员工；（3）本次增资评估报告评估基准
日 2019 年 9 月 30 日，2021 年 2 月才完成工商变更登记。
请公司说明：（1）电信一所对标的公司业务整合的具体情况，增资的具体
原因及用途；（2）引进青岛宏坤、国新双百、芜湖旷沄和湖北长江 5G 基金为
外部投资者的原因，其是否在技术或市场等方面对标的公司起到实际促进作用；
（3）评估报告的有效期，实际增资时标的公司价值与评估基准日是否存在重大
差异，是否存在外部投资者及员工持股平台低价入股导致国有资产流失的情况；
（4）增资时员工持股平台人员的人数、主要类型，是否均为核心技术人员及骨
干员工，是否存在外部人员。
请律师核查 23.1 和 23.2 的问题并发表明确意见。
回复：
（一）公司回复
（1）电信一所对标的公司业务整合的具体情况
标的公司自成立以来，深耕公安、应急等领域，立足于客户实际需求，为
其提供相应的自主产品、系统集成和运维与技术服务等。标的公司相关业务开
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
展不存在依赖控股股东的情形，但历史上曾与控股股东电信一所存在同业竞争
的情况。为促进主业更优更快发展，实现公司提高核心竞争力、可持续发展的
长远目标，同时为解决标的公司与控股股东的同业竞争问题，控股股东电信一
所实施“双百行动”综合改革，于 2020 年终止了与标的公司主营业务相关的指
挥系统业务，并将相关尚未履行的业务合同和业务人员转移至标的公司，同时
对尚处于履行状态的相关业务通过合同形式约定了相关结算原则。
业务调整后，电信一所定位为现有房地产和基础设施的物业管理和维护、
投资管理等，不再从事与标的公司存在同业竞争的相关业务。业务整合的具体
情况如下：
下：
序号 人员类型 人数
序号 项目类型 数量（个） 结算金额（万元）
（2）增资的具体原因及用途
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
根据《电信科学技术第一研究所有限公司“双百行动”综合改革细化方案》，
迪爱斯作为应急业务的承载平台，在相关业务进行整合后进行增资扩股，实施
混合所有制改革，开展现国资控股下的股权多元化，实施骨干员工第二轮持股，
引入包括民营资本在内的战略投资者，达到对接资本市场条件，加快企业体制
和机制改革。
股份有限公司增资扩股最终审批方案的请示》。根据该请示及其所附《迪爱斯信
息技术股份有限公司增资扩股方案及可行性研究报告》，应急指挥市场需求正处
于快速增长时期，标的公司作为公安应急指挥行业领军企业，消防、交通、企
业、海外等应急指挥市场急需拓展。应急指挥行业的系统集成业务模式以及政
府客户的付款模式使得标的公司营运资金相对紧张，且标的公司系轻资产经营，
无可用于抵押的固定资产，融资渠道较为单一、融资规模有限。同时考虑到标
的公司多元化中长期激励机制以及公司治理结构需要进一步完善，故而进行混
合所有制改革及增资。
本次增资扩股有助于缓解迪爱斯营运资金紧张的压力，改善资产负债结构；
响应了国家国企改革的具体措施，引进战略投资者、实施员工持股，实质推动
企业深化混改。标的公司该次增资的用途为主营业务发展。
的原因，其是否在技术或市场等方面对标的公司起到实际促进作用
标的公司本次增资扩股通过在上海联合产权交易所公开挂牌方式征集确认
外部投资者。挂牌期间，青岛宏坤、国新双百、芜湖旷沄和湖北长江 5G 基金
对标的公司进行了尽职调查，并按时提交了报名资料和保证金。标的公司对上
述报名的意向投资者进行了资格审核，认为上述意向投资者符合挂牌方案规定
的意向投资者条件。上述外部股东属于主要投资于国企改革、相关行业的专业
投资方，具有一定的投资及管理经验以及相关资源，能够在管理提升、资源对
接等方面对标的公司起到一定的实际促进作用。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
重大差异，是否存在外部投资者及员工持股平台低价入股导致国有资产流失的
情况
该次增资由电信一所委托东洲评估于 2020 年 5 月 8 日出具了《迪爱斯信息
技术股份有限公司拟增资所涉及的迪爱斯信息技术股份有限公司股东全部权益
价值评估报告》（东洲评报字（2020）第 0168 号）。前述评估于 2020 年 6 月完
成评估备案手续。
上述评估报告的评估基准日为 2019 年 9 月 30 日，有效期为评估基准日起
壹年内，即有效期截止至 2020 年 9 月 29 日。2020 年 9 月，中国信科集团出具
批复文件同意本次增资扩股的挂牌方案。标的公司于 2020 年 9 月 24 日通过上
海联合产权交易所披露了本次增资的正式公告。即标的公司本次增资相关的挂
牌公告在评估报告的有效期内完成，符合产权交易所有关评估报告在信息披露
时点处在有效期内的要求。增资各方于 2020 年 12 月签署增资协议。
根据东洲评估出具的评估报告，截至评估基准日，标的公司股东全部权益
价值为 24,900.00 万元，即每股评估价格为 2.93 元。本次增资的入股价格为 3 元
/股。评估报告选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估
结论。评估报告中，标的公司 2020 年度的预测营业收入为 44,608.81 万元、预
测利润为 2,608.47 万元，根据“信会师报字[2023]第 ZG20301 号”《审计报告》，
标的公司 2020 年度经审计的营业收入为 44,296.22 万元，净利润为 3,291.44 万
元，评估预计的营业收入和利润与实际情况无重大差异。据此，实际增资时标
的公司价值与评估基准日不存在重大差异。
本次增资的增资价格与经备案的评估结果相符，外部投资者与员工持股平
台的入股价格一致。2021 年 1 月，中国信科集团分别出具批复文件同意本次增
资扩股最终确定的方案，即：本次增资扩股包括引入外部投资人及扩大员工持
股，其中外部投资人通过公开挂牌方式以 3 元/股的价格向公司增资 7,500 万元，
员工持股平台通过非公开协议方式以 3 元/股的价格向公司增资 6,630 万元。因
此本次增资行为、挂牌方案和最终确定的方案经中国信科集团审批。本次增资
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
扩股履行的程序合规，定价合理，不存在外部投资者及员工持股平台低价入股
导致国有资产流失的情况。
及骨干员工，是否存在外部人员
本次增资时，员工持股平台的人数、主要类型如下：
单位：人
员工持股平台 人数 管理人员 研发人员 销售人员 生产人员
兴迪天津 49 4 43 1 1
爱迪天津 49 3 10 31 5
申迪天津 48 11 12 2 23
合计 146 18 65 34 29
根据标的公司《2020 年员工持股方案》，激励对象需要满足《关于规范国
有企业职工持股、投资的意见》(国资发改革(2008)139 号文)、《关于实施<关于
规范国有企业职工持股、投资的意见>有关问题的通知》(国资发改革(2009)49
号)、《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》(国资发改革
(2016)133 号)等相关法律法规规定的条件，且需同时应当属于在关键岗位工作
并对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员(外
部董事、监事（含职工代表监事)除外)和业务骨干。上述员工持股平台的人员
包括标的公司及其子公司的管理人员、研发人员、销售人员等关键岗位员工，
均为标的公司核心技术人员和骨干人员，不存在外部人员。
（二）核查过程及核查意见
就上述问题，本所律师实施了如下核查程序：
（1） 查阅国务院国有企业改革领导小组办公室确定的《“双百企业”名单
（截至 2022 年 2 月 24 日调整）》、电信一所制定的《电信科学技术第一研究所
有限公司“双百行动”综合改革细化方案》；
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
（2） 查阅电信一所向中国信科集团提交《关于上报迪爱斯信息技术股份
有限公司增资扩股最终审批方案的请示》《迪爱斯信息技术股份有限公司增资扩
股方案及可行性研究报告》、上海联合产权交易所挂牌公告网页截图；
（3） 查阅《迪爱斯信息技术股份有限公司拟增资所涉及的迪爱斯信息技
术股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字（2020）第 0168 号）、
增资协议、关于本次增资的内部决策文件及中信科集团批复。
（4） 查阅员工持股平台人员名单及标的公司的员工花名册。
经核查，本所律师认为：
（1）电信一所系国务院国有企业改革领导小组办公室确定的国企改革“双
百企业”，为落实国务院国资委关于国企改革“双百行动”的要求，其制定了相
关改革方案；本次增资的原因主要是标的公司业务发展需要资金，为解决营运
资金压力，同时响应国企改革、引进战投、实质推动企业深化混改；标的公司
该次增资的用途为主营业务发展。
（2）标的公司在上海联合产权交易所挂牌方式征集确认青岛宏坤、国新双
百、芜湖旷沄和湖北长江 5G 基金为外部机构投资者，能够在提升管理、开拓
业务、资本运作等方面对标的公司起到一定的实际促进作用。
（3）标的公司本次增资相关的挂牌公告在评估报告的有效期内完成，符合
产权交易所有关评估报告在信息披露时点处对评估报告有效期内的要求，实际
增资时标的公司价值与评估基准日不存在重大差异；本次增资扩股不存在外部
投资者及员工持股平台低价入股导致国有资产流失的情况。
（4）增资时员工持股平台人员的人数合计 146 人，皆为标的公司及其子公
司的管理人员、研发人员、销售人员等关键岗位员工，不存在外部人员。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
六、《问询函》问题 24
重组报告书披露，（1）宁波爱鑫、宁波荻鑫、申迪天津、爱迪天津、兴迪
天津为标的公司员工持股平台；（2）申迪天津、爱迪天津、兴迪天津的执行事
务合伙人均为迪爱斯（天津）企业管理有限公司，该公司股东分别为周赵云
（迪爱斯董事、副总经理、总工程师）、周奕（迪爱斯副总经理）、林永生（迪
爱斯副总经理）和赵九泉（迪爱斯董事、副总经理、财务总监），持股比例分别
为 40%、20%、20%和 20%，均为迪爱斯总经理办公会组成成员，其中周赵云担
任执行董事、经理和法定代表人；（3）宁波荻鑫的执行事务合伙人为周奕；（4）
宁波爱鑫的执行事务合伙人为陈一耀；（5）交易完成后，申迪天津、爱迪天津、
兴迪天津、宁波荻鑫、宁波爱鑫的持股比例分别为 1.73%、1.28%、1.05%、
请公司说明：（1）陈一耀在标的资产所任的职务；（2）员工持股平台决策
机制；申迪天津、爱迪天津、兴迪天津、宁波荻鑫、宁波爱鑫是否构成一致行
动关系。如是，请在重组报告书中明确披露。
请律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）公司回复
根据标的资产提供的《迪爱斯信息技术股份有限公司聘用协议书》，陈一耀
系标的公司的退休返聘人员，在标的公司担任销售特别顾问一职。退休前，陈
一耀曾担任标的公司的副总经理、董事职务。
宁波爱鑫已于 2023 年 4 月 23 日变更了其执行事务合伙人为张利（职务为
总经理助理），并办理工商变更登记。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
宁波爱鑫是否构成一致行动关系。如是，请在重组报告书中明确披露
（1）宁波荻鑫、宁波爱鑫的决策机制
报告期内，宁波爱鑫、宁波荻鑫（以下合称“宁波持股平台”）的执行事务
合伙人分别为陈一耀、周奕（迪爱斯副总经理）。
根据宁波持股平台的合伙协议和《上海迪爱斯通信设备有限公司员工持股
方案》（2014 年 11 月）（以下简称“《2014 年员工持股方案》”）规定，迪爱斯董
事会是宁波持股平台员工持股方案的决策管理机构，负责拟定和修订方案，并
确定持股员工范围；执行事务合伙人负责合伙企业的日常运营，对外代表合伙
企业。
根据宁波持股平台的合伙协议约定，执行事务合伙人负责合伙企业事务的
执行，作为合伙企业的代表对外行使投资项目的股东权利，若有限合伙对外投
资项目需要委派董事或行使其他管理权利的，亦由执行事务合伙人委派代表担
任或行使；有限合伙作为迪爱斯股东在行使任何非财产性股东权利（如表决权、
知情权等）时，均由执行事务合伙人决定，并以有限合伙的名义对外做出。
（2）申迪天津、爱迪天津、兴迪天津的决策机制
申迪天津、爱迪天津、兴迪天津（以下合称“天津持股平台”）的执行事务
合伙人均为迪爱斯（天津）企业管理有限公司。迪爱斯（天津）企业管理有限
公司股东分别为周赵云（迪爱斯董事、副总经理）、周奕（迪爱斯副总经理）、
林永生（迪爱斯副总经理）和赵九泉（迪爱斯董事、副总经理、财务总监），均
为迪爱斯总经理办公会组成成员。
根据《迪爱斯信息技术股份有限公司 2020 年员工持股方案》（以下简称
“《2020 年员工持股方案》”）规定，公司总经办是方案的执行机构，在股东大
会的授权范围内决定激励对象的具体名单、激励份额以及变更；普通合伙人执
行合伙事务，负责合伙企业的日常运营，对外代表合伙企业。
根据天津持股平台的合伙协议约定，执行事务合伙人负责有限合伙企业事
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
务的执行，并作为有限合伙的代表对外行使投资项目的股东权利，若有限合伙
对外投资项目需要委派董事或者行使其他管理权利的，亦由执行事务合伙人委
派代表担任或者行使。天津持股平台之间存在一致行动关系。
综上所述，员工持股平台的执行事务合伙人负责合伙企业事务的执行，作
为合伙企业的代表对外行使投资项目的股东权利。宁波荻鑫、宁波爱鑫和天津
持股平台的执行事务合伙人不同，三者不存在一致行动关系。天津持股平台的
执行事务合伙人均为迪爱斯（天津）企业管理有限公司，存在一致行动关系。
公司已在重组报告书“第五节 交易各方”之“二、交易对方基本情况”之
“（四）交易对方之间的关联关系说明”中补充披露如下内容：
宁波荻鑫、宁波爱鑫和天津持股平台的执行事务合伙人不同，三者不存在
一致行动关系。天津持股平台的执行事务合伙人相同，存在一致行动关系。
（二）核查过程及核查意见
就上述问题，本所律师实施了如下核查程序：
（1） 获取并查阅了陈一耀与标的资产签署的《迪爱斯信息技术股份有限
公司聘用协议书》；
（2） 获取并查阅了宁波爱鑫办理执行事务合伙人变更的决议和工商档案；
（3） 获取并查阅了宁波持股平台和天津持股平台的工商档案和合伙协议；
（4） 获取并查阅了宁波持股平台和天津持股平台的员工持股方案。
经核查，本所律师认为：
（1）陈一耀系标的公司的退休返聘人员，在标的公司担任销售特别顾问一
职；退休前，陈一耀曾担任标的公司的副总经理、董事职务。
（2）员工持股平台的执行事务合伙人负责合伙企业事务的执行，作为合伙
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
企业的代表对外行使投资项目的股东权利；宁波荻鑫、宁波爱鑫和天津持股平
台不存在一致行动关系，天津持股平台之间存在一致行动关系。
七、《问询函》问题 25
重组报告书披露，标的公司租赁的 11 处房产都未办理租赁备案。
请公司披露：（1）租赁房产的具体用途，租赁关系的稳定性及对生产经营
的影响；（2）租赁房产瑕疵情况，在生产经营中的作用，是否存在搬迁、停工
的风险，搬迁费用、停工损失的承担主体。
请公司说明：未办理租赁备案的原因，法律后果；出租方是否取得产权证
书，未取得的原因及对房屋出租的影响；是否存在租赁集体土地上的房产情况，
是否依规履行了集体组织的决议程序。
请律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）公司补充披露
公司已在重组报告书“第六节 交易标的”之“四、主要资产权属、对外担
保以及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产权属情况”之“1、固定
资产情况”补充披露如下：
（3）租赁房产的具体用途，租赁关系的稳定性及对生产经营的影响
截至本报告书出具日，标的公司及其子公司正在履行的且与生产经营相关
的租赁合同如下：
序 承租 未办理备
出租方 位置 产权人 产权证号 用途
号 方 案的原因
办公、员 出租方的
上海市徐汇区 沪房地徐字
电信一 迪爱 工培训、 产证涉及
所 斯 研发、测 到 1 幢、
院内一号楼、 004803 号
试及仓储 5 幢、6
四号楼、五号
幢和 10
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
序 承租 未办理备
出租方 位置 产权人 产权证号 用途
号 方 案的原因
楼 幢，出租
部分楼栋
无单独产
证，出租
方不便于
办理备案
迪爱 北京市东城区
夏菁/夏 斯北 建国门内大街 夏菁/夏 X 京房权证东
明威 京分 18 号 7 层办公 明威 字第 040202 号
公司 楼三座 712
黄翔 迪爱 福州市华林路
（代理 斯福 246 号鸿源天 榕房权证 FZ
人：黄 州分 城 B 座 10 楼 字 15610039 号
福界） 公司 504 单元
迪爱 广西南宁市青
桂（2019）南
张灵芳/ 斯广 秀区长湖路 13 张灵芳/
严毅 西分 号长湖景苑 6 严毅
第 0315332 号
公司 号楼 2302 号
武汉市东湖开 个人不愿
发区老武黄公 意配合
迪爱
路 206 号慧谷 武房权证湖字
斯武
汉分
层（实际楼层 号
公司
为电梯 23
层）
迪爱 郑州市金水区
斯河 北二七路 76 郑房权字第
南分 号 4 号楼 1 单 1601206346 号
公司 元8号
迪爱 郑州市二七区
豫（2018）郑
斯河 西大街 166 号
南分 1 号楼 4 单元
第 0047129 号
公司 15 层 1 号
上海 集中登记
迪爱 注册地，
上海展 苍兰 路 12 号
斯智 上海展博 沪（2021）市 无法专门
博置业 港城广场二街
有限公 坊 2 号楼 3 层
技有 公司 000410 号 房间办理
司 302 室
限公 租赁登记
司 备案
迪爱斯业务所需租赁的场地主要是办公，第 6 项主要为员工住宿。上述租
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
赁关系稳定，无法续期风险较低。同时迪爱斯的业务对办公场地无特殊要求，
且前述租赁地点所在城市租赁房源充足，若出现需要搬迁的情况，迪爱斯可在
短时间内租赁到替代房屋，对生产经营影响较小。
（4）租赁房产瑕疵情况，在生产经营中的作用，是否存在搬迁、停工的风
险，搬迁费用、停工损失的承担主体
租赁房产瑕疵情况如上表所述，但出租方均已取得了产权证书，未办理租
赁备案手续不影响租赁合同的有效性和租赁关系的稳定性，不会导致迪爱斯及
其子公司因未办理租赁备案手续而不能继续使用上述租赁物业。瑕疵情况对生
产经营的营销较小。加之迪爱斯的业务对办公场地无特殊要求，前述租赁地点
所在城市租赁房源充足，若出现需要搬迁的情况，迪爱斯可在短时间内租赁到
替代房屋，且搬迁费用较低，搬迁风险不会对标的公司的主要经营产生重大不
利影响。如果出现出租方原因导致标的公司无法继续承租的情况，或是出租方
原因产生的无法继续正常使用承租房屋的情况，则标的公司可根据租赁合同及
相关法律法规向出租方主张违约责任。
（二）公司回复
得的原因及对房屋出租的影响
截至回复日，标的公司及其子公司租赁的房屋、用途及未办理备案的原因
详见本题回复“一、补充披露事项”之“（3）租赁房产的具体用途，租赁关系
的稳定性及对生产经营的影响”回复内容之表格。
根据回复表格列示的未办理租赁备案的原因及《中华人民共和国民法典》
相关规定，房屋租赁双方当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记
备案手续的，不影响合同的效力。因此，未办理租赁备案手续不影响租赁合同
的有效性和租赁关系的稳定性，不会导致迪爱斯及其子公司因未办理租赁备案
手续而不能继续使用上述租赁物业。
出租方均已取得了产权证书。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
议程序
经核查，标的资产不存在租赁集体土地上房产的情况。
（三）核查过程及核查意见
就上述问题，本所律师实施了如下核查程序：
（1） 与迪爱斯负责房屋租赁的人员进行访谈；
（2） 获取迪爱斯正在履行的且与生产经营相关的租赁合同和产权证书。
经核查，本所律师认为：
（1）标的公司及其子公司承租房屋的主要用途为办公，租赁关系稳定，无
法续期风险较低。搬迁风险不会对标的公司的主要经营产生重大不利影响。
（2）标的公司未办理租赁备案的原因具备合理性，未办理租赁备案手续不
影响租赁合同的有效性和租赁关系的稳定性，不会影响迪爱斯及其子公司对租
赁房屋的正常使用。
（3）迪爱斯不存在租赁集体土地上房产的情形。
八、《问询函》问题 26
重组报告书披露，（1）迪爱斯有 29 项软件著作权为受让取得；（2）迪爱斯
作为被许可人，使用北京明亿科技有限公司 6 项软件著作权，包括 AI 语义基础
能力平台、人工智能警情研判系统等。
请公司说明：（1）受让取得软件著作权的出让方，受让原因，价格及公允
性；受让软件著作权与公司业务关系；（2）被许可使用软件著作权与公司业务
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
的关系，对标的公司生产经营的影响，在迪爱斯产品中的应用及收入占比；授
权方的基本情况，与标的公司的关系，获得授权使用年限、范围，许可使用费
情况及公允性；未来许可是否存在不确定性，对迪爱斯生产经营的影响，若发
生相关损失，相关承担主体。
请律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）公司回复
著作权与公司业务关系
迪爱斯受让取得软件著作权的基本情况如下：
序号 软件著作权名称 出让方 受让方 受让原因 受让价格
DS 应急预案辅助决
策平台软件 V1.0
DS 城市日常管理系
统应用软件 V1.0
DS 应急资源管理系
统应用软件 V1.0
字成立后部
DS110 公安指挥系 分业务由迪
统 V4.1
成，因此将 无偿转让
DS 接处警回访系统 涉及到的软
应用软件 V1.0 件著作权转
让给迪爱斯
DS119 消防通信指
挥系统 V1.0
DS 接处警考评软件
V1.0
DS 移动用户报警定
位软件 V1.0
上海融芯计算 在 2021 年初
机科技有限公 沈鹰团队整
大屏幕虚拟电子白
板系统 V1.0
“上海融 2
斯 ，因此将
芯”） 上海融芯 21
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
融芯大数据智能分 项计算机软
析展示平台 V1.0
偿转让给迪
企业生产仿真平台 爱斯
V1.0
融芯大屏幕分布式
控制软件 V1.0
融芯高分可视化大
V1.0
融芯企业管理软件
V1.0
融芯数据治理分析
软件 V1.0
融芯智慧运维平台
软件 V1.0
虚拟现实可视化电
子沙盘平台 V1.0
指挥调度一体化平
台 V1.0
指挥调度应急平台
V1.0
多媒体教室控制系
统 V1.0
多渠道流媒体整合
展示平台 V1.0
互动式数据处理分
析研判平台 V1.0
互动数据显示软件
V2.0
可配置数据展示平
台 V1.0
城市 GIS 控制系统
V1.0
智能研判分析系统
V1.0
重大应急安保系统
V1.0
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
R&X 跨平台视频云
V1.0
注 1：前述计算机软件著作权均已完成了变更登记。
注 2：沈鹰于 2020 年 11 月 30 日将所持上海融芯股权转让给黄梦梅，且在 2021 年 1 月与团队成员共 13 人
入职迪爱斯。
迪爱斯转让予迪爱斯数字的 8 项计算机软件著作权与主营业务相关，该等
业务主要由迪爱斯数字完成，且系母公司和子公司之间的转让，无偿转让具有
合理性。
沈鹰团队因看好迪爱斯未来发展，整体入职迪爱斯从事软件开发业务。基
于沈鹰团队入职迪爱斯需要在原有技术基础上借助迪爱斯的研发条件继续深入
开发，因此双方协商无偿将上述软件著作权转让给迪爱斯，具有合理性。
响，在迪爱斯产品中的应用及收入占比；授权方的基本情况，与标的公司的关
系，获得授权使用年限、范围，许可使用费情况及公允性；未来许可是否存在
不确定性，对迪爱斯生产经营的影响，若发生相关损失，相关承担主体。
（1）被许可使用软件著作权与公司业务的关系，对标的公司生产经营的影
响，在迪爱斯产品中的应用及收入占比
① 被许可使用软件著作权与公司业务的关系，对标的公司生产经营的影响
迪爱斯被许可使用软件著作权的基本情况如下：
对公司生产经营
序号 软件著作权名称 著作权人 与公司业务的关系
的影响
AI 语义基础能力平
台
基于语义分析的智
被许可软件著作
该等软件著作权主要 权在公司项目中
V1.0
北京明亿科 用于人工智能及数据 的作用较低，主
警情数智赋能实战 技有限公司 分析领域，与公司业 要依靠公司自身
平台 V1.0 务存在一定关联性 技术为客户提供
产品和服务
人工智能警情多维
研判系统 V1.0
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
系统 V1.0
人工智能警情研判
系统 V2.0
② 在迪爱斯产品的应用及收入占比
被许可软件著作权涉及到的项目主要有“北京市公安局 110 接处警系统建
设项目”、“山西省智慧晋城运营指挥中心集成配套智能化及“一件事”处置系
统项目”和“上海市公安局（6）智能化警情研判及辅助指挥决策系统”。前述
项目中“上海市公安局（6）智能化警情研判及辅助指挥决策系统”项目已于
占比较低；其余项目目前仍在履行。经与迪爱斯相关业务负责人访谈，被许可
软件著作权在前述项目中的作用较低，主要依靠公司自身技术为客户提供产品
和服务。
（2）授权方的基本情况，与标的公司的关系，获得授权使用年限、范围，
许可使用费情况及公允性
① 授权方的基本情况，与标的公司的关系
名称 北京明亿科技有限公司
统一社会信用代码 91110108MA00C6K73Y
住所 北京市海淀区学院路 35 号世宁大厦 14 层 1407-009
法定代表人 彭涛
注册资本 500 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2017 年 3 月 1 日
营业期限 2017 年 3 月 1 日至 2047 年 2 月 28 日
登记状态 存续
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统
服务；基础软件服务、应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设
计；模型设计；经济贸易咨询；文化咨询；公共关系服务；会议服
经营范围 务；工艺美术设计；电脑动画设计；企业策划、设计；设计、制作、
代理、发布广告；市场调查；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动
（不含营业性演出）；承办展览展示活动；工程和技术研究与试验发
展；农业科学研究与试验发展；数据处理；餐饮管理；企业管理。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构 彭涛持有 60%股权【注】，南婧持有 40%股权
注：彭涛团队共 22 人于 2021 年 11 月整体入职迪爱斯。
在 2021 年迪爱斯与北京明亿存在采购业务（2021 年采购金额为 488.42 万
元，占 2021 年采购总金额的比例为 2.17%），且前述采购业务已经在 2021 年完
成了验收，除此之外，双方不存在关联关系或其他可能导致利益输送的关系。
② 获得授权使用年限、范围，许可使用费情况及公允性
根据北京明亿与迪爱斯签署的《计算机软件著作权许可协议》的约定及确
认，许可使用期限为 2021 年 11 月 1 日起五年，北京明亿授权迪爱斯及其子公
司使用的软件著作权包括前述软件的全部或部分进行新软件和新技术的开发，
迪爱斯可以在自己开发并经营的软件、技术或者产品中利用、嵌入标的软件的
全部或部分，可以在利用、嵌入时对标的软件进行适当修改。迪爱斯及其子公
司利用上述北京明亿授权的软件所开发的软件或产品中新增（或新修改）部分
对应的软件著作权（包括但不限于申请权、实施权、经济收益等），均归迪爱斯
或其子公司所有。
许可使用费情况为无偿许可使用。基于彭涛团队入职迪爱斯需要在原有技
术基础上借助迪爱斯的研发条件继续深入开发，因此双方协商无偿将上述软件
著作权许可给迪爱斯使用，具有合理性。
（3）未来许可是否存在不确定性，对迪爱斯生产经营的影响，若发生相关
损失，相关承担主体
被许可软件著作权的许可期限至 2026 年 10 月 31 日，目前迪爱斯正在前述
被许可软件的基础上进行深入开发，形成了自身的技术优势，并预期在许可期
限届满前能形成完整的替代。未来许可对迪爱斯生产经营不会产生重大影响。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
（二）核查过程及核查意见
就上述问题，本所律师实施了如下核查程序：
（1） 获取并查阅了迪爱斯与北京明亿和彭涛签署的《入职协议》及其补
充协议、《计算机软件著作权许可协议》；了解入职的时间以及许可的期限、费
用和范围；
（2） 对彭涛及北京明亿进行了访谈，并获取了签字及盖章的访谈提纲；
了解入职的背景及许可的范围；
（3） 获取并查阅了迪爱斯与上海融芯签署了的《计算机软件著作权转让
协议》及更新后的计算机软件著作权证书；
（4） 对沈鹰进行了访谈，并获取了签字的访谈提纲；了解入职和转让的
背景；
（5） 获取并查阅与北京明亿许可软件著作权涉及项目的合同、验收进度
和合同金额；
（6） 对公司副总经理周赵云进行访谈，了解相关被许可计算机软件著作
权与业务的关系和对生产经营的影响；
（7） 获取并查阅了迪爱斯出具的《说明》，在许可期限届满前自身技术会
实现全面替代。
经核查，本所律师认为：
（1） 标的公司受让取得软件著作权的价格公允，前述软件著作权与标的
公司的业务存在契合关系。
（2） 被许可软件著作权主要用于人工智能及数据分析领域，与标的公司
业务相关，被许可软件著作权在项目中发挥的作用较低，主要依靠标的公司自
身技术为客户提供产品和服务；授权人在 2021 年系标的公司的供应商，除此之
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外不存在其他关系；标的公司被无偿许使用软件著作权具备合理性；未来是否
持续许可，均不会对迪爱斯的生产经营造成影响。
九、《问询函》问题 27
重组报告书披露，本次交易拟募集配套资金 5.968 亿元，用于产业化、营
销、研发三个项目。但三个项目的投资金额中，均包括较大比例的建设工程费
及装修费。
请公司说明：（1）表格列示各项目的具体资金需求，并说明测算过程；结
合标的公司的业务模式，分析较大比例募集资金用于建设工程费及装修费的合
理性；购置设备的具体类型、用途，用于具体的生产环节；（2）新建总部大楼
的土地使用权性质，取得土地使用权的进展；新增固定资产投资对标的资产业
务模式、财务数据的影响；（3）评估作价中是否考虑募投项目的影响，计算业
绩承诺时，对于募投项目产生利润的处理是否进行相关约定，结合行业发展、
市场空间和客户需求等，测算募投项目对迪爱斯预测期经营成果的具体影响，
包括但不限于收入、成本（含折旧等）、利润，并说明相关测算依据，计提折旧
对能否完成业绩承诺是否存在重大不利影响；（4）结合上市公司资产负债率、
流动资金情况等，分析补流资金的计算依据、必要性。
请律师核查（2）、会计师核查（1）（4）、评估师核查（3）并发表明确意见。
回复：
（一）公司回复
资产投资对标的资产业务模式、财务数据的影响
（1）新建总部大楼的土地使用权性质，取得土地使用权的进展
关于标的公司新建总部大楼，标的公司已于 2022 年 9 月与上海市松江区九
亭镇人民政府签署《投资意向协议书》，根据该协议书的约定，拟用于项目建设
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
的地块共三块，其中两块（位于九亭镇久富工业区 SJP00106 单元）的用地性质
为一类工业用地，另一块（位于九亭镇功能区 SJP00105 单元）的用地性质为商
办用地。
根据上海市松江区发展和改革委员会 2023 年 4 月出具给上海市松江区土地
储备中心的关于相关地块立项要求的复函，位于 SJP00106 单元的两地块合计面
积预计约 35.4 亩，土地编号分别为 SJP00106 单元 32-04 号、SJP00106 单元 33-
造”。目前，关于该两地块，政府部门正在履行招拍挂前的相关程序，待该等程
序完成后，松江区政府部门将依法发出相关地块的出让公告，标的公司将根据
《投资意向协议书》的约定参与上述地块的招拍挂。前述土地招拍挂事宜预计
在 2023 年度内完成。另一块位于 SJP00105 单元的商办用地面积预计约 13 亩，
目前尚处于征地阶段。
本次募投项目是对标的公司现有业务的升级、拓展和产业化，对标的公司
业务模式有积极地影响。
本次募投项目新增固定资产遵照标的公司现有会计政策中对于固定资产折
旧方法、使用年限的规定进行处理。本次募投项目中涉及固定资产投资的项目
为智慧应急指挥产品升级及产业化项目、营销网络建设项目、下一代智慧应急
数字化转型关键技术研究项目。经测算，本次募投项目新增固定资产投资合计
金额为 26,947.83 万元，其中 8,800.00 万元为房屋及建筑物。本次募投项目新增
固定资产遵照标的公司现有会计政策中对于固定资产折旧方法、使用年限的规
定进行处理，其对财务数据的影响测算如下：
单位：万元
项目名称 T+3~T+7 T+8~T+12 T+12~T+21
新增年均折旧合计 3,826.40 592.61 418.01
新增营业收入 22,176.00 26,400.00 26,400.00
新增折旧占新增营业收入比例 17.25% 2.24% 1.58%
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
新增净利润 3,654.25 5,679.96 5,679.96
新增折旧占新增净利润比例 104.71% 10.43% 7.36%
注 1：T 指募投项目开始建设之日；T+N（数字）年指第 N 个周期年。
注 2：新增折旧、营业收入、净利润为募投项目在对应折旧期限内的年平均新增的折旧、营业收入、净利
润。
由上表可知，募投项目建设完成后的第一个五年，新增折旧占新增营业收
入比例为 17.25%，占新增净利润比例为 104.71%，占比较高的原因是募投项目
中仅智慧应急指挥产品升级及产业化项目能够测算营业收入、净利润，营销网
络建设项目和下一代智慧应急数字化转型关键技术研究项目虽然对标的公司业
务拓展和技术先进性具备促进作用但未单独测算营业收入、净利润；同时，电
子设备、软件设备占本次募投项目的新增固定资产的比例约为 70%，该类新增
固定资产投资的折旧年限为 5 年，第一个五年的折旧金额较大。
募投项目建设完成后的第二个五年，新增折旧占新增营业收入比例为
增折旧占新增营业收入比例为 1.58%，占新增净利润比例为 7.36%。
因此，本次募投项目新增固定资产对财务数据影响较小。
（二）核查过程及核查意见
就上述问题，本所律师实施了如下核查程序：
（1） 获取并查阅上海市松江区九亭镇人民政府与迪爱斯签署的《投资意
向协议书》；
（2） 获取并查阅上海市松江区发展和改革委员会 2023 年 4 月出具给上
海市松江区土地储备中心的关于 SJP00106 单元 32-04 号、SJP00106 单元 33-01
号地块立项要求的复函；
（3） 对标的公司相关负责人员进行访谈，了解标的公司获取募投项目用
地相关工作的进展。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
经核查，本所律师认为：
新建总部大楼的土地共三块，其中两块（位于九亭镇久富工业区 SJP00106
单元）的用地性质为一类工业用地，另一块（位于九亭镇功能区 SJP00105 单元）
的用地性质为商办用地。目前政府部门正在履行招拍挂前的相关程序。本次募
投项目新增固定资产对财务数据影响较小。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于武汉长江通信产业集团股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书
（四）》的签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
李和金
负责人： 经办律师：
张东晓
顾功耘
经办律师：
包智渊
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