证券代码：600758 证券简称：辽宁能源 公告编号：2023-031
辽宁能源煤电产业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）
（修订稿）修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽宁能源煤电产业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟以向
特定对象发行股份的方式购买辽宁能源投资（集团）有限责任公司、港华能源投
资有限公司、辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司、华夏融盛投资有
限公司、内蒙古建胜者服务有限责任公司、沈阳翰持发展有限公司、吉林省中塬
生化科技有限公司、大连中燃富通商贸有限公司等 8 名投资者持有的辽宁清洁能
源集团股份有限公司（以下简称“清能集团”）100%股份；同时，公司拟采用询
价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。（以下简称“本次交
易”或“本次重组”）
公司于 2023 年 5 月 9 日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的
《关于辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易申请的审核问询函》 〔2023〕17 号）
（上证上审（并购重组） （以下简称“《审
核问询函》”）。
收到《审核问询函》后，公司及相关中介机构对《审核问询函》有关问题逐
项予以落实和回复，同时按照《审核问询函》的要求对《辽宁能源煤电产业股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
（以下简
称“报告书（草案）”）进行了相应的补充和修订，主要内容如下（如无特别说明，
本公告中的简称或释义均与报告书（草案）中“释义”所定义的词语或简称具有
相同的含义）：
报告书（草案）章节 修订内容
释义 根据修订情况增加部分释义
报告书（草案）章节 修订内容
在“二、发行股份购买资产具体方案”之“（七）业
绩承诺、减值测试及补偿”补充收益法评估资产承诺
净利润数和业绩补偿方式
第一节 本次交易概况
在“七、本次交易相关方所作出的重要承诺”之
“（九）关于避免同业竞争的承诺函”补充辽能产控
作出的关于避免同业竞争的承诺内容
在“二、交易对方的具体情况”之“（一）辽能投
资”补充辽能投资公司类型，补充辽能投资股东变化
第三节 交易对方基本情况 情况
在“二、交易对方的具体情况”之“（二）港华投
资”补充港华投资最近一年财务情况
在“四、下属企业情况”之“（三）标的公司及下属
公司注册资本的认缴及实缴情况；若存在未实缴的，
未实缴出资的原因，相关公司的实际生产经营情况”
补充标的公司及下属公司注册资本的认缴及实缴情
况；补充标的公司及其下属公司中未实缴出资的原因
及相关公司的实际生产经营情况
在“五、主营业务发展情况”之“（三）生产经营资
质”更新标的公司经营资质到期情况
在“五、主营业务发展情况”之“（六）主要业务模
式”结合国家新能源发电相关监管规定，补充标的公
第四节 拟购买资产基本情况
司具体发电项目从规划到并网发电过程中涉及发改
委、能源、环保、土地管理等部门主要审批或备案节
点，发电项目设备采购、工程建设、运维模式等
在“五、主营业务发展情况”之“（八）主要原材料
和能源供应情况”补充报告期内标的公司前五大供应
商主要采购内容
在“七、报告期内主要会计政策及相关会计处理”之
“（一）收入确认原则和计量方法”之“2、具体方
法”之“（1）电力销售收入”修订了电力销售收入
具体确认方式
在“一、本次发行股份购买资产情况”之“（七）业
第五节 本次发行股份情况 绩承诺、减值测试及补偿”补充收益法评估资产承诺
净利润数和业绩补偿方式
在“二、清能集团的评估情况”之“（六）辽能风
力、天力风电、阳光电力下属各子公司和参股公司评
第六节 本次交易评估情况
估情况”补充辽能风力、天力风电、阳光电力下属各
子公司和参股公司评估情况
报告书（草案）章节 修订内容
在“四、《〈盈利预测补偿协议〉之补充协议》”补
第七节 本次交易主要合同
充《盈利预测补偿协议》之补充协议的内容
在“四、标的公司盈利能力分析”之“（一）营业收
入”之“3、主营业务收入季节分析”补充了清能集
团风电、光电厂实时深度调峰有偿辅助服务补偿费对
收入的具体影响
第九节 管理层讨论与分析 在“四、标的公司盈利能力分析”之“（三）营业毛
利分析”补充了对标的公司发电业务毛利率低于可比
上市公司平均毛利率的量化分析
在“十、上市公司与标的公司协同效应的体现”补充
上市公司与标的公司协同效应的体现
在“一、同业竞争”之“（一）本次交易前的同业竞
争情况”补充了辽能产控下属企业所拥有煤矿的内
容，更新了2022年度中国煤炭总产量数据和辽宁能源
发电业务和供热业务占主营业务收入的比例
在“一、同业竞争”之“（二）本次交易后的同业竞
争情况”之“2、太阳能发电业务”补充抚顺矿业已
并网发电的光伏项目情况、抚顺矿业在建及未来规划
项目情况、避免同业竞争的承诺
在“一、同业竞争”之“（二）本次交易后的同业竞
争情况”之“3、油品销售业务”补充博大石化从事
第十一节 同业竞争与关联交易 成品油业务的具体情况
在“一、同业竞争”之“（二）本次交易后的同业竞
争情况”之“4、光伏项目运维服务不构成同业竞
争”补充光伏项目运维服务的具体内容，在标的公司
发电业务中的作用，标的公司不做运维服务的原因及
合理性；补充标的公司与辽宁太阳能运维合同的主要
内容
在“一、同业竞争”之“（二）本次交易后的同业竞
争情况”之“5、发电、成品油、运维业务等未纳入
本次交易标的原因，未来计划”补充发电、成品油、
运维业务等未纳入本次交易标的原因和未来计划
附件三 房屋承租 更新标的公司及其控股子公司租赁房产的最新内容
除上述修订和补充披露之外，上市公司已对报告书（草案）（修订稿）全文
进行了梳理和自查，完善了个别数字或文字错误，对重组方案无影响。
具体详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《辽宁
能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）（修订稿）》。
特此公告。
辽宁能源煤电产业股份有限公司董事会
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