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芯动联科: 芯动联科首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录

来源：证券之星 2023-06-09 00:00:00
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      安徽芯动联科微系统股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
序号               文件名称   页码
 中信建投证券股份有限公司
       关于
安徽芯动联科微系统股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
       之
     发行保荐书
       保荐人
     二〇二三年四月
                          保荐人出具的证券发行保荐书
          保荐人及保荐代表人声明
  中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人包红星、陈利娟根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会
的有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按
照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发
行保荐书的真实性、准确性和完整性。
                                                                                               保荐人出具的证券发行保荐书
                                                         目          录
                                       保荐人出具的证券发行保荐书
                       释     义
      在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
 一、一般术语
保荐人、中信建投证
            指   中信建投证券股份有限公司
券
上交所         指   上海证券交易所
投行委         指   投资银行业务管理委员会
发行人、公司、芯动
            指   安徽芯动联科微系统股份有限公司
联科
芯动有限        指   安徽北方芯动联科微系统技术有限公司，系公司前身
本次证券发行、本次       本次发行人向社会公众公开发行人民币普通股并在科创板上市的
            指
发行              行为
《公司章程（草案）》 指    《安徽芯动联科微系统股份有限公司章程（草案）》
MEMSLink    指   MEMSLink Corporation，注册地为开曼群岛，系公司股东
北方电子院       指   北方电子研究院有限公司，系公司持股 5%以上股东
北京芯动        指   北京芯动联科微电子技术有限公司，系公司股东
鼎量圳兴        指   成都鼎量圳兴股权投资合伙企业（有限合伙），系公司股东
量子基金        指   安徽省量子科学产业发展基金有限公司，系公司股东
                航天京开创业投资（潍坊）合伙企业（有限合伙）（曾用名：上海
航天京开        指
                航天京开如意股权投资合伙企业（有限合伙）），系公司股东
                福州开发区国兵晟乾成长股权投资合伙企业（有限合伙），系公司
国兵晟乾        指
                股东
宁波芯思        指   宁波芯思投资合伙企业（有限合伙）
                               ，系公司股东
宝鼎久磊        指   绍兴宝鼎久磊投资合伙企业（有限合伙），系公司股东
                海南奎速创业投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：福建奎速股权
海南奎速        指
                投资合伙企业（有限合伙）），系公司股东
                中芯海河赛达（天津）产业投资基金中心（有限合伙），系公司股
海河赛达        指
                东
安徽和壮        指   安徽和壮高新技术成果基金合伙企业（有限合伙），系公司股东
招商证券投资      指   招商证券投资有限公司，系公司股东
中城创投        指   蚌埠中城创业投资有限公司，系公司股东
交控金石        指   安徽交控金石并购基金合伙企业（有限合伙），系公司股东
                长峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（曾用名：
长峡金石        指   三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）），系公司
                股东
                                              保荐人出具的证券发行保荐书
基石智能       指   马鞍山基石智能制造产业基金合伙企业（有限合伙），系公司股东
领誉基石       指   深圳市领誉基石股权投资合伙企业（有限合伙）
                                   ，系公司股东
横琴高影       指   珠海横琴高影投资合伙企业（有限合伙），系公司股东
自动化所       指   北京自动化控制设备研究所，系公司股东
嘉兴鑫汇       指   嘉兴鑫汇芯联创业投资合伙企业（有限合伙），系公司股东
《公司章程》     指   公司制定并适时修订的《安徽芯动联科微系统股份有限公司章程》
               中汇会计师 事务所（特 殊普通合伙 ） 出具的文 号为 中汇会 审
《审计报告》     指
               [2023]0216 号的《审计报告》
三会         指   公司股东大会、董事会和监事会的统称
《公司法》      指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》      指   《中华人民共和国证券法》
《注册办法》     指   《首次公开发行股票注册管理办法》
国务院        指   中华人民共和国国务院
国家统计局      指   中华人民共和国国家统计局
中国证监会      指   中国证券监督管理委员会
报告期，报告期内   指   2020 年度、2021 年度和 2022 年度
报告期各期末     指   2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日
元、万元       指   人民币元、万元
  二、专业术语
               Micro-Electro-Mechanical System，即微机电系统，是微电路和微机
               械系统按功能要求在芯片上的集成，通过采用半导体加工技术能够
MEMS       指   将电子机械系统的尺寸缩小到毫米或微米级。MEMS 传感器中的
               MEMS 芯片主要作用为感应外部待测信号并将其转化为电容、电
               阻、电荷等信号
               Application Specific Integrated Circuit，即专用集成电路，MEMS 传
               感器中的 ASIC 芯片主要负责为 MEMS 芯片供应能量，并将 MEMS
ASIC       指
               芯片感应到的信号转化成电学信号并经控制、校准、补偿以提高传
               感器的测量精度
               成立于 1998 年的市场调研及战略咨询机构，覆盖半导体制造、传
Yole       指
               感器和 MEMS 等新兴科技领域
               赛迪顾问股份有限公司，直属于工业和信息化部中国电子信息产业
赛迪顾问       指
               发展研究院的咨询企业
               硅半导体集成电路或 MEMS 器件制作所用的硅晶片，由于其形状
晶圆/圆片      指
               为圆形，故称为晶圆/圆片
               将芯片装配为最终产品的过程，即把芯片制造厂商生产出来的芯片
封装         指
               放在一块起承载作用的基板上，引出管脚，固定并包装成一个整体
注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与
原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
                             保荐人出具的证券发行保荐书
          第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
  中信建投证券指定包红星、陈利娟担任本次芯动联科首次公开发行股票并在
科创板上市的保荐代表人。
  上述两位保荐代表人的执业情况如下：
  包红星先生：保荐代表人、注册会计师，具有法律职业资格，硕士研究生学
历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：
上海数据港股份有限公司主板 IPO 项目、哈尔滨新光光电科技股份有限公司科创
板 IPO 项目、中铁高铁电气装备股份有限公司科创板 IPO 项目、陕西华秦科技
实业股份有限公司科创板 IPO 项目、联芸科技（杭州）股份有限公司科创板 IPO
项目（在审）、北京中航泰达环保科技股份有限公司公开发行并在精选层挂牌项
目、天壕环境股份有限公司向不特定对象发行可转债项目、引力传媒股份有限公
司非公开发行股票项目、天康生物股份有限公司非公开发行股票项目、深圳市奋
达科技股份有限公司重大资产重组项目、无锡华东重型机械股份有限公司重大资
产重组项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办
法》等相关规定，执业记录良好。
  陈利娟女士：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业
务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：河南平原智能装备股份有限公司
主板 IPO 项目、联芸科技（杭州）股份有限公司科创板 IPO 项目（在审）、唐山
海泰新能科技股份有限公司公开发行并在北交所上市项目、北京北陆药业股份有
限公司向不特定对象发行可转债项目、北京同有飞骥科技股份有限公司向不特定
对象发行可转债项目、北京光环新网科技股份有限公司向特定对象发行股票项
目、好未来教育集团收购校宝在线（杭州）科技股份有限公司财务顾问项目等。
在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，
执业记录良好。
                            保荐人出具的证券发行保荐书
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
  （一）本次证券发行项目协办人
  本次证券发行项目的协办人为黄刚，其保荐业务执行情况如下：
  黄刚先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务
管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：北京东土科技股份有限公司向特定
对象发行股票项目、陕西华秦科技实业股份有限公司科创板 IPO 项目、联芸科技
（杭州）股份有限公司科创板 IPO 项目（在审）、唐山海泰新能科技股份有限公
司公开发行并在北交所上市项目、天津七一二通信广播股份有限公司控股权收购
项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等
相关规定，执业记录良好。
  （二）本次证券发行项目组其他成员
  本次证券发行项目组其他成员包括侯森、李振宇、杨俊、王璟、刘扬、段险
峰、尹笑瑜、郭泽原、王改林、毕岩君、苏华椿、闫明、王佑其、张子琦。
  侯森先生：注册会计师，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务
管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：联芸科技（杭州）股份有限公司
科创板 IPO 项目（在审）、欣旺达电子股份有限公司公开发行可转债项目、长沙
岱勒新材料科技股份有限公司公开发行可转债项目、湖北东贝机电集团股份有限
公司非公开发行股票项目、北京乾景园林股份有限公司非公开发行股票项目等。
在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，
执业记录良好。
  李振宇先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会
经理，曾参与的项目有：西安凯立新材料股份有限公司科创板 IPO 项目、中铁高
铁电气装备股份有限公司科创板 IPO 项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守
《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
  杨俊先生：保荐代表人，具有法律职业资格，硕士研究生学历，现任中信建
投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：信音电子
（中国）股份有限公司创业板 IPO 项目（在审）、北京三夫户外用品股份有限公
司中小板 IPO 项目、北京康斯特仪表科技股份有限公司创业板 IPO 项目和和舰
                            保荐人出具的证券发行保荐书
芯片制造（苏州）股份有限公司科创板 IPO 项目等。在保荐业务执业过程中严格
遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
  王璟女士：保荐代表人、注册会计师，本科学历，现任中信建投证券投资银
行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：北京光环新网科技股份有限公
司向特定对象发行股票项目、引力传媒股份有限公司非公开发行股票项目、安徽
国风新材料股份有限公司非公开发行股票项目、北京旋极信息技术股份有限公司
重大资产重组项目、北京旋极信息技术股份有限公司非公开发行股票项目和北京
首创生态环保集团股份有限公司非公开发行股票项目等。在保荐业务执业过程中
严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
  刘扬先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经
理。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关
规定，执业记录良好。
  段险峰先生：保荐代表人、注册会计师，具有法律职业资格，硕士研究生学
历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目
有：浙江润阳新材料科技股份有限公司创业板 IPO 项目、固克节能科技股份有限
公司创业板 IPO 项目、河南百川畅银环保能源股份有限公司创业板 IPO 项目、
唐山海泰新能科技股份有限公司公开发行并在北交所上市项目等。在保荐业务执
业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良
好。
  尹笑瑜先生：保荐代表人、注册会计师，硕士研究生学历，现任中信建投证
券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾负责或参与的项目有：歌尔微电子股
份有限公司创业板 IPO 项目（在审）、西安铂力特增材技术股份有限公司科创板
IPO 项目、恒拓开源信息科技股份有限公司公开发行并在精选层挂牌项目、北京
北陆药业股份有限公司向不特定对象发行可转债项目、奥瑞金科技股份有限公司
公开发行可转债项目、北京光环新网科技股份有限公司向特定对象发行股票项
目、广西丰林木业集团股份有限公司非公开发行股票项目等。在保荐业务执业过
程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
  郭泽原先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业
                             保荐人出具的证券发行保荐书
务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：联芸科技（杭州）股份有限公司
科创板 IPO 项目（在审）、谱尼测试集团股份有限公司创业板 IPO 项目、首创证
券股份有限公司主板 IPO 项目、中信证券发行股份购买广州证券独立财务顾问项
目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相
关规定，执业记录良好。
  王改林先生：保荐代表人、注册会计师，研究生学历，现任中信建投证券投
资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：唐山海泰新能科技
股份有限公司公开发行并在北交所上市项目、南京云创大数据科技股份有限公司
公开发行并在精选层挂牌项目、上海创远仪器技术股份有限公司公开发行并在精
选层挂牌项目、北京东土科技股份有限公司向特定对象发行股票项目、北京旋极
信息技术股份有限公司重大资产重组项目、广汇能源股份有限公司公开发行公司
债项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》
等相关规定，执业记录良好。
  毕岩君先生：保荐代表人、注册会计师，本科学历，现任中信建投证券投资
银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：唐山海泰新能科技股
份有限公司公开发行并在北交所上市项目、北京旋极信息技术股份有限公司重大
资产重组项目、北京光环新网科技股份有限公司向特定对象发行股票项目、北京
东土科技股份有限公司向特定对象发行股票项目、奥瑞金科技股份有限公司公开
发行可转债项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管
理办法》等相关规定，执业记录良好。
  苏华椿先生：保荐代表人，具有法律职业资格，硕士研究生学历，现任中信
建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：迈普通
信技术股份有限公司中小板 IPO 项目、唐山海泰新能科技股份有限公司公开发行
并在北交所上市项目、中国国际航空股份有限公司非公开发行股票项目、北京光
环新网科技股份有限公司向特定对象发行股票项目、湖北东贝机电集团股份有限
公司非公开发行股票项目、北京东土科技股份有限公司向特定对象发行股票项
目、北京旋极信息技术股份有限公司重大资产重组项目、青矩技术股份有限公司
发行股份购买资产项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐
业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
                                       保荐人出具的证券发行保荐书
  闫明先生：保荐代表人、注册会计师，硕士研究生学历，现任中信建投证券
投行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：世纪天鸿教育科技股
份有限公司创业板 IPO 项目、西安铂力特增材技术股份有限公司科创板 IPO 项
目、西安凯立新材料股份有限公司科创板 IPO 项目、陕西华秦科技实业股份有限
公司科创板 IPO 项目、天壕环境股份有限公司向不特定对象发行可转债项目、北
汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票项目、天康生物股份有限公司非
公开发行股票项目、山东龙泉管道工程股份有限公司重大资产重组财务顾问项目
等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关
规定，执业记录良好。
  王佑其先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业
务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：西安铂力特增材技术股份有限公
司科创板 IPO 项目、北京光环新网科技股份有限公司向特定对象发行股票项目、
湖北东贝机电集团股份有限公司非公开发行股票项目、北京旋极信息技术股份有
限公司重大资产重组项目、天津七一二通信广播股份有限公司控股权收购项目
等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关
规定，执业记录良好。
  张子琦先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会
高级经理，曾参与的项目有：陕西华秦科技实业股份有限公司科创板 IPO 项目、
天康生物股份有限公司非公开发行股票项目。在保荐业务执业过程中严格遵守
《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、发行人基本情况
公司名称          安徽芯动联科微系统股份有限公司
注册地址          安徽省蚌埠市财院路 10 号
成立时间          2012 年 7 月 30 日
注册资本          34,480 万元
法定代表人         邢昆山
董事会秘书         林明
联系电话          010-83030085
互联网地址         https://www.numems.com
                            保荐人出具的证券发行保荐书
主营业务        高性能硅基 MEMS 惯性传感器的研发、测试与销售
本次证券发行的类型   首次公开发行股票并在科创板上市
四、保荐人与发行人关联关系的说明
  （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
  截至本发行保荐书出具之日，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联
方不存在持有发行人或其实际控制人、重要关联方股份的情况。
  保荐人将根据《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细
则》等相关法律、法规的规定将安排相关子公司参与本次发行战略配售。
  （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
  截至本发行保荐书出具之日，发行人或其实际控制人、重要关联方不存在持
有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
  （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等情况
  截至本发行保荐书出具之日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、
高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
  （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
  截至本发行保荐书出具之日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方
与发行人实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
  （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
  截至本发行保荐书出具之日，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐人内部审核程序和内核意见
  （一）保荐人关于本项目的内部审核程序
  本保荐人在向中国证监会、上交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行
                                   保荐人出具的证券发行保荐书
委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，
履行了审慎核查职责。
  本保荐人按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规
定，对本项目执行立项的审批程序。
  本项目的立项于 2020 年 9 月 2 日得到本保荐人保荐及并购重组立项委员会
审批同意。
  本保荐人在投行委下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控
制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部
门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
  本项目的项目负责人于 2022 年 3 月 24 日向投行委质控部提出底稿验收申
请；2022 年 3 月 16 日至 2022 年 3 月 18 日内部核查部门对本项目进行了现场核
查，并于 2022 年 3 月 24 日对本项目出具项目质量控制报告。
  投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目
的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申
请时与内核申请文件一并提交。
  本保荐人投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委
员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常
运营及事务性管理工作。
  内核部在收到本项目的内核申请后，于 2022 年 3 月 25 日发出本项目内核会
议通知，内核委员会于 2022 年 3 月 31 日召开内核会议对本项目进行了审议和表
决。参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保荐代
表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，
内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、上交所推荐。
  项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，
                                            保荐人出具的证券发行保荐书
并经全体内核委员审核无异议后，本保荐人为本项目出具了发行保荐书，决定向
中国证监会、上交所正式推荐本项目。
     （二）保荐人关于本项目的内核意见
     本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及上交所的有关
业务规则的发行条件，同意作为保荐人向中国证监会、上交所推荐。
六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查
     （一）核查对象
     根据中国证监会于 2015 年 1 月 23 日发布的《发行监管问答——关于与发行
监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的规定，项目组对截至本发行保
荐书出具之日发行人在册股东中是否有私募投资基金及其是否按规定履行备案
程序情况进行了核查，核查的对象为发行人的 21 名机构股东包括 MEMSLink、
北方电子院、北京芯动、宝鼎久磊、安徽和壮、自动化所、海南奎速、国兵晟乾、
航天京开、海河赛达、宁波芯思、招商证券投资、中城创投、交控金石、长峡金
石、鼎量圳兴、嘉兴鑫汇、基石智能、领誉基石、横琴高影及量子基金。
     （二）核查方式
     项目组履行的核查方式包括查阅发行人股东的股东名册、工商登记资料、营
业执照、公司章程、合伙协议、备案登记资料以及通过中国证券投资基金业协会
网站查询私募基金备案情况等。
     （三）核查结果
     截至本发行保荐书出具之日，发行人股权结构具体如下：
序号        股东名称∕姓名     持股数（万股）                 持股比例（%）
                                                      保荐人出具的证券发行保荐书
序号           股东名称∕姓名         持股数（万股）                    持股比例（%）
          合计                              34,480.00               100.0000
      发行人共有 28 名股东，其中机构股东 21 名，在机构股东中私募基金情况如
下：
序号     股东名称     基金编号     备案时间            基金管理人         基金管理人登记情况
                                                      已于 2016 年 11 月 22 日
                          月 21 日     理有限公司
                                                       登记编号 P1034606
                                                      已于 2015 年 12 月 17 日
                          月 15 日     限责任公司            金子公司管理人，登记编
                                                        号 PT2600011619
                          月 12 日    募股权基金管理           记为私募基金管理人，登
                                                保荐人出具的证券发行保荐书
序号   股东名称   基金编号     备案时间               基金管理人    基金管理人登记情况
                                   有限公司（曾用        记编号 P1069914
                                   名：航天科工股
                                   权投资基金管理
                                   （深圳）有限公
                                     司）
                                   北京国兵晟乾投      已于 2015 年 11 月 18 日
                      月 17 日
                                     公司          登记编号为 P1027185
                                   深圳一元航天私      已于 2019 年 6 月 21 日登
                      月 22 日
                                    有限公司          记编号 P1069914
                                   中芯聚源股权投
                                                已于 2016 年 2 月 4 日登
                      月 28 日       合伙企业（有限
                                                  记编号 P1030872
                                     合伙）
                                                已于 2016 年 9 月 8 日登
                                                  记编号 P1033532
                                                已于 2018 年 8 月 6 日登
                                   安徽交控金石私
                      月2日                       子公司管理人，登记编号
                                     公司
                                                  GC2600031531
                                   长峡金石(武汉)
                                   私募基金管理有 已于 2019 年 1 月 23 日登
                      月 29 日       三峡金石私募基 子公司管理人，登记编号
                                    金管理有限公    PT2600031631
                                      司）
                                                已于 2015 年 1 月 7 日登
                      月2日          资管理有限公司
                                                  记编号 P1005819
                                   上海鑫汇私募基      已于 2021 年 9 月 16 日登
                      月 30 日
                                   （有限合伙）         记编号 P1072497
                                   马鞍山幸福基石      已于 2017 年 6 月 26 日登
                      月 21 日
                                      司           记编号 P1063327
                                   深圳市领信基石
                                                已于 2017 年 1 月 23 日登
                      月 17 日       理合伙企业（有
                                                  记编号 P1061138
                                    限合伙）
                                           保荐人出具的证券发行保荐书
序号    股东名称    基金编号   备案时间          基金管理人    基金管理人登记情况
                     月 19 日        有限公司    记为私募基金管理人，登
                                             记编号 P1001943
     除上述股东外，其余机构股东的情况如下：
序号       名称                         股东情况
                  中国航天科工集团有限公司下属单位，未通过非公开方式向合格
                  投资者募集资金
                  属于招商证券股份有限公司全资控股的投资平台，未通过非公开
                  方式向合格投资者募集资金
     上述 7 名机构股东不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，不属
于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无
需按照上述法律法规履行登记或备案程序。
     经核查，本保荐人认为，截至本发行保荐书出具之日，发行人在册股东中的
私募投资基金及其管理人已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等文件规定履行了相关程序。
                            保荐人出具的证券发行保荐书
             第二节 保荐人承诺事项
  一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及上交所的
有关业务规则，对发行人及其实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐
芯动联科本次公开发行股票并在科创板上市，并据此出具本发行保荐书。
  二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
  （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
  （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
  （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
  （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
  （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
  （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
  （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
  （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
  （九）中国证监会规定的其他事项。
                                       保荐人出具的证券发行保荐书
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
   根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中
有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查
   本保荐人在本次保荐业务中存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，具体情
况如下：
   （一）聘请的必要性
   本保荐人聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）
                        （以下简称“大华会计师”）
作为本次首次公开发行股票并在科创板上市项目的券商会计师，向保荐人提供会
计、财务咨询等相关服务。
   （二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
   大华会计师事务所（特殊普通合伙）成立于 2012 年，具备证券、期货业务
相关资质，向保荐人提供会计、财务咨询等相关服务。
   （三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
   本保荐人与大华会计师通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资
金，支付方式均为银行转款。大华会计师的会计、财务咨询服务费用为人民币
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
   本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发
行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券
服务机构之外，存在直接有偿聘请其他第三方的行为。
   截至本发行保荐书出具之日，发行人聘请了 LEXILAW P.C.（莱克斯律师事
务所）、Harney Westwood & Riegels（衡力斯律师事务所）、香港律所 Henry Yu &
Associates（余沛恒律师事务所）和海南九富企业管理有限公司，具体情况如下：
                                  保荐人出具的证券发行保荐书
  （一）聘请的必要性
  （1）LEXILAW P.C.（莱克斯律师事务所）：发行人与其签订相关服务协议，
聘任其为发行人设立时用于出资的专利和专有技术出具法律意见书。
  （2）Harney Westwood & Riegels（衡力斯律师事务所）：发行人与其签订相
关服务协议，聘任其为发行人注册在开曼群岛的境外股东 MEMSLink Corporation
出具境外法律意见书。
  （3）Henry Yu & Associates（余沛恒律师事务所）：发行人与其签订相关服
务协议，聘任其为发行人香港子公司 Moving Star Limited 出具境外法律意见书。
  （4）海南九富企业管理有限公司：发行人与其签订相关服务协议，聘任其
为发行人首次公开发行股票并在科创板上市提供媒体管理及投资者关系管理顾
问服务。
  （二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
  （1）LEXILAW P.C.（莱克斯律师事务所）：成立于美国加利福尼亚州，在
美国加利福尼亚州、纽约州具有职业资格，在信息科技与互联网、医疗健康、生
产制造等领域有丰富的项目经验，为发行人设立时用于出资的专利和专有技术的
控制权和所有权出具法律意见书。
  （2）Harney Westwood & Riegels（衡力斯律师事务所）：为一家英属维京群
岛律师事务所，在全球拥有多个办事处（包括开曼群岛），具备在开曼群岛提供
相关法律咨询服务的资质，为发行人注册在开曼群岛的境外股东 MEMSLink
Corporation 关于注册情况、股本结构和股东、董事、诉讼等情况出具境外法律意
见书。
  （3）Henry Yu & Associates（余沛恒律师事务所）：为中国香港律师事务所，
具有资格提供香港法律意见，为发行人香港子公司 Moving Star Limited 关于注册
情况、股本结构和股东、董事、诉讼等情况出具境外法律意见书。
  （4）海南九富企业管理有限公司：成立于 2021 年，为发行人提供媒体管理
及投资者关系管理顾问服务。
                                     保荐人出具的证券发行保荐书
  （三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
  发行人与上述第三方机构通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资
金，支付方式均为银行转款。
  LEXILAW P.C.（莱克斯律师事务所）服务费用为 1.85 万美元（含税），截至
本发行保荐书出具之日，已经支付 1.85 万美元（含税）。
  Harney Westwood & Riegels（衡力斯律师事务所）服务费用为 1.29 万美元（含
税），截至本发行保荐书出具之日，已经支付 1.29 万美元（含税）。
  Henry Yu & Associates（余沛恒律师事务所）服务费用为 10.90 万港元（不包
含代垫费用和基本杂费），截至本发行保荐书出具之日，已经支付 10.90 万港元
（含税）（不包含代垫费用和基本杂费）。
  海南九富企业管理有限公司服务费用为人民币 32.80 万元（含税），截至本
发行保荐书出具之日，已经支付 29.52 万元（含税）。
  经本保荐人核查，发行人相关聘请行为合法合规。
  综上，保荐人、发行人聘请第三方的行为系以自有资金支付，具有必要性，
并充分披露了该等第三方的基本情况等信息，以及聘请第三方的定价方式、实际
支付费用、支付方式和资金来源，前述行为符合《关于加强证券公司在投资银行
类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等
规定。
                                     保荐人出具的证券发行保荐书
           第四节 对本次发行的推荐意见
  中信建投证券接受发行人委托，担任其本次首次公开发行股票并在科创板上
市的保荐人。本保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券
法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，
对发行人进行了审慎调查。
  本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、
对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对
发行人本次首次公开发行股票并在科创板上市履行了内部审核程序并出具了内
核意见。
  本保荐人内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次首次公开发
行股票并在科创板上市符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有
关首次公开发行股票并在科创板上市的条件，募集资金投向符合国家产业政策要
求，同意保荐发行人本次首次公开发行股票并在科创板上市。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
  （一）董事会审议过程
五次会议和第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发
行人民币普通股（A 股）股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》等关于发
行人本次首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案。
  （二）股东大会审议过程
时股东大会和 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公
开发行人民币普通股（A 股）股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》等关
于发行人本次首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案。
  （三）保荐人意见
  经核查，本保荐人认为，发行人已就本次首次公开发行股票并在科创板上市
履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所规定的决策程序。
                                        保荐人出具的证券发行保荐书
二、本次发行符合相关法律规定
   （一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
   保荐人对发行人本次首次公开发行股票并在科创板上市是否符合《证券法》
规定的发行条件进行了逐项核查。经核查，本保荐人认为发行人本次发行符合《证
券法》规定的发行条件，具体情况如下：
   本保荐人查阅了发行人《公司章程》、三会文件等文件。公司成立以来，依
据《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，制定了《公司
章程》，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架
构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的
相互协调和相互制衡机制，为公司高效、稳健经营提供了组织保证。公司股东大
会、董事会、监事会及高级管理人员均根据《公司法》《公司章程》行使职权和
履行义务。
   综上所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二
条第一款第（一）项的规定。
   发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，生产经营符合国家产业政
策，发行人的营业期限为长期，不存在因违法经营而被相关行政管理部门责令停
业整顿或吊销营业执照的情形，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要
终止的情形。
   本保荐人查阅了中汇会计师出具的《审计报告》，发行人 2020 年、2021 年
和 2022 年营业收入分别为 10,858.45 万元、16,609.31 万元和 22,685.60 万元，
三年累计营业收入为 50,153.36 万元，报告期各期末，发行人的资产总额分别为
资产总额均快速增长，具有持续经营能力。
   综上所述，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十
二条第一款第（二）项的规定。
                                               保荐人出具的证券发行保荐书
   本保荐人查阅了中汇会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》，发行人
最近三年一期财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告。
   综上所述，发行人最近三年一期财务会计报告被出具标准无保留意见审计报
告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
   本保荐人核查了发行人的工商登记资料，取得了相关主管部门出具的证明文
件、发行人及发行人实际控制人出具的说明，查询了中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）登载的信
息。
   经核查，发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第
一款第（四）项的规定。
   经核查，发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条
件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。
     （二）本次证券发行符合《注册办法》规定的发行条件
   保荐人对发行人本次首次公开发行股票并在科创板上市是否符合《注册办
法》规定的发行条件进行了逐项核查。经核查，保荐人认为，发行人本次发行符
合《注册办法》规定的发行条件，具体情况如下：
   本保荐人查阅了发行人的工商档案、有关主管部门出具的证明文件、相关审
计报告、纳税资料。芯动有限设立于 2012 年 7 月 30 日，于 2020 年 11 月 2 日按
经审计净资产折股整体变更为股份有限公司，自成立以来持续经营并合法存续，
具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注
                            保荐人出具的证券发行保荐书
册办法》第十条的有关规定。
  本保荐人查阅了《审计报告》、财务报告等相关财务资料，并取得了财务相
关的内外部文件。经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符
合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行
人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的
审计报告，符合《注册办法》第十一条第一款的规定。
  本保荐人查阅了《内部控制鉴证报告》等相关内控资料，并与发行人相关人
员进行了访谈。经核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保
证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留
结论的内部控制鉴证报告，符合《注册办法》第十一条第二款的规定。
  本保荐人查阅了发行人的资产情况、业务经营情况及人员情况，实际控制人
及其控制的其他企业的相关情况，查阅了发行人的业务合同、
                          《审计报告》、三会
文件等资料。经核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，
发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与实际控制人及其控制的其他
企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者
显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。
  本保荐人查阅了发行人工商资料、《审计报告》、三会文件等资料。经核查，
发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务
和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；实际控制人所
持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制
权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。
  本保荐人查阅了发行人《审计报告》、重要资产的权属证书、银行征信报告
                                                 保荐人出具的证券发行保荐书
等资料，查询了中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）等，并对发行人相
关人员进行了访谈。经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大
权属纠纷、重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境
已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册
办法》第十二条第（三）项的规定。
    本保荐人查阅了发行人的营业执照、
                   《公司章程》、有关产业政策、业务合同
等，取得了相关主管部门出具的合规证明，并对发行人相关人员进行访谈。发行
人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册办法》
第十三条第一款的规定。
    本保荐人核查了发行人的工商登记资料并对发行人相关人员进行了访谈，取
得了相关主管部门出具的证明文件、发行人及发行人实际控制人出具的说明，查
询 了 中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）登载的信息。
    经核查，最近 3 年内，发行人及其实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信
息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康
安全等领域的重大违法行为，符合《注册办法》第十三条第二款的规定。
    本保荐人对发行人相关人员进行了访谈，取得了发行人董事、监事、高级管
理人员出具的调查表、公安机关出具的无犯罪记录证明，查询了中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）登载的信
息。
    经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证
监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
                               保荐人出具的证券发行保荐书
监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册办法》第十三条第三款
的规定。
  （三）本次证券发行符合《科创属性评价指引（试行）》《上海证券交易所
科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的规定
  （1）发行人主营业务符合国家科技创新战略
  公司主营业务为高性能硅基 MEMS 惯性传感器的研发、测试与销售。根据
国家统计局《国民经济行业分类》
              （GB/T4754-2017），公司所属行业为“计算机、
通信和其他电子设备制造业（C39）”，细分行业为“敏感元件及传感器制造
（C3983）”；根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》
                                （国家统计局令
第 23 号），公司属于战略新兴产业之“新一代信息技术产业”（代码：1）项下
的“电子核心产业”（代码：1.2）中的“新型电子元器件及设备制造”（代码：
版）》，公司属于“新一代信息技术产业”（代码：1）项下的“电子核心产业”
（代码：1.3）中的“新型元器件”（代码：1.3.3），主营业务符合国家科技创新
战略。此外，公司符合《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规
划和二〇三五年远景目标的建议》等国家战略性新兴产业政策与行业发展政策。
  （2）发行人拥有多项关键核心技术等先进技术
  公司已经建立了梯度相对完善的研发团队，在 MEMS 陀螺仪、MEMS 加速
度计等领域建立了专门的研发队伍，具有较强的研发实力。截至 2022 年 12 月
项，在 MEMS 惯性传感器领域已形成自主的专利体系和技术闭环，涵盖了 MEMS
惯性传感器芯片设计、MEMS 工艺方案、封装与测试等主要环节，并应用于公
司高性能 MEMS 惯性传感器中。
  在 MEMS 芯片设计方面，公司采用自有专利技术设计，MEMS 芯片具有独
特的驱动和检测结构，在保证惯性器件高性能的前提下充分考虑了易量产性和环
境适应性，能够满足客户不同惯性平台在不同应用场景下的差异化需求；在 ASIC
设计方面，公司掌握了闭环驱动、闭环检测、高性能低噪声数模混合 IP 模块等
                                      保荐人出具的证券发行保荐书
技术，并集成自适应、自校准、自补偿、自诊断等智能算法，相比传统惯性器件
更易使用、成本更低、更智能；在 MEMS 芯片工艺方面，公司深度参与晶圆代
工厂的工艺方案开发，采用体硅深加工工艺，通过 DRIE 技术在体硅上刻蚀出高
深宽比的微机械结构，运用 TSV 工艺实现电气连接，解决了真空度不稳定、寄
生电阻离散、圆片翘曲、结构脱落等一系列工艺问题；在封装方面，公司利用
CLCC 封装技术，对封装结构、材料和工艺条件持续改进，得到优化的封装工艺
方案，可以显著降低封装应力对传感器性能的影响，同时提高抗冲击能力；在测
试 方面，公司自研 MEMS 惯性传感器成品测试系统，兼容陀螺仪和加速度计
测试，可多只产品并行测试，自动分析传感器重要性能指标，提高测试效率和产
能。
     （3）发行人科技创新能力及科技成果转化能力突出
     报告期内，公司研发投入保持快速增长，公司投入的研发费用分别为 2,601.97
万元、4,050.65 万元和 5,574.96 万元，占同期营业收入的比重达到 23.96%、
增长，公司营业收入分别为 10,858.45 万元、16,609.31 万元和 22,685.60 万元，
      √新一代信息技术
      □                 公司主营业务为高性能硅基 MEMS 惯性传感器的研
                     发、测试与销售。
      □高端装备
                        根据国家统计局《国民经济行业分类》
      □新材料           （GB/T4754-2017），公司所属行业为“计算机、通信和其
      □新能源           他电子设备制造业（C39）”，细分行业为“敏感元件及传
      □节能环保          感器制造（C3983）”。
                        根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类
公司    □生物医药
                     （2018）》（国家统计局令第 23 号）  ，公司属于战略新兴产
所属
                     业之“新一代信息技术产业”       （代码：1）项下的“电子核
行业
                     心产业”  （代码：1.2）中的“新型电子元器件及设备制造”
领域
                     （代码：1.2.1）。
                        根据国家发改委发布的《战略性新兴产业重点产品和
      □符合科创板定位的其
      他领域
                     业”（代码：1）项下的“电子核心产业”（代码：1.3）中
                     的“新型元器件”（代码：1.3.3）。
                        根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推
                     荐暂行规定》，公司属于新一代信息技术领域企业，符合
                                           保荐人出具的证券发行保荐书
                    科创板行业领域要求。
 科创属性评价标准一        是否符合                   指标情况
最近三年累计研发投入占                  最近三年，公司研发投入分别为 2,601.97 万元
最近三年累计营业收入比                  4,050.65 万元和 5,574.96 万元，最近三年累计
                 √是
                 □    □否
例≥5%，或最近三年累计研                研发投入 12,227.58 万元，占最近三年累计营业
发投入金额≥6,000 万元               收入的比例为 24.38%
研发人员占当年员工总数                  截至 2022 年 12 月 31 日，公司研发人员合计 50
                 √是
                 □    □否
的比例≥10%                      人，占当年员工总数的比例为 50.00%
形成主营业务收入的发明                  截至 2022 年 12 月 31 日，公司拥有形成主营业
                 √是
                 □    □否
专利（含国防专利）≥5 项                务收入的发明专利 20 项
最近三年营业收入复合增                  最近三年，公司营业收入分别为 10,858.45 万元、
长率≥20%，或最近一年营    √是
                 □    □否     16,609.31 万元和 22,685.60 万元，复合增长率
业收入金额≥3 亿                    为 44.54%，已超过 20%
三、发行人的主要风险提示
   （一）发行人行业经验及影响力、市场占有率、经营规模等方面和行业龙
头存在差距的风险
   公司产品主要性能指标已经处于国际先进水平，但从产品知名度以及行业影
响力来看仍与国际知名企业存在较大差距。目前公司正处于发展阶段，根据 Yole
统计的数据，Honeywell、ADI 等国际知名厂商占据了近一半的市场份额，而公
司的市场占有率较小，市场份额仍存在较大差距。同时，公司经营规模相对较小，
与国际知名厂商相比，公司目前无自建的晶圆制造产线，产线配套尚待完备，生
产能力不及国际知名厂商等。
   公司作为 MEMS 惯性传感器的研发企业，如若不能通过持续提升技术更新
能力和产品研发能力来增强产品影响力及扩大市场规模，将因为市场竞争加剧而
面临被淘汰的风险。
   （二）关联交易占比较高的风险
和 22.45%；公司关联采购金额分别为 957.98 万元、1,384.44 万元和 2,547.13 万
元，占采购总额的比例分别为 36.16%、35.07%和 43.50%，关联交易占比较高。
                                       保荐人出具的证券发行保荐书
公司虽与相关关联交易主体保持了长期良好的合作关系，并积极拓展其他非关联
客户与供应商，但公司仍面临关联交易金额增长较快、占比较高的风险，上述风
险可能对公司的经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
   （三）新客户开拓风险
数量分别为 29 家、29 家和 35 家，
                     新增客户收入占比分别为 5.84%、9.31%和 5.43%。
新增客户收入占比较低的原因主要系新客户项目大多处于测试阶段，对公司产品
的采购量较小，但随着新客户逐步导入公司的产品，部分测试项目逐步进入到试
产、量产阶段，对公司产品的需求将大幅增长。若未来公司新客户导入量产的转
换率低，则可能导致营业收入增长放缓甚至下降，从而对公司业绩造成不利影响。
   （四）应收账款回收风险
   报告期内，随着经营规模不断扩大、营业收入增长迅速，公司应收账款也相
应快速增长。2020 年末、2021 年末和 2022 年末公司应收账款余额分别为 8,268.75
万元、12,136.70 万元和 18,789.10 万元；2020 年度、2021 年度和 2022 年度，
公司应收账款周转率分别为 1.61、1.63 和 1.47，与 2020 年和 2021 年相比，2022
年应收账款周转率小幅下降，且存在部分客户应收账款出现大额逾期情况。虽然
公司下游用户群体主要为大型央企集团及科研院所，客户资信情况良好，且绝大
部分客户逾期应收款项已收回，但若部分尚未回款客户因宏观经济波动或其自身
经营原因，到期不能偿付公司的应收账款，将会导致公司产生较大的坏账风险，
从而影响公司的盈利水平，对公司经营业绩及资金周转造成不利影响。
   （五）客户集中风险
   公司主要客户业务稳定性与持续性较好，但客户集中度较高仍然可能给公司
经营带来一定风险。若公司在新业务领域开拓、新产品研发等方面进展不顺利，
或主要客户因国内外宏观环境或者自身经营状况发生变化导致对公司产品的需
求量下降，将对公司未来经营业绩产生不利影响，公司面临着客户拓展失败的风
                                        保荐人出具的证券发行保荐书
险。
     （六）毛利率下降风险
   公司 MEMS 惯性传感器核心技术指标已达到国际先进水平，销售议价能力
强。同时，公司产品具有小型化、低重量等特点，并且借助半导体技术，实现了
批量化生产，生产成本相对较低，2020 年度、2021 年度和 2022 年度公司主营业
务毛利率分别为 88.25%、85.47%和 85.97%，毛利率相对较高。
   报告期内，公司 MEMS 陀螺仪的毛利率分别为 89.18%、86.48%和 86.50%，
MEMS 加速度计毛利率分别为 82.38%、76.75%和 78.71%，总体呈现下降趋势，
主要系近年来公司毛利率较低的产品销售收入占比持续提升所致。另外，公司主
要采用阶梯定价策略，报告期内随着客户采购数量增长会给予一定价格优惠，也
会导致销售单价下降。
   公司主营业务毛利率波动主要受产品销售价格、原材料采购价格及政策变动
等因素的影响。随着市场竞争的加剧，若公司未能抓住高性能 MEMS 惯性传感
器产品的发展趋势，研发出符合市场需求的产品、未能有效降低成本，将会对公
司毛利率水平造成不利影响。
   此外，晶圆是公司主要的原材料，由数家国内外晶圆厂商供应，近年来晶圆
厂商多次提价，若未来晶圆厂商继续提高晶圆价格，将会影响产品生产成本，从
而导致公司当前毛利率水平的可持续性受到影响。
     （七）业绩下滑风险
利润分别为 4,443.83 万元、7,266.49 万元和 10,700.54 万元。
   公司未来的业务发展及业绩表现受到宏观形势、市场环境、行业景气度、客
户业务发展情况等多方面因素的影响。近年来，随着全球芯片产业格局的深度调
整，加之部分国家正在实施科技和贸易保护措施，可能对中国芯片相关产业的发
展造成不利影响。国际贸易关系的不稳定性、重大突发公共卫生事件引起全球经
济下滑等也有可能对半导体材料供应链的稳定性以及下游应用需求的增长带来
冲击，从而给业绩带来不利影响。此外，随着行业及市场竞争加剧，公司经营管
                                       保荐人出具的证券发行保荐书
理、下游客户需求、上游原材料供应、产能规划、人力成本等因素导致的不确定
性将会增多，如果公司无法较好应对上述因素变化，可能会对公司生产经营产生
不利影响。
   （八）经营季节性风险
元、16,585.14 万元和 22,667.02 万元，其中 2020 年下半年、2021 年下半年和
万元，占主营业务收入的比重分别为 79.32%、74.02%和 70.08%。公司下半年收
入占全年收入比例较高，主要因为下游用户群体大部分为我国大型央企集团及科
研院所，采购需求集中于下半年，公司确认收入时间多在第三和第四季度，经营
存在一定的季节性风险。
四、发行人的发展前景评价
   （一）发行人所处行业前景广阔
   MEMS 传感器是智能设备重要的基础硬件之一，已被广泛应用到涵盖消费
电子、汽车、工业、高可靠等各个领域，新的应用场景亦层出不穷。根据 Yole
的统计和预测，全球 MEMS 行业市场规模将从 2021 年的 136 亿美元增长到 2027
年的 223 亿美元，2021-2027 年复合增长率为 9.00%。根据赛迪顾问数据整理，
长 23.24%，国内市场增速持续高于全球。预计 2022 年中国 MEMS 市场规模将
突破 1,000 亿元，2020-2022 年复合增长率为 19.06%。受益于工业物联网、智能
制造、人工智能等战略的实施，加之各级政府将加速推动智慧城市建设、智能制
造、智慧医疗发展，MEMS 市场将具有较大的发展机遇。
   （二）发行人在行业内具备明显的竞争优势
   发行人长期致力于自主研发高性能 MEMS 惯性传感器，经过多年的探索和
发展，已形成了 MEMS 惯性传感器核心技术体系，主要涵盖 MEMS 芯片设计与
工艺方案开发、ASIC 芯片设计、低应力封装、传感器自动测试标定等主要业务
环节，并应用于产品量产。截至 2022 年 12 月 31 日，发行人已取得发明专利 20
项、实用新型专利 20 项，在 MEMS 惯性传感器芯片领域已经形成了自主的专利
                            保荐人出具的证券发行保荐书
体系和技术闭环。
  目前，公司高性能 MEMS 惯性传感器的核心性能指标达到国际先进水平，
复杂环境下适应性强。目前，公司产品已实现批量化应用并在应用的过程中不断
升级和迭代。其中，高性能 MEMS 陀螺仪具有小型化、高集成、低成本的优势，
有力推动了 MEMS 陀螺仪在高性能惯性领域的广泛应用。
五、审计截止日后主要经营状况的核查情况
  审计截止日后，发行人经营模式未发生重大变化，主要产品的采购规模及采
购价格未发生重大变化，主要产品的销售规模及销售价格未发生重大变化，主要
客户及供应商的构成未发生重大变化，税收政策未发生重大变化，不存在其他可
能影响投资者判断的重大事项。
六、保荐人对本次证券发行的推荐结论
  受发行人委托，中信建投证券担任其本次首次公开发行股票并在科创板上市
的保荐人。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发
行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核
查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐人内
核部门的审核。保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下：
  本次首次公开发行股票并在科创板上市股票符合《公司法》《证券法》等法
律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在科创板上市股票的条件；募
集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
  中信建投证券同意作为芯动联科本次首次公开发行股票并在科创板上市的
保荐人，并承担保荐人的相应责任。
  （以下无正文）
                                    保荐人出具的证券发行保荐书
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于安徽芯动联科微系统股份有
限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
  项目协办人签名：
               黄   刚
  保荐代表人签名：
               包红星                陈利娟
  保荐业务部门负责人签名：
                        赵     鑫
  内核负责人签名：
                        张耀坤
  保荐业务负责人签名：
                        刘乃生
  总经理签名：
                        李格平
  法定代表人/董事长签名：
                        王常青
                                  中信建投证券股份有限公司
                                        年   月   日
                                 保荐人出具的证券发行保荐书
附件一：
             保荐代表人专项授权书
  本公司授权包红星、陈利娟为安徽芯动联科微系统股份有限公司首次公开发
行股票并在科创板上市的保荐代表人，履行该公司首次公开发行股票并在科创板
上市的尽职推荐和持续督导的保荐职责。
  特此授权。
  保荐代表人签名：
              包红星              陈利娟
  法定代表人/董事长签名：
                        王常青
                               中信建投证券股份有限公司
                                     年   月   日
               安徽芯动联科微系统股份有限公司
                         财务报表附注
   一、公司基本情况
   (一) 公司概况
   安徽芯动联科微系统股份有限公司(以下简称公司或本公司)前身系安徽北方芯动联科微系
统技术有限公司(以下简称芯动有限公司)，芯动有限公司以 2020 年 8 月 31 日为基准日，采用
整体变更方式设立本公司。本公司于 2020 年 11 月 2 日在蚌埠市市场监督管理局登记注册，统
一社会信用代码：913403000501958035。现注册资本为人民币 34,480.00 万元，总股本为
梁培康。
   本公司属计算机、通信和其他电子设备制造业。经营范围为：从事MEMS项目技术开发、技
术转让、技术服务、技术咨询；MEMS器件及组件、微电子器件及组件、传感器应用系统集成研
究、开发、设计、生产及销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
  (二) 公司历史沿革
   本公司前身为安徽北方芯动联科微系统技术有限公司，成立于2012年7月30日，由北方通用
电子集团有限公司、MEMSLink Corporation、北京芯动联科微电子技术有限公司和蚌埠投资集
团有限公司共同设立，芯动有限公司初始注册资本为20,000万元，其中：北方通用电子集团有
限公司出资人民币9,000万元，占注册资本的45.00%；MEMSLink Corporation出资人民币5,000
万元，占注册资本的25.00%；北京芯动联科微电子技术有限公司出资人民币4,000万元，占注册
资本的20.00%；蚌埠投资集团有限公司出资人民币2,000万元，占注册资本的10.00%。
有限公司45%股权转让给北方电子研究院有限公司。
司5%的股权转让给安徽省高新技术产业投资有限公司，同时董事会决议同意芯动有限公司申请
减少注册资本4,000万元，由北方电子研究院有限公司减少未实缴到位的出资4,000万元，减资
后芯动有限公司注册资本变更为16,000万元。
芯动有限公司0.31%股权转让给MEMSLink Corporation。
元，其中：宁波梅山保税港区鼎盾防务产业投资中心(有限合伙认缴新增注册资本人民币885万
元；成都鼎量圳兴股权投资合伙企业(有限合伙)认缴新增注册资本人民币600万元；安徽省量子
科学产业发展基金有限公司认缴新增注册资本人民币350万元；吴叶楠认缴新增注册资本人民币
中：航天京开创业投资(潍坊)合伙企业(有限合伙)(原名：上海航天京开如意股权投资合伙企业
(有限合伙))认缴新增注册资本人民币1,000万元；福州开发区国兵晟乾成长股权投资合伙企业
(有限合伙)认缴新增注册资本人民币500万元；黄薇认缴新增注册资本人民币600万元，各股东
均以货币出资，增资后芯动有限公司注册资本变更为19,950万元。同时北京芯动联科微电子技
术有限公司将其持有的芯动有限公司280万元注册资本额转让给宁波芯思投资合伙企业(有限合
伙)，将其持有的300万元注册资本额转让给林明；宁波梅山保税港区鼎盾防务产业投资中心(有
限合伙)将持其有的10万元注册资本额转让给吴叶楠。
的芯动有限公司 200 万元、400 万元和 400 万元注册资本额分别转让给金晓冬、宣佩琦和华亚平；
蚌埠投资集团有限公司将其所持有的芯动有限公司 200 万元、400 万元和 400 万元注册资本额分
别转让给金晓冬、宣佩琦和华亚平。
中：蚌埠中城创业投资有限公司认缴新增注册资本人民币200万元；安徽和壮高新技术成果基金
合伙企业(有限合伙)认缴新增注册资本人民币300万元；深圳市领誉基石股权投资合伙企业(有
限合伙)认缴新增注册资本人民币120万元；马鞍山基石智能制造产业基金合伙企业(有限合伙)
认缴新增注册资本人民币180万元；安徽交控金石并购基金合伙企业(有限合伙)认缴新增注册资
本人民币200万元；长峡金石(武汉)股权投资基金合伙企业(有限合伙)(原名：三峡金石(武汉)
股权投资基金合伙企业(有限合伙))认缴新增注册资本人民币200万元；中芯海河赛达(天津)产
业投资基金中心(有限合伙)认缴新增注册资本人民币400万元，各股东均以货币出资，增资后芯
动有限公司注册资本变更为21,550万元。同时宣佩琦和华亚平分别将其持有的80万元和20万元
注册资本额转让给程毅；华亚平和成都鼎量圳兴股权投资合伙企业(有限合伙)分别将持其有的
权投资合伙企业(有限合伙))；华亚平和金晓冬分别将持其有的130万元和70万元注册资本额转
让给招商证券投资有限公司；华亚平将其持有的100万元注册资本额转让给珠海横琴高影投资合
伙企业(有限合伙)(原名：横琴高影投资管理合伙企业(有限合伙))；宁波梅山保税港区鼎盾防
务产业投资中心(有限合伙)将其持有的875万元注册资本额转让给绍兴宝鼎久磊投资合伙企业
(有限合伙)。
的芯动有限公司300万元注册资本额转让给安徽和壮高新技术成果基金合伙企业(有限合伙)；航
天京开创业投资(潍坊)合伙企业(有限合伙)(原名：上海航天京开如意股权投资合伙企业(有限
合伙))将其持有的芯动有限公司598.5万元注册资本额转让给北京自动化控制设备研究所。
年 8 月 31 日为基准日，采用整体变更方式设立本公司。芯动有限公司 2020 年 8 月 31 日经审计
的净资产为 396,544,464.95 元，按 1.1501:1 的比例折合股份总数 34,480.00 万股，每股面值 1
元，总计股本 34,480.00 万股，超过折股部分的净资产 51,744.464.95 元计入资本公积。
     本公司于 2020 年 11 月 2 日在蚌埠市市场监督管理局登记注册，取得统一社会信用代码为
股面值人民币 1 元)。
将其持有的 320 万股股份转让给嘉兴鑫汇芯联创业投资合伙企业(有限合伙)。
     截止 2022 年 12 月 31 日,本公司各股东持股数量及持股比例如下：
股东名称                                   股份数量(万元注册资本)      股份比例(%)
MEMSLink Corporation                          8,080.00      23.43
北方电子研究院有限公司                                   8,000.00      23.20
北京芯动联科微电子技术有限公司                               5,392.00      15.64
绍兴宝鼎久磊投资合伙企业(有限合伙)                            1,400.00       4.06
宣佩琦                                           1,152.00       3.34
安徽和壮高新技术成果基金合伙企业(有限合伙)                          960.00       2.78
北京自动化控制设备研究所                                    957.60       2.78
海南奎速创业投资合伙企业(有限合伙)                              880.00       2.55
福州开发区国兵晟乾成长股权投资合伙企业(有限合伙)                       800.00       2.32
航天京开创业投资(潍坊)合伙企业(有限合伙)                          642.40       1.86
黄薇                                              640.00       1.86
华亚平                                             640.00       1.86
股东名称                                  股份数量(万元注册资本)        股份比例(%)
中芯海河赛达(天津)产业投资基金中心(有限合伙)                        640.00         1.86
金晓冬                                             528.00         1.53
林明                                              480.00         1.39
宁波芯思投资合伙企业(有限合伙)                                448.00         1.30
招商证券投资有限公司                                      320.00         0.93
安徽交控金石并购基金合伙企业(有限合伙)                            320.00         0.93
蚌埠中城创业投资有限公司                                    320.00         0.93
成都鼎量圳兴股权投资合伙企业(有限合伙)                            320.00         0.93
长峡金石(武汉)股权投资基金合伙企业(有限合伙)                        320.00         0.93
嘉兴鑫汇芯联创业投资合伙企业(有限合伙)                            320.00         0.93
马鞍山基石智能制造产业基金合伙企业(有限合伙)                         288.00         0.84
深圳市领誉基石股权投资合伙企业(有限合伙)                           192.00         0.55
程毅                                              160.00         0.46
珠海横琴高影投资合伙企业(有限合伙)                              160.00         0.46
安徽省量子科学产业发展基金有限公司                                80.00         0.23
吴叶楠                                              40.00         0.12
合    计                                       34,480.00       100.00
     (三) 合并范围
     截至 2022 年 12 月 31 日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：
                                       是否纳入合并范围
子公司名称
北京芯动致远微电子技术有限公司                        是             是             是
芯动联科科技河北有限公司                           是             否             否
Moving Star Limited                    是             是             是
     本报告期合并财务报表范围及变化情况详见本附注六“合并范围的变更”及附注七“在其
他主体中的权益”。
  (四) 本财务报告的批准
  本财务报告已于 2023 年 3 月 9 日经公司董事会批准对外报出。
  二、财务报表的编制基础
  (一) 编制基础
  本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准
则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相
关规定(以下合称“企业会计准则”)，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2014 年修订)的披露规定编制财务报表。
  (二) 持续经营能力评价
  本公司不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。
  三、主要会计政策和会计估计
  本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对应收款项减
值、发出存货计量、固定资产折旧、无形资产摊销和收入确认原则等交易和事项指定了若干具
体会计政策和会计估计，具体会计政策参见附注三(十一)、附注三(十二)、附注三(十六)、附
注三(十九)和附注三(二十四)等相关说明。
  (一) 遵循企业会计准则的声明
  本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、
经营成果和现金流量等有关信息。
  (二) 会计期间
  会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
  本申报财务报表的实际会计期间为 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日止。
  (三) 营业周期
  正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公
司以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
  (四) 记账本位币
  本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。
  (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理
  企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业
合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
  参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，
为同一控制下的企业合并。
  公司在企业合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，
按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司取得的被合并方所有
者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额与支付的合并对价账面价值(或发行股
份面值总额)的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
  通过多次交易分步实现同一控制下的企业合并，合并前持有投资的账面价值加上合并日新
支付对价的账面价值之和，与合并中取得的净资产账面价值的差额，调整资本公积(股本溢价)，
资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方在取得被合并方控制权之前持有的长期股权投资，
在取得原股权之日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确
认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益
或当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益
除外。
  参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业
合并。
  公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，
确认为商誉；对于合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取
得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经
复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期
损益。
  如果在购买日或合并当期期末，因各种因素影响无法合理确定作为合并对价付出的各项资
产的公允价值，或合并中取得被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值，合并当期期末，公
司以暂时确定的价值为基础对企业合并进行核算。自购买日算起 12 个月内取得进一步的信息表
明需对原暂时确定的价值进行调整的，则视同在购买日发生，进行追溯调整，同时对以暂时性
价值为基础提供的比较报表信息进行相关的调整；自购买日算起 12 个月以后对企业合并成本或
合并中取得的可辨认资产、负债价值的调整，按照《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计
估计变更和会计差错更正》的原则进行处理。
  公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产
确认条件的，不予以确认。购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关
情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相
关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情
况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。
  通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据企业会计准则判断该多次交易是否
属于“一揽子交易”。多次交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明
应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：(1)这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的
情况下订立的；(2)这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；(3)一项交易的发生取决于其
他至少一项交易的发生；(4)一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
  属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一
揽子交易”的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购
买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前
已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日当期收益，由
于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
  为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于
发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性
证券或债务性证券的初始确认金额。
  (六) 合并财务报表的编制方法
  合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通
过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金
额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体(含企业、被投资单
位中可分割的部分、结构化主体等)。
     本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并报表。本公司
编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确定、计量
和列报要求，按照统一的会计政策，反映本公司整体财务状况、经营成果和现金流量。
     合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易和往来对合并
资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。
     在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子公司以及业务自同受
最终控制方控制之日起纳入本公司的合并范围，将其自同受最终控制方控制之日起的经营成果、
现金流量分别纳入合并利润表、合并现金流量表中。在报告期内，同时调整合并资产负债表的
期初数，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报表主体自最终控制方开始控制
时点起一直存在。
     本期若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；以购买
日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。将子公司自购买日至期末的收入、费
用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至期末的现金流量纳入合并现金流量表。
     子公司少数股东应占的权益、损益和当期综合收益中分别在合并资产负债表中所有者权益
项目下、合并利润表中净利润项目和综合收益总额项下单独列示。子公司少数股东分担的当期
亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权
益。
     本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司
自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部
分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日
或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股
本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
     本期本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；
该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失
了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允
价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应
享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和，形成的差额计入丧失控制
权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用被购买
方直接处置相关资产和负债相同的基础进行会计处理(即除了在该原有子公司重新计量设定受
益计划外净负债或者净资产导致的变动以外，其余一并转入当期投资收益)。其后，对该部分剩
余股权按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》或《企业会计准则第 22 号——金融工具
确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注三(十五)“长期股权投资”或本附注三
(九)“金融工具”。
  本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司
股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。
  处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一
项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与
处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在
丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
  不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分
处置对子公司的长期股权投资”和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控
制权”(详见前段)适用的原则进行会计处理。即在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资
对应的享有该子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值份额之间的差额，作为权益性交
易计入资本公积(股本溢价)。在丧失控制权时不得转入丧失控制权当期的损益。
  (七) 现金及现金等价物的确定标准
  在编制现金流量表时，将本公司库存现金及可以随时用于支付的存款确认为现金。现金等
价物是指企业持有的期限短(一般是指从购买日起 3 个月内到期)、流动性强、易于转换为已知
金额现金、价值变动风险很小的投资。
  (八) 外币业务折算和外币报表的折算
  对发生的外币业务，采用交易发生日的即期汇率(通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价
的中间价，下同)折合记账本位币记账。但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，
按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。
  资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差
额，除：(1)属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费
用资本化的原则处理；(2)用于境外经营净投资有效套期的套期工具的汇兑差额(该差额计入其
他综合收益，直至净投资被处置才被确认为当期损益)；以及(3)可供出售/以公允价值计量且变
动计入其他综合收益的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计
入其他综合收益之外，均计入当期损益。
  以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金
额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后
的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。
  资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除
“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，
采用交易发生日的即期汇率折算；年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未
分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，
在资产负债表股东权益项目下的“其他综合收益”项目反映。处置境外经营并丧失控制权时，
将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处
置该境外经营的比例转入处置当期损益。在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权
益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将
归属于少数股东权益，不转入当期损益。
  现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，
在现金流量表中单独列示“汇率变动对现金及现金等价物的影响”项目反映。
  (九) 金融工具
  金融工具是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。金融工具
包括金融资产、金融负债和权益工具。
  (1)金融资产和金融负债的确认和初始计量
  本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。对于以常规方式购买
金融资产的，本公司在交易日确认将收到的资产和为此将承担的负债。
  金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他类别的金融资产
和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。对于初始确认时不具有重大融资成分的应收账
款，按照本附注三(二十四)的收入确认方法确定的交易价格进行初始计量。
  (2)金融资产的分类和后续计量
  本公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征将金融资产分类为以
摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和以公允价
值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
  以摊余成本计量的金融资产，是指同时符合下列条件的金融资产：①本公司管理该金融资
产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生
的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
  该类金融资产在初始确认后采用实际利率法以摊余成本计量，所产生的利得或损失在终止
确认、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。
  对于金融资产的摊余成本，应当以该金融资产的初始确认金额经下列调整后的结果确定：
①扣除已偿还的本金；②加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差
额进行摊销形成的累计摊销额；③扣除累计计提的损失准备。
  实际利率法，是指计算金融资产或金融负债的摊余成本以及将利息收入或利息费用分摊计
入各会计期间的方法。实际利率，是指将金融资产或金融负债在预计存续期的估计未来现金流
量，折现为该金融资产账面余额或该金融负债摊余成本所使用的利率。在确定实际利率时，本
公司在考虑金融资产或金融负债所有合同条款(如提前还款、展期、看涨期权或其他类似期权等)
的基础上估计预期现金流量，但不考虑预期信用损失。
  本公司根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定利息收入，但下列情况除外：①对于
购入或源生的已发生信用减值的金融资产，自初始确认起，按照该金融资产的摊余成本和经信
用调整的实际利率计算确定其利息收入。②对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间
成为已发生信用减值的金融资产，按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。
若该金融工具在后续期间因其信用风险有所改善而不再存在信用减值，并且这一改善在客观上
可与应用上述规定之后发生的某一事件相联系，应转按实际利率乘以该金融资产账面余额来计
算确定利息收入。
  以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，是指同时符合下列条件的金融资
产：①本公司管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为
目标。②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本
金金额为基础的利息的支付。
  该类金融资产在初始确认后以公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值
损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之
前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。
  对于非交易性权益工具投资，本公司可在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计
量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定基于单项非交易性权益工具投资的基础上作
出，且相关投资从工具发行者的角度符合权益工具的定义。此类投资在初始指定后，除了获得
的股利(属于投资成本收回部分的除外)计入当期损益外，其他相关的利得或损失(包括汇兑损益)
均计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收
益中转出，计入留存收益。
  除上述 1)、2)情形外，本公司将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产。在初始确认时，如果能够消除或显著减少会计错配，可以将金融资产不
可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。本公司在非同一控制下的
企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产。
  该类金融资产在初始确认后以公允价值进行后续计量，产生的利得或损失计入当期损益。
  (3)金融负债的分类和后续计量
  本公司将金融负债分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、金融资产转
移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担保合同及以摊余
成本计量的金融负债。
  以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债(含属于金融负债
的衍生工具)和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。在非同一控制下的企
业合并中，本公司作为购买方确认的或有对价形成金融负债的，该金融负债应当按照以公允价
值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。
     以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债在初始确认后以公允价值进行后续计量，
产生的利得或损失计入当期损益。
     因公司自身信用风险变动引起的指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
的公允价值变动金额计入其他综合收益，除非该处理会造成或扩大损益中的会计错配。该金融
负债的其他公允价值变动计入当期损益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或
损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。
     该类金融负债按照本附注三(九)2 金融资产转移的会计政策确定的方法进行计量。
     财务担保合同，是指当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，
要求本公司向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。
     不属于上述 1)或 2)情形的财务担保合同，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进
行后续计量：①按照本附注三(九)5 金融工具的减值方法确定的损失准备金额；②初始确认金额
扣除按照本附注三(二十四)的收入确认方法所确定的累计摊销额后的余额。
     除上述 1)、2)、3)情形外，本公司将其余所有的金融负债分类为以摊余成本计量的金融负
债。
     该类金融负债在初始确认后采用实际利率法以摊余成本计量，产生的利得或损失在终止确
认或在按照实际利率法摊销时计入当期损益。
     (4)权益工具
     权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发
行(含再融资)、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。与权益性交易相关的交易费
用从权益中扣减。本公司对权益工具持有方的各种分配(不包括股票股利)，减少股东权益。本
公司不确认权益工具的公允价值变动额。
     金融资产转移，是指本公司将金融资产(或其现金流量)让与或交付该金融资产发行方以外
的另一方。金融资产终止确认，是指本公司将之前确认的金融资产从其资产负债表中予以转出。
     满足下列条件之一的金融资产，本公司予以终止确认：(1)收取该金融资产现金流量的合同
权利终止；(2)该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；
(3)该金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和
报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。
     若本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且保留了对该
金融资产的控制的，则按照继续涉入被转移金融资产的程度继续确认有关金融资产，并相应确
认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水
平。
     金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)被转移
金融资产在终止确认日的账面价值；(2)因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合
收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。金融资产部分转移满足终止确认
条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各
自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)终止确认部分在终止
确认日的账面价值；(2)终止确认部分收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动
累计额中对应终止确认部分的金额之和。对于本公司指定为以公允价值计量且其变动计入其他
综合收益的非交易性权益工具，整体或部分转移满足终止确认条件的，按上述方法计算的差额
计入留存收益。
 金融负债(或其一部分)的现时义务已经解除的，本公司终止确认该金融负债(或该部分金融
负债)。本公司(借入方)与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新
金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，同时确认一项新金融
负债。本公司对原金融负债(或其一部分)的合同条款做出实质性修改的，终止确认原金融负债，
同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。
     金融负债(或其一部分)终止确认的，本公司将其账面价值与支付的对价(包括转出的非现金
资产或承担的负债)之间的差额，计入当期损益。本公司回购金融负债一部分的，按照继续确认
部分和终止确认部分在回购日各自的公允价值占整体公允价值的比例，对该金融负债整体的账
面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担
的负债)之间的差额，计入当期损益。
     金融资产和金融负债的公允价值确定方法见本附注三(十)。
     本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、合同资产、以公允价值计
量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款以及本附注三(九)1(3)3)所述的财
务担保合同进行减值处理并确认损失准备。预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金
融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收
的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。
  对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自初始确认后整
个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。
  对于由《企业会计准则第 14 号——收入》规范的交易形成的应收款项或合同资产及租赁应
收款，本公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
  除上述计量方法以外的金融工具，本公司按照一般方法计量损失准备，在每个资产负债表
日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，
公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著
增加，公司按照该金融工具未来 12 个月内预期信用损失的金额计量损失准备。
  整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而
导致的预期信用损失。未来 12 个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后 12 个月内(若金
融工具的预计存续期少于 12 个月，则为预计存续期)可能发生的金融工具违约事件而导致的预
期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。
  本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表
日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，确定金融工具预计存续期内发生违约风险
的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。对于在单项工具层面
无法以合理成本获得关于信用风险显著增加的充分证据的金融工具，本公司以组合为基础考虑
评估信用风险是否显著增加。若本公司判断金融工具在资产负债表日只具有较低的信用风险，
则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。
  本公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金
额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金
融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债
务工具投资，公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产在资产负债表中列示
的账面价值。
  当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同
时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以
相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别
列示，不予相互抵销。
     (十) 公允价值
     公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一
项负债所需支付的价格。本公司以公允价值计量相关资产或负债，假定出售资产或者转移负债
的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行；不存在主要市场的，本公司假定该交易在相关
资产或负债的最有利市场进行。主要市场(或最有利市场)是本公司在计量日能够进入的交易市
场。
     本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，考虑市
场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途
的其他市场参与者产生经济利益的能力，优先使用相关可观察输入值，只有在可观察输入值无
法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。
     在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整体而言具有重
要意义的最低层次输入值，确定所属的公允价值层次：第一层次输入值，是在计量日能够取得
的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值，是除第一层次输入值外相
关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃市场中有类似资产或负债的报价；非活
跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔
期间可观察的利益和收益率曲线等；第三层次输入值，是相关资产或负债的不可观察输入值，
包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置
义务的未来现金流量、使用自身数据做出的财务预测等。每个资产负债表日，本公司对在财务
报表中确认的持续以公允价值计量的资产和负债进行重新评估，以确定是否在公允价值计量层
次之间发生转换。
     (十一) 应收款项减值
     本公司按照本附注三(九)5所述的简化计量方法确定应收票据的预期信用损失并进行会计
处理。在资产负债表日，本公司按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的
现值计量应收票据的信用损失。当单项应收票据无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，
本公司根据信用风险特征将应收票据划分为若干组合，参考历史信用损失经验、结合当前状况
以及考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失，确定组合的依据如下：
组合名称                    确定组合的依据
银行承兑汇票组合                承兑人为信用风险较低的银行
商业承兑汇票组合                承兑人为信用风险较高的企业
  本公司按照本附注三(九)5所述的简化计量方法确定应收账款的预期信用损失并进行会计
处理。在资产负债表日，本公司按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的
现值计量应收账款的信用损失。当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，
本公司根据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况
并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失，确定组合的依据如下：
组合名称                    确定组合的依据
账龄组合                    按账龄划分的具有类似信用风险特征的应收账款
合并范围内关联方组合              应收本公司合并报表范围内关联方款项
  本公司按照本附注三(九)5所述的一般方法确定应收款项融资的预期信用损失并进行会计
处理。在资产负债表日，本公司按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的
现值计量应收款项融资的信用损失。当单项应收款项融资无法以合理成本评估预期信用损失的
信息时，本公司根据信用风险特征将应收款项融资划分为若干组合，参考历史信用损失经验，
结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失，确定组合的依据如下：
组合名称                    确定组合的依据
银行承兑汇票组合                承兑人为信用风险较低的银行
  本公司按照本附注三(九)5 所述的一般方法确定其他应收款的预期信用损失并进行会计处
理。在资产负债表日，本公司按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现
值计量其他应收款的信用损失。当单项其他应收款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，
本公司根据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状
况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失，确定组合的依据如下：
组合名称                    确定组合的依据
账龄组合                    按账龄划分的具有类似信用风险特征的其他应收款
合并范围内关联方组合              应收本公司合并范围内子公司款项
  (十二) 存货
物料和委托加工物资等。
步加工取得的存货成本由采购成本和加工成本构成。(2)债务重组取得债务人用以抵债的存货，
以放弃债权的公允价值和使该存货达到当前位置和状态所发生的可直接归属于该存货的相关税
费为基础确定其入账价值。(3)在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允
价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的存货通常以换出资产的公允价值为基础
确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币
性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入存货的成本。(4)以同一控制
下的企业吸收合并方式取得的存货按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的
企业吸收合并方式取得的存货按公允价值确定其入账价值。
  低值易耗品按照一次转销法进行摊销。
  包装物按照一次转销法进行摊销。
售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货
的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事
项的影响，除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，本期期末存货项目的可变现净值
以资产负债表日市场价格为基础确定，其中：
  (1)产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以
该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；
  (2)需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至
完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负
债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变
现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
  期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货
类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或者类似最终用
途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
  计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净
值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
  (十三) 合同资产(自2020年1月1日起适用)
之外的其他因素。公司拥有的、无条件(仅取决于时间流逝)向客户收取对价的权利作为应收款
项列示。
  公司将同一合同下的合同资产和合同负债相互抵销后以净额列示。
  本公司按照本附注三(九)5所述的简化计量方法确定合同资产的预期信用损失并进行会计
处理。在资产负债表日，本公司按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的
现值计量合同资产的信用损失。当单项合同资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，
本公司根据信用风险特征将合同资产划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况
并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失，确定组合的依据如下：
组合名称                         确定组合的依据
账龄组合                         按账龄划分的具有类似信用风险特征的合同资产
  (十四) 合同成本(自2020年1月1日起适用)
  合同成本包括合同取得成本和合同履约成本。
  公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产；该
资产摊销期限不超过一年的，在发生时计入当期损益。公司为取得合同发生的、除预期能够收
回的增量成本之外的其他支出，在发生时计入当期损益，明确由客户承担的除外。
  公司为履行合同发生的成本，不属于除收入准则外的其他企业会计准则规范范围且同时满
足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产：(1)该成本与一份当前或预期取得的合同直
接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用或(类似费用)、明确由客户承担的成本以及仅因
该合同而发生的其他成本；(2)该成本增加了公司未来用于履行履约义务的资源；(3)该成本预
期能够收回。
     合同取得成本确认的资产与和(以下简称“与合同成本有关的资产”)采用与该资产相关的
商品或服务收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。摊销期限不超过一年则在发生时计
入当期损益。
     在确定与合同成本有关的资产的减值损失时，公司首先对按照其他企业会计准则确认的、
与合同有关的其他资产确定减值损失；然后确定与合同成本有关的资产的减值损失。与合同成
本有关的资产，其账面价值高于公司因转让与该资产相关的商品预期能够取得的剩余对价与为
转让该相关商品估计将要发生的成本的差额的，超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损
失。
     计提减值准备后，如果以前期间减值的因素发生变化，使得公司因转让与该资产相关的商
品预期能够取得的剩余对价与为转让该相关商品估计将要发生的成本的差额高于该资产账面价
值的，转回原已计提的资产减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不超过假定
不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。
     (十五) 长期股权投资
     本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长
期股权投资，包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。
     共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过
分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控
制且对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合
营企业。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。
     重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与
其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位
为本公司联营企业。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被
投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投
资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可
转换公司债券等的影响。
  (1)同一控制下的合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益
性证券作为合并对价的，在合并日按取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的
账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现
金资产、所承担债务账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足
冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控
制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项
交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享
有被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始
投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一
步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留
存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产/其他权益工具投
资而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。
  (2)非同一控制下的企业合并形成的，公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的
初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承
担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评
估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的
权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。本公司
将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入
企业合并成本。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据企业会计准则判断该多
次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交
易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新
增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本；原持有的股权采用权
益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理；原持有股权投资为其他权益工具投资的，
其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动直接转入留
存收益。
  (3)除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量：以支付现金
取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行
权益性证券的公允价值作为其初始投资成本，与发行权益性证券直接相关的费用，按照《企业
会计准则第 37 号——金融工具列报》的有关规定确定；在非货币性资产交换具有商业实质和换
入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资
以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资
产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支
付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。通过债务重组取得的长期股权投资，其
初始投资成本以放弃债权的公允价值为基础确定。
  对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股
权投资成本为按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的
公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分
类为其他权益工具投资的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累
计公允价值变动应当直接转入留存收益。
  (1)成本法核算的长期股权投资
  公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中
包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利
或利润确认当期投资收益。
  (2)权益法核算的长期股权投资
  对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。
  采用权益法核算的长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资
产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于
投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整
长期股权投资的成本。取得长期股权投资后，被投资单位采用的会计政策及会计期间与公司不
一致的，按照公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资
损益和其他综合收益等。按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份
额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；在确认应享有被
投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对
被投资单位的净利润进行调整后确认。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有
的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润
分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。公司与联
营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于公司的部分，予
以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值
损失的，全额确认。
  在公司确认应分担被投资单位发生亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权
投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资
单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失、冲减长期应收项目的账面价值。经过
上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，
计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益弥补未确认的亏损分担
额后，恢复确认收益分享额。
  在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他综
合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。
  对于本公司向合营企业与联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资
但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资
成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或者联营企业出售的
资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联营及合
营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定进行会计处理，
全额确认与交易相关的利得或损失。
  处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
  (1)权益法核算下的长期股权投资的处置
  采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置该项投
资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或者负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综
合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所
有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。
  因处置部分股权投资等原因丧失了对投资单位的共同控制或者重大影响的，处置后的剩余
股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面
价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止
确认权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被
投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，
在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。
  (2)成本法核算下的长期股权投资的处置
  采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投
资单位的控制之前因采用权益法核算或者金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，
采用与被投资单位直接处置相关资产或者负债相同的基础进行处理，并按比例结转当期损益；
因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和净利润分配以外的
其他所有者权益变动按比例结转当期损益。
  因其他投资方增资而导致本公司持股比例下降、从而丧失控制权但能对被投资单位实施共
同控制或施加重大影响的，按照新的持股比例确认本公司应享有的被投资单位因增资扩股而增
加净资产的份额，与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价值之间的差额计
入当期损益；然后，按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。
  公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，处置后的剩余股权能
够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取
得时即采用权益法核算进行调整，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他
综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或
施加重大影响的，改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计
处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益，其他综合收益和其他
所有者权益全部结转为当期损益。
  本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽
子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧
失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确
认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。
  (十六) 固定资产
  固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：(1)为生产商品、提供劳务、出租或经营管理
持有的；(2)使用寿命超过一个会计年度。
  固定资产同时满足下列条件的予以确认：(1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
(2)该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计
入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。
  固定资产按照成本进行初始计量。
  固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资
产时停止计提折旧。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同的方式为企业提供经济
利益，则选择不同折旧率和折旧方法，分别计提折旧。各类固定资产折旧年限和折旧率如下：
固定资产类别          折旧方法           折旧年限(年)    预计净残值率(%)    年折旧率(%)
机器设备            平均年限法              5-10         5.00   9.50-19.00
电子及其他设备         平均年限法               3-5         5.00   19.00-31.67
  说明：
  (1)符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中
较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。
  (2)已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算折旧率。
  (3)公司至少年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改
变则作为会计估计变更处理。
  (十七) 在建工程
建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
态但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整
原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
  (十八) 借款费用
  借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑
差额等。
  公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本
化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
  (1)当同时满足下列条件时，开始资本化：1)资产支出已经发生；2)借款费用已经发生；3)
为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
  (2)暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中
断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，
直至资产的购建或者生产活动重新开始。该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产
达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。
  (3)停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态
时，借款费用停止资本化。当购建或者生产符合资本化的资产中部分项目分别完工且可单独使
用时，该部分资产借款费用停止资本化。购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到
整体完工后才可使用或者对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
  为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利
息费用(包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销)，减去将尚未动用的借款资金存入银行
取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为
购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资
产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率(加权平均利率)，计算确定一般借款应予资本
化的利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相关借款实际发
生的利息金额。外币专门借款本金及利息的汇兑差额，在资本化期间内予以资本化。专门借款
发生的辅助费用，在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之
前发生的，予以资本化；在达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，计入当期损益。一般
借款发生的辅助费用，在发生时计入当期损益。借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确
定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。
  (十九) 无形资产
  无形资产按成本进行初始计量。外购无形资产的成本，包括购买价、相关税费以及直接归
属于该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支
付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。债务重组取得债
务人用以抵债的无形资产，以放弃债权的公允价值和可直接归属于使该资产达到预定用途所发
生的税金等其他成本为基础确定其入账价值。在非货币性资产交换具备商业实质且换入或换出
资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允
价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值
更可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作
为换入无形资产的成本，不确认损益。
     与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公司且成本能可靠地计量，则
计入无形资产成本。除此之外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。
     取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发构建厂房等建筑物，相关的土地使用
权支出和建筑物建造成本分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将
有关价款在土地使用权和建筑物之间分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。
     根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综
合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产；
无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。
     对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：(1)运用该资产生产的
产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；(2)技术、工艺等方面的现阶段情况
及对未来发展趋势的估计；(3)以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；(4)现在或潜
在的竞争者预期采取的行动；(5)为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预
计支付有关支出的能力；(6)对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租
赁期等；(7)与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。使用寿命有限的无形资产的使用寿命估
计情况:
项目               预计使用寿命依据                 期限(年)
软件               预计受益期限                     5-10
专利及专有技术          预计受益期限                    18-20
     使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现
方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定的无
形资产不予摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。
     本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与
以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理；预计某项无形资产已经不能给企
业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。
     内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。划分研究阶段和开发阶
段的标准：为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具
有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计
划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，
该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。
  内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段
的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在
技术上具有可行性；(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资产产生经济利益
的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资
产将在内部使用的，可证明其有用性；(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该
无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够
可靠地计量。如不满足上述条件的，于发生时计入当期损益；无法区分研究阶段支出和开发阶
段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
  (二十) 长期资产减值
  长期股权投资、固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产等长期资产，存在下列迹象
的，表明资产可能发生了减值：
生重大变化，从而对企业产生不利影响；
金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；
现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预计金额等；
  上述长期资产于资产负债表日存在减值迹象的，应当进行减值测试。减值测试结果表明资
产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资
产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。公允
价值的确定方法详见本附注三(九)；处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬
运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用；资产预计未来现金流量的现值，按照资
产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折
现后的金额加以确定。
  资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计
的，以资产组所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小
资产组合。
  在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业
合并的协同效应收益中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或
者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分
摊至该资产组或者资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉以外
的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
  商誉和使用寿命不确定的无形资产至少在每年年终终了进行减值测试。
  上述资产减值损失一经确认，在以后期间不予转回。
  (二十一) 长期待摊费用
  长期待摊费用按实际支出入账，在受益期或规定的期限内平均摊销。如果长期待摊的费用
项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。其中：
赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期限平
均摊销。融资租赁方式租入的固定资产符合资本化条件的装修费用，按两次装修间隔期间、剩
余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。
  自 2021 年 1 月 1 日起，租入的固定资产发生的改良支出，对能够合理确定租赁期届满时取
得租赁资产所有权的，在租赁资产剩余使用寿命内平均摊销。无法合理确定租赁期届满时能够
取得租赁资产所有权的，按剩余租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期限平均摊销。租
入的固定资产发生的装修费用，对能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，按两次
装修间隔期间与租赁资产剩余使用寿命中较短的期限平均摊销。无法合理确定租赁期届满时能
够取得租赁资产所有权的，按两次装修间隔期间、剩余租赁期与租赁资产剩余使用寿命三者中
较短的期限平均摊销。
  (二十二) 合同负债(自 2020 年 1 月 1 日起适用)
  合同负债是指公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。公司将同一合同下的
合同资产和合同负债相互抵销后以净额列示。
  (二十三) 职工薪酬
  职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补
偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。企业提供给职工配
偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。
  根据流动性，职工薪酬分别列示于资产负债表的“应付职工薪酬”项目和“长期应付职工
薪酬”项目。
  本公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的职工工资、奖金、按规定的基准和比例
为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金，确认为负债，
并计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公
允价值计量。如果该负债预期在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内不能完全支
付，且财务影响重大的，则该负债将以折现后的金额计量。
  离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划。其中，设定提存计划，是指向独立的
基金缴存固定费用后，企业不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指
除设定提存计划以外的离职后福利计划。
  设定提存计划
  本公司按当期政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供
服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资
产成本。
  除基本养老保险外，本公司还依据国家企业年金制度的相关政策建立了企业年金缴纳制度
(补充养老保险)或者企业年金计划。本公司按职工工资总额的一定比例向当地社会保险机构缴
费或者年金计划缴费，相应支出计入当期损益或者相关资产成本。
  在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或者裁减建议所提供的辞退福利时，和本公
司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时两者孰早日，确认辞退福利产生的职工
薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，
按照其他长期职工薪酬处理。
  职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日
至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件
时，计入当期损益(辞退福利)。正式退休日期之后的经济补偿(如正常养老退休金)，按照离职
后福利处理。
  本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会
计处理，除此之外按照设定受益计划进行会计处理。但相关职工薪酬成本中“重新计量设定受
益计划净负债或净资产所产生的变动”部分计入当期损益或相关资产成本。
  (二十四) 收入
  本公司自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部于 2017 年 7 月 5 日发布
                                            《企业会计准则第 14 号——
收入(2017 年修订)》(财会[2017]22 号)(以下简称“新收入准则”)。
  新收入准则下，公司以控制权转移作为收入确认时点的判断标准。公司在履行了合同中的
履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。
  满足下列条件之一的，公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行
履约义务：(1)客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；(2)客户能够
控制公司履约过程中在建的商品；(3)公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司
在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
  对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履
约进度不能合理确定的除外。当履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到
补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
  对于在某一时点履行的履约义务，公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断
客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：(1)公司就该商品享有现时收款权利，即客
户就该商品负有现时付款义务；(2)公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该
商品的法定所有权；(3)公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；(4)公司
已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险
和报酬；(5)客户已接受该商品；(6)其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
  合同中包含两项或多项履约义务的，公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品
的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交
易价格计量收入。交易价格，是公司因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额。公司代第
三方收取的款项以及公司预期将退还给客户的款项，作为负债进行会计处理，不计入交易价格。
合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包
含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转
回的金额。合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付
的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法
摊销。
  公司销售 MEMS 陀螺仪、MEMS 加速度计等产品，采用直销及买断式经销的模式，属于在某一
时点履行履约义务。收入确认需满足以下条件：公司按合同约定将产品交付给客户并取得客户
的签收凭据时，确认销售收入。
  公司提供技术服务，在服务已经提供完成，经客户验收并出具验收报告时确认收入。
  (二十五) 股份支付
  本公司的股份支付是为了获取职工(或其他方)提供服务而授予权益工具或者承担以权益工
具为基础确定的负债的交易。包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
  (1)存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定；(2)不存在活跃市场的，采用估值技术
确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相
同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
  等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出
最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量应
当与实际可行权数量一致。
  (1)以权益结算的股份支付
  以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，授予后立即可行权的，在授予日按照权益工
具的公允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积；完成等待期内的服务或达到规定业绩
条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基
础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应调整资本公
积，在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。
  以权益结算的股份支付换取其他方服务的，若其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按
照其他方服务在取得日的公允价值计量；其他方服务的公允价值不能可靠计量但权益工具公允
价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相
应增加所有者权益。
  (2)以现金结算的股份支付
  以现金结算的股份支付换取职工服务的，授予后立即可行权的，在授予日按公司承担负债
的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才
可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行
权情况的最佳估计为基础，按公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费
用和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新
计量，其变动计入当期损益。
  (3)修改、终止股份支付计划
  如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值的增加相应地
确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，公司将增加的权益工具的公
允价值相应地确认为取得服务的增加；如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，公司
在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。
  如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日的公允价值为
基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益
工具的数量，公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的
方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。
  如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认的
金额(将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积)。职工或者其他方
能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但
是，如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予权益工具用于替代被取消的权
益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对被授予的替代权益工具进行
处理。
  涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易，结算企业与接受服务企业中其一
在本公司内，另一在本公司外的，在本公司合并财务报表中按照以下规定进行会计处理：
  (1)结算企业以其本身权益工具结算的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；
除此之外，作为现金结算的股份支付处理。
  结算企业是接受服务企业的投资者的，按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公
允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积(其他资本公积)或负债。
  (2)接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，将该股份支付交
易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的并非其本身
权益工具的，将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。本公司内各企业之间发生的股
份支付交易，接受服务企业和结算企业不是同一企业的，在接受服务企业和结算企业各自的个
别财务报表中对该股份支付交易的确认和计量，比照上述原则处理。
  (二十六) 政府补助
  政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产。分为与资产相关的政
府补助和与收益相关的政府补助。
  与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府
补助，包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等；与收益相
关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。对于同时包含与资产相关部分
和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，整体归类为与
收益相关的政府补助。
  本公司在进行政府补助分类时采取的具体标准为：
  (1)政府补助文件规定的补助对象用于购建或以其他方式形成长期资产，或者补助对象的支
出主要用于购建或以其他方式形成长期资产的，划分为与资产相关的政府补助。
  (2)根据政府补助文件获得的政府补助全部或者主要用于补偿以后期间或已发生的费用或
损失的政府补助，划分为与收益相关的政府补助。
  (3)若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将该政府补助款划分为与资产相关的
政府补助或与收益相关的政府补助：1)政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定
项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比
例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；2)政府文件中对用途仅作一般性表述，
没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。
  本公司对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。但对于期末有确
凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金，按照应收的金
额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下条件：
  (1)所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》的规定予以主动公开的
财政扶持项目及其财政资金管理办法，且该管理办法应当是普惠性的(任何符合规定条件的企业
均可申请)，而不是专门针对特定企业制定的；
  (2)应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认，或者可根据正式发布的财政资金管理
办法的有关规定自行合理测算，且预计其金额不存在重大不确定性；
  (3)相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限，且该款项的拨付是有相应财政预算作为保
障的，因而可以合理保证其可在规定期限内收到；
  (4)根据本公司和该补助事项的具体情况，应满足的其他相关条件(如有)。
  政府补助为货币性资产的，按收到或应收的金额计量；为非货币性资产的，按公允价值计
量；非货币性资产公允价值不能可靠取得的，按名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，
直接计入当期损益。
  本公司对政府补助采用的是总额法，具体会计处理如下：
  与资产相关的政府补助确认为递延收益，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分
期计入当期损益；相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将相关递延
收益余额转入资产处置当期的损益。
  与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延
收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关成本
费用或损失的，直接计入当期损益。
  (二十七) 递延所得税资产和递延所得税负债
  本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资
产负债表债务法确认递延所得税。公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当
期损益，但不包括下列情况产生的所得税：(1)企业合并；(2)直接在所有者权益中确认的交易
或者事项。
  对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，公司以很可能取得
用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生
的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：
 (1)该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；
 (2)对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件
的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得
用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
  各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以下
交易中产生的：
 (1)商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不
是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；
 (2)对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回
的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
  根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项目按照税
法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额)，按照预期收回该资产或清
偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
  确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产
负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差
异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。对递延所得税资产的账面价值进行复核，
如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递
延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
  当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递
延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主
体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意
图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产
及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
  (二十八) 租赁
  (以下与租赁有关的会计政策适用于 2019 年度-2020 年度)
  租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和
报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。
  (1)出租人：公司出租资产收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行
分摊，确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如
金额较大的，则予以资本化，在这个租赁期间内按照与租赁相关收入确认相同的基础分期计入
当期收益。公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入
总额扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。或有租金于实际发生时计入当期损益。
  (2)承租人：公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进
行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；资产出
租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣
除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 或有租金于实际发生时计入当期损益。
 出租人：在租赁期开始日本公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款
的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其
现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内各个期间采用实际利率法
计算确认当期的融资收入。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年
内到期的长期债权列示。或有租金于实际发生时计入当期损益。
 承租人：在租赁期开始日本公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作
为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融
资费用。初始直接费用计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率
法计算确认当期的融资费用。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一
年内到期的长期负债列示。或有租金于实际发生时计入当期损益。
  (以下与租赁有关的会计政策自 2021 年 1 月 1 日起适用)
  租赁，是指在一定期间内，出租人将资产的使用权让与承租人以获取对价的合同。
  在合同开始日，本公司评估合同是否为租赁或者包含租赁。如果合同中一方让渡了在一定
期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包含租赁。
  合同中同时包含多项单独租赁的，承租人和出租人将合同予以分拆，并分别各项单独租赁
进行会计处理。合同中同时包含租赁和非租赁部分的，承租人和出租人将租赁和非租赁部分进
行分拆。
  (1)使用权资产
  在租赁期开始日，本公司对除短期租赁和低价值资产租赁以外的租赁确认使用权资产。使
用权资产按照成本进行初始计量，包括：租赁负债的初始计量金额；在租赁期开始日或之前支
付的租赁付款额(扣除已享受的租赁激励相关金额)；发生的初始直接费用；为拆卸及移除租赁
资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。
  本公司使用直线法对使用权资产计提折旧。对能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所
有权的，本公司在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租
赁资产所有权的，租赁资产在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。
  (2)租赁负债
  在租赁期开始日，本公司对除短期租赁和低价值资产租赁以外的租赁确认租赁负债。租赁
负债按照尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。租赁付款额包括：固定付款额及实质固
定付款额，存在租赁激励的，扣除租赁激励相关金额；取决于指数或比率的可变租赁付款额，
该款项在初始计量时根据租赁期开始日的指数或比率确定；购买选择权的行权价格，前提是公
司合理确定将行使该选择权；行使终止租赁选择权需支付的款项，前提是租赁期反映出公司将
行使终止租赁选择权；根据公司提供的担保余值预计应支付的款项。本公司采用租赁内含利率
作为折现率。无法确定租赁内含利率的，采用本公司的增量借款利率作为折现率。
  本公司按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损
益或相关资产成本。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益或相关
资产成本。
  在租赁期开始日后，发生下列情形的，本公司按照变动后租赁付款额的现值重新计量租赁
负债：本公司对购买选择权、续租选择权或终止租赁选择权的评估结果发生变化，或续租选择
权或终止租赁选择权的实际行使情况与原评估结果不一致；根据担保余值预计的应付金额发生
变动；用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动。在对租赁负债进行重新计量时，本公司相
应调整使用权资产的账面价值。使用权资产账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减
的，本公司将剩余金额计入当期损益。
  (3)短期租赁和低价值资产租赁
  本公司选择对短期租赁和低价值资产租赁不确认使用权资产和租赁负债，并将相关的租赁
付款额在租赁期内各个期间按照直线法计入当期损益或相关资产成本。短期租赁，是指在租赁
期开始日，租赁期不超过 12 个月且不包含购买选择权的租赁。低价值资产租赁，是指单项租
赁资产为全新资产时价值较低的租赁。公司转租或预期转租租赁资产的，原租赁不属于低价值
资产租赁。
  (4)租赁变更
  租赁发生变更且同时符合下列条件的，公司将该租赁变更作为一项单独租赁进行会计处理：
该租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；增加的对价与租赁范围
扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。
  租赁变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，在租赁变更生效日，公司重新分摊变更后
合同的对价，重新确定租赁期，并按照变更后租赁付款额和修订后的折现率计算的现值重新计
量租赁负债。
  在租赁开始日，本公司将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁，是指无论所有权最终
是否转移，但实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁。经营租赁，
是指除融资租赁以外的其他租赁。
  本公司作为转租出租人时，基于原租赁产生的使用权资产对转租赁进行分类。如果原租赁
为短期租赁且本公司选择对原租赁不确认使用权资产和租赁负债，本公司将该转租赁分类为经
营租赁。
  (1)经营租赁会计处理
  经营租赁的租赁收款额在租赁期内各个期间按照直线法确认为租金收入。本公司将发生的
与经营租赁有关的初始直接费用予以资本化，在租赁期内按照与租金收入确认相同的基础分摊
计入当期损益。未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。
     (2)融资租赁会计处理
     在租赁开始日，本公司对融资租赁确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。本公
司对应收融资租赁款进行初始计量时，将租赁投资净额作为应收融资租赁款的入账价值。租赁
投资净额为未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之
和。
     本公司按照固定的周期性利率计算并确认租赁期内各个期间的利息收入。应收融资租赁款
的终止确认和减值按照本附注三(九)“金融工具”进行会计处理。未纳入租赁投资净额计量的
可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。
     (二十九) 重大会计判断和估计说明
     本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确计
量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层
过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、
费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性
所导致的实际结果可能与本公司管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或
负债的账面金额进行重大调整。本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期
复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又
影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。于资产负债表日，本公司需对财
务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：
行归类时，管理层需要对是否已将与租出资产所有权有关的全部风险和报酬实质上转移给承租
人，或者本公司是否已经实质上承担与租入资产所有权有关的全部风险和报酬，作出分析和判
断。
     自 2021 年 1 月 1 日起，本公司作为出租人时，根据《企业会计准则第 21 号——租赁(2018
修订)》的规定，将租赁归类为经营租赁和融资租赁，在进行归类时，管理层需要对是否已将与
租出资产所有权有关的全部风险和报酬实质上转移给承租人作出分析和判断。
  本公司采用预期信用损失模型对以摊余成本计量的应收款项及债权投资、合同资产、以公
允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收款项融资及其他债权投资等的减值进行评估。运
用预期信用损失模型涉及管理层的重大判断和估计。预期信用损失计量的关键参数包括违约概
率、违约损失率和违约风险敞口。本公司考虑历史统计数据的定量分析及前瞻性信息，建立违
约概率、违约损失率及违约风险敞口模型。实际的金融工具减值结果与原先估计的差异将在估
计被改变的期间影响金融工具的账面价值及信用减值损失的计提或转回。
  本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈
旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可
变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表
日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改
变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。
  对不存在活跃交易市场的金融工具，本公司通过各种估值方法确定其公允价值。这些估值
方法包括贴现现金流模型分析等。估值时本公司需对未来现金流量、信用风险、市场波动率和
相关性等方面进行估计，并选择适当的折现率。这些相关假设具有不确定性，其变化会对金融
工具的公允价值产生影响。
  本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。
对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值
测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值
测试。
  当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未
来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。
  公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的
市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。在预计未来现金流量现值时，需要
对该资产(或资产组)的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判
断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假
设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。
  本公司至少每年评估商誉是否发生减值，要求对分配了商誉的资产组的使用价值进行估计。
估计使用价值时，本公司需要估计未来来自资产组的现金流量，同时选择恰当的折现率计算未
来现金流量的现值。
  本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计
提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。
使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估
计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。
  在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本公司就所有未利用的税务亏损确
认递延所得税资产。这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和
金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。
  本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。
部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同
最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。
  本公司的某些资产和负债在财务报表中按公允价值计量。在对某项资产或负债的公允价值
作出估计时，本公司采用可获得的可观察市场数据；如果无法获得第一层次输入值，则聘用第
三方有资质的评估机构进行估值，在此过程中本公司管理层与其紧密合作，以确定适当的估值
技术和相关模型的输入值。在确定各类资产和负债的公允价值的过程中所采用的估值技术和输
入值的相关信息在附注三(十)“公允价值”披露。
  (三十) 重要会计政策和会计估计变更说明
  本节所列数据除非特别注明，金额单位为人民币元。
会计政策变更的内容和原因                                                   备注
财政部于 2017 年 7 月 5 日发布《企业会计准则第 14 号——收入(2017 年修订)》(财会[2017]22
                                                               [注 1]
号，以下简称“新收入准则”)，本公司自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则。
财政部于 2018 年 12 月 7 日发布《企业会计准则第 21 号——租赁(2018 修订)》(财会[2018]35
                                                               [注 2]
号，以下简称“新租赁准则”)，本公司自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则。
   [注 1]原收入准则下，公司以风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。商品销售收入同
时满足下列条件时予以确认：(1)公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；(2)
公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；(3)收入
的金额能够可靠地计量；(4)相关的经济利益很可能流入企业；(5)相关的已发生或将发生的成
本能够可靠地计量时。
   新收入准则下，公司以控制权转移作为收入确认时点的判断标准。公司在履行了合同中的
履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。在满足一定条件时，公司属于在某一段
时间内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务。合同中包含两项或多项履约义务
的，公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格
分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
   新收入准则的实施未引起本公司收入确认具体原则的实质性变化，仅根据新收入准则规定
中履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中增加列示合同资产或合同负债。
   [注 2]新租赁准则完善了租赁的定义，本公司在新租赁准则下根据租赁的定义评估合同是否
为租赁或者包含租赁。对于首次执行日(即 2021 年 1 月 1 日)前已存在的合同，本公司在首次执
行日选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。
   (1)本公司作为承租人
   原租赁准则下，本公司根据租赁是否实质上将与资产所有权有关的全部风险和报酬转移给
本公司，将租赁分为融资租赁和经营租赁。
   新租赁准则下，本公司不再区分融资租赁与经营租赁，对所有租赁(选择简化处理方法的短
期租赁和低价值资产租赁除外) 确认使用权资产和租赁负债。
   本公司选择根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整首次执行新租赁准则当年年初留
存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。
   对于首次执行日前的经营租赁，本公司在首次执行日根据剩余租赁付款额按首次执行日本
公司增量借款利率折现的现值计量租赁负债，按照与租赁负债相等的金额计量使用权资产，并
根据预付租金进行必要调整。本公司在应用上述方法的同时根据每项租赁选择采用下列一项或
多项简化处理：
情况确定租赁期；
租赁的合同在首次执行日前是否为亏损合同，并根据首次执行日前计入资产负债表的亏损准备
金额调整使用权资产；
的最终安排，按照新租赁准则进行会计处理。
    (2)本公司作为出租人
    在新租赁准则下，本公司作为转租出租人应基于原租赁产生的使用权资产，而不是原租赁
的标的资产，对转租赁进行分类。对于首次执行日前划分为经营租赁且在首次执行日后仍存续
的转租赁，本公司在首次执行日基于原租赁和转租赁的剩余合同期限和条款进行重新评估，并
按照新租赁准则的规定进行分类。重分类为融资租赁的，本公司将其作为一项新的融资租赁进
行会计处理。
    除转租赁外，本公司无需对其作为出租人的租赁调整首次执行新租赁准则当年年初留存收
益及财务报表其他相关项目金额。本公司自首次执行日起按照新租赁准则进行会计处理。
    本公司在首次执行日执行新租赁准则追溯调整当期期初留存收益及财务报表项目情况详见
本附注三(三十)3 之说明。本公司在首次执行日确认租赁负债采用的承租人增量借款利率的加权
平均值为 4.06%。
 报告期公司无会计估计变更事项。
项目情况
    (1)合并资产负债表
项   目             2019 年 12 月 31 日      2020 年 1 月 1 日       调整数
    预收款项                 67,800.00                   -   -67,800.00
项   目               2019 年 12 月 31 日      2020 年 1 月 1 日            调整数
    合同负债                      不适用              60,000.00         60,000.00
    其他流动负债                         -            7,800.00          7,800.00
项   目               2020 年 12 月 31 日      2021 年 1 月 1 日            调整数
    其他流动资产              3,802,359.44        2,757,281.07     -1,045,078.37
    使用权资产                     不适用          11,882,359.75     11,882,359.75
    一年内到期的非流动负债                    -        4,016,710.96      4,016,710.96
    租赁负债                      不适用           6,820,570.42      6,820,570.42
    (2)母公司资产负债表
项   目               2019 年 12 月 31 日      2020 年 1 月 1 日            调整数
    预收款项                   67,800.00                     -      -67,800.00
    合同负债                      不适用              60,000.00         60,000.00
    其他流动负债                         -            7,800.00          7,800.00
项   目               2020 年 12 月 31 日      2021 年 1 月 1 日            调整数
    其他流动资产              2,942,401.45        2,633,794.29       -308,607.16
    使用权资产                     不适用           3,128,438.28      3,128,438.28
    一年内到期的非流动负债                    -          718,597.64        718,597.64
    租赁负债                      不适用           2,101,233.48      2,101,233.48
    四、税项
    (一) 主要税种及税率
税   种        计税依据                               税    率
             按税法规定 计算的销售货 物和应税劳务 收入
增值税          为基础计算 销项税额，在 扣除当期允许 抵扣             6%、13%
             的进项税额后，差额部分为应交增值税
城市维护建设税      应缴流转税税额                            7%
教育费附加        应缴流转税税额                            3%
地方教育附加       应缴流转税税额                            2%
税   种                 计税依据                                税   率
企业所得税                 应纳税所得额                              15%、16.5%、25%
报告期内，公司及子公司企业所得税税率如下：
纳税主体名称                                      2022 年度             2021 年度           2020 年度
安徽芯动联科微系统股份有限公司                        15%(免税期间)           15%(免税期间)                    15%
北京芯动致远微电子技术有限公司                                    25%                  25%             25%
芯动联科科技河北有限公司                                       25%                    -               -
Moving Star Limited                             16.50%            16.50%             16.50%
    (二) 税收优惠及批文
    本公司分别于 2019 年 11 月 20 日、2022 年 10 月 18 日被安徽省科学技术厅、
                                                     安徽省财政厅、
国家税务总局安徽省税务局认定为高新技术企业,获得编号为 GR201934002174、GR202234004174
的《高新技术企业证书》,有效期均为三年，故报告期内享受 15%的企业所得税优惠税率。
    根据《国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》
(国发〔2020〕8 号)，对国家鼓励的重点集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，
自获利年度起，第一年至第五年免征企业所得税，接续年度减按 10%的税率征收企业所得税。本
公司为重点集成电路设计企业，2021 年度为获利年度的第一年，2021 年度和 2022 年度享受免
税优惠，实际执行的企业所得税税率为 0%。
    五、合并财务报表主要项目注释
    本节所列数据除非特别注明，金额单位为人民币元。
    (一) 货币资金
项   目                             2022.12.31               2021.12.31            2020.12.31
银行存款                           41,655,015.52             8,638,645.04         17,199,422.52
其他货币资金                         81,628,607.57                        -                     -
合   计                          123,283,623.09            8,638,645.04         17,199,422.52
    截至 2022 年 12 月 31 日，本公司其他货币资金余额为七天通知存款。
    (二) 交易性金融资产
项   目                                   2022.12.31             2021.12.31              2020.12.31
以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产
 其中：理财产品                         137,712,645.60            226,628,263.85          202,399,651.96
    (三) 应收票据
种   类                                   2022.12.31            2021.12.31              2020.12.31
银行承兑汇票                                3,039,932.00                     -              662,764.00
商业承兑汇票                            35,794,580.81            54,207,510.00           25,789,857.00
账面余额小计                            38,834,512.81            54,207,510.00           26,452,621.00
减：坏账准备                                1,941,569.04          3,879,029.24            1,775,296.60
账面价值合计                            36,892,943.77            50,328,480.76           24,677,324.40
    (1)2022 年 12 月 31 日
                                                        期末数
种   类                        账面余额                             坏账准备
                                                                                         账面价值
                              金额          比例(%)              金额     计提比例(%)
按组合计提坏账准备             38,834,512.81        100.00    1,941,569.04           5.00    36,892,943.77
    (2)2021 年 12 月 31 日
                                                        期末数
种   类                        账面余额                             坏账准备
                                                                                         账面价值
                               金额         比例(%)              金额     计提比例(%)
按组合计提坏账准备             54,207,510.00        100.00    3,879,029.24           7.16    50,328,480.76
    (3)2020 年 12 月 31 日
                                                        期末数
种   类                        账面余额                            坏账准备                         账面价值
                               金额        比例(%)               金额     计提比例(%)
按组合计提坏账准备             26,452,621.00       100.00     1,775,296.60           6.71     24,677,324.40
        组   合
                                    账面余额                        坏账准备            计提比例(%)
    银行承兑汇票                      3,039,932.00                           -                -
    商业承兑汇票                     35,794,580.81                1,941,569.04             5.42
    小   计                      38,834,512.81                1,941,569.04             5.00
        续上表：
    组   合
                                    账面余额                        坏账准备            计提比例(%)
    银行承兑汇票                                 -                           -                -
    商业承兑汇票                     54,207,510.00                3,879,029.24             7.16
    小   计                      54,207,510.00                3,879,029.24             7.16
        续上表：
    组   合
                                    账面余额                        坏账准备            计提比例(%)
    银行承兑汇票                        662,764.00                           -                -
    商业承兑汇票                     25,789,857.00                1,775,296.60             6.88
    小   计                      26,452,621.00                1,775,296.60             6.71
                                                    本期变动金额
种   类               2022.1.1                                                       2022.12.31
                                        计提     收回或转回          转销或核销        其他
按组合计提坏账准备       3,879,029.24   -1,937,460.20            -              -    -    1,941,569.04
        续上表：
                                                    本期变动金额
种   类               2021.1.1                                                       2021.12.31
                                       计提      收回或转回          转销或核销        其他
按组合计提坏账准备       1,775,296.60   2,103,732.64             -              -    -    3,879,029.24
        续上表：
                                                    本期变动金额                         2020.12.31
种   类               2020.1.1
                                       计提      收回或转回          转销或核销        其他
按组合计提坏账准备         223,995.50   1,551,301.10             -              -    -    1,775,296.60
项   目
              期末终止        期末未终止确         期末终止确认             期末未终止确              期末终止确          期末未终止
              确认金额           认金额             金额                认金额                认金额           确认金额
银行承兑汇票              -                -   1,418,734.00                  -                -               -
商业承兑汇票              -     5,867,490.00                  -   9,073,650.00                -               -
小   计               -     5,867,490.00   1,418,734.00       9,073,650.00                -               -
                                                      转应收账款金额
项   目
商业承兑汇票                                   -                   2,040,000.00                               -
    (四) 应收账款
账   龄                              2022.12.31                    2021.12.31                    2020.12.31
账面余额小计                         187,890,992.64                121,366,962.48                 82,687,481.86
减：坏账准备                           9,988,952.08                  6,150,861.87                  4,247,028.49
账面价值合计                         177,902,040.56                115,216,100.61                 78,440,453.37
    (1)2022 年 12 月 31 日
                                                             期末数
种   类                          账面余额                               坏账准备
                                                                                                  账面价值
                                 金额          比例(%)               金额        计提比例(%)
按组合计提坏账准备           187,890,992.64           100.00     9,988,952.08             5.32       177,902,040.56
    (2)2021 年 12 月 31 日
                                                             期末数
种   类                          账面余额                               坏账准备
                                                                                                  账面价值
                                 金额          比例(%)               金额        计提比例(%)
按组合计提坏账准备           121,366,962.48           100.00     6,150,861.87             5.07       115,216,100.61
    (3)2020 年 12 月 31 日
                                                     期末数
种   类                       账面余额                          坏账准备
                                                                                 账面价值
                               金额     比例(%)               金额     计提比例(%)
按组合计提坏账准备             82,687,481.86    100.00     4,247,028.49        5.14   78,440,453.37
    报告期各期末按组合计提坏账准备的应收账款
组   合
                                  账面余额                     坏账准备              计提比例(%)
账龄组合                        187,890,992.64             9,988,952.08                 5.32
    续上表：
组   合
                                  账面余额                     坏账准备              计提比例(%)
账龄组合                        121,366,962.48             6,150,861.87                 5.07
    续上表：
组   合
                                  账面余额                     坏账准备              计提比例(%)
账龄组合                         82,687,481.86             4,247,028.49                 5.14
    其中：账龄组合
账   龄
                                  账面余额                     坏账准备              计提比例(%)
小   计                       187,890,992.64             9,988,952.08                 5.32
    续上表：
账   龄
                                  账面余额                     坏账准备              计提比例(%)
      账      龄
                                              账面余额                           坏账准备                  计提比例(%)
      小      计                          121,366,962.48                   6,150,861.87                        5.07
              续上表：
      账      龄
                                              账面余额                           坏账准备                  计提比例(%)
      小      计                           82,687,481.86                   4,247,028.49                        5.14
              报告期计提坏账准备情况
                                                             本期变动金额
  种       类                  2022.1.1                                                                    2022.12.31
                                                计提        收回或转回           转销或核销           其他
  按组合计提坏
  账准备
              续上表：
                                                             本期变动金额
  种       类                  2021.1.1                                                                    2021.12.31
                                                计提        收回或转回           转销或核销           其他
  按组合计提坏
  账准备
              续上表：
                                                            本期变动金额
  种      类                   2020.1.1                                                                    2020.12.31
                                                计提        收回或转回          转销或核销            其他
  按组合计提坏
  账准备
                                                                                        占应收账款期
                                                                                                         坏账准备期末
序号               单位名称                                    期末余额        账龄                 末余额合计数
                                                                                                             余额
                                                                                          的比例(%)
                 客户 AA                           23,975,068.54       1 年以内                  12.76        1,198,753.43
                 客户 B                                  970,500.00    1 年以内                      0.52        48,525.00
                                                       占应收账款期
                                                                   坏账准备期末
序号           单位名称                   期末余额       账龄      末余额合计数
                                                                       余额
                                                         的比例(%)
             小   计             45,135,568.54               24.02   2,256,778.43
             客户 C              36,263,000.00   1 年以内       19.30   1,813,150.00
             小   计             36,293,744.00               19.32   1,814,687.20
合   计                         147,709,812.64               78.61   7,385,490.65
             客户 AA             19,734,485.48   1 年以内       16.26     986,724.27
             客户 B                 713,400.00   1 年以内        0.59      35,670.00
             客户 A                   4,590.00   1 年以内        0.01         229.50
             小   计             20,452,475.48               16.85   1,022,623.77
合   计                          95,016,183.48               78.29   4,789,529.18
             阿尔福微电子(深圳)有限公司    35,247,596.00   1 年以内       42.63   1,762,379.80
             小   计             39,755,596.00   -           48.08   1,987,779.80
             客户 A               6,076,948.76   [注 5]        7.35     330,012.44
             小   计             12,065,973.44   -           14.59     629,463.67
                                                                                  占应收账款期
                                                                                                   坏账准备期末
序号            单位名称                                     期末余额        账龄             末余额合计数
                                                                                                       余额
                                                                                    的比例(%)
合    计                                            68,337,929.44                          82.65     3,458,961.47
             [注 1] 客户 A、客户 B 为同一控制下客户，已合并计算。另外根据客户 A 供应链管理的需
     求，其指定客户 AA 以客户 A 与本公司确定的价格范围向本公司采购产品。该指定采购中，虽然
     由客户 AA 下订单并进行结算，但本公司产品的最终客户是客户 A；
             [注 2] 客户 C、客户 P 为同一控制下客户，已合并计算；
             [注 3] 客户阿尔福微电子(深圳)有限公司、深圳市恩洲技术有限公司为同一控制下客户，
     已合并计算；
             [注 4] 其中：1 年以内 14,074,800.00 元，1-2 年 774,400.00 元；
             [注 5] 其中：1 年以内 5,553,648.76 元，1-2 年 523,300.00 元；
             [注 6] 其中：1 年以内 2,784,400.00 元，1-2 年 318,000.00 元。
             (五) 预付款项
     账   龄
                             金额          比例(%)              金额         比例(%)             金额        比例(%)
                                                                            占预付款项期末余额
    单位名称                                            期末数            账龄                            未结算原因
                                                                              合计数的比例(%)
    上海花壳电子科技有限公司                           10,368,048.02          1年以内                 43.41     采购未完成
    安徽北方微电子研究院集团有限公司                       10,076,790.61          1年以内                 42.19     采购未完成
    供应商V                                    1,829,874.34          1年以内                  7.66     采购未完成
    江苏锡长建设工程有限公司                              581,845.60          1年以内                  2.44     采购未完成
    供应商W                                      475,888.50          1年以内                  1.99     采购未完成
    小    计                                 23,332,447.07          1年以内                 97.69     采购未完成
    安徽北方微电子研究院集团有限公司                       11,082,880.23          1年以内                 63.47     采购未完成
    上海花壳电子科技有限公司                            4,879,874.59          1年以内                 27.95     采购未完成
                                                      占预付款项期末余额
单位名称                              期末数          账龄                        未结算原因
                                                        合计数的比例(%)
供应商V                        1,202,986.97      1年以内               6.89    采购未完成
供应商W                          237,300.00      1年以内               1.36    采购未完成
得捷电子(上海)有限公司                   33,395.44      1年以内               0.19    采购未完成
小    计                     17,436,437.23                        99.86
上海花壳电子科技有限公司                4,526,857.30      1年以内              61.51    采购未完成
ERA SPREAD LIMITED          1,102,660.55      1年以内              14.98    采购未完成
安徽北方微电子研究院集团有限公司              773,768.04      1年以内              10.51    采购未完成
供应商W                          429,400.00      1年以内               5.83    采购未完成
供应商V                          380,419.72      1年以内               5.17    采购未完成
小    计                      7,213,105.61                        98.00    -
         (六) 其他应收款
 项   目
                              账面余额                   坏账准备                    账面价值
 其他应收款                    1,508,588.50             242,751.50           1,265,837.00
         续上表：
 项   目
                              账面余额                   坏账准备                    账面价值
 其他应收款                    1,422,335.17             131,590.78           1,290,744.39
         续上表：
 项   目
                              账面余额                   坏账准备                    账面价值
 其他应收款                    1,700,533.50             115,215.33           1,585,318.17
         (1) 明细情况
                                                   期末数
种   类                        账面余额                         坏账准备
                                                                                   账面价值
                            金额          比例(%)            金额     计提比例(%)
按组合计提坏账准备           1,508,588.50         100.00    242,751.50          16.09   1,265,837.00
                                                   期末数
种   类                        账面余额                         坏账准备
                                                                                   账面价值
                            金额          比例(%)            金额     计提比例(%)
按组合计提坏账准备           1,422,335.17         100.00    131,590.78           9.25   1,290,744.39
                                                   期末数
种   类                        账面余额                         坏账准备
                                                                                   账面价值
                            金额          比例(%)            金额     计提比例(%)
按组合计提坏账准备           1,700,533.50         100.00    115,215.33           6.78   1,585,318.17
    (2)按账龄披露
账   龄                                2022.12.31           2021.12.31             2020.12.31
账面余额小计                             1,508,588.50         1,422,335.17           1,700,533.50
减：坏账准备                               242,751.50           131,590.78             115,215.33
账面价值小计                             1,265,837.00         1,290,744.39           1,585,318.17
    (3)按性质分类情况
款项性质                                 2022.12.31           2021.12.31             2020.12.31
押金、保证金                             1,504,088.50         1,126,068.50           1,700,533.50
备用金                                    4,500.00                    -                      -
资产处置款                                         -           296,266.67                      -
款项性质                                2022.12.31           2021.12.31         2020.12.31
账面余额小计                            1,508,588.50         1,422,335.17       1,700,533.50
减：坏账准备                              242,751.50           131,590.78         115,215.33
账面价值小计                            1,265,837.00         1,290,744.39       1,585,318.17
    (4)坏账准备计提情况
                          第一阶段              第二阶段            第三阶段
坏账准备                                     整个存续期预期信         整个存续期预期               小   计
                         未来 12 个月预
                                        用损失(未发生信用        信用损失(已发生
                           期信用损失
                                               减值)           信用减值)
--转入第二阶段                            -              -                  -              -
--转入第三阶段                            -              -                  -              -
--转回第二阶段                            -              -                  -              -
--转回第一阶段                            -              -                  -              -
本期计提                       111,160.72              -                  -     111,160.72
本期收回或转回                             -              -                  -              -
本期转销或核销                             -              -                  -              -
其他变动                                -              -                  -              -
                          第一阶段              第二阶段            第三阶段
坏账准备                                     整个存续期预期信         整个存续期预期               小   计
                         未来 12 个月预
                                        用损失(未发生信用        信用损失(已发生
                           期信用损失
                                               减值)           信用减值)
--转入第二阶段                            -              -                  -              -
--转入第三阶段                            -              -                  -              -
--转回第二阶段                            -              -                  -              -
--转回第一阶段                            -              -                  -              -
                                第一阶段               第二阶段            第三阶段
坏账准备                                            整个存续期预期信           整个存续期预期            小   计
                           未来 12 个月预
                                               用损失(未发生信用          信用损失(已发生
                             期信用损失
                                                      减值)             信用减值)
本期计提                            16,375.45                     -           -        16,375.45
本期收回或转回                                  -                    -           -                -
本期转销或核销                                  -                    -           -                -
其他变动                                     -                    -           -                -
                                第一阶段               第二阶段            第三阶段
坏账准备                                            整个存续期预期信           整个存续期预期            小   计
                           未来 12 个月预
                                               用损失(未发生信用          信用损失(已发生
                             期信用损失
                                                      减值)             信用减值)
--转入第二阶段                                 -                    -           -                -
--转入第三阶段                                 -                    -           -                -
--转回第二阶段                                 -                    -           -                -
--转回第一阶段                                 -                    -           -                -
本期计提                            81,103.18                     -           -        81,103.18
本期收回或转回                                  -                    -           -                -
本期转销或核销                                  -                    -           -                -
其他变动                                     -                    -           -                -
    (4)报告期计提、收回或转回的坏账准备情况
                                                      本期变动金额
种   类                2022.1.1                                                     2022.12.31
                                        计提        收回或转回       转销或核销       其他
按组合计提坏账
准备
    续上表：
                                                      本期变动金额
种   类                2021.1.1                                                     2021.12.31
                                        计提        收回或转回       转销或核销       其他
                                                本期变动金额
    种   类         2021.1.1                                                          2021.12.31
                                  计提        收回或转回            转销或核销          其他
    按组合计提坏账
    准备
         续上表：
                                                本期变动金额
    种   类         2020.1.1                                                         2020.12.31
                                  计提        收回或转回            转销或核销          其他
    按组合计提坏账
    准备
         (5)报告期各期末其他应收款金额前 5 名情况
                                                                       占其他应收款
单位名称/姓名            款项的性质或内容         期末余额                   账龄          期末余额合计      坏账准备期末余额
                                                                        数的比例(%)
北京北航科技园有限公司        押金、保证金            1,012,173.00          2-3 年           67.09        202,434.60
无锡市电梯厂             押金、保证金                 200,000.00       1 年以内           13.26         10,000.00
石家庄鹿岛创业孵化器有限
                   押金、保证金                 150,000.00       1 年以内            9.94          7,500.00
公司
国投中恒(北京)企业管理有
                   押金、保证金                  65,307.50       2-3 年            4.33         13,061.50
限公司
北京电力工程有限公司         押金、保证金                  56,210.00       1 年以内            3.73          2,810.50
小   计                                1,483,690.50                          98.35        235,806.60
北京北航科技园有限公司        押金、保证金            1,012,173.00          1-2 年           71.16        101,217.30
上海涌盈信息科技中心         资产处置款                  296,266.67       1 年以内           20.83         14,813.33
国投中恒(北京)企业管理有
                   押金、保证金                  65,307.50       1-2 年            4.59          6,530.75
限公司
江苏博森建筑设计有限公司       押金、保证金                  30,000.00       2-3 年            2.11          6,000.00
周苏林                押金、保证金                  11,000.00       2-3 年            0.77          2,200.00
小   计                                1,414,747.17                          99.46        130,761.38
北京北航科技园有限公司        押金、保证金            1,571,946.00          [注]             92.44        106,585.95
国投中恒(北京)企业管理有
                   押金、保证金                  65,307.50       1 年以内            3.84          3,265.38
限公司
江苏博森建筑设计有限公司       押金、保证金                  30,000.00       1-2 年            1.76          3,000.00
北京中湾智地物业管理有限
                   押金、保证金                  21,000.00       1 年以内            1.23          1,050.00
公司
周苏林                押金、保证金                  11,000.00       1-2 年            0.65          1,100.00
                                                                 占其他应收款
单位名称/姓名              款项的性质或内容      期末余额            账龄            期末余额合计        坏账准备期末余额
                                                                  数的比例(%)
小   计                               1,699,253.50                      99.92          115,001.33
        [注]其中：1 年以内 1,012,173.00 元，1-2 年 559,773.00 元。
        (七) 存货
    项   目
                                                   存货跌价准备或合同
                                      账面余额                                         账面价值
                                                    履约成本减值准备
    原材料                          38,773,022.81                    -           38,773,022.81
    半成品                          10,156,123.80                    -           10,156,123.80
    委托加工物资                          784,312.73                    -              784,312.73
    发出商品                            204,247.79                    -              204,247.79
    库存商品                             26,176.12                    -               26,176.12
    合   计                        49,943,883.25                    -           49,943,883.25
        续上表：
    项   目
                                                   存货跌价准备或合同
                                      账面余额                                         账面价值
                                                    履约成本减值准备
    原材料                          17,580,980.29                    -           17,580,980.29
    半成品                           8,988,426.36                    -            8,988,426.36
    发出商品                          1,287,079.42                    -            1,287,079.42
    委托加工物资                          716,151.77                    -              716,151.77
    库存商品                             70,537.77                    -               70,537.77
    合   计                        28,643,175.61                    -           28,643,175.61
        续上表：
    项   目
                                                   存货跌价准备或合同
                                      账面余额                                         账面价值
                                                    履约成本减值准备
    原材料                           7,817,345.85                    -            7,817,345.85
    半成品                           5,273,890.52                    -            5,273,890.52
    发出商品                          1,943,017.42                    -            1,943,017.42
    委托加工物资                          629,817.24                    -              629,817.24
项   目
                                  存货跌价准备或合同
                       账面余额                                  账面价值
                                   履约成本减值准备
库存商品                  56,718.60                     -       56,718.60
合   计             15,720,789.63                     -   15,720,789.63
    (八) 其他流动资产
项   目
                     账面余额               减值准备                 账面价值
预付房租物业费            114,772.35                   -          114,772.35
待取得抵扣凭证的增值税进项
税额
预付服务费               86,049.97                   -           86,049.97
增值税留抵税额             40,301.67                   -           40,301.67
合   计              351,528.50                   -          351,528.50
    续上表：
项   目
                     账面余额               减值准备                 账面价值
预付房租物业费            158,627.69                   -          158,627.69
预付服务费               13,591.31                   -           13,591.31
合   计              172,219.00                   -          172,219.00
    续上表：
项   目
                     账面余额               减值准备                 账面价值
预付房租物业费          1,173,499.88                   -        1,173,499.88
待认证进项税额          1,145,445.41                   -        1,145,445.41
预付服务费            1,483,414.15                   -        1,483,414.15
合   计            3,802,359.44                   -        3,802,359.44
    (九) 固定资产
        项   目                              2022.12.31                     2021.12.31               2020.12.31
        固定资产                             7,255,561.49                   5,603,510.03             7,114,806.22
                                                   本期增加                                 本期减少
项   目                2022.1.1                                                                             2022.12.31
                                                   在建工程       企业合
                                         购置                             其他          处置或报废        其他
                                                     转入       并增加
(1)账面原值
机器设备             6,333,544.03    1,841,254.97             -         -         -              -    -     8,174,799.00
电子及其他设备          1,741,798.04    1,403,301.36             -         -         -              -    -     3,145,099.40
小   计            8,075,342.07    3,244,556.33             -         -         -              -    -    11,319,898.40
(2)累计折旧                                  计提
机器设备             1,902,168.94      896,177.47             -         -         -              -    -     2,798,346.41
电子及其他设备            569,663.10      696,327.40             -         -         -              -    -     1,265,990.50
小   计            2,471,832.04    1,592,504.87             -         -         -              -    -     4,064,336.91
(3)账面价值
机器设备             4,431,375.09                  -          -         -         -              -    -     5,376,452.59
电子及其他设备          1,172,134.94                  -          -         -         -              -    -     1,879,108.90
小   计            5,603,510.03                  -          -         -         -              -    -     7,255,561.49
            续上表：
                                                   本期增加                                 本期减少
项   目               2021.1.1                                                                              2021.12.31
                                               在建工程           企业合
                                        购置                              其他          处置或报废        其他
                                                 转入           并增加
(1)账面原值
机器设备            7,444,587.27    2,004,001.09          -         -         -       3,115,044.33     -    6,333,544.03
电子及其他设
备
小   计           8,456,302.18    2,734,084.22          -         -         -       3,115,044.33     -    8,075,342.07
(2)累计折旧                                 计提
机器设备            1,042,097.57    1,353,286.77          -         -         -         493,215.40     -    1,902,168.94
电子及其他设
备
小   计           1,341,495.96    1,623,551.48          -         -         -         493,215.40     -    2,471,832.04
(3)账面价值
                                              本期增加                            本期减少
项   目               2021.1.1                                                                      2021.12.31
                                              在建工程      企业合
                                      购置                         其他       处置或报废          其他
                                                转入      并增加
机器设备            6,402,489.70             -         -         -     -                 -     -    4,431,375.09
电子及其他设
备
小   计           7,114,806.22             -         -         -     -                 -     -    5,603,510.03
            续上表：
                                              本期增加                             本期减少
项   目               2020.1.1                                                                       2020.12.31
                                              在建工程       企业合
                                       购置                        其他        处置或报废         其他
                                                转入       并增加
(1)账面原值
机器设备            1,933,545.57   5,511,041.70         -        -      -                -      -    7,444,587.27
电子及其他设备         1,017,260.17     270,497.74         -        -      -      276,043.00       -    1,011,714.91
小   计           2,950,805.74   5,781,539.44         -        -      -      276,043.00       -    8,456,302.18
(2)累计折旧                                计提
机器设备              521,439.25     520,658.32         -        -      -                -      -    1,042,097.57
电子及其他设备           341,882.93     174,022.92         -        -      -      216,507.46       -      299,398.39
小   计             863,322.18     694,681.24         -        -      -      216,507.46       -    1,341,495.96
(3)账面价值
机器设备            1,412,106.32              -         -        -      -                -      -    6,402,489.70
电子及其他设备           675,377.24              -         -        -      -                -      -      712,316.52
小   计           2,087,483.56              -         -        -      -                -      -    7,114,806.22
            [注]报告期各期末已提足折旧仍继续使用的固定资产情况
        项   目                                       2022.12.31          2021.12.31         2020.12.31
        期末已提足折旧仍继续使用的固定资产原
        值
            (十) 在建工程
        项   目
                                                  账面余额                  减值准备                   账面价值
        在建工程                                  4,108,495.68                     -         4,108,495.68
    工程名称
                                        账面余额                       减值准备                      账面价值
    蚌埠 MEMS 器件封装测试生产线                4,108,495.68                           -             4,108,495.68
        (十一) 使用权资产
                                           本期增加                     本期减少
    项   目             2022.1.1                                                              2022.12.31
                                                 其       企业合
                                        租赁                         处置       其他
                                                 他       并增加
    (1)账面原值
    房屋及建筑物       11,882,359.75   9,563,508.57        -         -        -        -    21,445,868.32
                                                 其
    (2)累计折旧                             计提                         处置       其他
                                                 他
    房屋及建筑物        3,891,569.82   4,922,354.33        -         -        -        -        8,813,924.15
    (3)账面价值
    房屋及建筑物        7,990,789.93                       -         -        -        -    12,631,944.17
        续上表：
                                           本期增加                     本期减少
    项   目             2021.1.1                                                              2021.12.31
                                                 其       企业合
                                        租赁                         处置       其他
                                                 他       并增加
    (1)账面原值
    房屋及建筑物       11,882,359.75              -        -         -        -        -    11,882,359.75
                                                 其
    (2)累计折旧                             计提                         处置       其他
                                                 他
    房屋及建筑物                   -   3,891,569.82        -         -        -        -        3,891,569.82
    (3)账面价值
    房屋及建筑物       11,882,359.75                       -         -        -        -        7,990,789.93
        (十二) 无形资产
                                           本期增加                             本期减少
项   目            2022.1.1                                                                        2022.12.31
                                                内部       企业合                         其他
                                      购置                           其他       处置
                                                研发       并增加                         转出
(1)账面原值
                                                本期增加              本期减少
项    目                2022.1.1                                                   2022.12.31
                                                 内部    企业合             其他
                                         购置                  其他   处置
                                                 研发    并增加             转出
软件               16,406,829.88     499,000.00     -      -    -    -     -    16,905,829.88
专利及专有技术          95,870,000.00              -     -      -    -    -     -    95,870,000.00
合   计           112,276,829.88     499,000.00     -      -    -    -     -   112,775,829.88
(2)累计摊销                                  计提      其他               处置   其他
软件                2,196,845.06   1,692,361.53     -      -    -    -     -     3,889,206.59
专利及专有技术          43,234,777.62   5,086,444.44     -      -    -    -     -    48,321,222.06
合   计            45,431,622.68   6,778,805.97     -      -    -    -     -    52,210,428.65
(3)账面价值
软件               14,209,984.82              -     -      -    -    -     -    13,016,623.29
专利及专有技术          52,635,222.38              -     -      -    -    -     -    47,548,777.94
合   计            66,845,207.20              -     -      -    -    -     -    60,565,401.23
         续上表：
                                                本期增加              本期减少
项    目                2021.1.1                                                   2021.12.31
                                                 内部    企业合             其他
                                         购置                  其他   处置
                                                 研发    并增加             转出
(1)账面原值
软件               13,768,975.96   2,637,853.92     -      -    -    -     -    16,406,829.88
专利及专有技术          95,870,000.00              -     -      -    -    -     -    95,870,000.00
合   计           109,638,975.96   2,637,853.92     -      -    -    -     -   112,276,829.88
(2)累计摊销                                  计提      其他               处置   其他
软件                  608,090.70   1,588,754.36     -      -    -    -     -     2,196,845.06
专利及专有技术          38,148,333.18   5,086,444.44     -      -    -    -     -    43,234,777.62
合   计            38,756,423.88   6,675,198.80     -      -    -    -     -    45,431,622.68
(3)账面价值
软件               13,160,885.26              -     -      -    -    -     -    14,209,984.82
专利及专有技术          57,721,666.82              -     -      -    -    -     -    52,635,222.38
合   计            70,882,552.08              -     -      -    -    -     -    66,845,207.20
         续上表：
                                                      本期增加                       本期减少
项    目                    2020.1.1                                                                 2020.12.31
                                                       内部      企业合                     其他
                                                购置                      其他      处置
                                                       研发      并增加                     转出
(1)账面原值
软件                       24,618.90    13,744,357.06       -        -        -     -        -    13,768,975.96
专利及专有技术              95,870,000.00                -       -        -        -     -        -    95,870,000.00
合   计                95,894,618.90    13,744,357.06       -        -        -     -        -   109,638,975.96
(2)累计摊销                                         计提     其他                       处置     其他
软件                       16,207.54       591,883.16       -        -        -     -        -       608,090.70
专利及专有技术              33,061,888.74     5,086,444.44       -        -        -     -        -    38,148,333.18
合   计                33,078,096.28     5,678,327.60       -        -        -     -        -    38,756,423.88
(3)账面价值
软件                        8,411.36                -       -        -        -     -        -    13,160,885.26
专利及专有技术              62,808,111.26                -       -        -        -     -        -    57,721,666.82
合   计                62,816,522.62                -       -        -        -     -        -    70,882,552.08
          (十三) 长期待摊费用
     项   目              期初数          本期增加             本期摊销       其他减少            期末数       其他减少原因
     掩模版          7,369,755.51   1,118,711.97   2,517,704.46            -   5,970,763.02   -
     装修费          1,836,542.49   1,227,471.72     518,770.12            -   2,545,244.09   -
     合   计        9,206,298.00   2,346,183.69   3,036,474.58            -   8,516,007.11   -
     掩模版          5,958,948.48   3,491,196.60   2,080,389.57            -   7,369,755.51   -
     装修费          2,305,446.93             -      468,904.44            -   1,836,542.49   -
     合   计        8,264,395.41   3,491,196.60   2,549,294.01            -   9,206,298.00   -
     掩模版          4,421,031.27   3,063,786.07   1,525,868.86            -   5,958,948.48   -
     装修费            855,372.62   2,428,369.63     240,337.81   737,957.51   2,305,446.93   搬迁报废
     合   计        5,276,403.89   5,492,155.70   1,766,206.67   737,957.51   8,264,395.41   -
    (十四) 递延所得税资产/负债
项   目
                                     可抵扣暂时性差异               递延所得税资产
坏账准备                                  11,963,113.02                     -
    续上表：
项   目
                                     可抵扣暂时性差异               递延所得税资产
坏账准备                                  10,060,264.59                     -
    续上表：
项   目
                                     可抵扣暂时性差异               递延所得税资产
坏账准备                                   6,029,904.47            753,738.06
未抵扣亏损                                 18,660,379.05          2,799,056.86
合   计                                 24,690,283.52          3,552,794.92
项   目
                                     应纳税暂时性差异               递延所得税负债
计入当期损益的公允价值变动(增加)                      1,812,645.60                     -
    续上表：
项   目
                                     应纳税暂时性差异               递延所得税负债
计入当期损益的公允价值变动(增加)                      1,495,697.87                     -
    续上表：
项   目
                                     应纳税暂时性差异               递延所得税负债
计入当期损益的公允价值变动(增加)                         96,480.02             14,472.00
项   目                 2022.12.31             2021.12.31       2020.12.31
可抵扣暂时性差异              210,159.60             101,217.30       107,635.95
可抵扣亏损                             4,605,431.89              3,011,319.99         2,822,148.63
小   计                             4,815,591.49              3,112,537.29         2,929,784.58
    [注]子公司北京芯动致远微电子技术有限公司、芯动联科科技河北有限公司和 Moving Star
Limited 由于未来能否获得足够的应纳税所得额具有不确定性，因此未确认可抵扣暂时性差异和
可抵扣亏损相应的递延所得税资产。
年      份          2022.12.31             2021.12.31                 2020.12.31          备注
小      计        4,605,431.89           3,011,319.99            2,822,148.63                -
    (十五) 其他非流动资产
项   目
                                  账面余额                         减值准备                   账面价值
预付长期资产购置款                  17,714,399.54                                -        17,714,399.54
    续上表：
项   目
                                  账面余额                         减值准备                   账面价值
预付长期资产购置款                      4,455,551.96                             -         4,455,551.96
    续上表：
项   目
                                  账面余额                         减值准备                   账面价值
预付长期资产购置款                      1,616,945.94                             -         1,616,945.94
    (十六) 应付账款
项   目                            2022.12.31                  2021.12.31             2020.12.31
    (十七) 合同负债
项   目             2022.12.31                     2021.12.31                    2020.12.31
预收货款              94,566.37                       25,221.24                     23,539.82
    (十八) 应付职工薪酬
项   目                 2022.1.1                 本期增加             本期减少            2022.12.31
(1)短期薪酬           1,481,113.89            45,415,841.52    36,161,442.84     10,735,512.57
(2)离职后福利—设定提存计划     179,997.35             3,054,582.50     2,983,556.05        251,023.80
合   计             1,661,111.24            48,470,424.02    39,144,998.89     10,986,536.37
    续上表：
项   目                 2021.1.1                 本期增加             本期减少           2021.12.31
(1)短期薪酬             774,274.49            32,967,052.18    32,260,212.78     1,481,113.89
(2)离职后福利—设定提存计划      22,817.55             2,182,980.66     2,025,800.86       179,997.35
合   计               797,092.04            35,150,032.84    34,286,013.64     1,661,111.24
    续上表：
项   目                  2020.1.1                本期增加              本期减少          2020.12.31
(1)短期薪酬              348,966.71           21,991,821.85     21,566,514.07      774,274.49
(2)离职后福利—设定提存计划       93,401.71              265,402.44        335,986.60       22,817.55
合   计                442,368.42           22,257,224.29     21,902,500.67      797,092.04
项   目                  2022.1.1              本期增加              本期减少            2022.12.31
(1)工资、奖金、津贴和补贴     1,327,781.86      40,825,940.56        31,646,725.13     10,506,997.29
(2)职工福利费                         -         515,856.20        515,856.20                 -
(3)社会保险费             131,253.03       1,805,249.76         1,786,833.51        149,669.28
    其中：医疗保险费         109,171.43       1,737,384.04         1,701,984.21        144,571.26
        工伤保险费         20,629.38             48,462.93         65,638.51          3,453.80
        生育保险费          1,452.22             19,402.79         19,210.79          1,644.22
(4)住房公积金              22,079.00       2,268,795.00         2,212,028.00         78,846.00
项   目                2022.1.1           本期增加             本期减少           2022.12.31
小   计            1,481,113.89      45,415,841.52    36,161,442.84    10,735,512.57
    续上表：
项   目                2021.1.1           本期增加             本期减少           2021.12.31
(1)工资、奖金、津贴和补贴     667,245.03      29,369,111.63    28,708,574.80     1,327,781.86
(2)职工福利费                      -       603,235.31       603,235.31                -
(3)社会保险费            87,684.46       1,356,768.24     1,313,199.67       131,253.03
    其中：医疗保险费        85,610.12       1,287,413.80     1,263,852.49       109,171.43
        工伤保险费          968.04          54,774.48        35,113.14        20,629.38
        生育保险费        1,106.30          14,579.96        14,234.04         1,452.22
(4)住房公积金            19,345.00       1,637,937.00     1,635,203.00        22,079.00
小   计              774,274.49      32,967,052.18    32,260,212.78     1,481,113.89
    续上表：
项   目              2020.1.1            本期增加              本期减少          2020.12.31
(1)工资、奖金、津贴和补贴   273,136.00       19,811,483.70     19,417,374.67      667,245.03
(2)职工福利费                  -          187,103.92        187,103.92               -
(3)社会保险费          65,956.71          826,895.51        805,167.76       87,684.46
    其中：医疗保险费      59,598.76          812,591.02        786,579.66       85,610.12
        工伤保险费      1,458.06            3,611.83          4,101.85          968.04
        生育保险费      4,899.89           10,692.66         14,486.25        1,106.30
(4)住房公积金           9,874.00        1,160,584.00      1,151,113.00       19,345.00
(5)工会经费和职工教育经费            -            5,754.72          5,754.72               -
小   计            348,966.71       21,991,821.85     21,566,514.07      774,274.49
项   目                 2022.1.1           本期增加             本期减少           2022.12.31
(1)基本养老保险           172,278.52       2,961,796.10     2,890,657.66       243,416.96
(2)失业保险费              7,718.83          92,786.40        92,898.39         7,606.84
小   计               179,997.35       3,054,582.50     2,983,556.05       251,023.80
    续上表：
项   目                 2021.1.1           本期增加             本期减少           2021.12.31
项   目                2021.1.1          本期增加           本期减少          2021.12.31
(1)基本养老保险           22,126.08      2,105,146.72   1,954,994.28      172,278.52
(2)失业保险费               691.47         77,833.94      70,806.58        7,718.83
小   计               22,817.55      2,182,980.66   2,025,800.86      179,997.35
    续上表：
项   目                2020.1.1          本期增加         本期减少          2020.12.31
(1)基本养老保险           89,150.40        256,191.69   323,216.01       22,126.08
(2)失业保险费             4,251.31          9,210.75    12,770.59          691.47
小   计               93,401.71        265,402.44   335,986.60       22,817.55
    (十九) 应交税费
项   目               2022.12.31              2021.12.31             2020.12.31
增值税              11,350,835.16            5,198,685.78           3,180,725.87
城市维护建设税             736,204.18              363,305.27             222,053.20
教育费附加               315,516.08              155,702.27              95,165.66
地方教育附加              210,344.05              103,801.50              63,443.77
印花税                  41,896.09               36,308.10              14,852.90
水利建设基金               31,588.56               16,972.44              22,516.81
代扣代缴个人所得税           447,732.19            1,079,256.88             817,296.13
合   计            13,134,116.31            6,954,032.24           4,416,054.34
    (二十) 其他应付款
项   目               2022.12.31              2021.12.31             2020.12.31
其他应付款               473,656.25              130,414.54             308,184.73
项   目               2022.12.31              2021.12.31             2020.12.31
代扣代缴社保              253,188.99              104,900.82              67,111.57
备用金                 133,525.26               25,513.72              73,500.00
项   目                         2022.12.31                2021.12.31                  2020.12.31
应付暂收款                          80,000.00                           -                         -
应付代垫款                           6,942.00                           -                167,573.16
合   计                         473,656.25                130,414.54                  308,184.73
    (二十一) 一年内到期的非流动负债
项   目                         2022.12.31                2021.12.31                  2020.12.31
一年内到期的租赁负债                  5,429,696.18              4,052,640.84                           -
    (二十二) 其他流动负债
项目及内容                         2022.12.31                2021.12.31                  2020.12.31
已贴现或已背书未到期未终止
确认的应收票据
待转销项税                         122,698.14                    3,278.76                  3,060.18
合   计                       5,990,188.14              9,076,928.76                    3,060.18
    (二十三) 租赁负债
项   目                                          2022.12.31                           2021.12.31
租赁付款额                                      7,431,869.37                           3,282,626.04
减：未确认融资费用                                      490,017.57                           235,294.62
合   计                                      6,941,851.80                           3,047,331.42
    (二十四) 递延收益
项   目                            2022.12.31                 2021.12.31              2020.12.31
安徽财政科技项目专项资金                               -                500,000.00              500,000.00
蚌埠产线装修补贴款                      1,000,000.00                            -                     -
合   计                          1,000,000.00                 500,000.00              500,000.00
项   目          2022.1.1      本期增加                本期减少            2022.12.31   形成原因
政府补助         500,000.00   1,000,000.00         500,000.00      1,000,000.00   -
             续上表：
        项    目                  2021.1.1           本期增加               本期减少             2021.12.31    形成原因
        政府补助                500,000.00                      -              -           500,000.00    -
             续上表：
        项    目                  2020.1.1           本期增加               本期减少             2020.12.31    形成原因
        政府补助                300,000.00           200,000.00                -           500,000.00    -
                                                                本期分摊
                                  本期新增补助                                           其他                              与资产相关/
项   目                   期初数                                                                              期末数
                                      金额                                           变动                              与收益相关
                                                   转入项目                     金额
安徽财政科技
项目专项资金
蚌埠产线装修
                            -     1,000,000.00     其他收益                        -         -     1,000,000.00        与资产相关
补贴款
合   计              500,000.00     1,000,000.00     -                  500,000.00         -     1,000,000.00        -
安徽财政科技
项目专项资金
安徽财政科技
项目专项资金
             [注]涉及政府补助的项目的具体情况及分摊方法详见附注五(四十六)“政府补助”之说明。
             (二十五) 股本
 股东名称                                                      2022.1.1        本期增加                本期减少                 2022.12.31
 MEMSLink Corporation                              80,800,000.00                   -                     -       80,800,000.00
 北方电子研究院有限公司                                       80,000,000.00                   -                     -       80,000,000.00
 北京芯动联科微电子技术有限公司                                   53,920,000.00                   -                     -       53,920,000.00
 绍兴宝鼎久磊投资合伙企业(有限合伙)                                14,000,000.00                   -                     -       14,000,000.00
 宣佩琦                                               11,520,000.00                   -                     -       11,520,000.00
 安徽和壮高新技术成果基金合伙企业(有限合伙)                                9,600,000.00                -                     -       9,600,000.00
 北京自动化控制设备研究所                                          9,576,000.00                -                     -       9,576,000.00
股东名称                             2022.1.1   本期增加   本期减少       2022.12.31
海南奎速创业投资合伙企业(有限合伙)[注 4]      8,800,000.00      -      -    8,800,000.00
福州开发区国兵晟乾成长股权投资合伙企业(有限
合伙)
航天京开创业投资(潍坊)合伙企业(有限合伙)[注
黄薇                           6,400,000.00      -      -    6,400,000.00
华亚平                          6,400,000.00      -      -    6,400,000.00
中芯海河赛达(天津)产业投资基金中心(有限合
伙)
金晓冬                          5,280,000.00      -      -    5,280,000.00
林明                           4,800,000.00      -      -    4,800,000.00
宁波芯思投资合伙企业(有限合伙)             4,480,000.00      -      -    4,480,000.00
招商证券投资有限公司                   3,200,000.00      -      -    3,200,000.00
安徽交控金石并购基金合伙企业(有限合伙)         3,200,000.00      -      -    3,200,000.00
蚌埠中城创业投资有限公司                 3,200,000.00      -      -    3,200,000.00
成都鼎量圳兴股权投资合伙企业(有限合伙)         3,200,000.00      -      -    3,200,000.00
长峡金石(武汉)股权投资基金合伙企业(有限合
伙)[注 2]
嘉兴鑫汇芯联创业投资合伙企业(有限合伙)         3,200,000.00      -      -    3,200,000.00
马鞍山基石智能制造产业基金合伙企业(有限合
伙)
深圳市领誉基石股权投资合伙企业(有限合伙)        1,920,000.00      -      -    1,920,000.00
程毅                           1,600,000.00      -      -    1,600,000.00
珠海横琴高影投资合伙企业(有限合伙)[注 3]      1,600,000.00      -      -    1,600,000.00
安徽省量子科学产业发展基金有限公司              800,000.00      -      -       800,000.00
吴叶楠                            400,000.00      -      -       400,000.00
合   计                      344,800,000.00      -      -   344,800,000.00
            续上表：
股东名称                             2021.1.1   本期增加   本期减少       2021.12.31
MEMSLink Corporation        80,800,000.00      -      -   80,800,000.00
北方电子研究院有限公司                 80,000,000.00      -      -   80,000,000.00
北京芯动联科微电子技术有限公司             53,920,000.00      -      -   53,920,000.00
绍兴宝鼎久磊投资合伙企业(有限合伙)          14,000,000.00      -      -   14,000,000.00
股东名称                            2021.1.1       本期增加            本期减少           2021.12.31
宣佩琦                        11,520,000.00              -               -   11,520,000.00
安徽和壮高新技术成果基金合伙企业(有限合伙)      9,600,000.00              -               -    9,600,000.00
北京自动化控制设备研究所                9,576,000.00              -               -    9,576,000.00
海南奎速创业投资合伙企业(有限合伙)[注 4]     8,800,000.00              -               -    8,800,000.00
福州开发区国兵晟乾成长股权投资合伙企业(有限
合伙)
航天京开创业投资(潍坊)合伙企业(有限合伙)
[注 1]
黄薇                          9,600,000.00              -    3,200,000.00    6,400,000.00
华亚平                         6,400,000.00              -               -    6,400,000.00
中芯海河赛达(天津)产业投资基金中心(有限合
伙)
金晓冬                         5,280,000.00              -               -    5,280,000.00
林明                          4,800,000.00              -               -    4,800,000.00
宁波芯思投资合伙企业(有限合伙)            4,480,000.00              -               -    4,480,000.00
招商证券投资有限公司                  3,200,000.00              -               -    3,200,000.00
安徽交控金石并购基金合伙企业(有限合伙)        3,200,000.00              -               -    3,200,000.00
蚌埠中城创业投资有限公司                3,200,000.00              -               -    3,200,000.00
成都鼎量圳兴股权投资合伙企业(有限合伙)        3,200,000.00              -               -    3,200,000.00
长峡金石(武汉)股权投资基金合伙企业(有限合
伙)[注 2]
嘉兴鑫汇芯联创业投资合伙企业(有限合伙)                   -   3,200,000.00               -    3,200,000.00
马鞍山基石智能制造产业基金合伙企业(有限合
伙)
深圳市领誉基石股权投资合伙企业(有限合伙)       1,920,000.00              -               -    1,920,000.00
程毅                          1,600,000.00              -               -    1,600,000.00
珠海横琴高影投资合伙企业(有限合伙)[注 3]     1,600,000.00              -               -    1,600,000.00
安徽省量子科学产业发展基金有限公司             800,000.00              -               -       800,000.00
吴叶楠                           400,000.00              -               -       400,000.00
合   计                     344,800,000.00   3,200,000.00    3,200,000.00   344,800,000.00
            续上表：
股东名称                           2020.1.1         本期增加           本期减少           2020.12.31
MEMSLink Corporation      50,500,000.00    30,300,000.00              -   80,800,000.00
股东名称                           2020.1.1        本期增加            本期减少          2020.12.31
北方电子研究院有限公司               50,000,000.00   30,000,000.00               -   80,000,000.00
北京芯动联科微电子技术有限公司           33,700,000.00   20,220,000.00               -   53,920,000.00
绍兴宝鼎久磊投资合伙企业(有限合伙)                    -   14,000,000.00               -   14,000,000.00
宣佩琦                                   -   12,320,000.00      800,000.00   11,520,000.00
黄薇                         6,000,000.00    3,600,000.00               -   9,600,000.00
安徽和壮高新技术成果基金合伙企业(有限合伙)                -    9,600,000.00               -   9,600,000.00
北京自动化控制设备研究所                          -    9,576,000.00               -   9,576,000.00
海南奎速创业投资合伙企业(有限合伙)[注 4]               -    8,800,000.00               -   8,800,000.00
福州开发区国兵晟乾成长股权投资合伙企业(有限
合伙)
航天京开创业投资(潍坊)合伙企业(有限合伙)
[注 1]
华亚平                                   -   10,400,000.00    4,000,000.00   6,400,000.00
中芯海河赛达(天津)产业投资基金中心(有限合
                                      -    6,400,000.00               -   6,400,000.00
伙)
金晓冬                                   -    5,980,000.00      700,000.00   5,280,000.00
林明                         3,000,000.00    1,800,000.00               -   4,800,000.00
宁波芯思投资合伙企业(有限合伙)           2,800,000.00    1,680,000.00               -   4,480,000.00
招商证券投资有限公司                            -    3,200,000.00               -   3,200,000.00
安徽交控金石并购基金合伙企业(有限合伙)                  -    3,200,000.00               -   3,200,000.00
蚌埠中城创业投资有限公司                          -    3,200,000.00               -   3,200,000.00
成都鼎量圳兴股权投资合伙企业(有限合伙)       6,000,000.00    1,200,000.00    4,000,000.00   3,200,000.00
长峡金石(武汉)股权投资基金合伙企业(有限合
                                      -    3,200,000.00               -   3,200,000.00
伙)[注 2]
马鞍山基石智能制造产业基金合伙企业(有限合
                                      -    2,880,000.00               -   2,880,000.00
伙)
深圳市领誉基石股权投资合伙企业(有限合伙)                 -    1,920,000.00               -   1,920,000.00
程毅                                    -    1,600,000.00               -   1,600,000.00
珠海横琴高影投资合伙企业(有限合伙)[注 3]               -    1,600,000.00               -   1,600,000.00
安徽省量子科学产业发展基金有限公司          3,500,000.00      300,000.00    3,000,000.00      800,000.00
吴叶楠                          250,000.00      150,000.00               -      400,000.00
蚌埠投资集团有限公司                10,000,000.00               -   10,000,000.00               -
安徽省高新技术产业投资有限公司           10,000,000.00               -   10,000,000.00               -
股东名称                                       2020.1.1         本期增加             本期减少           2020.12.31
宁波梅山保税港区鼎盾防务产业投资中心(有限合
伙)
合   计                               199,500,000.00    192,535,000.00    47,235,000.00   344,800,000.00
        [注 1] 航天京开创业投资(潍坊)合伙企业(有限合伙)原名上海航天京开如意股权投资合伙企业
        [注 2] 长峡金石(武汉)股权投资基金合伙企业(有限合伙)原名三峡金石(武汉)股权投资基金合
        伙企业(有限合伙)
        [注 3] 珠海横琴高影投资合伙企业(有限合伙)原名横琴高影投资管理合伙企业(有限合伙)
        [注 4] 海南奎速创业投资合伙企业(有限合伙)原名福建奎速股权投资合伙企业(有限合伙)
            (二十六) 资本公积
        项   目                  2022.1.1               本期增加             本期减少         2022.12.31
        股本溢价               51,744,464.95                   -                -    51,744,464.95
            续上表：
        项   目                  2021.1.1               本期增加             本期减少         2021.12.31
        股本溢价               51,744,464.95                   -                -    51,744,464.95
            续上表：
        项   目                  2020.1.1               本期增加             本期减少         2020.12.31
        资本溢价               82,270,000.00      144,000,000.00   226,270,000.00                -
        股本溢价                           -       51,744,464.95                -    51,744,464.95
        合   计              82,270,000.00      195,744,464.95   226,270,000.00    51,744,464.95
            (1)2020 年度
        缴 16,000 万元，扣除实收资本 1,600 万元后，增加资本溢价 14,400 万元。
        体变更方式设立股份有限公司，将公司截止 2020 年 8 月 31 日经审计的净资产 396,544,464.95
        元折合 344,800,000 股(每股面值 1 元)，减少资本溢价 226,270,000.00 元，增加股本溢价
        (2)2021 年度资本公积未发生增减变动。
        (3)2022 年度资本公积未发生增减变动。
        (二十七) 其他综合收益
                                                  本期变动额
                                     减：前期       减：前期
项   目         2022.1.1               计入其他       计入其他       减：所                      税后归      2022.12.31
                         本期所得税                                      税后归属于
                                     综合收益       综合收益        得税                      属于少
                          前发生额                                        母公司
                                     当期转入       当期转入        费用                      数股东
                                       损益       留存收益
将重分类进损
益的其他综合               -           -          -          -        -           -         -                -
收益
外币财务报表
             -5,837.52    3,797.90                                   3,797.90                 -2,039.62
折算差额
        续上表：
                                                  本期变动额
                                     减：前期       减：前期
项   目         2021.1.1               计入其他       计入其他       减：所                      税后归      2021.12.31
                         本期所得税                                      税后归属于
                                     综合收益       综合收益        得税                      属于少
                          前发生额                                        母公司
                                     当期转入       当期转入        费用                      数股东
                                       损益       留存收益
将重分类进损
益的其他综合               -           -          -          -        -           -         -                -
收益
外币财务报表
             -4,710.17   -1,127.35          -          -        -   -1,127.35         -       -5,837.52
折算差额
        续上表：
                                                  本期变动额
                                     减：前期       减：前期
项   目         2020.1.1               计入其他       计入其他       减：所                      税后归      2020.12.31
                         本期所得税                                      税后归属于
                                     综合收益       综合收益        得税                      属于少
                          前发生额                                        母公司
                                     当期转入       当期转入        费用                      数股东
                                       损益       留存收益
将重分类进损
益的其他综合               -           -          -          -        -           -         -                -
收益
外币财务报表
               -805.00   -3,905.17          -          -        -   -3,905.17         -       -4,710.17
折算差额
        (二十八) 盈余公积
    项   目                        2022.1.1              本期增加            本期减少               2022.12.31
    法定盈余公积                  12,149,527.90       11,829,665.92                   -    23,979,193.82
    续上表：
项   目                2021.1.1                 本期增加              本期减少            2021.12.31
法定盈余公积            3,867,404.40         8,282,123.50                     -    12,149,527.90
    续上表：
项   目                2020.1.1                 本期增加              本期减少            2020.12.31
法定盈余公积                      -          3,867,404.40                     -     3,867,404.40
    (1)2020年度
    (2)2021年度
    (3)2022年度
    (二十九) 未分配利润
    明细情况
项   目                            2022.12.31               2021.12.31           2020.12.31
上年年末余额                      106,146,824.33              31,823,870.18       -61,433,360.85
加：本期归属于母公司所有者的净利润           116,605,349.68              82,605,077.65        51,899,100.38
    整体变更为股份有限公司的影响                          -                       -        45,225,535.05
减：提取法定盈余公积                   11,829,665.92               8,282,123.50         3,867,404.40
    应付普通股股利                  16,550,400.00
期末未分配利润                     194,372,108.09            106,146,824.33         31,823,870.18
    (三十) 营业收入/营业成本
项   目
                                                收   入                               成   本
项   目
                                  收   入                成   本
主营业务                      226,670,221.12        31,792,801.44
其他业务                          185,760.18           155,308.85
合   计                     226,855,981.30        31,948,110.29
    续上表：
项   目
                                  收   入                成   本
主营业务                      165,851,403.19        24,105,076.71
其他业务                          241,707.97           157,139.78
合   计                     166,093,111.16        24,262,216.49
    续上表：
项   目
                                  收   入                成   本
主营业务                      108,211,518.67        12,718,649.62
其他业务                          372,968.81           360,366.57
合   计                     108,584,487.48        13,079,016.19
产品名称
                                  收    入               成   本
MEMS陀螺仪                   182,914,783.35        24,687,455.02
MEMS加速度计                   13,690,460.83         2,915,207.76
惯性测量单元                      9,874,976.94         2,303,233.67
技术服务                       20,190,000.00         1,886,904.99
小   计                     226,670,221.12        31,792,801.44
    续上表：
产品名称
                                  收    入               成   本
产品名称
                                        收    入                               成   本
MEMS陀螺仪                         133,093,132.10                        17,997,187.80
MEMS加速度计                         21,738,138.31                         5,053,806.31
惯性测量单元                            1,020,132.78                           206,799.70
技术服务                             10,000,000.00                           847,282.90
小    计                          165,851,403.19                        24,105,076.71
     续上表：
产品名称
                                        收    入                               成   本
MEMS陀螺仪                          84,364,375.43                         9,127,822.39
MEMS加速度计                         18,109,996.80                         3,191,508.66
惯性测量单元                              670,353.99                            32,350.08
技术服务                              5,066,792.45                           366,968.49
小    计                          108,211,518.67                        12,718,649.62
                                                                         占公司全部
序号         客户名称                                            营业收入          营业收入的
                                                                           比例(%)
           客户 C                                       58,029,379.09           25.58
           小计                                         58,913,317.18           25.97
           客户 AA                                      28,664,751.78           12.64
           客户 A                                       20,252,308.85            8.93
           客户 K                                           21,238.94            0.01
           小计                                         50,927,246.47           22.45
                                                        占公司全部
序号        客户名称                               营业收入       营业收入的
                                                          比例(%)
小    计                                 176,177,815.97      77.66
          客户 AA                         34,535,683.67      20.79
          客户 A                          10,020,442.47       6.03
          客户 B                             631,327.44       0.38
          小计                            45,187,453.58      27.20
小    计                                 127,018,320.16      76.46
          阿尔福微电子(深圳)有限公司                42,990,401.82      39.59
          小计                            46,979,782.35      43.26
          客户 AA                         14,267,654.67      13.14
          小计                            19,757,609.31      18.20
          客户 D                           3,475,633.17       3.20
          客户 E                             201,327.44       0.19
          客户 F                              33,451.33       0.03
          客户 G                              29,203.54       0.03
          客户 H                              19,911.50       0.02
          小计                             3,759,526.98       3.47
小    计                                  87,014,175.23      80.14
    [注 1] 客户 A、客户 B 为同一控制下客户，已合并计算。另外根据客户 A 供应链管理的需
求，其指定客户 AA 以客户 A 与本公司确定的价格范围向本公司采购产品。该指定采购中，虽然
由客户 AA 下订单并进行结算，但本公司产品的最终客户是客户 A；
    [注 2] 客户 C、客户 P 为同一控制下客户，已合并计算；
    [注 3] 客户阿尔福微电子(深圳)有限公司、深圳市恩洲技术有限公司为同一控制下客户，
已合并计算；
    [注 4] 客户 F、客户 G、客户 E、客户 D、客户 H 为同一控制下客户，已合并计算；
    (三十一) 税金及附加
项   目                   2022 年度          2021 年度        2020 年度
城市维护建设税              1,136,287.09       852,860.74     698,784.68
教育费附加                  486,980.15       365,511.76     299,479.15
地方教育附加                 324,653.43       243,674.51     199,652.76
印花税                    118,976.04       109,830.10     158,125.90
水利基金                   117,074.01        92,139.01      69,513.18
合   计                2,183,970.72     1,664,016.12   1,425,555.67
    [注]计缴标准详见本附注四“税项”之说明。
    (三十二) 销售费用
项   目                   2022 年度          2021 年度        2020 年度
职工薪酬                 3,561,761.96     2,737,078.10   2,121,634.83
折旧与摊销                  160,445.87       159,162.21              -
咨询服务费                  102,294.23       101,477.73              -
样品费                     77,441.42        39,853.80      33,675.74
办公费                     24,764.04        59,352.14      15,726.49
交通差旅费                   20,725.35        93,797.25      15,979.90
房租物业费                   17,361.49        17,361.51     118,824.88
业务招待费                   15,751.70        12,555.00       5,332.00
其   他                           -        17,644.41       1,834.63
合   计                3,980,546.06     3,238,282.15   2,313,008.47
    (三十三) 管理费用
项   目                2022 年度           2021 年度         2020 年度
职工薪酬              7,595,353.62      6,229,819.16    4,035,352.57
服务费               7,080,252.10      2,144,718.79    2,254,573.28
折旧与摊销             7,070,026.07      6,300,114.37    5,158,689.85
办公费                 917,919.34        530,425.26      411,471.68
房租物业费               550,693.33        531,863.64    1,066,548.22
交通差旅费               114,810.63        181,463.64      186,175.81
业务招待费               103,308.00        108,043.57       85,230.43
其   他               339,118.95        193,746.02       52,681.21
合   计            23,771,482.04     16,220,194.45   13,250,723.05
    (三十四) 研发费用
项   目                2022 年度           2021 年度         2020 年度
职工薪酬             32,329,333.81     23,445,200.37   14,359,828.09
委托开发费用           11,394,500.02      5,514,908.40    4,984,928.89
折旧与摊销             7,159,041.49      6,802,822.02    1,833,370.71
直接材料              3,444,536.42      2,217,324.04      701,840.51
租赁服务费               289,145.10        298,155.38    3,047,078.53
检测测试费               285,300.19        106,017.67      209,576.12
加工费                 203,753.98        213,181.83      127,995.60
软件维护费                        -      1,391,273.55      434,020.47
其   他               644,009.63        517,664.03      321,032.14
合   计            55,749,620.64     40,506,547.29   26,019,671.06
    (三十五) 财务费用
项   目                2022 年度           2021 年度         2020 年度
利息费用                         -                 -               -
减：利息收入              102,087.38         38,076.81       35,766.37
项   目                 2022 年度          2021 年度           2020 年度
利息费用                          -                -                 -
汇兑损失                 133,381.90      -161,248.36        -15,887.61
手续费支出                 32,887.85        30,348.04         28,539.15
租赁负债利息费用             420,850.55       380,070.98                 -
合   计                485,032.92       211,093.85        -23,114.83
    (三十六) 其他收益
项   目                     2022 年度        2021 年度         2020 年度
政府补助                  5,129,893.00    3,598,058.08   5,347,034.86
代扣个人所得税手续费返还             76,354.34       26,605.03      13,081.02
进项税加计扣减                  37,170.11       39,469.31      23,916.58
合   计                 5,243,417.45    3,664,132.42   5,384,032.46
    [注]报告期计入其他收益的政府补助情况详见附注五(四十六)“政府补助”之说明。
    (三十七) 投资收益
项   目                     2022 年度        2021 年度         2020 年度
理财产品收益                4,315,797.95    5,118,584.20    4,668,948.33
    (三十八) 公允价值变动收益
项   目                     2022 年度        2021 年度         2020 年度
交易性金融资产                 316,947.73    1,399,217.85      -65,627.54
    (三十九) 信用减值损失
项   目                     2022 年度        2021 年度         2020 年度
应收票据坏账损失              1,937,460.20   -2,103,732.64   -1,551,301.10
应收账款坏账损失             -3,595,331.56   -1,903,833.38   -1,653,529.95
其他应收款坏账损失              -111,160.72      -16,375.45      -81,103.18
合   计                -1,769,032.08   -4,023,941.47   -3,285,934.23
    (四十) 营业外支出
项   目                    2022 年度         2021 年度         2020 年度
对外捐赠                    239,000.00               -              -
非流动资产报废损失                        -               -     797,493.05
无法收回的押金                          -               -      90,000.00
其   他                            -        5,353.24     242,758.71
合   计                   239,000.00        5,353.24   1,130,251.76
    (四十一) 所得税费用
项   目                    2022 年度         2021 年度         2020 年度
本期所得税费用                          -               -              -
递延所得税费用                          -    3,538,322.92   6,191,694.75
合   计                            -    3,538,322.92   6,191,694.75
项   目                    2022 年度         2021 年度         2020 年度
利润总额               116,605,349.68    86,143,400.57   58,090,795.13
按法定/适用税率计算的所得税费用                 -               -    8,713,619.27
子公司适用不同税率的影响           -633,863.32      -53,134.96      -22,036.73
调整以前期间所得税的影响                     -    3,538,322.92      150,747.61
不可抵扣的成本、费用和损失的影响         14,968.40        5,691.20        1,720.30
研发费加计扣除的影响                       -               -   -2,706,494.82
固定资产加速折旧的影响                      -               -       -2,304.25
使用前期未确认递延所得税资产的
                                 -               -               -
可抵扣亏损的影响
本期未确认递延所得税资产的可抵
扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响
所得税费用                            -    3,538,322.92    6,191,694.75
    (四十二) 其他综合收益
    其他综合收益情况详见本附注五(二十七)“其他综合收益”之说明。
    (四十三) 现金流量表主要项目注释
项   目                           2022 年度               2021 年度             2020 年度
政府补助                        5,629,893.00           3,598,058.08       5,547,034.86
押金备用金                         137,668.80             581,053.00          90,000.00
利息收入                          102,087.38              38,076.81          35,766.37
其   他                          76,354.34              26,605.03          13,081.02
合   计                       5,946,003.52           4,243,792.92       5,685,882.25
项   目                           2022 年度               2021 年度             2020 年度
付现费用                        23,174,082.06         17,754,856.69       13,389,172.49
付押金保证金                         419,602.00             23,500.00       1,134,760.50
捐赠支出                           239,000.00                     -                   -
合   计                       23,832,684.06         17,778,356.69       14,523,932.99
项   目                           2022 年度               2021 年度             2020 年度
偿还租赁负债                       4,864,735.96          4,421,285.18                   -
    (四十四) 现金流量表补充资料
项   目                                  2022 年度           2021 年度          2020 年度
(1)将净利润调节为经营活动现金流量：
 净利润                             116,605,349.68      82,605,077.65    51,899,100.38
 加：资产减值准备                                     -                   -               -
        信用减值损失                     1,769,032.08       4,023,941.47    3,285,934.23
        固定资产折旧、油气资产折耗、生产性
        生物资产折旧
     使用权资产折旧                       4,922,354.33       3,891,569.82                -
     无形资产摊销                        6,778,805.97       6,675,198.80    5,678,327.60
     长期待摊费用摊销                      3,036,474.58       2,549,294.01    1,766,206.67
        处置固定资产、无形资产和其他长期资
                                              -                   -               -
        产的损失(收益以“－”号填列)
项   目                               2022 年度           2021 年度          2020 年度
     固定资产报废损失(收益以“－”号填
                                            -                 -      797,493.05
     列)
     公允价值变动损失(收益以“－”号填
                                  -316,947.73     -1,399,217.85       65,627.54
     列)
     财务费用(收益以“－”号填列)               554,232.45        218,822.62      -15,887.61
     投资损失(收益以“－”号填列)            -4,315,797.95     -5,118,584.20   -4,668,948.33
        净敞口套期损失(收益以“－”号填列)                  -                 -                -
        递延所得税资产减少(增加以“－”号
                                            -      3,552,794.92    6,201,538.88
        填列)
        递延所得税负债增加(减少以“－”号
                                            -        -14,472.00       -9,844.13
        填列)
        存货的减少(增加以“－”号填列)       -21,300,707.64    -12,922,385.98   -11,066,005.97
        经营性应收项目的减少(增加以“－”
                               -57,892,177.44    -72,849,590.79   -65,281,095.18
        号填列)
        经营性应付项目的增加(减少以“－”
        号填列)
        处置划分为持有待售的非流动资产(金
        融工具、长期股权投资和投资性房地产
                                            -                 -                -
        除外)或处置组(子公司和业务除外)时
        确认的损失(收益以“－”号填列)
        其   他                               -                 -                -
    经营活动产生的现金流量净额               66,647,540.66     23,422,214.76   -1,399,271.36
(2)不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
 债务转为资本                                     -                 -                -
 一年内到期的可转换公司债券                              -                 -                -
 融资租入固定资产                                   -                 -                -
 租赁形成的使用权资产                      9,563,508.57                 -                -
(3)现金及现金等价物净变动情况：
 现金的期末余额                       123,283,623.09      8,638,645.04   17,199,422.52
 减：现金的期初余额                       8,638,645.04     17,199,422.52   37,767,825.76
 加：现金等价物的期末余额                                                 -                -
 减：现金等价物的期初余额                                                 -                -
 现金及现金等价物净增加额                  114,644,978.05     -8,560,777.48   -20,568,403.24
项   目                               2022.12.31       2021.12.31       2020.12.31
(1)现金                           123,283,623.09     8,638,645.04    17,199,422.52
  项    目                                    2022.12.31        2021.12.31       2020.12.31
      其中：库存现金                                                                           -
           可随时用于支付的银行存款                  41,655,015.52      8,638,645.04    17,199,422.52
           可随时用于支付的其他货币资金                81,628,607.57                 -                -
  (2)现金等价物                                                                              -
      其中：三个月内到期的债券投资                                 -                 -                -
  (3)期末现金及现金等价物余额                    123,283,623.09         8,638,645.04    17,199,422.52
       (四十五) 外币货币性项目
  项    目
                          期末外币余额                         折算汇率          期末折算人民币余额
  货币资金
           美元                6,017.76                     6.9646                41,911.29
           欧元                     0.01                    7.4229                     0.07
       续上表：
  项    目
                          期末外币余额                         折算汇率          期末折算人民币余额
  货币资金
           美元                6,744.69                     6.3757                43,002.12
           欧元                     0.01                    7.2197                     0.07
       续上表：
  项    目
                          期末外币余额                         折算汇率          期末折算人民币余额
  货币资金
           美元                8,393.90                     6.5249                54,769.36
           欧元                     0.01                    8.0250                     0.08
       (四十六) 政府补助
补助项目                      初 始 确    初始确认金额           列报项目                   计入报告期损益
                     认年度
                                                     损益项目           金额
国家专精特新“小巨人”企业奖       2022 年    2,019,000.00   其他收益   其他收益   2,019,000.00
三重一创重大新兴产业专项补贴奖金     2022 年    1,167,800.00   其他收益   其他收益   1,167,800.00
蚌埠经济开发区管委会拨付第一次装修补
贴款
工程产品首轮流片补贴           2022 年      617,000.00   其他收益   其他收益     617,000.00
国家专精特新“小巨人”企业奖补      2022 年      500,000.00   其他收益   其他收益     500,000.00
安徽省重点研究与开发计划项目经费     2019 年      300,000.00   递延收益   其他收益     300,000.00
安徽省重点研究与开发计划项目经费     2020 年      200,000.00   递延收益   其他收益     200,000.00
支持创新型城市建设奖励          2022 年      160,000.00   其他收益   其他收益     160,000.00
产业创新团队建设资金           2022 年      100,000.00   其他收益   其他收益     100,000.00
升规纳统企业培育奖补           2022 年       60,000.00   其他收益   其他收益      60,000.00
失业保险费返还              2022 年        6,093.00   其他收益   其他收益       6,093.00
合   计                          6,129,893.00                 5,129,893.00
上市奖励金                2021年     1,200,000.00   其他收益   其他收益   1,200,000.00
国家专精特新“小巨人”企业奖       2021年     1,000,000.00   其他收益   其他收益   1,000,000.00
工程产品首轮流片补贴           2021年       612,000.00   其他收益   其他收益     612,000.00
研发经费双百强企业奖励资金        2021年       600,000.00   其他收益   其他收益     600,000.00
企业入规奖励               2021年       100,000.00   其他收益   其他收益     100,000.00
人才团队建设支持资金           2021年        50,000.00   其他收益   其他收益      50,000.00
支持做大进出口总体规模奖补资金      2021年        25,000.00   其他收益   其他收益      25,000.00
失业保险费返还              2021年        10,443.22   其他收益   其他收益      10,443.22
中小微企业就业补助            2021年           614.86   其他收益   其他收益         614.86
合   计                          3,598,058.08                 3,598,058.08
上市辅导奖励               2020年     4,000,000.00   其他收益   其他收益   4,000,000.00
集成电路产业政策资金           2020年       840,000.00   其他收益   其他收益     840,000.00
首次认定高企奖金             2020年       300,000.00   其他收益   其他收益     300,000.00
安徽省重点研究与开发计划项目经费     2020年       200,000.00   递延收益   -                 -
                                                             计入报告期损益
                           初 始 确
补助项目                                初始确认金额         列报项目
                           认年度
                                                          损益项目           金额
产业创新团队建设资金                 2020年      100,000.00   其他收益   其他收益     100,000.00
失业保险费返还                    2020年       53,294.86   其他收益   其他收益      53,294.86
新增战略性新兴产业企业奖金              2020年       50,000.00   其他收益   其他收益      50,000.00
知识产权政策市级奖金                 2020年        3,740.00   其他收益   其他收益       3,740.00
合   计                               5,547,034.86                 5,347,034.86
        (1)2022 年度收到政府补助 5,629,893.00 元。其中：
    金的通知》（皖财企[2021]1162 号），企业 2022 年度收到 2021 年国家中小企业发展专项资金重
    点“小巨人”2,019,000.00 元，系与收益相关的政府补助，且与公司日常经营活动相关，已全
    额计入 2022 年度其他收益。
    大新兴产业工程和重大新兴产业专项 2022 年引导资金计划的通知》
                                    （皖发改高技[2022]191 号），
    企业 2022 年度收到 2021 年三重一创重大新兴产业专项补贴奖金 1,167,800.00 元，系与收益相
    关的政府补助，且与公司日常经营活动相关，已全额计入 2022 年度其他收益。
    日签订的《芯动联科 MEMS 封装测试生产线项目合作协议》，蚌埠经济开发区管理委员会拨付安
    徽芯动联科微系统股份有限公司第一次装修补贴款 1,000,000.00 元，该项补助确认与资产相关
    的政府补助，计入递延收益。
    知》（蚌经信技改[2022]28 号），企业 2022 年度收到 2021 年首轮流片补贴资金 617,000.00 元，
    系与收益相关的政府补助，且与公司日常经营活动相关，已全额计入 2022 年度其他收益。
    蚌埠市产业扶持政策清单实施细则（市经信局部分）>的通知》，公司 2022 年度收到 2021 年获
    评国家专精特新“小巨人”企业一次性奖补 500,000.00 元，系与收益相关的政府补助，且与公
    司日常经营活动相关，已全额计入 2022 年度其他收益。
    二批）奖补资金的通知》蚌科[2021]55 号，企业 2022 年度收到 2021 年研发投入补助资金
其他收益。
产业创新团队建设工程的意见》皖办发[2006]12 号，公司 2022 年度收到第 13 批 115 产业创新
团队建设资金 100,000.00 元，系与收益相关的政府补助，且与公司日常经营活动相关，已全额
计入 2022 年度其他收益。
市产业扶持政策清单实施细则（市经信局部分）>的通知》
                         ，公司 2022 年度收到企业升规纳统一
次性奖补 60,000.00 元，系与收益相关的政府补助，且与公司日常经营活动相关，已全额计入
直发企业的公示》及其公示名单，企业 2022 年度收到中小微企业就业补助 6,093.00 元，系与
收益相关的政府补助，且与公司日常经营活动相关，已全额计入 2022 年度其他收益。
  (2)2021 年度收到政府补助 3,598,058.08 元。其中：
[2019]126 号)和关于《安徽省促进企业直接融资省级财政奖励实施办法》的补充通知(皖财金便
函[2020]2 号)，公司 2021 年度收到上市奖励金 1,200,000.00 元，系与收益相关的政府补助，
且与公司日常经营活动相关，已全额计入 2021 年度其他收益；
的通知》(蚌经信技改[2021]160 号)及公示名单，公司“工程产品首轮流片——高性能单轴 MEMS”
以及“高性能三轴 MEMS 加速度计”，共计收到工程产品首轮流片补贴 612,000.00 元和国家专精
特新“小巨人”企业奖补 1,000,000.00 元，系与收益相关的政府补助，且与公司日常经营活动
相关，已全额计入 2021 年度其他收益；
公示》及拟奖励公司名单，公司 2021 年度收到奖励资金 600,000.00 元，系与收益相关的政府
补助，且与公司日常经营活动相关，已全额计入 2021 年度其他收益；
一批项目资金的通知》(蚌经信技改[2021]147 号)，公司 2021 年度收到入规奖励 100,000.00 元，
系与收益相关的政府补助，且与公司日常经营活动相关，已全额计入 2021 年度其他收益。
则》 (蚌发[2015]9 号)，公司 2021 年度收到人才团队建设支持资金 50,000.00 元，系与收益相
关的政府补助，且与公司日常经营活动相关，已全额计入 2021 年度其他收益；
(蚌商外[2021]51 号)，公司 2021 年度收到支持做大进出口总体规模奖补资金 25,000.00 元，系
与收益相关的政府补助，且与公司日常经营活动相关，已全额计入 2021 年度其他收益；
(京人社就字[2021]23 号)，公司 2021 年收到失业保险费返还 9,813.22 元；根据安徽省人力资
源和社会保障厅下发的《关于开展 2021 年失业保险稳岗返还工作的公告》及《蚌埠市 2021 年
失业保险费返还“免报直发”企业名单公示》，公司 2021 年度收到失业保险费返还 630.00 元，
合计收到失业保险费返还 10,443.22 元，均系与收益相关的政府补助，且与公司日常经营活动
相关，已全额计入 2021 年度其他收益；
业稳定就业岗位二次公示》，公司 2021 年度收到中小微企业就业补助 614.86 元，系与收益相关
的政府补助，且与公司日常经营活动相关，已全额计入 2021 年度其他收益。
  (3)2020 年度收到政府补助 5,547,034.86 元。其中：
动引领发展推动科技型企业科创板上市挂牌工作方案的通知》(蚌政办秘[2019]49 号)，对申报
上交所科创板上市的企业，奖补资金分阶段拨付，本期收到企业辅导备案阶段的奖补资金
度其他收益。
(蚌经信电子〔2020〕147 号)，公司“工程产品首轮流片——MEMS 三轴陀螺仪”以及“MEMS 加
速度计企业上台阶-设计类超 5000 万元”，共计收到集成电路产业政策资金 840,000.00 元，系
与收益相关的政府补助，且与公司日常经营活动相关，已全额计入 2020 年度其他收益。
政策奖补资金的通知》(蚌科[2020]号)，公司 2020 年度收到纳入市高企培育库企业奖金
元，合计 300,000.00 元，系与收益相关的政府补助，且与公司日常经营活动相关，已全额计入
(皖科资[2019]15号)，公司2020年收到研究与开发计划项目经费200,000.00元，系与收益相关
的政府补助，且与公司日常经营活动相关，确认为递延收益，待项目验收计入其他收益。
产业创新团队建设工程的意见》(皖办发[2006]12 号)，公司 2020 年收到中共安徽省组织部第
全额计入 2020 年度其他收益。
好失业保险稳岗返还工作有关问题的通知》(京人社就字[2020]33 号)，公司 2020 年收到失业保
险费返还 52,555.86 元，根据蚌埠市人力资源和社会保障局下发的《蚌埠市 2020 年失业保险费
返还“免报直发”企业名单公示》，公司 2020 年度收失业保险费返还 739.00 元，合计收到失业
保险费返还 53,294.86 元，均系与收益相关的政府补助，且与公司日常经营活动相关，已全额
计入 2020 年度其他收益。
关于开展 2019 年度战略性新兴产业企业入库统计工作的通知》
                              ，公司 2020 年度收到新增战略性
新兴产业企业奖金 50,000.00 元，系与收益相关的政府补助，且与公司日常经营活动相关，已
全额计入 2020 年度其他收益。
公司 2020 年收到 2019 年市级发明专利奖励资金 3,740.00 元，系与收益相关的政府补助，且与
公司日常经营活动相关，已全额计入 2020 年度其他收益。
   (4)本报告期前收到，至本报告期初尚未处理完毕的政府补助项目情况如下：
   根据安徽省科学技术厅下发的《关于下达 2019 年安徽省重点研究与开发计划项目的通知》
（皖科资[2019]15 号），公司分别于 2019 年、2020 年收到安徽省重点研究与开发计划项目经费
益相关的政府补助，已全额计入 2022 年其他收益。
   六、合并范围的变更
   本节所列数据除非特别注明，金额单位为人民币万元。
             本公司于河北省石家庄市出资设立芯动联科科技河北有限公司。该公司于 2022
年 8 月 8 日完成设立登记，注册资本为 2,500 万元人民币，本公司认缴出资 2,500 万元人民币，
占其注册资本的 100%，对其拥有实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表
范围。
          本期未发生合并范围变更的情况。
          本期未发生合并范围变更的情况。
         七、在其他主体中的权益
          在子公司中的权益
                                                             持股比例(%)
子公司名称                 级次   主要经营地     注册地         业务性质                       取得方式
                                                            直接         间接
北京芯动致远微电子技                                       科技推广和应
                      一级   北京市       北京市                  100.00        -   投资设立
术有限公司                                            用服务业
芯动联科科技河北有限                                       传感器研发与
                      一级   石家庄市      石家庄市                 100.00        -   投资设立
公司                                               制造
Moving Star Limited   一级   香港特别行政区   香港地区        贸易和服务业   100.00        -   投资设立
           八、与金融工具相关的风险
          本公司在日常活动中面临各种金融工具的风险，主要包括信用风险、市场风险和流动性风
      险。本公司的主要金融工具包括货币资金、股权投资、应收账款、应付账款等，各项金融工具
      的详细情况说明见本附注五相关项目。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风
      险所采取的风险管理政策如下所述：
          董事会负责规划并建立本公司的风险管理架构，制定本公司的风险管理政策和相关指引并
      监督风险管理措施的执行情况。本公司已制定风险管理政策以识别和分析本公司所面临的风险，
      这些风险管理政策对特定风险进行了明确规定，涵盖了市场风险、信用风险和流动性风险管理
      等诸多方面。本公司定期评估市场环境及本公司经营活动的变化以决定是否对风险管理政策及
      系统进行更新。本公司的风险管理由风险管理委员会按照董事会批准的政策开展。风险管理委
      员会通过与本公司其他业务部门的紧密合作来识别、评价和规避相关风险。本公司内部审计部
      门就风险管理控制及程序进行定期的审核，并将审核结果上报本公司的审计委员会。
           本公司通过适当的多样化投资及业务组合来分散金融工具风险，并通过制定相应的风险管
      理政策减少集中于单一行业、特定地区或特定交易对手的风险。
           (一) 市场风险
           金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波
      动的风险，包括外汇风险和其他价格风险。
  汇率风险
  汇率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本
公司的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。因此，本公司所承担的外汇变动市场
风险不重大。
  (二) 信用风险
  信用风险，是指交易对手方未能履行合同义务而导致本公司产生财务损失的风险。本公司
信用风险主要产生于银行存款和应收款项等。
  本公司银行存款主要存放于国有银行和其他大中型上市银行，本公司预期银行存款不存在
重大的信用风险。
  对于应收款项，本公司按照客户管理信用风险集中度，设定相关政策以控制信用风险敞口。
本公司基于对债务人的财务状况、外部评级、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其他因
素诸如目前市场状况等评估债务人的信用资质并设置相应欠款额度与信用期限。本公司会定期
对债务人信用记录进行监控，对于信用记录不良的债务人，本公司会采用书面催款、缩短信用
期或取消信用期等方式，以确保本公司的整体信用风险在可控的范围内。由于本公司的应收款
项客户广泛分散于不同的地区和行业中，因此在本公司不存在重大信用风险集中。
  本公司没有提供任何其他可能令本公司承受信用风险的担保。本公司所承担的最大信用风
险敞口为资产负债表中各项金融资产的账面价值。
  本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。
在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本公司考虑在无须付出不必要的额外成本或努
力即可获得合理且有依据的信息，包括基于本公司历史数据的定性和定量分析、外部信用风险
评级以及前瞻性信息。当满足以下一个或多个定量、定性标准时，本公司认为信用风险已显著
增加：
  (1)合同付款已逾期超过 30 天。
  (2)根据外部公开信用评级结果，债务人信用评级等级大幅下降。
  (3)债务人生产或经营环节出现严重问题，经营成果实际或预期发生显著下降。
  (4)债务人所处的监管、经济或技术环境发生显著不利变化。
  (5)预期将导致债务人履行其偿债义务能力的业务、财务或经济状况发生显著不利变化。
  (6)其他表明金融资产发生信用风险显著增加的客观证据。
     本公司评估债务人是否发生信用减值时，主要考虑以下因素：
     (1)发行方或债务人发生重大财务困难。
     (2)债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等。
     (3)债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都
不会做出的让步。
     (4)债务人很可能破产或进行其他财务重组。
     (5)发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失。
     (6)以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。
     根据信用风险是否发生显著增加以及是否已发生信用减值，本公司对不同的资产分别以 12
个月或整个存续期的预期信用损失计量损失准备。预期信用损失计量的关键参数包括违约概率、
违约损失率和违约风险敞口。本公司考虑历史统计数据的定量分析及前瞻性信息，建立违约概
率、违约损失率及违约风险敞口模型。相关定义如下：
     (1)违约概率是指债务人在未来 12 个月或在整个剩余存续期，无法履行其偿付义务的可能
性。
     (2)违约风险敞口是指，在未来 12 个月或在整个剩余存续期中，在违约发生时，本公司应
被偿付的金额。
     (3)违约损失率是指本公司对违约敞口发生损失程度作出的预期。根据交易对手的类型、追
索的方式和优先级，以及担保物或其他信用支持的可获得性不同，违约损失率也有所不同。
     本公司通过预计未来各月份中单个敞口或资产组合的违约概率、违约损失率和违约风险敞
口，来确定预期信用损失。本报告期内，预期信用损失估计技术或关键假设未发生重大变化。
     信用风险显著增加的评估及预期信用损失的计算均涉及前瞻性信息。本公司通过历史数据
分析，识别出影响各资产组合的信用风险及预期信用损失的相关信息，如 GDP 增速等宏观经济
状况，所处行业周期阶段等行业发展状况等。本公司在考虑公司未来销售策略或信用政策的变
化的基础上来预测这些信息对违约概率和违约损失率的影响。
    (三) 流动风险
    流动风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺
的风险。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现
的有价证券以及对未来 12 个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充
足的资金偿还债务，满足本公司经营需要，并降低现金流量波动的影响。
    流动风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺
的风险。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现
的有价证券以及对未来 12 个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充
足的资金偿还债务，满足本公司经营需要，并降低现金流量波动的影响。
    本公司持有的金融负债和表外担保项目按未折现剩余合同现金流量的到期期限分析如下
(单位：人民币元)：
项   目
                   一年以内             一至两年             两至三年          三年以上           合    计
应付账款           3,084,326.05              -                -               -           3,084,326.05
其他应付款            473,656.25              -                -               -             473,656.25
租赁负债                      -   2,990,201.96   2,173,627.42      2,268,039.99           7,431,869.37
一年内到期的非流
动负债
金融负债和或有负
债合计
    续上表：
项   目
                         一年以内            一至两年           两至三年         三年以上                   合   计
应付账款                 2,198,606.54                -             -              -       2,198,606.54
其他应付款                  130,414.54                -             -              -        130,414.54
租赁负债                            -    2,466,051.50     816,574.54              -       3,282,626.04
一年内到期的非流动负债          4,052,640.84                -             -              -       4,052,640.84
金融负债和或有负债合计          6,381,661.92    2,466,051.50     816,574.54              -       9,664,287.96
    续上表：
项   目
                         一年以内            一至两年           两至三年         三年以上                   合   计
项   目
                        一年以内              一至两年       两至三年      三年以上            合   计
应付账款                4,322,653.03               -           -         -   4,322,653.03
其他应付款                 308,184.73               -           -         -    308,184.73
金融负债和或有负债合计         4,630,837.76               -           -         -   4,630,837.76
    九、公允价值的披露
    本节所列数据除非特别注明，金额单位为人民币元。
    (一) 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
                                                   期末公允价值
项   目
                             第一层次             第二层次           第三层次
                                                                             合     计
                           公允价值计量           公允价值计量         公允价值计量
持续的公允价值计量
以公允价值计量且其变动计入当期
                                      -                -         -                 -
损益的金融资产
理财产品及结构性存款                            -   137,712,645.60         -   137,712,645.60
持续以公允价值计量的资产总额                        -   137,712,645.60         -   137,712,645.60
                                                   期末公允价值
项   目
                             第一层次             第二层次           第三层次
                                                                             合     计
                           公允价值计量           公允价值计量         公允价值计量
持续的公允价值计量
以公允价值计量且其变动计入当期
                                      -                -         -                 -
损益的金融资产
理财产品及结构性存款                            -   226,628,263.85         -   226,628,263.85
持续以公允价值计量的资产总额                        -   226,628,263.85         -   226,628,263.85
                                                   期末公允价值
项   目
                             第一层次             第二层次           第三层次
                                                                             合     计
                           公允价值计量           公允价值计量         公允价值计量
持续的公允价值计量
以公允价值计量且其变动计入当期
                                      -                -         -                 -
损益的金融资产
理财产品及结构性存款                            -   202,399,651.96         -   202,399,651.96
持续以公允价值计量的资产总额                        -   202,399,651.96         -   202,399,651.96
         (二) 持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量
    信息
         理财产品期末按银行公布的预期收益率与投资成本合理估计进行计量。
         十、关联方关系及其交易
         本节所列数据除非特别说明，金额单位为人民币元。
         (一) 关联方关系
         本公司的子公司情况详见本附注七“在子公司中的权益”。
    其他关联方名称                                       与本公司的关系
    MEMSLink Corporation                          持股5%以上的股东
    安徽北方微电子研究院集团有限公司(原名北方电子研究院安徽                  与持股5%以上的股东北方电子研究院有限公司受同一
    有限公司)                                         集团所控制
                                                  与持股5%以上的股东北方电子研究院有限公司受同一
    客户 A
                                                  集团所控制
                                                  与持股5%以上的股东北方电子研究院有限公司受同一
    客户 B
                                                  集团所控制
                                                  与持股5%以上的股东北方电子研究院有限公司受同一
    华东光电集成器件研究所(又名中国兵器工业第二一四研究所)
                                                  集团所控制
    客户 K                                          受持股5%以上的股东北方电子研究院有限公司所控制
         (二) 关联交易情况
         (1) 采购商品/接受劳务情况表
关联方名称                      关联交易内容   定价政策              2022年度          2021年度         2020年度
                           材料采购     协议价                      -               -     171,629.65
MEMSLink Corporation
                           技术服务费    协议价           5,947,128.85    5,629,036.11   4,306,434.00
                           材料采购     协议价           6,048,716.81    2,424,778.76   1,289,292.02
安徽北方微电子研究院集团有
                           加工封装费    协议价           7,641,308.43    5,790,597.57   3,206,912.24
限公司
                           技术服务费    协议价           5,834,131.92               -     605,528.29
合   计                                            25,471,286.01   13,844,412.44   9,579,796.20
         (2)出售商品/提供劳务情况表
关联方名称                关联交易内容       定价政策                 2022年度              2021年度        2020年度
                     技术服务        协议价           20,190,000.00       10,000,000.00    5,000,000.00
客户A[注]               销售产品        协议价           28,541,300.45       34,402,940.30    14,551,725.46
                     销售材料        协议价                 185,760.18       153,185.84       205,883.85
客户B                  销售产品        协议价               1,988,946.90       631,327.44                -
客户K                  销售产品        协议价                  21,238.94                 -               -
合   计                                          50,927,246.47       45,187,453.58    19,757,609.31
         [注]包含客户 A 委托客户 AA 向本公司采购产品和材料，2020 年度采购产品金额为 14,267,654.67
    元，2021 年度采购产品和材料金额分别为 34,402,940.30 元和 132,743.37 元,2022 年度采购产品和材料
    金额分别为 28,541,300.45 元和 123,451.33 元。
         (3)出售固定资产
                   本公司向关联方安徽北方微电子研究院集团有限公司出售固定资产“扫描电子显微镜”，
    出售价格 262.18 万元(含税价 296.27 万元)。系由本公司销售给上海涌盈信息科技中心，上海涌盈信息
    科技中心最终销售给安徽北方微电子研究院集团有限公司。
    报告期间                             2022 年度                  2021 年度               2020 年度
    关键管理人员人数                               14                         14                  17
        在本公司领取报酬人数                             8                       8                   7
        报酬总额(万元)                       825.94                     665.91              480.43
         报告期内，北方电子院委派一名人员到本公司处任职，本公司承担该名人员在其任职单
    位华东光电的职级标准 50%的薪酬支出。2020 年，本公司应付华东光电薪酬支出为 182,703.58
    元。
         (三) 关联方应收应付款项
    项目名称           关联方名称
                                                         账面余额                       坏账准备
项目名称         关联方名称
                                                        账面余额                      坏账准备
             客户A[注]                                44,165,068.54              2,208,253.43
(1)应收账款
             客户B                                      970,500.00                 48,525.00
             安徽北方微电子研究院集团有
(2)预付款项                                            10,076,790.61                         -
             限公司
   续上表：
项目名称         关联方名称
                                                        账面余额                      坏账准备
(1)应收票据                                            38,889,910.00              2,456,826.24
             客户A[注]
(2)应收账款
             客户B                                      713,400.00                 35,670.00
             安徽北方微电子研究院集团有
(3)预付款项                                            11,082,880.23                         -
             限公司
   续上表：
项目名称         关联方名称
                                                         账面余额                     坏账准备
(1)应收票据                                              7,215,426.00               420,771.30
             客户A[注]
(2)应收账款                                             12,065,973.44               629,463.67
             安徽北方微电子研究院集团有
(3)预付款项                                                773,768.04                        -
             限公司
   [注]包含客户 A 委托客户 AA 向本公司采购产品，形成的应收账款与应收票据，2020 年
-2022 年应收账款余额分别为 5,989,024.68 元、19,734,485.48 和 23,975,068.54 元，应收
票据余额分别为 6,015,426.00 元、23,644,810.00 和 0.00 元。
                                                             期末数
项目名称         关联方名称
(1)应付账款      MEMSLink Corporation                        -                -   4,306,434.00
(2)其他应付款     华东光电集成器件研究所                                 -                -     167,573.16
   十一、承诺及或有事项
   (一) 重要承诺事项
   截止资产负债表日，本公司无应披露的重大承诺事项。
    (二) 或有事项
    截止资产负债表日，本公司无应披露的重大或有事项。
    十三、资产负债表日后事项
    截至财务报表批准报出日，本集团无需要披露的重要资产负债表日后非调整事项。
    十四、其他重要事项
    分部信息
    报告期内，公司开展的各项主营业务共享公司资源，从内部组织结构、管理要求、内部报
告制度等方面考虑，未设置经营分部，故无需披露分部信息。
    十五、母公司财务报表重要项目注释
    本节所列数据除非特别注明，金额单位为人民币元。
    (一) 应收账款
账   龄                            2022.12.31              2021.12.31             2020.12.31
账面余额小计                       187,960,764.51          121,366,962.48           83,033,763.05
减：坏账准备                         9,988,952.08            6,150,861.87            4,247,028.49
账面价值合计                       177,971,812.43          115,216,100.61           78,786,734.56
    (1)2022 年 12 月 31 日
                                                      期末数
种   类                        账面余额                          坏账准备                     账面价值
                               金额     比例(%)                金额     计提比例(%)
关联方组合                     69,771.87      0.04                 -          -         69,771.87
按组合计提坏账准备           187,890,992.64      99.96      9,988,952.08       5.32    177,902,040.56
                                                        期末数
种   类                         账面余额                           坏账准备                      账面价值
                               金额       比例(%)                金额       计提比例(%)
关联方组合                     69,771.87        0.04                   -          -        69,771.87
合   计               187,960,764.51       100.00      9,988,952.08         5.31   177,971,812.43
    (2)2021 年 12 月 31 日
                                                        期末数
种   类                         账面余额                           坏账准备                      账面价值
                               金额       比例(%)                金额       计提比例(%)
关联方组合                             -            -                  -          -                 -
按组合计提坏账准备           121,366,962.48       100.00      6,150,861.87         5.07   115,216,100.61
合   计               121,366,962.48       100.00      6,150,861.87         5.07   115,216,100.61
    (3)2020 年 12 月 31 日
                                                        期末数
种   类                         账面余额                           坏账准备                      账面价值
                               金额       比例(%)                金额       计提比例(%)
关联方组合                     346,281.19       0.42                   -          -       346,281.19
按组合计提坏账准备            82,687,481.86        99.58      4,247,028.49         5.14    78,440,453.37
合   计                83,033,763.05       100.00      4,247,028.49         5.11    78,786,734.56
    报告期各期末按组合计提坏账准备的应收账款
组   合
                                       账面余额                  坏账准备                计提比例(%)
账龄组合                          187,890,992.64             9,988,952.08                   5.32
    续上表：
组   合
                                       账面余额                  坏账准备                计提比例(%)
账龄组合                          121,366,962.48             6,150,861.87                   5.07
    续上表：
组   合                                                2020.12.31
                                   账面余额                         坏账准备            计提比例(%)
账龄组合                          82,687,481.86                 4,247,028.49             5.14
        其中：账龄组合
    账   龄
                                   账面余额                         坏账准备            计提比例(%)
小   计                         187,890,992.64                9,988,952.08              5.32
        续上表：
账   龄
                                   账面余额                         坏账准备            计提比例(%)
小   计                         121,366,962.48                6,150,861.87              5.07
        续上表：
账   龄
                                   账面余额                         坏账准备            计提比例(%)
小   计                         82,687,481.86                 4,247,028.49              5.14
        报告期计提坏账准备情况
                                                  本期变动金额
种   类              2022.1.1                                                      2022.12.31
                                      计提       收回或转回          转销或核销        其他
按组合计提坏账
准备
        续上表：
                                                  本期变动金额
种   类              2021.1.1                                                      2021.12.31
                                      计提       收回或转回          转销或核销        其他
                                                         本期变动金额
    种   类                 2021.1.1                                                          2021.12.31
                                             计提       收回或转回          转销或核销     其他
    按组合计提坏账
    准备
            续上表：
                                                         本期变动金额                             2020.12.31
    种   类                 2020.1.1
                                            计提        收回或转回          转销或核销     其他
    按组合计提坏账
    准备
                                                                             占应收账款期
                                                                                               坏账准备期末
序号            单位名称                                    期末余额       账龄          末余额合计数
                                                                                                   余额
                                                                               的比例(%)
              客户 AA                           23,975,068.54      1 年以内           12.76         1,198,753.43
              客户 A                            20,190,000.00      1 年以内           10.74         1,009,500.00
              客户 B                                  970,500.00   1 年以内               0.52         48,525.00
              小计                              45,135,568.54                      24.01         2,256,778.43
              客户 C                            36,263,000.00      1 年以内           19.29         1,813,150.00
              小计                              36,293,744.00                      19.31         1,814,687.20
合       计                                    147,709,812.64                      78.59         7,385,490.65
              客户 AA                           19,734,485.48      1 年以内           16.26           986,724.27
              客户 B                                  713,400.00   1 年以内               0.59         35,670.00
              客户 A                                    4,590.00   1 年以内               0.01            229.50
              小   计                           20,452,475.48                      16.85         1,022,623.77
                                                                           占应收账款期
                                                                                        坏账准备期末
序号             单位名称                             期末余额      账龄               末余额合计数
                                                                                            余额
                                                                             的比例(%)
合       计                                95,016,183.48                         78.29    4,789,529.18
               阿尔福微电子(深圳)有限公司            35,247,596.00    1 年以内                42.45    1,762,379.80
               小   计                     39,755,596.00    -                    47.88    1,987,779.80
               客户 A                       6,076,948.76    [注 6]                 7.32     330,012.44
               小   计                     12,065,973.44    -                    14.53     629,463.67
合       计                                68,337,929.44                         82.65    3,458,961.47
            [注 1] 客户 A、客户 B 为同一控制下客户，已合并计算。另外根据客户 A 供应链管理的需
    求，其指定客户 AA 以客户 A 与本公司确定的价格范围向本公司采购产品。该指定采购中，虽然
    由客户 AA 下订单并进行结算，但本公司产品的最终客户是客户 A；
            [注 2] 客户 C、客户 P 为同一控制下客户，已合并计算；
            [注 3] 客户阿尔福微电子(深圳)有限公司、深圳市恩洲技术有限公司为同一控制下客户，
        已合并计算；
            [注 4] 其中：1 年以内 10,770,450.00 元，1-2 年 2,040,000.00 元；
            [注 5] 其中：1 年以内 14,074,800.00 元，1-2 年 774,400.00 元；
            [注 6] 其中：1 年以内 5,553,648.76 元，1-2 年 523,300.00 元；
            [注 7] 其中：1 年以内 2,784,400.00 元，1-2 年 318,000.00 元。
            (二) 其他应收款
    项   目
                                     账面余额                       坏账准备                   账面价值
    其他应收款                          341,915.50                  32,591.90          309,323.60
    续上表：
项   目
                                        账面余额                  坏账准备                 账面价值
其他应收款                                 410,162.17             30,373.48            379,788.69
    续上表：
项   目
                                        账面余额                  坏账准备                  账面价值
其他应收款                                 107,587.50              7,579.38            100,008.12
    (1) 明细情况
                                                        期末数
种   类                           账面余额                          坏账准备
                                                                                    账面价值
                               金额            比例(%)           金额      计提比例(%)
按组合计提坏账准备                341,915.50           100.00    32,591.90          9.53   309,323.60
                                                        期末数
种   类                           账面余额                          坏账准备
                                                                                    账面价值
                               金额            比例(%)           金额      计提比例(%)
按组合计提坏账准备                410,162.17           100.00    30,373.48          7.41   379,788.69
                                                        期末数
种   类                           账面余额                          坏账准备
                                                                                    账面价值
                               金额            比例(%)           金额      计提比例(%)
按组合计提坏账准备                107,587.50           100.00     7,579.38          7.04   100,008.12
    (2)按账龄披露
账   龄                                    2022.12.31           2021.12.31          2020.12.31
账   龄                              2022.12.31           2021.12.31       2020.12.31
账面余额小计                             341,915.50           410,162.17       107,587.50
减：坏账准备                                 32,591.90         30,373.48         7,579.38
账面价值小计                             309,323.60           379,788.69       100,008.12
    (3)按性质分类情况
款项性质                               2022.12.31           2021.12.31       2020.12.31
押金、保证金                             341,915.50           113,895.50       107,587.50
资产处置款                                          -        296,266.67                -
账面余额小计                             341,915.50           410,162.17       107,587.50
减：坏账准备                                 32,591.90         30,373.48         7,579.38
账面价值小计                             309,323.60           379,788.69       100,008.12
    (4)坏账准备计提情况
                          第一阶段               第二阶段          第三阶段
坏账准备                                      整个存续期预期信       整个存续期预期             小   计
                         未来 12 个月预
                                         用损失(未发生信用      信用损失(已发生
                           期信用损失
                                                减值)         信用减值)
--转入第二阶段                           -                -                -            -
--转入第三阶段                           -                -                -            -
--转回第二阶段                           -                -                -            -
--转回第一阶段                           -                -                -            -
本期计提                        2,218.42                -                -     2,218.42
本期收回或转回                            -                -                -            -
本期转销或核销                            -                -                -            -
其他变动                               -                -                -            -
                          第一阶段             第二阶段         第三阶段
坏账准备                                    整个存续期预期信        整个存续期预期       小   计
                         未来 12 个月预
                                       用损失(未发生信用       信用损失(已发生
                           期信用损失
                                              减值)          信用减值)
--转入第二阶段                           -               -           -           -
--转入第三阶段                           -               -           -           -
--转回第二阶段                           -               -           -           -
--转回第一阶段                           -               -           -           -
本期计提                       22,794.10               -           -   22,794.10
本期收回或转回                            -               -           -           -
本期转销或核销                            -               -           -           -
其他变动                               -               -           -           -
                          第一阶段             第二阶段         第三阶段
坏账准备                                    整个存续期预期信        整个存续期预期       小   计
                         未来 12 个月预
                                       用损失(未发生信用       信用损失(已发生
                           期信用损失
                                              减值)          信用减值)
--转入第二阶段                           -               -           -           -
--转入第三阶段                           -               -           -           -
--转回第二阶段                           -               -           -           -
--转回第一阶段                           -               -           -           -
本期计提                        1,679.38               -           -    1,679.38
本期收回或转回                            -               -           -           -
本期转销或核销                            -               -           -           -
其他变动                               -               -           -           -
    (5)报告期计提、收回或转回的坏账准备情况
                                                   本期变动金额                          2022.6.30
     种   类           2022.1.1
                                     计提       收回或转回          转销或核销    其他
     按组合计提坏账
     准备
             续上表：
                                                   本期变动金额                      2021.12.31
     种   类           2021.1.1
                                     计提       收回或转回          转销或核销    其他
     按组合计提坏账
     准备
             续上表：
                                                   本期变动金额                      2020.12.31
     种   类           2020.1.1
                                     计提       收回或转回          转销或核销    其他
     按组合计提坏账
     准备
             (6)报告期各期末其他应收款金额前 5 名情况
                                                                 占其他应收款期末余            坏账准备期
单位名称/姓名              款项的性质或内容         期末余额               账龄
                                                                  额合计数的比例(%)            末余额
无锡市电梯厂               押金、保证金                 200,000.00   1 年以内          58.49          10,000.00
国投中恒（北京）企业管理有
                     押金、保证金                  65,307.50   2-3 年          19.10          13,061.50
限公司
北京电力工程有限公司           押金、保证金                  56,210.00   1 年以内          16.44           2,810.50
周苏林                  押金、保证金                  11,000.00   3-4 年              3.22        5,500.00
北京国数商业管理有限公司         押金、保证金                   7,392.00   1 年以内              2.16          369.60
小   计                                       339,909.50                  99.41          31,741.60
上海涌盈信息科技中心           资产处置款                  296,266.67   1 年以内          72.23          14,813.33
国投中恒(北京)企业管理有
                     押金、保证金                  65,307.50   1-2 年          15.92           6,530.75
限公司
江苏博森建筑设计有限公司         押金、保证金                  30,000.00   2-3 年              7.31        6,000.00
周苏林                  押金、保证金                  11,000.00   2-3 年              2.68        2,200.00
无锡市长洲环保科技有限公
                     押金、保证金                   6,588.00   1 年以内              1.61          329.40
司
小   计                                       409,162.17                  99.75          29,873.48
国投中恒(北京)企业管理有
                     押金、保证金                  65,307.50   1 年以内          60.71           3,265.38
限公司
江苏博森建筑设计有限公司         押金、保证金                  30,000.00   1-2 年          27.88           3,000.00
                                                                 占其他应收款期末余            坏账准备期
单位名称/姓名           款项的性质或内容        期末余额             账龄
                                                                  额合计数的比例(%)            末余额
周苏林               押金、保证金             11,000.00     1-2 年                     10.22     1,100.00
敦豪国际航空快件有限公司
                  押金、保证金              1,000.00     2-3 年                      0.93       200.00
无锡城北分公司
无锡市滨湖区蠡园金阳烟酒
                  押金、保证金                280.00     1 年以内                      0.26           14.00
杂货店
小   计                               107,587.50                              100.00     7,579.38
        (三) 长期股权投资
    项   目
                                       账面余额                    减值准备                  账面价值
    对子公司投资                        12,070,567.00                       -      12,070,567.00
    对联营、合营企业投资                                 -                      -                  -
    合   计                         12,070,567.00                       -      12,070,567.00
        续上表：
    项   目
                                       账面余额                    减值准备                  账面价值
    对子公司投资                        10,070,567.00                       -      10,070,567.00
    对联营、合营企业投资                                 -                      -                  -
    合   计                         10,070,567.00                       -      10,070,567.00
        续上表：
    项   目
                                       账面余额                    减值准备                  账面价值
    对子公司投资                        10,070,567.00                       -      10,070,567.00
    对联营、合营企业投资                                 -                      -                  -
    合   计                         10,070,567.00                       -      10,070,567.00
                                                                           本期计
                                                                                     减值准备
    被投资单位名称              期初数      本期增加       本期减少                 期末数      提减值
                                                                                     期末余额
                                                                            准备
    北京芯动致远微电子
    技术有限公司
                                                                                  本期计
                                                                                          减值准备
被投资单位名称                      期初数          本期增加       本期减少                期末数      提减值
                                                                                          期末余额
                                                                                   准备
芯动联科科技河北有
                                  -   2,000,000.00           -     2,000,000.00
限公司
Moving Star Limited       70,567.00              -           -        70,567.00     -            -
小   计                 10,070,567.00   2,000,000.00           -    12,070,567.00     -            -
北京芯动致远微电子
技术有限公司
Moving Star Limited       70,567.00              -           -        70,567.00     -            -
小   计                 10,070,567.00              -           -    10,070,567.00     -            -
北京芯动致远微电子
技术有限公司
Moving Star Limited       70,567.00              -           -        70,567.00     -            -
小   计                  5,070,567.00   5,000,000.00           -    10,070,567.00     -            -
    (四) 营业收入/营业成本
项   目
                                                         收   入                              成   本
主营业务                                            226,738,132.97                     31,835,629.88
其他业务                                                 185,760.18                         155,308.85
合   计                                           226,923,893.15                     31,990,938.73
    续上表：
项   目
                                                         收   入                              成   本
主营业务                                            165,851,403.19                     24,105,076.71
其他业务                                                 241,707.97                         157,139.78
合   计                                           166,093,111.16                     24,262,216.49
    续上表：
项   目
                                  收   入                成   本
主营业务                      108,211,518.67        12,718,649.62
其他业务                          372,968.81           360,366.57
合   计                     108,584,487.48        13,079,016.19
产品名称
                                  收    入               成   本
MEMS陀螺仪                   182,914,783.35        24,687,455.02
MEMS加速度计                   13,690,460.83         2,915,207.76
惯性测量单元                      9,942,888.79         2,341,699.52
技术服务                       20,190,000.00         1,891,267.58
小   计                     226,738,132.97        31,835,629.88
    续上表：
产品名称
                                  收    入               成   本
MEMS陀螺仪                   133,093,132.10        17,997,187.80
MEMS加速度计                   21,738,138.31         5,053,806.31
惯性测量单元                      1,020,132.78           206,799.70
技术服务                       10,000,000.00           847,282.90
小   计                     165,851,403.19        24,105,076.71
    续上表：
产品名称
                                  收    入               成   本
MEMS陀螺仪                    84,364,375.43         9,127,822.39
MEMS加速度计                   18,109,996.80         3,191,508.66
惯性测量单元                        670,353.99            32,350.08
技术服务                        5,066,792.45           366,968.49
小   计                     108,211,518.67        12,718,649.62
                                                         占公司全部
序号        客户名称                                营业收入       营业收入的
                                                           比例(%)
          客户 C                           58,029,379.09      25.57
          小计                             58,913,317.18      25.96
          客户 AA                          28,664,751.78      12.63
          客户 A                           20,252,308.85       8.92
          客户 K                               21,238.94       0.01
          小计                             50,927,246.47      22.44
小   计                                   176,177,815.97      77.64
          客户 AA                          34,535,683.67      20.79
          客户 A                           10,020,442.47       6.03
          客户 B                              631,327.44       0.38
          小   计                          45,187,453.58      27.20
小   计                                   127,018,320.16      76.47
          阿尔福微电子(深圳)有限公司                 42,990,401.82      39.59
          小   计                          46,979,782.35      43.26
          客户 AA                          14,267,654.67      13.14
          小   计                          19,757,609.31      18.20
                                                                               占公司全部
序号           客户名称                                                  营业收入        营业收入的
                                                                                 比例(%)
             客户 D                                            3,475,633.17           3.20
             客户 E                                                201,327.44         0.19
             客户 F                                                 33,451.33         0.03
             客户 G                                                 29,203.54         0.03
             客户 H                                                 19,911.50         0.02
             小   计                                           3,759,526.98           3.47
小   计                                                       87,014,175.23          80.14
         [注 1] 客户 A、客户 B 为同一控制下客户，已合并计算。另外根据客户 A 供应链管理的需
    求，其指定客户 AA 以客户 A 与本公司确定的价格范围向本公司采购产品。该指定采购中，虽然
    由客户 AA 下订单并进行结算，但本公司产品的最终客户是客户 A；
         [注 2] 客户 C、客户 P 为同一控制下客户，已合并计算；
         [注 3] 客户阿尔福微电子(深圳)有限公司、深圳市恩洲技术有限公司为同一控制下客户，
    已合并计算；
         [注 4] 客户 F、客户 G、客户 E、客户 D、客户 H 为同一控制下客户，已合并计算；
         (五) 投资收益
    项目                         2022 年度               2021 年度                  2020 年度
    理财产品及结构性存款收益            4,315,797.95          5,118,584.20           4,668,948.33
         十六、补充资料
         本节所列数据除非特别注明，金额单位为人民币元。
         (一) 非经常性损益
         根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号—非经常
    性损益(2008)》的规定，本公司报告期非经常性损益明细情况如下(收益为＋，损失为-)：
    项    目                            2022 年度            2021 年度              2020 年度
    计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关，
    按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除          5,129,893.00      3,598,058.08        5,347,034.86
    外)
    除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
    外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易
项   目                                    2022 年度               2021 年度          2020 年度
性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动
损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、
交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资
取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                     -239,000.00            -5,353.24     -1,130,251.76
其他符合非经常性损益定义的损益项目                        76,354.34            26,605.03         13,081.02
小   计                                 9,599,993.02        10,137,111.92      8,833,184.91
减：所得税影响数(所得税费用减少以“-”表示)                             -        196,902.03      1,372,386.39
非经常性损益净额                              9,599,993.02         9,940,209.89      7,460,798.52
其中：归属于母公司股东的非经常性损益                    9,599,993.02         9,940,209.89      7,460,798.52
        归属于少数股东的非经常性损益                              -                 -                 -
    (二) 净资产收益率和每股收益
    根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息编报规则第9号—净资产收益率和每
股收益的计算及披露》(2010)的规定，本公司报告期加权平均净资产收益率及基本每股收益和
稀释每股收益如下：
    (1)明细情况
                                                        加权平均净资产收益率(%)
报告期利润
归属于公司普通股股东的净利润                                 20.80               17.44            15.91
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利
润
    (2)计算过程
项   目                    序号             2022 年度               2021 年度           2020 年度
归属于公司普通股股东的净利润             1       116,605,349.68         82,605,077.65     51,899,100.38
非经常性损益                     2         9,599,993.02          9,940,209.89      7,460,798.52
扣除非经常性损益后的归属于公司普
通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的期初净资产           4       514,834,979.66        432,231,029.36    220,335,834.15
报告期发行新股或债转股等新增的、归
属于公司普通股股东的净资产
新增净资产次月起至报告期期末的累
计月数
报告期回购或现金分红等减少的、归属
于公司普通股股东的净资产
减少净资产次月起至报告期期末的累
计月数
项   目                             序号               2022 年度               2021 年度                2020 年度
其他交易或事项引起的净资产增减变
动
发生其他净资产增减变动次月起至报
告期期末的累计月数
报告期月份数                             11                      12                     12                   12
加权平均净资产                                       560,723,834.69        473,533,004.51         326,283,431.76
                                     ]
加权平均净资产收益率(%)                                           20.80                17.44                  15.91
                                  =1/12
扣除非经常性损益后加权平均净资产                    14
收益率(%)                            =3/12
    [注]12=4+1*0.5+5*6/11-7*8/11±9*10/11
    (1)明细情况
                                                           基本每股收益(元/股)
报告期利润
归属于公司普通股股东的净利润                                     0.34                    0.24                      0.16
扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润
    续上表：
                                                           稀释每股收益(元/股)
报告期利润
归属于公司普通股股东的净利润                                     0.34                    0.24                      0.16
扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润
    (2)基本每股收益的计算过程
项   目                               序号                  2022 年度           2021 年度               2020 年度
归属于公司普通股股东的净利润                          1       116,605,349.68        82,605,077.65        51,899,100.38
非经常性损益                                  2         9,599,993.02         9,940,209.89         7,460,798.52
扣除非经常性损益后的归属于公司普通
股股东的净利润
期初股份总数                                  4       344,800,000.00       344,800,000.00        199,500,000.00
报告期因公积金转增股本或股票股利分
配等增加股份数
报告期因发行新股或债转股等增加股份
数
增加股份次月起至报告期期末的累计月
数
报告期因回购等减少股份数                            8                       -                      -                -
项   目                            序号                  2022 年度        2021 年度          2020 年度
减少股份次月起至报告期期末的累计月
数
报告期缩股数                            10                       -                -                -
报告期月份数                            11                      12               12               12
发行在外的普通股加权平均数                     12         344,800,000.00    344,800,000.00   334,133,333.33
基本每股收益                                                  0.34             0.24             0.16
扣除非经常损益基本每股收益                                           0.31             0.21             0.13
    [注]12=4+5+6×7/11-8×9/11-10
    (3)稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。
                                                       安徽芯动联科微系统股份有限公司
              北京国枫律师事务所
    关于安徽芯动联科微系统股份有限公司
   申请首次公开发行股票并在科创板上市的
                    法律意见书
             国枫律证字[2022]AN125-8 号
                 北京国枫律师事务所
                Grandway Law Offices
  北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层               邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088     传真（Fax）：010-66090016
                                                          目 录
                       释 义
      本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
                  安徽芯动联科微系统股份有限公司，系由安徽北方芯动联科
发行人、公司、芯动联科   指   微系统技术有限公司于 2020 年 11 月 2 日整体变更成立的股
                  份有限公司
                  安徽北方芯动联科微系统技术有限公司，成立于 2012 年 7 月
芯动有限          指
芯动致远          指   北京芯动致远微电子技术有限公司，系发行人的全资子公司
Moving Star   指   Moving Star Limited，系发行人在香港成立的全资子公司
                  安徽芯动联科微系统股份有限公司无锡分公司，系发行人的
无锡分公司         指
                  分支机构
                  截至 2021 年 12 月 31 日持股比例超过 5%的股东，即
主要股东          指
                  MEMSLink、北方电子院和北京芯动
北方电子院         指   北方电子研究院有限公司，系发行人的股东
MEMSLink      指   MEMSLink Corporation，系发行人的股东
北京芯动          指   北京芯动联科微电子技术有限公司，系发行人的股东
宁波芯思          指   宁波芯思投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
                  嘉兴鑫汇芯联创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人的
嘉兴鑫汇          指
                  股东
中城创投          指   蚌埠中城创业投资有限公司，系发行人的股东
横琴高影          指   珠海横琴高影投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
宝鼎久磊          指   绍兴宝鼎久磊投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
兵器集团          指   中国兵器工业集团有限公司
本次发行上市        指   发行人申请首次公开发行人民币普通股并在科创板上市
报告期、报告期内      指   2019 年度、2020 年度及 2021 年度
中汇会计师         指   中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
本所            指   北京国枫律师事务所
三会            指   发行人及芯动有限的股东（大）会、董事会、监事会
                  公司制定并适时修订的《安徽芯动联科微系统股份有限公司
《公司章程》        指
                  章程》
                  发行人为本次发行上市编制的《安徽芯动联科微系统股份有
《招股说明书》       指
                  限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》
                  中汇会计师就本次上市事宜出具的中汇会审[2022]0332 号
《审计报告》        指
                  《审计报告》
                  香港特别行政区余沛恒律师事务所（HENRY&ASSOCIATES）
《香港法律意见书》     指   出具的《关于 MOVING STAR LIMITED 法律尽职调查法律意
                  见书》
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                指   《中华人民共和国证券法》
《上市规则》               指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《注册管理办法》             指   《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《证 券 法 律 业 务 管 理 办
                     指   《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
法》
《 证 券法 律业 务执 业 规
                     指   《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
则》
                         《<公开发行证券公司信息披露编报规则>第 12 号——
《编报规则 12 号》          指
                         公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
最近两年/近两年             指   以 2021 年 12 月 31 日为基准日，往前推算 24 个月
最近三年/近三年             指   以 2021 年 12 月 31 日为基准日，往前推算 36 个月
中国证监会                指   中国证券监督管理委员会
上交所                  指   上海证券交易所
                         中华人民共和国大陆境内，仅为本法律意见书出具之目的，
中国大陆、境内              指
                         不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元                    指   如无特别说明，指人民币元
 注：本法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所致。
            北京国枫律师事务所
      关于安徽芯动联科微系统股份有限公司
     申请首次公开发行股票并在科创板上市的
                法律意见书
           国枫律证字[2022]AN125-8号
致：安徽芯动联科微系统股份有限公司（“发行人”）
  根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次发行上市的专项法律顾问。
  本所律师按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务执业
规则》和《编报规则 12 号》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定要求，
根据发行人的情况，对完成的查验工作进行归纳总结，拟定并出具本法律意见书
和律师工作报告。
  对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、
规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律
发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构
提供的法律意见；
执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律
意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
定文件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行上市所
制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书和律师工
作报告中的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解；
结论意见；与本法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、
查验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等详
见本所律师为发行人本次发行上市事宜出具的律师工作报告；
师依赖于政府有关部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、
证言或文件出具法律意见；
  对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，
本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相
关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、
审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法
律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人
士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何
明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；
  在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构
和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均
应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对
所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
  发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关
事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均
真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一
致；
他用途。
 为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次发行上市的下述有关方面
的事实及法律文件进行了审查：
  本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供
的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
  一、本次发行上市的批准和授权
  经查验，本所律师认为，发行人 2021 年第二次临时股东大会已依法定程序
作出批准本次发行上市的决议；根据有关法律、法规、规章、规范性文件及发行
人章程等规定，上述决议的内容合法、有效；发行人股东大会授权董事会办理有
关本次发行上市事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
  二、发行人本次发行上市的主体资格
  经查验，发行人具备有关法律、法规、规章、规范性文件规定的申请首次公
开发行人民币普通股股票并在科创板上市的主体资格。
  三、本次发行上市的实质条件
  经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、
法规、规章和规范性文件的规定，本所律师认为发行人符合本次发行上市的下列
实质条件：
芯动有限最近三年的财务会计报告由中汇会计师出具标准无保留意见审计报告，
发行人及其主要股东最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款的规定。
币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百
二十六条的规定。
限公司，自芯动有限成立之日起已持续经营三年以上，具备健全且运行良好的组
织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规
定。
相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经
营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告，符合《注
册管理办法》第十一条第一款的规定。
合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证
报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
管理办法》第十二条的有关规定，具体如下：
  （1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与主要股东及其控
制的其他企业间不存在同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交
易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；
  （2）发行人及芯动有限最近二年内主营业务一直为高性能硅基 MEMS 惯性
传感器的研发、测试与销售，没有发生重大不利变化；发行人及芯动有限的董事、
高级管理人员及核心技术人员最近两年内亦没有发生重大不利变化；发行人无控
股股东、实际控制人，最近两年内无控股股东、实际控制人的状态没有发生变更；
发行人主要股东和受主要股东支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导
致控制权可能发生变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）
款的规定；
  （3）截至 2022 年 5 月 30 日，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等
的重大权属纠纷、重大偿债风险、重大担保、诉讼等或有事项，不存在经营环境
已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册
管理办法》第十二条第（三）款的规定。
《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在
欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生
产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条
第二款的规定。
员不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管
理办法》第十三条第三款的规定。
行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
公开发行的 11,493.3333 万股股份（未考虑公司 A 股发行的超额配售选择权）全
部发行完毕，发行人股本总额将达到 45,973.3333 万元，符合《上市规则》第 2.1.1
条第一款第（二）项关于发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元的规定。
的超额配售选择权）人民币普通股股票，若全部发行完毕，发行人股份总数将达
到 45,973.3333 万股，公开发行的股份占发行人发行后股份总数 10%以上，不超
过 25%，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项关于发行人股本总额超
过 4 亿元，公开发行股份的比例为 10%以上的规定。
除非经常性损益前后的孰低者为准）分别为 4,443.83 万元和 7,266.49 万元。发行
人预计市值不低于 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000
万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第一款第（一）
项的规定。
  综上所述，本所律师认为，除尚待取得上交所同意发行人本次发行上市的审
核意见、中国证监会对发行人首次公开发行股票的同意注册批复外，发行人已具
备了有关法律、法规、规章、规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在科创
板上市的实质条件。
     四、发行人的设立
  经查验，本所律师认为：
公司，芯动有限的设立程序符合当时有效的法律、法规、规章和规范性文件的规
定。
的情况，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人未分配利润为负的情形已经消除；发
行人整体变更事项已经董事会表决通过，相关程序合法合规；发行人改制中不存
在侵害债权人合法权益情形，与债权人不存在纠纷；截至本法律意见书出具日，
发行人已完成工商登记注册和税务登记相关程序；发行人以有限责任公司整体变
更方式设立为股份有限公司的程序、资格、条件和方式符合当时有效的法律、法
规、规章和规范性文件的规定，整体变更相关事项符合《公司法》等法律法规规
定。
律、法规、规章和规范性文件的规定，《发起人协议》不存在引致发行人整体变
更设立行为存在潜在纠纷的情形。
的程序，符合当时有效的有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
章和规范性文件的规定。
暂未缴纳个人所得税，该部分股东已完成个人所得税分期缴纳备案，发行人整体
变更过程中自然人股东个人所得税的缴纳符合法律、法规和规范性文件的规定。
  五、发行人的独立性
  经查验，发行人的资产完整，其人员、财务、机构、业务独立，发行人具有
完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
  六、发行人的发起人或股东
非自然人股东和 7 名自然人股东，除嘉兴鑫汇外的其他 27 名股东均为发行人的
发起人股东。
  发行人的 28 名现有股东中，MEMSLink 为根据注册地法律合法成立并有效
存续的企业法人，北京芯动等 6 名法人股东为根据中国法律合法成立并有效存续
的企业法人或事业单位法人，宝鼎久磊等 14 名合伙企业股东均为根据中国法律
合法成立并有效存续的有限合伙企业，其中中城创投为私募基金管理人，已经按
照法律规定完成私募投资基金管理人登记手续，宝鼎久磊等 13 名股东为私募投
资基金，均已经按照法律规定完成私募基金备案手续，宣佩琦等 7 名自然人股东
均具备股东资格。
  除律师工作报告已披露情形外，发行人股东之间不存在其他关联关系。
  本所律师认为，发行人的发起人或股东均具有中国法律、法规、规章和规范
性文件规定的担任股份有限公司发起人或股东的资格，发行人的发起人或股东人
数、住所、出资方式和出资比例符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
起人将上述资产投入发行人不存在法律障碍；发起人投入发行人的资产或权利的
权属证书已由发起人转移给发行人，不存在法律障碍或法律风险。
法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就国有股设置、管理事项取得了有
权部门的批准。
无控股股东、实际控制人的状态未发生变更。
  七、发行人的股本及其演变
  经查验，本所律师认为：
在纠纷及风险。
自始无效，除律师工作报告已披露对赌情形外，发行人不存在其他对赌协议或其
他特殊安排，不存在纠纷或潜在纠纷，前述情形不构成本次发行上市的法律障碍。
  八、发行人的业务
  经查验，本所律师认为：
的规定。
中国大陆以外的经营行为已经中国商务主管部门批准并取得相应的对外投资证
书，合法、合规、真实、有效。
  根据《香港法律意见书》，最近三年 Moving Star 及其股东和其董事无违法
违规记录，未曾受到香港政府部门的行政处罚，Moving Star 最近三年的经营符
合香港地区的法律法规。
与销售，最近两年内主营业务没有发生重大不利变化。
     九、关联交易及同业竞争
     （一）关联方
  根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》《企业会计准
则》及发行人的陈述、《审计报告》并经查验，报告期内发行人的关联方和曾经
的关联方主要如下：
子公司除外）：北方电子研究院安徽有限公司、西安雷通科技有限责任公司、西
安电子工程研究所、西安长远电子工程有限责任公司、江苏博普电子科技有限责
任公司。
敏耀、宣佩琦、兵器集团。
  间接持有发行人5%及以上股份的自然人及其关系密切的家庭成员（包括配
偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶
的兄弟姐妹、子女配偶的父母，下同），构成发行人的关联方。
  间接持有发行人5%及以上股份的自然人及其关系密切的家庭成员直接或间
接控制的，或者由前述人员（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的其他企
业（发行人及其控股子公司除外），构成发行人的关联方。
  （1）董事：梁培康、林明、胡智勇、华亚平、邢昆山、张晰泊、何斌辉、
李尧琦、吕昕；
  （2）监事：吕东锋、张景智、魏苗；
  （3）高级管理人员：林明、白若雪、华亚平、张晰泊、胡智勇。
  发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，构成发行人的关联
方。
立董事除外）担任董事、高级管理人员的其他企业（发行人及其控股子公司除外）：
西安长远电子工程有限责任公司、江苏博普电子科技有限责任公司、北方发展投
资有限公司、北京东方联星科技有限公司、北方夜视科技研究院集团有限公司、
北方信息控制研究院集团有限公司、上海星联智创智能科技股份有限公司、安徽
星联智创科技有限公司、宁波芯思、安徽硕金医疗设备有限公司。
  发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员直接、间接控制或由
前述人员（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的其他企业（发行人及其控
股子公司除外），构成发行人的关联方。
  根据实质重于形式原则，与公司持股 5%以上的股东北方电子院受同一集团
控制的企业均认定为公司的关联方，其中报告期内发生过交易的有：供应商 U、
客户 B、客户 A、华东光电集成器件研究所。
  除前述已披露发行人关联方外，报告期内曾经具有上述 1-8 所述情形之一的
自然人、法人或其他组织，构成发行人的关联方，其中：
  报告期内发生过交易的关联方和曾担任过董事、监事和高级管理人员的情况
如下：北京昆天科技有限公司、康桥、桑海波、吴叶楠、邵霞、张新华、石忠林、
郭树平、展明浩；
  报告期内未发生交易但属于间接持股 5%以上的自然人股东存在重大影响的
其他关联方情况如下：昆天（香港）有限公司（QUINTIC (HK)LIMITED）、北
京迈趣信息技术有限公司。
  前述报告期内存在的其他关联方中发行人的关联自然人关系密切的家庭成
员及其直接或间接控制的或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，构成
发行人的关联方。
  （二）重大关联交易
  经查验，发行人及芯动有限、发行人的控股子公司报告期内与关联方之间发
生的关联交易包括关联销售、关联采购、关联方资产转让等。
  经查验，发行人前身芯动有限的章程及相关制度中并无关联交易决策程序的
规定，故芯动有限存续期间发生的关联交易未履行关联交易决策程序；前述关联
采购、关联销售、关联管理人员薪酬支付等部分关联交易在发行人变更设立后仍
继续发生；发行人已于2022年3月22日召开的2021年年度股东大会，在关联董事、
关联股东回避表决的情况下审议通过了《关于确认最近三年关联交易的议案》，
对报告期内发生的关联交易进行确认。发行人独立董事就上述关联交易发表独立
意见，确认“公司在《关联交易议案》中列出的2019年至2021年度发生的关联交
易系公司正常生产经营所产生，符合公司的实际需要，不存在损害公司利益和中
小股东利益的情形，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响”，
“上述2019年至2021年度发生的关联交易事项，符合《关联交易管理办法》等相
关法律、法规的规定，程序合法、合规”。本所律师认为，上述关联交易根据市
场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，也不存在
严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的内容。
  经查验，发行人已经将上述关联交易在《招股说明书》中进行了披露，无重
大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
  （三）发行人的关联交易公允决策程序
  经查验，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，制定了《公
司章程》、三会议事规则、《对外投资管理办法》《关联交易管理办法》《对外
担保管理办法》等内部控制制度，规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易
事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则
及决策制度已经发行人股东大会审议通过。
  本所律师认为，发行人章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定
中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
  （四）同业竞争
  经查验，发行人的主营业务为高性能硅基MEMS惯性传感器的研发、测试与
销售，发行人的主要股东及其控制的其他企业从事的业务与发行人具有明显区别，
与发行人不存在同业竞争。
  经查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人主要股东北方电子院、
MEMSLink、北京芯动及间接持有发行人5%以上股份的自然人股东金晓冬、宣
佩琦、毛敏耀出具了关于避免同业竞争的承诺，发行人已将上述避免同业竞争的
承诺在《招股说明书》中进行了披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会
的相关规定。
  十、发行人的主要财产
  经查验，发行人的主要财产包括注册商标、专利权、专有技术、域名、集成
电路布局设计及主要固定资产等，上述主要财产权属清晰，需要取得产权证书的
资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵
押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。
  经查验，发行人拥有的部分租赁房产未办理租赁备案登记手续，未办理租赁
备案登记不影响租赁合同的效力，发行人使用上述租赁房产不会对发行人的生产
经营造成重大不利影响。
  经查验，截至本法律意见书出具日，发行人正在使用的一项租赁房产暂未取
得房屋产权证明，根据中关村科技园海淀园管理委员会出具的证明，该项租赁房
产的建设审批手续齐全、产权证明正在办理中，该项租赁房产未取得房屋产权证
明不会对发行人的持续经营及本次发行并上市造成重大不利影响。
  本所律师认为，发行人与相关主体签署的房屋租赁协议符合有关法律、法规
的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。
  十一、发行人的重大债权债务
  （一）重大合同
  经查验，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其子公司正在履行或将要履行
的对发行人报告期内经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的重大合同
主要包括采购合同、销售合同。
  本所律师认为，该等重大合同合法、有效，其履行不存在潜在纠纷或法律障
碍。
     （二）侵权之债
     经查验，截至 2022 年 5 月 30 日，发行人及其子公司不存在因环境保护、知
识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的重大侵权之债。
     （三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供但保
  经查验，截至2021年12月31日，发行人及其子公司与关联方之间的重大债权
债务系因正常的生产经营活动所致，合法、有效。
  经查验，最近三年内，发行人及其子公司不存在接受关联方提供担保或为关
联方提供担保的情形。
     （四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
  经查验，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活
动所致，合法、有效。
     十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
  经查验，最近三年内，发行人及其前身芯动有限除历次增资扩股外无重大资
产变化及收购兼并情形，亦不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售
或收购等计划或安排。
  十三、发行人章程的制定与修改
  经查验，本所律师认为：
符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
规章及规范性文件的规定。
  十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  经查验，本所律师认为：
并独立于主要股东及其控制的其他企业，发行人具有健全的组织机构。
相关工作制度、工作细则的制定、修改符合有关法律、法规、规章、规范性文件
和发行人章程的规定。
签署符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，合法、合规、
真实、有效。
实、有效。
  十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
  经查验，本所律师认为：
法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，其任职均经合法程序产生，不存
在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程及有关监管部门所禁止的兼
职情形。
合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，并已经履行必要的
法律程序，合法、有效。发行人最近两年董事及高级管理人员的变化主要系为了
完善公司治理结构以及公司经营发展需要，该等变化对发行人报告期内业务和生
产经营决策未造成重大不利影响，发行人最近两年董事、高级管理人员及核心技
术人员未发生重大不利变化。
规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规、规章和规范性文
件的规定的情形。
  十六、发行人的税务
  经查验，本所律师认为：
规章和规范性文件规定的情形。
策合法、合规、真实、有效。
以上的主要财政补贴真实。
行政法规、规章及规范性文件的规定，依法按时申报且足额缴纳各项应缴税款，
不存在因税务问题而受到行政处罚的情形。
  根据《香港法律意见书》，报告期内，Moving Star未曾受到香港政府部门的
行政处罚，经营符合香港地区的法律法规。
  十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
  （一）发行人的环境保护
  经查验，发行人及芯动有限、芯动致远在报告期内遵守国家环境保护法律、
行政法规，不存在因发生严重环境违法行为而受到环保部门重大行政处罚的情况。
  根据《香港法律意见书》，报告期内，Moving Star 未曾受到香港政府部门
的行政处罚，经营符合香港地区的法律法规。
  发行人本次上市募集资金拟投资项目已履行的环境影响评价程序[详见本法
律意见书“十八、发行人募集资金的运用”]。
  （二）发行人的产品质量、技术标准
  经查验，发行人及芯动有限、芯动致远最近三年以来不存在因违反有关质量
和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。
  根据《香港法律意见书》，报告期内，Moving Star未曾受到香港政府部门的
行政处罚，经营符合香港地区的法律法规。
  十八、发行人募集资金的运用
  经查验，发行人拟将向社会公众公开发行股票募集的资金在扣除发行费用后，
用于高性能及工业级MEMS陀螺开发及产业化项目、高性能及工业级MEMS加速
度计开发及产业化项目、高精度MEMS压力传感器开发及产业化项目、MEMS
器件封装测试基地建设项目、补充流动资金。
  经查验，发行人本次发行上市募集资金拟投资的项目中，“MEMS 器件封
装测试基地建设项目”已取得环保部门出具的环保意见函，其他项目无需办理环
境影响评价审批手续。
  经核查，发行人本次发行上市募集资金拟投资的项目中，“MEMS 器件封
装测试基地建设项目”已经有权政府部门审批备案和发行人内部批准，其他项目
无需履行审批、核准或备案程序。
  经核查，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地
管理以及其他法律、法规和规章的规定，不涉及与他人进行合作的情形，不会导
致同业竞争，亦不会对发行人的独立性产生不利影响。
  十九、发行人业务发展目标
  经查验，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人
的业务发展目标符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的
法律风险。
  二十、诉讼、仲裁或行政处罚
  经查验，截至2022年5月30日，发行人及其控股子公司、主要股东，以及发
行人的董事长、总经理不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
案件。
  二十一、发行人的招股说明书的法律风险评价
  本所律师未参与《招股说明书》的编制，但参与了《招股说明书》中与法律
事实相关内容的讨论，对发行人在《招股说明书》中所引用的本所出具的法律意
见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，确认《招股说明书》不致因引
用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  二十二、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施
  经查验，本所律师认为，发行人及相关责任主体出具的相关承诺、发行人第
一届董事会第五次会议和 2021 年第二次临时股东大会会议文件等资料，本所律
师认为，发行人出具的上述承诺已分别经发行人董事会及股东大会审议通过，履
行了必需的审议程序，就上述承诺已提出了必要的约束措施，相关承诺及约束措
施合法。
  二十三、本所律师认为需要说明的其他问题
  （一）社会保险和住房公积金缴纳情况
  经核查，报告期内，发行人不存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形，
发行人不存在因违反社会保险及住房公积金管理的相关法律、法规而受到行政处
罚的情形，发行人主要股东北京芯动、MEMSLink 已出具承诺，保证发行人不会
因社会保险及住房公积金的补缴事项而遭受任何损失。
  （二）发行人的员工持股计划
  经核查，截至本法律意见书出具日，发行人员工持股平台宁波芯思共有 10
名合伙人，均为与发行人及其子公司签署劳动合同的发行人员工。
  经核查，宁波芯思及其担任发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员的合伙人已签署股份锁定承诺。
  本所律师认为，宁波芯思为发行人的员工持股平台，合伙人均为发行人或其
子公司员工，设立合法合规，无需办理私募投资基金登记或备案手续，相关责任
主体已按规定签署股份锁定承诺。
  （三）继受取得或与他人共有专利
 经核查，发行人已拥有的专利中，4 项系 MEMSLink 用作出资的无形资产，
目前为发行人独立拥有；1 项系发行人自北方电子研究院安徽有限公司处受让取
得，目前为发行人与北方电子研究院安徽有限公司共同共有。
 经核查，发行人自 MEMSLink 及北方电子研究院安徽有限公司受让专利合法
合规，转让过程不存在纠纷及潜在纠纷，有关专利变更登记已经完成；专利转让
事项不会对发行人持续经营存在重大不利影响。
 （四）报告期内注销或转让重要关联方
  经核查，发行人存在报告期内注销或者转让关联方北京昆天科技有限公司、
昆天（香港）有限公司（QUINTIC （HK） LIMITED）及北京迈趣信息技术有
限公司。
  经核查，报告期内，发行人与北京昆天科技有限公司存在已履行完毕的关联
交易，发行人已于 2022 年 3 月 22 日召开 2021 年年度股东大会对前述关联交易
进行确认，发行人独立董事就前述关联交易发表独立意见，前述关联交易价格公
允。
  （五）无控股股东、实际控制人的股份锁定安排
  经核查 MEMSLink、北方电子院、北京芯动、金晓冬、宣佩琦、毛敏耀出具
的关于股份的锁定承诺，前述股东承诺锁定的股份总数已达到发行人公开发行前
总股本的 67.24%。
  本所律师认为，在发行人无控股股东、实际控制人的情况下，所作股份锁定
安排符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》的相关规定。
     二十四、结论意见
     综上所述，除尚待取得上交所同意发行人本次发行上市的审核意见、中国证
监会对发行人首次公开发行股票的同意注册批复外，发行人已符合《公司法》
                                 《证
券法》《注册管理办法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件规定的申请
首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件。
  本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于安徽芯动联科微系统股份有限公司
申请首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》的签署页）
                负 责 人
                               张利国
  北京国枫律师事务所      经办律师
                               鱼武华
                               张   明
                               王   岩
             北京国枫律师事务所
   关于安徽芯动联科微系统股份有限公司
 申请首次公开发行股票并在科创板上市的
             补充法律意见书之一
           国枫律证字[2022]AN125-23 号
               北京国枫律师事务所
               GrandwayLawOffices
  北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
            北京国枫律师事务所
      关于安徽芯动联科微系统股份有限公司
     申请首次公开发行股票并在科创板上市的
            补充法律意见书之一
          国枫律证字[2022]AN125-23号
致：安徽芯动联科微系统股份有限公司（发行人）
  根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。
  本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管
理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规
定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的
文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行上市事宜出具了《北京国枫律
师事务所关于安徽芯动联科微系统股份有限公司申请首次公开发行股票并在科
创板上市的法律意见书》（以下称“法律意见书”）、《北京国枫律师事务所关
于安徽芯动联科微系统股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的
律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）。
  根据“上证科审（审核）[2022]279号”《关于安徽芯动联科微系统股份有
限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》
                            （以下称“《问
询函》”）及发行人的要求，本所律师在对发行人与本次发行上市相关情况进行
进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见
书、律师工作报告的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
  本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法
律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
  本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律
意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律
师工作报告中相同用语的含义一致。
  本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的
要求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
  一、《问询函》问题一之 1.关于无控股股东、实际控制人
  根据申报材料：(1)2018 年 5 月之前，北方电子院将发行人纳入合并报表范
围。2018 年 5 月，北方电子院根据兵器集团下发的“压减计划”，通过由北京
芯动转让 50.00 万元注册资本给 MEMSLink 的方式完成控股权让渡；2020 年 4 月，
金晓冬科技团队成员金晓冬、宣佩琦、华亚平接受蚌埠市人才奖励，获得发行
人 10%股权；(2)2018 年 5 月至 2020 年 11 月整体变更前，发行人为中外合资企
业，董事会为最高权力机构，一般重大事项由董事会成员 2/3 以上人数通过方
可生效，该阶段公司无实际控制人；2019 年 1 月开始，发行人董事会由 7 名董
事组成，MEMSLink、北京芯动合计委派 4 名董事，其中 2020 年 4 月合计提名 5
名董事，超过总人数 7 名的 2/3；整体变更后，2021 年 1 月，发行人 6 名非独
立董事中 MEMSLink、北京芯动合计提名 4 名，另有 3 名独立董事未说明提名人；
(3)截至目前，公司前三大股东 MEMSLink、北方电子院、北京芯动分别持股 23.43%、
署对赌条款；金晓冬、毛敏耀分别持股 MEMSLink70%、30%，金晓冬、宣佩琦各
自持股北京芯动 50%并分别担任经理和监事，同时还分别直接持有发行人 1.53%、
持有发行人 1.85%的股份；MEMSLink、北京芯动、金晓冬、宣佩琦、毛敏耀、华
亚平等 6 股东合计持股比例达 45.80%；(4)金晓冬与宣佩琦均曾在知名半导体企
业工作，后共同投资北京昆天科技有限公司、QUINTIC（HK）LIMITED；(5)招股
书披露华东光电与北方电子院受同一集团控制，保荐工作报告显示华东光电不
具备设计研发惯导领域高性能 MEMS 陀螺仪和加速度计的能力；公开信息显示，
华东光电主要从事半导体集成电路与系统级芯片等业务并已于 2010 年整体进入
北方电子院，与前述申报材料存在差异；(6)公开信息显示，北方电子院第一个
实现国产高 g 值硅基 MEMS 加速度计在相关设备上的应用；2020 年 10 月，华东
光电与蚌埠市签约共同投资 10 亿元建设 8 英寸 MEMS 制造与微系统集成工程建
设项目，推动 MEMS 智能传感芯片设计、制造、测试、封装及应用的技术水平和
产业化水平的提高，发行人的募投项目同样涉及 MEMS 传感器的开发及产业化。
  请发行人说明：(1)结合 2018 年 5 月前后的公司章程、董事会成员构成、
《中华人民共和国中外合资经营企业法》等法律法规规定，说明 2018 年 5 月前
北方电子院对发行人拥有控股权并纳入合并报表范围的依据，让渡控股权的具
体方案、是否按规定履行了相应的国资审批程序及方案的实际执行情况；(2)让
渡前后北方电子院对公司的管理模式、业务定位、发展规划是否发生变化，董
事会成员构成及其实际运行情况，仅通过 MEMSLink、北京芯动二者之间 50 万注
册资本转让来实现控股权让渡是否符合公司章程、相关法律法规规定，让渡前
后关于发行人控股权、实际控制人的认定标准是否一致；(3)2019 年 1 月尤其是
立董事的推荐/提名方及与前三大股东的关系；(4)结合金晓冬等人共同对外投
资及任职、工作履历重合、共同作为外部投资人的对赌方、作为科技团队接受
奖励、对发行人的持股比例、董事席位及提名等情形，说明 MEMSLink、北京芯
动、金晓冬、宣佩琦、毛敏耀、华亚平各主体之间的关系，是否构成《上市公
司收购管理办法》第 83 条规定的“一致行动人”，是否对发行人构成共同控制，
无实际控制人是否符合公司实际情况，相关股份锁定是否符合监管要求；(5)华
东光电 MEMS 传感器相关业务开展情况、具体所涉环节、8 英寸项目的实施进展，
与发行人现有业务以及募投项目之间的区别与联系，是否构成相同或相似业务，
是否存在通过认定无实控人规避同业竞争监管要求的情况；(6)结合上述事项，
说明发行人是否《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第十二条关
于控制权的规定，发行人控制权是否清晰、稳定，在无控股股东、实际控制人
下如何确保发行人公司治理的有效性，保证公司控制权稳定、有效运行，是否
存在行之有效的纠纷解决机制。
  请发行人提供控股权让渡的相关方案及协议。请保荐机构、发行人律师对
上述事项进行核查并发表明确意见，说明华东光电与北方电子院的关系，相关
信息披露是否客观、准确；
  （一）结合 2018 年 5 月前后的公司章程、董事会成员构成、《中华人民共
和国中外合资经营企业法》等法律法规规定，说明 2018 年 5 月前北方电子院对
发行人拥有控股权并纳入合并报表范围的依据，让渡控股权的具体方案、是否
按规定履行了相应的国资审批程序及方案的实际执行情况
法》等法律法规规定，北方电子院不能独自决策公司经营事项
  （1）公司章程的规定
调整外，芯动有限的公司章程未发生变化。
  根据芯动有限当时有效的公司章程，合资公司设董事会，董事会是公司的最
高权力机构，决定公司的一切重大事项：一般重大事项需董事会三分之二以上通
过方可生效，特别重大事项应经董事会成员一致通过方可生效；特别重大事项包
括合资公司章程的修改；合资公司注册资本的增加、减少；合资公司延期、中止、
解散；合资公司的合并、分立和变更组织形式；合资公司的资产抵押；合资公司
各方认为需要一致通过的其他事项。
  根据芯动有限当时有效的公司章程，出席董事会会议的法定人数不得少于全
体董事的三分之二，且各方均有董事出席，出席会议董事不足三分之二时，董事
会所通过的决议无效。
  根据北方电子院出具的《安徽芯动联科微系统股份有限公司 2018 年 5 月前
纳入北方电子研究院合并范围的说明》，2018 年 5 月前后，芯动有限作为中外
合资经营企业均遵循中外合资企业相关规定及公司章程的规定经营，北方电子院
均不能独自决策公司经营事项，需通过委派的董事行使表决权实现有关股东权益。
  （2）公司董事会的构成情况
  根据芯动有限的工商登记资料，2018 年 5 月前后，芯动有限董事会由 5 名
董事构成，董事会成员构成未发生变化，其中北方电子院委派 2 名董事、
MEMSLink 委派 1 名董事、北京芯动委派 1 名董事、安徽高投委派 1 名董事，具
体如下：
序号        姓名                 职务     委派股东
司章程等的规定，北方电子院不能通过其委派的董事单独作出有效董事会决议。
     （3）《中华人民共和国中外合资经营企业法》等法律法规规定
     根据芯动有限的工商登记资料，2018 年 5 月前后，芯动有限的股东中均包
括 MEMSLink；根据 MEMSLink 的登记证明，MEMSLink 是根据开曼群岛法律
注册成立的境外公司。
     根据当时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法》第 1 条的规定，外
国合营者和中国合营者共同举办的合营企业为中外合资经营企业，因此芯动有限
属于中外合资经营企业，芯动有限的组织结构、公司治理等均适用《中华人民共
和国中外合资经营企业法》的规定。
     根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》第 6 条及《中华人民共和国中
外合资经营企业法实施条例》第 31 条的规定，董事会是合营企业的最高权力机
构，讨论决定合营企业的一切重大事项，董事会的职权由合营企业章程规定，董
事名额的分配由合营各方参照出资比例协商确定；结合前述芯动有限的公司章程
规定及其董事会成员构成情况，北方电子院 2018 年 5 月前后均委派 2 名董事，
不能独自决策公司经营事项，需通过委派的董事行使表决权实现有关股东权益。
     综上所述，根据芯动有限公司章程、董事会成员构成和《中华人民共和国中
外合资经营企业法》等法律法规规定，2018 年 5 月前后，北方电子院均不能独
自决策公司经营事项。
     （1）北方电子院所持芯动有限股权的来源
资设立了芯动有限，芯动有限设立时，北方通用持有芯动有限 45%的股权。
（兵器发展字[2015]492 号），原北方通用剥离的“全部 9 家参控股公司的股权
无偿划转给电子研究院”。
  前述股权无偿划转完成后，芯动有限的股东由北方通用变更为北方电子院，
北方电子院持有芯动有限 45%的股权，对应注册资本为人民币 9,000 万元，其中：
验字[2012]034 号、安徽永合验字[2012]034 号《验资报告》确认；4,000 万元为
认缴未实缴注册资本，后于 2016 年 10 月作减资处理。
  根据北方通用作出的《北方通用电子集团有限公司董事会会议决议》（董决
字[2014]33 号），因芯动有限设立以来的经营规模及效益产出未达到投资预期，
北方通用经研究决定不再继续投入，对前述认缴未实缴的芯动有限 4,000 万元注
册资本作减资处理，北方电子院于 2016 年 10 月执行前述减资。
  减资完成后，北方电子院持有芯动有限 31.25%的股权，对应注册资本为人
民币 5,000 万元，均已完成实缴。
  截至 2018 年 5 月，北方电子院持有芯动有限股权的比例为 31.25%，与
MEMSLink 并列为芯动有限第一大股东。
  （2）北方电子院将芯动有限纳入合并报表范围的依据
  根据北方电子院提供的其 2017 年度审计报告，北方电子院将芯动有限纳入
合并报表范围。
  ①北方电子院将芯动有限纳入合并报表的原因
  根据北方电子院于 2022 年 11 月出具的《关于安徽芯动联科微系统股份有限
公司纳入北方电子研究院有限公司合并范围原因的说明》，北方电子院与芯动联
科及其股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关于芯动联科控制权的
协议约定、特殊安排或其他类似约定。自芯动有限设立至股份公司成立之前，北
方电子院一直按照中外合资企业相关规定及芯动有限的公司章程规定参与芯动
有限的经营管理决策。2012 年至 2015 年 11 月芯动有限纳入北方通用合并范围
（2015 年 12 月，北方电子院以无偿划转方式取得北方通用所持芯动有限股权），
  A、在 2012 年北方通用投资设立芯动有限时，北方通用持股比例为 45%，
是芯动有限的最大股东；在 2016 年 10 月减资后至 2018 年 5 月，北方电子院与
MEMSLink Corporation 并列为芯动有限的第一大股东，持有芯动有限 31.25%的
股权；
  B、在芯动有限设立时，芯动有限的董事长梁培康、董事邢昆山、周六辉，
均为北方电子院派出人员；2016 年 10 月芯动有限减资后至 2018 年 5 月，北方
电子院委派董事为董事长梁培康、董事邢昆山。
  ②北方电子院将芯动有限纳入合并报表范围是否符合当时有效的企业会计
准则的规定
  北方电子院是按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业
会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下简
称“企业会计准则”）编制财务报表。
  当时有效的《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》规定：“合并财务
报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方
的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投
资方的权力影响其回报金额。投资方享有现时权利使其目前有能力主导被投资方
的相关活动，而不论其是否实际行使该权利，视为投资方拥有对被投资方的权力。”
同时，“投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但综合考虑下列事实和情况
后，判断投资方持有的表决权足以使其目前有能力主导被投资方相关活动的，视
为投资方对被投资方拥有权力：（一）投资方持有的表决权相对于其他投资方持
有的表决权份额的大小，以及其他投资方持有表决权的分散程度。（二）投资方
和其他投资方持有的被投资方的潜在表决权，如可转换公司债券、可执行认股权
证等。（三）其他合同安排产生的权利。（四）被投资方以往的表决权行使情况
等其他相关事实和情况。”
  根据公司章程和《中华人民共和国中外合资经营企业法》等的规定芯动有限
最高权力机构为董事会。2018 年 5 月前北方电子院持有芯动有限董事会的表决
权未过半数，与其他主要股东 MEMSLink 和北京芯动所持有的董事会表决权份
额差异较小，同时芯动有限不存在可转换公司债券、可执行认股权证等潜在表决
权情形，亦不存在其他合同安排产生的权利等。此外根据北方电子院出具的说明，
关股东权益。根据当时企业会计准则的规定，2018 年 5 月前北方电子院不能主
导芯动有限的相关活动，不拥有对芯动有限的权力。
的实际执行情况
     （1）让渡控股权的具体方案
   根据北方电子院 2017 年 11 月向兵器集团提交的《关于<北方电子研究院有
限公司 2017-2018 年度“压减”工作方案>的报告》（北电财资字[2017]212 号，
以下简称“《212 号报告》”），北方电子院计划采取的控股权让渡方案为：由
其他股东以股权转让方式成为芯动有限的第一大股东。
   根据芯动有限的董事会决议，本次控股权让渡具体实践由北京芯动转让 50
万 元 注 册 资 本 给 MEMSLink ； 前 述 股 权 转 让 完 成 后 ， 北 方 电 子 院 不 再 与
MEMSLink 并列为公司第一大股东。
     （2）履行的国资审批程序
   根据北方电子院提供的相关资料，本次控股权让渡履行了以下国资审批程序：
划的通知》（兵器发展字[2016]581 号，以下简称“《581 号通知》”），根据
国资委“压减”工作安排，要求北方电子院在 2018 年年底前完成对芯动有限的
压减工作。
减”工作滚动计划>的通知》（兵器发展字[2017]451 号，以下简称“《451 号通
知》”），要求北方电子院制定“压减”工作方案报送兵器集团发展规划部，明
确各项工作的时间节点和责任人，确保在 2018 年 5 月前完成对芯动有限的压减
工作。
股东通过股权转让方式成为第一大股东，完成北方电子院对芯动有限的控股权让
渡。
册资本转让给 MEMSLink，并完成相应工商变更登记及外商投资企业变更备案登
记。
（兵发展字【2019】56 号），要求集团内各单位报送三年压减工作总结。
压减工作总结报告》，确认 2018 年 5 月完成对芯动有限的控股权让渡。
务院国资委关于中央企业压减工作的整体部署于 2018 年 5 月完成对芯动有限的
压减任务。
  （3）方案的实际执行情况
芯动将其持有的芯动有限 50 万元注册资本，以每 1 元注册资本对应人民币 1 元
的价格转让给 MEMSLink。
应修改公司章程规定。
业法人营业执照》。同日，芯动有限取得蚌埠市工商行政和质量技术监督管理局
出具的编号为“皖工商外资备准字[2018]年第 59 号”《外商投资企业备案通知
书》，完成了外商投资企业变更备案登记。
  根据北方电子院 2019 年 5 月报送兵器集团的《北方电子研究院有限公司三
年压减工作总结报告》，北方电子院完成兵器集团下达的“压减”工作，其中包
括 2018 年 5 月完成对芯动有限的控股权让渡。
  综上所述，2018 年 5 月，北方电子院系根据兵器集团的文件指示完成对芯
动有限的控股权让渡，具体方案为其他股东以股权转让的方式成为第一大股东，
具体方案已执行完毕，按照兵器集团的要求，北方电子院就前述方案向兵器集团
报送了三年压减总结报告，后兵器集团出具了说明确认北方电子院完成了对芯动
有限的压减任务。
  （二）让渡前后北方电子院对公司的管理模式、业务定位、发展规划是否
发生变化，董事会成员构成及其实际运行情况，仅通过 MEMSLink、北京芯动
二者之间 50 万注册资本转让来实现控股权让渡是否符合公司章程、相关法律法
规规定，让渡前后关于发行人控股权、实际控制人的认定标准是否一致
变化，董事会成员构成及其实际运行情况
  （1）北方电子院对公司的管理模式、业务定位、发展规划未发生实质变化
  ①北方电子院对芯动有限的管理模式
  经与北方电子院沟通确认，2018 年 5 月前后北方电子院均通过委派的董事
参与芯动有限的管理，针对涉及北方电子院出资人权益的重大事项，北方电子院
委派的董事均需要履行北方电子院内部审议程序后行使表决权。2018 年 5 月前
后，北方电子院委派的董事人数均为 2 人，未发生变化。
  同时根据北方电子院出具的《安徽芯动联科微系统股份有限公司 2018 年 5
月前纳入北方电子研究院合并范围的说明》，2018 年 5 月前后，芯动有限作为
中外合资经营企业均遵循中外合资企业相关规定及公司章程的规定经营，北方电
子院均不能独自决策公司经营事项，需通过委派的董事行使表决权实现有关股东
权益。
  因此，2018 年 5 月前后，北方电子院对芯动有限的管理模式没有发生实质
变化。
  ②北方电子院对芯动有限的业务定位
发、测试与销售，主要产品为 MEMS 陀螺仪和加速度计等，经营范围均为“从
事 MEMS 项目技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；MEMS 器件及组件、
微电子器件及组件、传感器应用系统集成研究、开发、设计、生产与销售”，公
司主营业务在 2018 年 5 月前后未发生变化。
限始终保持业务联系，其中：既有作为芯动有限的客户，向芯动有限采购 MEMS
陀螺仪、MEMS 加速度计和技术服务；又有北方电子院安徽公司为芯动有限的
供应商，为芯动有限提供 MEMS 晶圆代工及封装服务等。芯动有限与上述主体
共同发挥产业链上下游的协同优势，提升各自在 MEMS 惯性传感器领域的核心
竞争力、行业地位和价值。
  根据芯动有限当时有效的公司章程等，针对芯动有限的业务定位，北方电子
院委派的董事均需要履行北方电子院内部审议程序后行使表决权、参与芯动有限
的业务定位事项决策。
  因此，2018 年 5 月前后，北方电子院对芯动有限的业务定位没有发生实质
变化。
  ③北方电子院对芯动有限的发展规划
继续保持以高性能 MEMS 惯性传感器研发、测试与销售为核心的战略定位，坚
持聚焦高性能 MEMS 惯性传感器业务的发展策略，持续开展高性能硅基 MEMS
惯性传感器等项目的研发；2019 年，发行人第三代 MEMS 陀螺仪产品规模量产，
随着公司更高性能产品的推出以及客户对于公司产品的认可，芯动有限逐步在下
游市场建立了一定的市场及客户基础，即 2018 年 5 月前后芯动有限的发展规划
未发生实质变化。
  根据芯动有限当时有效的公司章程等，2018 年 5 月前后，针对芯动有限的
中长期发展规划和专项规划等事项决策，北方电子院委派的董事均需要履行北方
电子院内部审议程序后行使表决权、参与芯动有限的发展规划事项决策。
  因此，2018 年 5 月前后，北方电子院对芯动有限的发展规划没有发生实质
变化。
  综上所述，控股权让渡前后，北方电子院对芯动有限的管理模式、业务定位、
发展规划未发生实质变化，公司持续稳定经营。
  （2）董事会成员构成及其实际运行情况
  根据芯动有限的工商档案资料，2018 年 5 月前后，芯动有限董事会均由 5
名董事构成，董事会成员构成未发生变化，其中北方电子院委派 2 名（其中 1 名
任公司董事长）、其他 3 名股东分别委派 1 名董事，具体人员如下：
 序号        姓名                性质    委派股东
  根据芯动有限当时生效的公司章程及《中华人民共和国中外合资经营企业法》
等相关法律法规的规定，董事会讨论决定芯动有限的一切重大事项，一般重大事
项需董事会三分之二以上通过，特别重大事项需全体董事一致通过。
  根据 2018 年 5 月前后芯动有限的工商登记资料及相应三会会议资料等，2018
年 5 月前后，芯动有限的董事会运行合法、合规。
  因此，控股权让渡前后，芯动有限的董事会成员构成未发生变化，董事会运
行合法、合规。
让渡是否符合公司章程、相关法律法规规定
  （1）北方电子院让渡控股权的原因及合理性
  ①让渡控股权的含义
  根据前文所述北方电子院不能独自决策公司经营事项，北方电子院不拥有主
导芯动有限经营活动的权力。同时兵器集团发展规划部 2022 年 9 月出具的说明，
北方电子院 2018 年 5 月完成对芯动有限的“压减”任务后，北方电子院从芯动
有限的第一大股东变更为第二大股东。因此北方电子院 2018 年 5 月所让渡的控
股权实质为芯动有限第一大股东的身份。
  ②仅通过 50 万元注册资本转让来实现控股权让渡的原因及合理性，是否符
合相关规定
排，明确要求北方电子院在 2018 年年底前完成对芯动有限的压减工作。
工作方案报送兵器集团发展规划部，明确各项工作的时间节点和责任人，确保在
其他股东通过股权转让方式成为第一大股东，完成北方电子院对芯动有限的控股
权让渡。
  基于以上背景，2018 年 5 月，为执行前述让渡方案，北京芯动将持有的芯
动有限 50 万元注册资本转让给 MEMSLink，具有合理性，亦符合兵器集团的压
减要求。
  ③由北京芯动将 50 万元注册资本转让给 MEMSLink 的合理性
  由北京芯动将 50 万元注册资本转让给 MEMSLink 主要因为根据兵器集团
“压减”工作的进度安排，北方电子院需要在 2018 年 5 月前完成对芯动有限的
“压减”工作，考虑到北方电子院、安徽高投、蚌投集团为国有企业，作为股权
转让一方时需要履行资产评估审批备案等国有资产管理程序的时间周期较长且
具有不确定性。同时基于 2018 年 5 月前芯动有限的股权结构，经 MEMSLink 和
北京芯动协商并经芯动有限董事会决议通过，由非国有股东 MEMSLink 和北京
芯动分别作为股权受让方和股权出让方，具体执行《212 号报告》的让渡方案，
由北京芯动将 50 万元注册资本转让给 MEMSLink 来实现控股权的让渡具有合理
性。
     （2）MEMSLink、北京芯动二者之间 50 万注册资本转让符合公司章程的
规定
  根据芯动有限当时有效的公司章程，董事会是公司的最高权力机构，决定公
司的一切重大事项，合营方之间的股权转让为一般重大事项，需董事会三分之二
以上通过方可生效。
MEMSLink 转让 50 万元注册资本，并相应修改公司章程规定，合营方委派的董
事均出席或授权他人代为出席本次董事会并同意本次股权转让，同时其他股东均
放弃优先认购权。
编号为“皖工商外资备准字[2018]年第 59 号”《外商投资企业备案通知书》，
完成了外商投资企业变更备案登记。同日，蚌埠市工商行政和质量技术监督管理
局向芯动有限换发了《企业法人营业执照》。
     因此，MEMSLink、北京芯动二者之间 50 万注册资本转让已经过芯动有限
董事会的审议通过，同时其他股东均放弃优先认购权，办理了工商变更登记，完
成了外商投资企业备案登记，取得了新的营业执照，符合芯动有限公司章程的规
定。
     （3）MEMSLink、北京芯动二者之间 50 万注册资本转让履行的国资管理
程序
     MEMSLink、北京芯动二者之间 50 万注册资本转让系北方电子院根据兵器
集团的文件指示完成对芯动有限的控股权让渡所作安排，北方电子院就本次控股
权让渡履行的国资审批程序，具体详见本题“（一）结合 2018 年 5 月前后的公
司章程……”之“3、让渡控股权的具体方案……”之“（2）履行的国资审批程
序”中的回复。
     根据北方电子院出具的《安徽芯动联科微系统股份有限公司 2018 年 5 月前
纳入北方电子研究院合并范围的说明》，2018 年 5 月前后，芯动有限作为中外
合资经营企业均遵循中外合资企业相关规定及公司章程的规定经营；2018 年 5
月前后，芯动有限控股股东、实际控制人的认定是根据芯动有限公司章程、董事
会成员构成及《中华人民共和国中外合资经营企业法》等相关法律法规的规定，
认定标准一致，具体分析如下：
     （1）公司的股东及股权结构
     根据芯动有限的工商登记资料，2018 年 5 月前后，芯动有限的股东及股权
结构变化具体如下：
序号           股东名称                让渡前（%）    让渡后（%）
            合计                    100.00    100.00
MEMSLink，公司股权结构没有发生重大变化，从股权结构上看，任一股东无法
单独控制芯动有限。
     （2）公司的董事会成员构成及其变动
     根据芯动有限当时有效的公司章程及当时生效的《中华人民共和国中外合资
经营企业法》等相关法律法规的规定，2018 年 5 月前后，芯动有限均为中外合
资经营企业，不设股东会，董事会是芯动有限的最高权力机构，决定芯动有限的
一切重大事项：一般重大事项需董事会三分之二以上通过方可生效，特别重大事
项应经董事会成员一致通过方可生效。
     根据芯动有限当时有效的公司章程，出席董事会会议的法定人数不得少于全
体董事的三分之二，且各方均有董事出席，出席会议董事不足三分之二时，董事
会所通过的决议无效。
     根据芯动有限的工商登记资料，2018 年 5 月前后，公司董事会均由 5 名董
事构成，董事会成员构成未发生变化，其中北方电子院委派 2 名董事、MEMSLink
委派 1 名董事、北京芯动委派 1 名董事、安徽高投委派 1 名董事，具体如下：
 序号           姓名                性质     委派股东
不能控制芯动有限的董事会。
     （三）2019 年 1 月尤其是 2020 年 4 月，发行人控制权是否发生变动，整体
变更为股份公司后，发行人独立董事的推荐/提名方及与前三大股东的关系
     （1）2019 年 1 月前后，芯动有限控制权未发生变动
     ①公司的股东及股权结构
     根据芯动有限的工商登记资料，2019 年 1 月前后芯动有限的股东及股权结
构没有发生变化，具体如下：
序号          股东名称            出资额（万元）   持股比例（%）
          合计                        17,850.00            100.00
三大股东及其一致行动人持有芯动有限股权的比例均不超过 30%，持股比例较为
接近，任一股东及其一致行动人均无法单独控制芯动有限。
    ②公司的董事会成员构成及其变动
    根据芯动有限的工商登记资料，2019 年 1 月后芯动有限董事会成员人数由 5
人增加至 7 人，其中：北方电子院委派 1 名董事（任公司董事长），MEMSLink
委派 2 名董事，北京芯动委派 2 名董事，安徽高投和鼎盾防务分别委派 1 名董事；
前述变动主要为公司引入新股东鼎盾防务后，经各方协商一致后对董事会席位作
出的统一调整，已经芯动有限 2019 年 1 月召开的董事会审议通过并取得全体董
事的一致同意，具体如下：
                                                    委派董事人数
    序号           公司股东
         董事会成员人数                                5            7
外合资经营企业法》及芯动有限公司章程的相关规定，公司不设股东会，董事会
为芯动有限最高权力机构，讨论决定芯动有限的一切重大事项，一般重大事项需
董事会三分之二以上通过方可生效，特别重大事项应经董事会成员一致通过方可
生效；出席董事会会议的法定人数不得少于全体董事的三分之二，且各方均有董
事出席，出席会议董事不足三分之二时，董事会所通过的决议无效。
不能控制芯动有限的董事会。
      （2）2020 年 4 月前后，芯动有限控制权未发生变动
      ①公司的股东及股权结构
     根据芯动有限的工商登记资料，2020 年 4 月芯动有限的股东及股权结构发
生变动，主要为蚌投集团和安徽高投按照政策规定、相关方签署的协议及芯动有
限的董事会决议执行奖励方案，将其所持芯动有限股权全部转让给金晓冬、宣佩
琦、华亚平，具体如下：
                                  持股比例（%）
序号         股东名称
         合计              100.00              100.00
     芯动有限当时的股东中，仅金晓冬和 MEMSLink 构成一致行动人，具体详
见本题回复“一、发行人说明”之“（四）结合金晓冬等人共同对外投资及任职……”
之“2、MEMSLink、北京芯动、金晓冬、宣佩琦、毛敏耀、华亚平之间是否构
成《上市公司收购管理办法》第 83 条规定的‘一致行动人’，是否对发行人构
成共同控制”之“（2）MEMSLink、北京芯动、金晓冬、宣佩琦、毛敏耀、华
亚平之间是否构成《上市公司收购管理办法》第 83 条规定的‘一致行动人’”
中的内容，金晓冬和 MEMSLink 所持芯动有限股权合并计算，为 27.32%，不超
过 30%，与第二大股东北方电子院的持股比例较为接近。
发生重大变化，且任一股东及其一致行动人持有芯动有限股权的比例均不超过
人无法单独控制芯动有限。
     ②公司的董事会成员构成及其变动
     根据芯动有限的工商登记资料，2020 年 4 月前后，公司董事会均由 7 名董
事构成，其中北方电子院、北京芯动、鼎盾防务委派董事人数不变，安徽高投退
出，其委派董事相应退出公司董事会，由 MEMSLink 暂时委派 1 名董事作为过
渡，具体如下：
                                委派董事人数
序号        公司股东
      董事会成员人数          7            7         7
最高权力机构，讨论决定芯动有限的一切重大事项；一般重大事项需董事会三分
之二以上通过方可生效，特别重大事项应经董事会成员一致通过方可生效；出席
董事会会议的法定人数不得少于全体董事的三分之二，且各方均有董事出席，出
席会议董事不足三分之二时，董事会所通过的决议无效。
出后执行股东协议约定所作过渡安排，且 MEMSLink 委派董事人数不超过芯动
有限董事会人数的三分之二，芯动有限任一股东及其一致行动人 2020 年 4 月前
后委派的董事均未超过三分之二，不能控制芯动有限的董事会。
  此外，2020 年 4 月后，MEMSLink 向芯动有限委派 3 名董事主要是在安徽
高投退出后执行股东协议约定所作过渡安排，具有合理性，具体如下：
  根据蚌投集团、安徽高投与鼎盾防务、鼎量圳兴、安徽量子、吴叶楠等相关
方 2018 年 9 月签署的《关于安徽北方芯动联科微系统技术有限公司之股东协议》
（以下简称“股东协议”）第 6 条规定，蚌投集团、安徽高投所持发行人股份回
购完成后，安徽高投放弃向芯动有限委派董事的权利，其享有的向芯动有限委派
权转让协议，将其所持芯动有限股权全部转让给前述人员。前述股权转让完成后，
安徽高投 2020 年 4 月退出芯动有限，安徽高投享有的委派 1 名董事的权利由
MEMSLink 享有，MEMSLink2020 年 4 月委派邢昆山担任芯动有限董事。
  根据邢昆山填写的调查问卷等，邢昆山 1988 年 4 月至 2010 年 10 月任华东
光电副所长、研究室主任，2010 年 11 月至 2017 年 4 月任北方电子院董事，2017
年 5 月至今任北方电子院科技委委员，任职单位均为北方电子院或其管理单位，
邢昆山从未持有 MEMSLink 的股权或在 MEMSLink 担任任何职务等。
  根据芯动有限的工商登记资料，2020 年 8 月起芯动有限董事会成员构成调
整为 MEMSLink 委派 2 名董事、北方电子院委派 2 名董事，MEMSLink 于 2020
年 8 月不再委派邢昆山任芯动有限董事，北方电子院出具《关于委派安徽北方芯
动联科微系统技术有限公司高级管理人员的通知》（北电人字[2020]14 号），委
派邢昆山任芯动有限董事。
因为 2020 年 4 月北方电子院作为芯动有限的第二大股东，其持股比例与第一大
股东 MEMSLink 的持股比例较为接近，因此其要求委派的董事人数与 MEMSLink
保持一致。因此经过协商，由 MEMSLink 委派任职于北方电子院或其管理单位
的人员担任芯动有限的董事作为过渡期的安排，同时在北方电子院任职的邢昆山
自芯动有限设立起即任公司董事，对董事履职事项经验丰富，对公司历史沿革较
为熟悉，对行业发展了解深入，能够胜任公司董事职务。因此在 2020 年 4 月至
存在其他关于董事提名的相关约定或安排。
     综上所述，2019 年 1 月及 2020 年 4 月前后，芯动有限前三大股东及其持股
比例稳定，股权结构没有发生重大变化，任一股东及其一致行动人持有芯动有限
股权的比例均不超过 30%，股权结构层面，任一股东及其一致行动人均无法单独
控制芯动有限；董事会层面，任一股东及其一致行动人委派的董事均未超过三分
之二，不能控制芯动有限的董事会。因此，报告期内，芯动有限无控股股东、实
际控制人，控制权未发生变动。
的关系
     （1）发行人的独立董事及其选举过程
同意以发起方式设立股份公司，以经审计的截至 2020 年 8 月 31 日的芯动有限净
资产折股为股份有限公司。
于修改<公司章程>的议案》《关于选聘公司独立董事的议案》《关于制定<安徽
芯动联科微系统股份有限公司独立董事工作制度>的议案》等。
东一致同意审议通过了前述议案：公司设置独立董事，独立董事履职依照法律、
行政法规及部门规章的有关规定和公司股东大会通过的独立董事工作制度进行；
董事会由六名非独立董事、三名独立董事构成，由股东大会选举（聘）产生；选
聘吕昕、何斌辉、李尧琦为公司独立董事。
     （2）发行人独立董事与前三大股东的关系
     根据发行人的工商登记资料及相应三会会议资料，发行人第一届独立董事为
吕昕、何斌辉、李尧琦，截至本补充法律意见书出具日未发生变动，具体如下：
序号     姓名   提名人     工作经历         兼职情况      任职资格
序号    姓名   提名人      工作经历             兼职情况       任职资格
                 工大学讲师、副教授、       江苏悠然科技咨询有限
                 教授、博士生导师、        公司，监事
                 学科责任教授
                 资公司证券业务总部
                 项目经理；2000年4
                 月至2009年12月，历
                                  江苏硕世生物科技股份
                 任中国银河证券有限
                                  有限公司，独立董事；克
                 责任公司项目经理、
                                  劳斯玛菲股份有限公司，
                 部门经理；2009年12
                                  独立董事；绍兴银行股份
                                  有限公司，董事；招银国
                 通证券股份有限公司
                                  际金融有限公司，董事总
                 总裁助理；2016年7
                                  经理；深圳市招银协同基
                 月至今，担任招银国
                                  金管理有限公司，董事长
                 际金融有限公司董事                      已取得独
                 总经理；2016年7月至                   立董事资
                 今，担任深圳市招银                      格证书，
                 协同基金管理有限公                      符合监管
                 司董事长                           机构关于
                                  上海鹰湃管理咨询有限    独立董事
                                  公司，执行董事；上海方   任职资格
                                  正韩投投资管理有限责    的相关规
                                  任公司，董事长；上海寰   定
                 月，历任瑞士银行有        司，总经理、执行董事；
                 限公司固定收益、货        深圳市和生汇智投资管
                 币与大宗商品销售交        理有限公司，总经理、执
                 易部副董事；2012年8     行董事；北京学策教育科
                 月至2017年5月，历任     技有限公司，董事；麻城
                 方正证券股份有限公        市和生高投股权投资基
                 司金融工程部、市场        金管理有限公司，董事；
                 发展部总经理；2017      丹江口和生高投股权投
                 年6月至今，任方正和       资基金管理有限公司，董
                 生投资有限责任公司        事；方正和生投资有限责
                 董事、总经理           任公司董事、总经理；
                                  鑫精合激光科技发展（北
                                  京）有限公司，董事；杭
                                  州微纳核芯电子科技有
                                  限公司，董事
     根据吕昕、何斌辉、李尧琦填写的调查问卷等，吕昕、何斌辉、李尧琦系由
公司董事会推荐并经股东大会选举产生的独立董事，与 MEMSLink、北方电子院、
北京芯动均不存在关联关系。
     因此，发行人的独立董事系由董事会提名、股东大会选举产生，与发行人前
三大股东 MEMSLink、北方电子院、北京芯动不存在关联关系。
     （四）结合金晓冬等人共同对外投资及任职、工作履历重合、共同作为外
部投资人的对赌方、作为科技团队接受奖励、对发行人的持股比例、董事席位
及提名等情形，说明 MEMSLink、北京芯动、金晓冬、宣佩琦、毛敏耀、华亚
平各主体之间的关系，是否构成《上市公司收购管理办法》第 83 条规定的“一
致行动人”，是否对发行人构成共同控制，无实际控制人是否符合公司实际情
况，相关股份锁定是否符合监管要求
资人的对赌方、作为科技团队接受奖励、对发行人的持股比例、董事席位及提
名等情形，说明MEMSLink、北京芯动、金晓冬、宣佩琦、毛敏耀、华亚平各
主体之间的关系
     （1）金晓冬、宣佩琦、毛敏耀、华亚平的共同对外投资
     根据金晓冬、宣佩琦、毛敏耀、华亚平填写的调查问卷，并经核查，金晓冬、
宣佩琦、毛敏耀、华亚平报告期内的共同对外投资情况具体如下：
     报告期内，除发行人外，金晓冬与毛敏耀共同投资了 MEMSLink，MEMSLink
于 2010 年 1 月成立于开曼群岛，成立至今股权结构未发生变化，金晓冬持股 70%、
毛敏耀持股 30%。
     报告期内，除发行人外，金晓冬与宣佩琦共同投资的主要企业情况如下：
序号         名称             持股比例              状态
                      金晓冬持股50%，宣佩琦   存续，金晓冬与宣佩琦的持股
                         持股50%           比例未发生变化
                                     已于2021年9月10日注销；金晓
      北京昆天科技有限公司      金晓冬持股34%，宣佩琦
      （简称“昆天科技”）         持股33%
                                     有该公司的股权全部转让退出
        QUINTIC（HK）                  存续，金晓冬、宣佩琦已于2019
                      金晓冬持股33.49%，宣佩
                        琦持股33.48%
           昆天科”）                           部转让退出
     报告期内，除共同投资芯动联科外，金晓冬、宣佩琦、毛敏耀三人均与华亚
平不存在共同对外投资的情形。
     （2）金晓冬、宣佩琦、毛敏耀、华亚平的任职及工作履历重合情况
     根据金晓冬、宣佩琦、毛敏耀、华亚平填写的调查问卷，并经核查，金晓冬、
宣佩琦、毛敏耀、华亚平的任职、工作履历重合情况具体如下：
  ①金晓冬与宣佩琦：系校友，曾经在芯动有限同时任董事、监事，曾经先后
同时在知名半导体企业工作，目前分别在北京芯动任经理和监事；
  ②金晓冬与毛敏耀：系校友，曾经同时任芯动有限董事及 MEMSLink 董事；
  ③宣佩琦与毛敏耀：曾经同时在芯动有限任董事、监事；
  ④华亚平：华亚平 2012 年 10 月至今一直在芯动有限任职，2019 年 2 月至
今，任发行人董事；除上述情况外，华亚平与上述三人不存在其他工作履历重合。
  （3）金晓冬、宣佩琦、毛敏耀等共同作为外部投资人的对赌方
  ①对赌协议的签署及履行情况
楠（以下简称“本轮投资人”），全体股东共同签署了股东协议。
  股东协议约定，如发行人在 2023 年 6 月 30 日前仍未实现合格上市（IPO）
或公司全部股权或资产被中国境内/境外上市公司以发行股份购买资产/现金的形
式所收购的，本轮投资人有权要求 MEMSLink、北京芯动共同以所持公司 4%的
股权（补偿比例 4%随后续每轮增资同比例稀释调整）进行股权补偿（零对价老
股转让），并赋予本轮投资人包括清算优先权、反摊薄、优先购买权、随售权、
优先认购权、拖售权以及补偿、回购等特殊权利。
有限 10.00 万元注册资本额转让给吴叶楠；2020 年 4 月 8 日，安徽高投、蚌投集
团分别与宣佩琦、金晓冬、华亚平就上述事项签订了《股权转让协议》，安徽高
投、蚌投集团将其持有芯动有限全部股权分别转让给金晓冬、宣佩琦、华亚平；
限 875.00 万元注册资本额全部转让给宝鼎久磊；前述股权转让完成后，鼎盾防
务、安徽高投、蚌埠投资不再持有公司股权，不再享有股东协议所附对赌条款约
定的各项权利。
敏耀、宣佩琦、鼎量圳兴、吴叶楠、量子基金签署《关于<安徽北方芯动联科微
系统技术有限公司之股东协议>之终止协议》，协商一致终止对赌条款的相关协
议，确认“股东协议自本协议签署之日不可撤销地全面彻底终止，终止效力追溯
至股东协议签署之日，各方确认股东协议全部条款自始无效，在任何情况下均不
会恢复执行，亦不会被视为自动恢复执行”。
    ②金晓冬等共同作为对赌方签署股东协议的原因
    金晓冬等共同作为外部投资人的对赌方主要是芯动有限为引入投资应本轮
投资人要求所作安排：
    股东协议条款磋商阶段，本轮投资人为最大限度维护其自身的利益、确保发
生触发对赌条款约定情形时回购等特殊权利的实现，根据公司股权结构及董事会
成员构成等实际情况并按照行业惯例，要求公司主要股东共同作为对赌方签署股
东协议，具体为 MEMSLink、北方电子院、北京芯动。
    因北方电子院系兵器集团控制的国有企业，作为对赌方签署股东协议操作存
在较大困难，后经各方协商，由 MEMSLink、北京芯动作为股东代表及公司创始
团队共同作为对赌方签署股东协议，以降低本轮投资人投资风险、维护自身利益。
    为引入外部投资，确保资金及时到位，保障公司研发投入、确保公司持续稳
定经营，金晓冬等同意按照本轮投资人要求共同作为对赌方签署股东协议，具有
合理性。
    （4）金晓冬、宣佩琦、华亚平共同作为科技团队接受蚌埠市人才奖励的情
况
合作框架协议，蚌埠市人民政府指派蚌投集团以现金方式投资 2,000 万元，持有
芯动有限 10%的股权：其中 5%用于奖励新引进项目或技术持有者，另外 5%用
于实施股权激励。
署股权转让协议，对四方合作框架协议的激励条款作出进一步约定：蚌投集团和
安徽高投持有发行人的股权将在发行人符合一定条件后奖励给发行人科技团队，
并授权芯动有限董事会按照科技团队成员的贡献决定人才奖励兑现时有权获取
奖励的科技团队成员名单、具体分配比例等与科技团队奖励分配的相关事宜。
发展所作贡献等因素综合确定有权获得前述奖励的具体人员及回购份额分配，具
体人员为宣佩琦、金晓冬和华亚平，回购的方式为“科技团队有权按照投资本金
及退出时同期贷款基准利率计算的资金使用成本回购省扶持资金所占股权”。
股权转让协议，本次人才奖励执行完毕。
     （5）MEMSLink、北京芯动、金晓冬、宣佩琦、毛敏耀、华亚平持有发行
人股份的比例
     根据发行人提供的股东名册，截至报告期期末，MEMSLink、北京芯动、金
晓冬、宣佩琦、华亚平直接持有发行人股份，持股比例分别为 23.43%、15.64%、
     （6）发行人的董事会席位及董事提名情况
     根据发行人及芯动有限的工商登记资料，报告期内，MEMSLink、北京芯动
有权委派或提名公司董事，具体如下：
序号        期间      董事会成员                   委派/提名情况
                                   北方电子院委派1名；MEMSLink委派3名
                                   ；北京芯动委派2名；鼎盾防务委派1名
                                   北方电子院委派2名；MEMSLink委派2名
                                   ；北京芯动委派2名；航天京开委派1名
     改制为股份有限公司
     改制为股份有限公司至   9名（包括3名独         6名非独立董事中：北方电子院提名2名；
           今        立董事）            MEMSLink提名2名；北京芯动提名2名
     综上所述，MEMSLink、北京芯动、金晓冬、宣佩琦、毛敏耀、华亚平之间
的关系具体如下：
     ①金晓冬、毛敏耀系校友，基于友好信任共同投资设立 MEMSLink 并任董
事，其中：金晓冬持股 70%、毛敏耀持股 30%；
     ②金晓冬、宣佩琦系校友，二人曾在知名半导体企业一起工作，曾共同投资
昆天科技、香港昆天科，目前仍共同投资北京芯动。北京芯动是金晓冬、宣佩琦
分别持股 50%的主体，二人分别担任北京芯动的经理、监事；
     ③MEMSLink、北京芯动、金晓冬、宣佩琦、毛敏耀、华亚平均为发行人直
接或者间接股东；
  ④报告期内，MEMSLink、北京芯动有权委派或提名公司董事。
成《上市公司收购管理办法》第83条规定的“一致行动人”，是否对发行人构成
共同控制，无实际控制人是否符合公司实际情况
  （1）《上市公司收购管理办法》第 83 条的规定
  根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，本办法所称一致行动，是
指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市
公司股份表决权数量的行为或者事实。
  在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互
为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
  （一）投资者之间有股权控制关系；
  （二）投资者受同一主体控制；
  （三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个
投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
  （四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
  （五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供
融资安排；
  （六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
  （七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
  （八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市
公司股份；
  （九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高
级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
  （十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时
持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业
同时持有本公司股份；
  （十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的
法人或者其他组织持有本公司股份；
  （十二）投资者之间具有其他关联关系。一致行动人应当合并计算其所持有
的股份。
  投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在
其一致行动人名下的股份。
  投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反
证据。
  （2）MEMSLink、北京芯动、金晓冬、宣佩琦、毛敏耀、华亚平之间是否
构成《上市公司收购管理办法》第 83 条规定的“一致行动人”
  ①MEMSLink 与金晓冬存在《上市公司收购管理办法》的第 83 条规定的情
形，并构成一致行动人
  金晓冬持有 MEMSLink70%的股权，任 MEMSLink 的董事，与 MEMSLink
同时持有发行人股份，符合《上市公司收购管理办法》第 83 条第二款第（一）、
（七）、（八）项规定的情形，并且没有相反的证据，因此 MEMSLink 与金晓
冬构成一致行动人。
  ②北京芯动与金晓冬、北京芯动与宣佩琦、MEMSLink 与北京芯动、金晓
冬与宣佩琦及金晓冬与毛敏耀之间存在《上市公司收购管理办法》第 83 条第二
款规定的情形，但存在相反证据证明前述主体不应被视为一致行动人
  A、北京芯动与金晓冬、北京芯动与宣佩琦及金晓冬与宣佩琦
  金晓冬、宣佩琦分别持有北京芯动 50%的股权，金晓冬任北京芯动的经理、
宣佩琦任北京芯动的监事，北京芯动、金晓冬、宣佩琦同时持有发行人股份，符
合《上市公司收购管理办法》第 83 条第二款第（四）、（六）、（七）、（八）
项规定的情形，但存在相反证据证明金晓冬与宣佩琦对于北京芯动的投资不存在
一致行动，亦不能通过自身在北京芯动的投资及任职促使北京芯动与自身保持一
致行动，北京芯动与金晓冬、北京芯动与宣佩琦及金晓冬与宣佩琦均不应被视为
一致行动人，具体如下：
  a、根据北京芯动的治理机制，金晓冬或宣佩琦均不能控制北京芯动
  根据北京芯动的工商登记资料，北京芯动的股东为宣佩琦、金晓冬，持股比
例分别为 50%和 50%。
  根据北京芯动的公司章程规定，北京芯动股东会由全体股东组成，是北京芯
动的权力机构，按照北京芯动章程的规定行使职权，金晓冬、宣佩琦作为持有北
京芯动 50%股权的股东，无法单独作出有效股东会决议，金晓冬和宣佩琦在北京
芯动日常经营决策中基于自己的意思进行独立决策，不存在一位股东能够单独做
出决策，或者对另一位股东的意见施加重大影响的情况，除北京芯动章程外，双
方针对决策无其他特别约定，包括没有一致行动相关的约定，即股东会层面，金
晓冬或宣佩琦无法单独作出有效的股东会决议，无法控制北京芯动。
  根据北京芯动的公司章程，北京芯动不设董事会，执行董事由股东会选举产
生，按照章程的规定行使职权，北京芯动的单一股东无法控制北京芯动的股东会，
进而无法单独决定北京芯动的执行董事选举。
  根据北京芯动的工商登记资料及金晓冬、宣佩琦填写的调查问卷等，项亚文
与金晓冬、宣佩琦均不存在关联关系，独立行使执行董事职权，因此金晓冬、宣
佩琦无法通过控制北京芯动的执行董事决策控制北京芯动。
  根据北京芯动的工商登记资料，项亚文任北京芯动执行董事、金晓冬任经理、
宣佩琦任监事，按照北京芯动的公司章程规定行使职权，职责分明、相互制衡。
  因此，根据北京芯动的公司章程及其法人治理结构，金晓冬、宣佩琦均不能
单独控制北京芯动。
  b、金晓冬与宣佩琦独立决策，未签署一致行动协议或存在类似安排
  根据金晓冬、宣佩琦填写的调查问卷，金晓冬与宣佩琦系校友，基于友好信
任目前共同投资北京芯动，金晓冬或宣佩琦均没有控制北京芯动或通过北京芯动
控制发行人的意愿。
  根据北京芯动的工商登记资料及其公司章程等，北京芯动成立至今的股东未
发生变化，股权结构稳定，股东会决策由两位股东共同协商后作出，不存在任一
股东能够单独做出股东会决策或者对另一位股东的意见施加重大影响的情况，金
晓冬与宣佩琦就北京芯动决策的作出不存在除北京芯动公司章程外的其他约定，
未签署一致行动协议或存在类似安排。
  根据金晓冬和宣佩琦的陈述，两人针对北京芯动历史上相关事项决策，曾出
现争议，对于争议的事项、金晓冬的意见、宣佩琦的意见以及最终的执行情况具
体如下：
序
     事项内容       金晓冬意见                宣佩琦意见           最终执行
号
             上海地区芯片行业的发          北京高校多，人才优势更为        在北京注册
    关于北京芯动
    注册地的选择
                作为注册地                  地               动
    关于某手机知
    名厂家曾提出
    与北京芯动合                       宣佩琦当时有其他任职，认
             金晓冬认为该厂商的加
    作研发手机用                       为自身无法满足该厂商关
    惯性芯片，并                       于全职投入的要求，持反对
             助益较大，持赞成意见
    要求金晓冬、                            意见
    宣佩琦全职投
     入事项
             对 2019 年北京芯动转让
                                 宣佩琦提议分红，其认为资金
             部分芯动有限股权所得
    关于北京芯动                       在北京芯动账上闲置，无法
             股权转让款分红事项，
             金晓冬个人无大额资金
      事项                         于投资理财等，希望将该部
             需求，分红还需缴纳个
                                  分款项用于股东分红
                税，持反对意见
                                 因高精度时钟芯片和 60GHz
                                 射频收发器芯片项目技术门
                                 槛较高、开发周期较长，考
             以市场需求为契机，相          虑到北京芯动的资金和技
             继提出投资高精度时钟          术情况，时机不成熟，持反         未执行
    关于北京芯动   芯片项目、高精度模数          对意见；高精度模数转换器
     的决策     识别技术、60GHz 射频       开拓难度较大等，不适合北
              收发器芯片、Risc-V        京芯动，持反对意见
             MCU 技术等一系列项目        人脸识别技术符合当前的
                                 宏观环境，Risc-V MCU 技
                                                      执行
                                 术多应用于手机和其他移动
                                 终端，空间较大，持赞成意见
    从上述事项可以看出，在北京芯动相关事项的决策过程中，金晓冬与宣佩琦
根据自身的需求、认知等提出各自的意见，宣佩琦和金晓冬提出的意见均存在未
被采纳的情况，两人独立决策，不存在任何一人能够单独做出北京芯动的决策或
者对另一人的意见施加重大影响的情况，两人任何一人无法控制北京芯动。
    c、北京芯动、金晓冬、宣佩琦已签署书面承诺，未来不谋求一致行动关系
    北京芯动、金晓冬、宣佩琦均已出具书面承诺，确认“目前不存在谋求芯动
联科控制权的相关措施，将来也不会以任何方式谋求芯动联科控制权，亦不会与
芯动联科其他股东建立一致行动关系，共同谋求芯动联科控制权”。
  因此，北京芯动与金晓冬、北京芯动与宣佩琦及金晓冬与宣佩琦均不应被视
为一致行动人。
  B、MEMSLink 与北京芯动
  根据金晓冬填写的调查问卷，金晓冬同时担任 MEMSLink 的董事和北京芯
动的经理，符合《上市公司收购管理办法》第 83 条第（三）项规定的情形，但
根据前文所述，存在相反证据即金晓冬不能控制北京芯动，不能促使北京芯动与
MEMSLink 保持一致行动。
  此外，北京芯动、MEMSLink 已出具书面承诺，确认“目前不存在谋求芯动
联科控制权的相关措施，将来也不会以任何方式谋求芯动联科控制权，亦不会与
芯动联科其他股东建立一致行动关系，共同谋求芯动联科控制权”。
  因此，MEMSLink 与北京芯动不应被视为一致行动人。
  C、金晓冬与毛敏耀
  根据金晓冬、毛敏耀填写的调查问卷，金晓冬与毛敏耀共同投资 MEMSLink
（持股比例分别为 70%、30%），符合《上市公司收购管理办法》第 83 条第二
款第（六）项规定的情形，但存在相反证据证明金晓冬与毛敏耀不应被视为一致
行动人，具体如下：
  根据金晓冬、毛敏耀填写的调查问卷，金晓冬与毛敏耀系校友，基于友好信
任共同投资 MEMSLink，MEMSLink 目前仍然为发行人提供技术服务。
  根据 MEMSLink 的公司章程，MEMSLink 的经营管理由董事管理，金晓冬、
毛敏耀作为 MEMSLink 的董事，就 MEMSLink 的日常决策，二人单独发表意见
作出决定，未签署一致行动协议或作出类似安排。
  此外，金晓冬与宣佩琦均已出具书面承诺，确认“目前不存在谋求芯动联科
控制权的相关措施，将来也不会以任何方式谋求芯动联科控制权，亦不会与芯动
联科其他股东建立一致行动关系，共同谋求芯动联科控制权”。
  因此，金晓冬与毛敏耀均不应被视为一致行动人。
  ③华亚平与 MEMSLink、北京芯动、金晓冬、宣佩琦、毛敏耀之间，
MEMSLink 与宣佩琦或毛敏耀之间，北京芯动与毛敏耀之间，宣佩琦与毛敏耀
之间不存在《上市公司收购管理办法》第 83 条第二款规定的情形，不构成一致
行动人
  （3）是否对发行人构成共同控制，无实际控制人是否符合公司实际情况
  如前所述，MEMSLink、北京芯动、金晓冬、宣佩琦、毛敏耀、华亚平等主
体中：金晓冬和 MEMSLink 构成一致行动人；MEMSLink 与北京芯动、北京芯
动与金晓冬、北京芯动与宣佩琦及金晓冬与宣佩琦、金晓冬与毛敏耀存在《上市
公司收购管理办法》第 83 条第二款规定的情形，但存在相反证据证明前述主体
不应被视为一致行动人；华亚平与 MEMSLink、北京芯动、金晓冬、宣佩琦、毛
敏耀之间，MEMSLink 与宣佩琦或毛敏耀之间，北京芯动与毛敏耀之间，宣佩琦
与毛敏耀之间不存在《上市公司收购管理办法》第 83 条第二款规定的情形，不
构成一致行动人。
  报告期内，在股权结构层面，不存在可以实际支配发行人股份表决权超过
在董事会构成及董事提名层面，不存在通过实际支配发行人股份表决权能够决定
公司董事会半数以上成员选任的股东。
  此外，MEMSLink、北京芯动、金晓冬、宣佩琦、毛敏耀已出具书面承诺，
确认“目前不存在谋求芯动联科控制权的相关措施，将来也不会以任何方式谋求
芯动联科控制权，亦不会与芯动联科其他股东建立一致行动关系，共同谋求芯动
联科控制权”。
  因此，MEMSLink、北京芯动、金晓冬、宣佩琦、毛敏耀、华亚平等主体对
发行人不构成共同控制，无实际控制人符合公司的实际情况。
  根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题 6 的规定，
“对于发行人没有或难以认定实际控制人的，为确保发行人股权结构稳定、正常
生产经营不因发行人控制权发生变化而受到影响，要求发行人的股东按持股比例
从高到低依次承诺其所持股份自上市之日起锁定 36 个月，直至锁定股份的总数
不低于发行前 A 股股份总数的 51%”。
  发行人主要股东 MEMSLink、北方电子院、北京芯动及间接持有发行人 5%
以上股份的自然人股东金晓冬、宣佩琦、毛敏耀已出具股份锁定承诺，承诺所持
发行人股份锁定 36 个月，并已在招股说明书“第十节 投资者保护”之“六、相
关责任主体作出的重要承诺及其履行情况”详细披露。
  根据发行人提供的股东名册，截至报告期期末，MEMSLink 持有发行人 23.43%
的股份、北方电子院持有发行人 23.20%的股份、北京芯动持有发行人 15.64%的
股份、宣佩琦持有发行人 3.34%的股份、金晓冬持有发行人 1.53%的股份，前述
股东承诺锁定的股份总数已达到发行人公开发行前总股本的 67.14%，发行人相
关股份锁定符合监管要求，不存在通过认定无控股股东、实际控制人规避股份锁
定要求的情形。
  （五）华东光电 MEMS 传感器相关业务开展情况、具体所涉环节、8 英寸
项目的实施进展，与发行人现有业务以及募投项目之间的区别与联系，是否构
成相同或相似业务，是否存在通过认定无实控人规避同业竞争监管要求的情况
的实施进展，与发行人现有业务以及募投项目之间的区别与联系，是否构成相
同或相似业务
  （1）华东光电 MEMS 传感器相关业务开展情况、具体所涉环节、8 英寸项
目的实施进展
  根据华东光电的事业单位法人证书及官网显示等，华东光电主要从事半导体
集成电路与特种器件、硅基 MEMS/MOEMS 传感器模组、LTCC 微波/毫米波器
件与组件、3D 集成微系统、智能传感及智能互联、混合集成电路与微小型电子
信息系统等。华东光电与 MEMS 传感器相关的业务为向下游客户提供硅基
MEMS 传感器模组，主要环节为采购 MEMS 陀螺仪和 MEMS 加速度计后进一步
加工、组装成惯性模组。
  经与华东光电确认，8 英寸项目系 8 英寸 MEMS 晶圆制造产线建设项目，
为央企与地方政府的合作项目，该项目主要为客户提供 MEMS 晶圆代工的服务，
属于 MEMS 芯片的制造环节，不涉及 MEMS 传感器芯片的设计、检测与封装。
该项目属于远期规划，在进一步的论证过程中，目前暂无实施的计划。
  （2）与发行人现有业务以及募投项目之间的区别与联系，是否构成相同或
相似业务
  半导体的产业链较长，其中涉及的细分业务领域较多且呈现高度专业化的特
点，按照所涉环节的不同可以分为集成电路设计、集成电路制造、集成电路封装
测试。
  从 MEMS 惯性传感器所处行业看，发行人为典型的芯片设计公司，采用行
业常用 Fabless 经营模式，专注于 MEMS 惯性传感器芯片的研发、测试和销售，
将晶圆制造、芯片封装环节交由专业的晶圆制造厂商和封装厂商完成，不直接从
事芯片的生产和封装，发行人主要产品为 MEMS 加速度计和 MEMS 陀螺仪；发
行人的募投项目为高性能及工业级 MEMS 陀螺开发及产业化项目、高性能及工
业级 MEMS 加速度计开发及产业化项目、高精度 MEMS 压力传感器开发及产业
化项目、MEMS 器件封装测试基地建设项目，其中 MEMS 器件封装测试主要针
对自身产品进行，是发行人完善产业链、降低成本、维持竞争力的必要手段。
  华东光电涉及 MEMS 传感器的相关业务主要包括为下游客户提供硅基
MEMS 传感器模组，主要环节为采购 MEMS 陀螺仪和 MEMS 加速度计后进一步
加工、组装成惯性模组，同时其拟投资的 8 英寸项目晶圆制造产线建设项目，为
下游客户提供晶圆代工服务。华东光电的 MEMS 传感器业务与 8 英寸项目均不
涉及 MEMS 芯片的设计、封装及测试业务，亦不涉及 MEMS 陀螺仪和 MEMS
加速度计的研发或生产。
  因此，从产业链来看，华东光电与发行人分处产业链上下游，发行人现有业
务、募投项目与华东光电的 MEMS 传感器业务和 8 英寸项目均不构成相同或相
似的业务，不构成同业竞争。
  根据发行人提供的股东名册，发行人主要股东为 MEMSLink、北方电子院和
北京芯动。
  根据发行人主要股东填写的调查问卷，MEMSLink、北方电子院和北京芯动
及其控制的企业与发行人不存在实质同业竞争，具体如下：
  （1）MEMSLink 除向发行人提供技术咨询服务外，无其他业务；
  （2）北京芯动目前除开展软件技术开发业务外，无其他经营业务；
  （3）北方电子院隶属于兵器集团，主要从事雷达探测、无线电制导、电子
对抗、电磁毁伤、北斗应用及特种器件、电子模块等产品的设计、试验、试制、
生产和销售，与发行人不存在主营业务重叠，不存在同业竞争；
  （4）截至报告期期末，北方电子院控制的主体中：西安雷通科技有限责任
公司主要从事雷达及配套设备制造，西安长远电子工程有限责任公司主要从事雷
达及配套设备制造，西安电子工程研究所主要从事电子工程、通信、微波、毫米
波、自动控制、信号处理、计算机、无线电计量、电子结构、高精度传动结构等
开发应用研究工作，江苏博普电子科技有限责任公司主要从事集成电路制造，与
发行人不存在主营业务重叠，不存在同业竞争；
  （5）截至报告期期末，北方电子院管理的主体中：华东光电（2021 年 11
月起从北方电子院独立，不受北方电子院管理）虽然同样涉及 MEMS 传感器相
关业务，但从产业链来看，华东光电与发行人分处产业链上下游，发行人现有业
务、募投项目与华东光电的 MEMS 传感器业务和 8 英寸项目均不构成相同或相
似的业务，不构成同业竞争；北方电子院安徽公司从事封装业务，但发行人募投
项目的封装仅用于自身产品的封装、不对外开展业务，北方电子院安徽公司与发
行人不会形成同业竞争。
  为避免可能出现的同业竞争，维护发行人的利益和保证公司长期稳定发展，
发行人主要股东及间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东均已出具避免同业
竞争的承诺函，确认其直接或者间接控制、任职的主体不存在与发行人相同或相
似且构成实质竞争的业务的情形等，并已在招股说明书“第十节 投资者保护”
之“六、相关责任主体作出的重要承诺及其履行情况”详细披露。
  因此，发行人不存在通过认定无实际控制人规避同业竞争监管要求的情况。
    （六）结合上述事项，说明发行人是否《科创板首次公开发行股票注册管
理办法（试行）》第十二条关于控制权的规定，发行人控制权是否清晰、稳定，
在无控股股东、实际控制人下如何确保发行人公司治理的有效性，保证公司控
制权稳定、有效运行，是否存在行之有效的纠纷解决机制
试行）》第十二条关于控制权的规定，发行人控制权是否清晰、稳定
    （1）《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第 12 条等相关规
定
    《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第 12 条规定，“发行
人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和董
事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股
股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人
没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷”。
    （2）发行人控制权清晰、稳定，符合《科创板首次公开发行股票注册管理
办法（试行）》第 12 条的规定
    根据发行人及芯动有限的工商登记资料等，报告期内，发行人无控股股东、
实际控制人，最近两年内，无实际控制人的状态没有发生变更，上述事项不影响
发行人控制权的清晰、稳定，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》第 12 条的规定，具体如下：
    ①北方电子院 2018 年 5 月让渡芯动有限控股权不影响发行人控制权的清晰、
稳定
权让渡，具体让渡方案已报送兵器集团并执行完毕，符合芯动有限当时有效的公
司章程及《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定，不影响发行人控制权
的清晰、稳定。
    根据芯动有限当时有效的公司章程、董事会成员构成及《中华人民共和国中
外合资经营企业法》等法律法规的规定，北方电子院控股权让渡前后均不能独自
决策公司经营事项，需通过委派的董事行使表决权实现有关股东权益，北方电子
院 2018 年 5 月前作为芯动有限的第一大股东，依据国有资产管理的相关规定将
芯动有限纳入合并报表范围，有利于完善北方电子院在 MEMS 领域的产业布局，
不影响发行人控制权的清晰、稳定。
  控股权让渡前后，北方电子院对芯动有限的管理模式、业务定位、发展规划
未发生实质变化，公司持续稳定经营，不影响发行人控制权的清晰、稳定。
  ②2019 年 1 月及 2020 年 4 月前后芯动有限的董事会调整及独立董事提名不
影响发行人控制权的清晰、稳定
事的提名不影响发行人控制权的清晰、稳定。
会席位数调整及同一股东改委派所致，在此阶段，任一股东及其一致行动人委派
的董事均未超过三分之二，不影响发行人控制权的清晰、稳定。
股东协议约定所作过渡安排，在此阶段，任一股东及其一致行动人委派的董事均
未超过三分之二，不影响发行人控制权的清晰、稳定。
  发行人独立董事由董事会提名并经股东大会选举产生，现任独立董事为吕昕、
何斌辉、李尧琦，三人与 MEMSLink、北方电子院、北京芯动均不存在关联关系，
独立董事的提名不影响发行人控制权的清晰、稳定。
  ③MEMSLink、北京芯动、金晓冬、宣佩琦、毛敏耀、华亚平等主体之间
的关系不影响发行人控制权的清晰、稳定
  报告期内，金晓冬与宣佩琦存在共同投资及任职、工作履历重合，金晓冬与
毛敏耀存在共同投资及任职重合，MEMSLink、北京芯动与金晓冬、宣佩琦、毛
敏耀应投资人要求共同作为对赌方签署股东协议，金晓冬、宣佩琦和华亚平作为
公司科技团队接受安徽省省级创业股权奖励，MEMSLink、北京芯动有权向芯动
有限委派或提名董事。
  基于 MEMSLink、北京芯动、金晓冬、宣佩琦、毛敏耀、华亚平等主体之间
的前述关系，金晓冬和 MEMSLink 构成一致行动人，MEMSLink 与北京芯动、
北京芯动与金晓冬及北京芯动与宣佩琦、金晓冬与宣佩琦及金晓冬与毛敏耀存在
《上市公司收购管理办法》第 83 条第二款规定的情形，但存在相反证据证明前
述主体不应被视为一致行动人，华亚平与 MEMSLink、北京芯动、金晓冬、宣佩
琦、毛敏耀之间，MEMSLink 与宣佩琦或毛敏耀之间，北京芯动与毛敏耀之间，
宣佩琦与毛敏耀之间不符合《上市公司收购管理办法》第 83 条第二款规定，不
构成一致行动人，前述主体对发行人不构成共同控制，不影响发行人控制权的清
晰、稳定。
    ④华东光电的 MEMS 传感器相关业务与发行人的现有业务和募投项目有所
区别，不构成同业竞争，不存在通过认定无实控人规避同业竞争监管要求的情
形
    华东光电虽然同样涉及 MEMS 传感器相关业务，但从产业链来看，华东光
电与发行人分处产业链上下游，发行人现有业务、募投项目与华东光电的 MEMS
传感器业务和 8 英寸项目均不构成相同或相似的业务，不构成同业竞争。
    发行人主要股东及其控制的企业与发行人不存在实质同业竞争，且发行人主
要股东及间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东均已出具避免同业竞争的承
诺函，不存在通过认定无实际控制人规避同业竞争监管要求的情况。
    ⑤最近两年内，无实际控制的状态没有发生变更，控制权清晰、稳定，符
合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第 12 条的规定
    A、发行人现有股东真实持有股份且出资来源清晰，不存在纠纷及潜在纠纷
    根据发行人的工商登记资料、历次增资的增资协议及验资报告、历次股权转
让的股权转让协议及付款凭证、发行人股东填写的调查问卷等，发行人现有股东
均真实持有发行人股份，不存在股权代持或与此相关的其他口头、书面的协议或
利益安排，不存在委托持股、信托持股的情形，不存在导致控制权可能变更的重
大权属纠纷。
    B、股权结构层面
    根据发行人及芯动有限的工商登记资料，最近两年内，发行人及芯动有限的
前三大股东及其持股比例稳定，股权结构没有发生重大变化，具体如下：
                                                               单位：%
                                         持股比例
序号   股东名称                                                      2021年12
                                                                  月
                                   持股比例
序号   股东名称                                                2021年12
                                                            月
     合计       100.00      100.00     100.00     100.00     100.00
  最近两年内，发行人前三大股东及其一致行动人持有芯动有限股权的比例均
不超过 30%，持股比例较为接近，不存在任一股东及其一致行动人可以单独依其
可实际支配的股份所享有的表决权对公司股东大会决议产生重大影响的情形，从
股权结构上看，芯动有限无控股股东、实际控制人，最近两年内无实际控制人的
状态未发生变更。
  C、公司董事会层面
  如前所述，最近两年内，任一股东及其一致行动人均不能通过委派或提名的
董事控制董事会：
  根据芯动有限的公司章程，报告期期初至改制为股份有限公司前，董事会为
芯动有限的最高权力机构，讨论决定芯动有限的一切重大事项，在此阶段，任一
股东及其一致行动人委派的董事均未超过三分之二，不能控制芯动有限的董事会，
芯动有限无实际控制人；改制为股份公司至今，发行人任一股东及其一致行动人
提名的非独立董事人数均不足董事会席位数的二分之一，不存在对公司董事会形
成控制的股东。
  因此，公司治理层面，不存在任一股东及其一致行动人可以单独通过其委派
或提名的董事控制公司董事会的情形。
  综上所述，最近两年内，发行人无控股股东、实际控制人，无实际控制人的
状态没有发生变更，控制权清晰、稳定，符合《科创板首次公开发行股票注册管
理办法（试行）》第 12 条关于控制权的规定。
司控制权稳定、有效运行，是否存在行之有效的纠纷解决机制
  （1）无控股股东、实际控制人下如何确保发行人公司治理的有效性
  根据发行人及芯动有限的工商登记资料、内部规章制度及“三会”会议资料
等，无控股股东、实际控制人状态下，为保持公司治理的有效性，发行人已作出
如下安排，确保公司业务稳定持续经营：
  ①发行人已建立健全法人治理结构，并制定相应内部规章制度
  报告期期初至改制为股份公司前，芯动有限按照《中华人民共和国中外合资
经营企业法》等相关法律法规的规定签署了公司章程，设置董事会及经营管理机
构，董事会按照公司章程规定召开董事会会议，公司治理有效。
准则适用《公司法》，发行人已依法建立了股东大会、董事会及其下属各专门委
员会、监事会，并相应制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》《监事会议事规则》《审计委员会工作制度》《战略发展委员会工作制度》
《薪酬与考核委员会工作制度》《提名委员会工作制度》。
  根据发行人的工商登记资料及相应三会会议资料等，报告期内，发行人历次
股东大会、董事会、监事会的召集、通知、召开、表决程序均符合公司章程及相
应工作制度规定，发行人的公司治理有效。
  ②发行人组建并完善了公司经营管理层，管理团队稳定
  发行人组建了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人构成的高级管理
层，并相应制定了《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《对外投资管理
办法》《对外担保管理办法》《关联交易管理办法》等内部管理制度。
  根据发行人的工商登记资料及相应三会会议资料等，报告期内，发行人经营
管理层不断完善且人员稳定，管理团队按照公司章程及相应内部管理制度的规定
对相关事项进行决策，行使经营管理权限规定，确保了发行人公司治理的有效性。
  ③发行人核心技术人员稳定
  发行人组建了以华亚平、张晰泊、顾浩琦为核心技术人员的技术团队，最近
两年核心技术人员未发生变化；发行人已与核心技术人员签署的《劳动合同》
                                 《保
密信息、不引诱和发明转让协议》等均得到严格的履行，确保了发行人核心技术
人员的稳定性。
  同时，发行人通过宁波芯思向包括华亚平、张晰泊、顾浩琦在内的公司核心
技术人员及多名研发人员进行股权激励，通过研发奖励和股权激励机制将研发创
新、公司长期发展与研发人员利益有效结合，调动研发人员的积极性，保障发行
人研发团队的稳定性及主营业务的稳定发展。
     ④发行人已形成了完整的业务体系
  最近两年内，发行人主营业务一直为高性能硅基 MEMS 惯性传感器的研发、
测试与销售，独立开展生产经营活动，在资产、人员、财务、机构和业务方面均
独立于主要股东及其控制的企业，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能
力。
  因此，无控股股东、实际控制人状态下，发行人已建立了健全的法人治理结
构并制定相应内部规章制度，组建并完善了公司经营管理层，管理团队及核心技
术人员稳定，具有完整的业务体系，在公司法人治理、管理团队、核心技术人员
及业务体系等方面作出有效安排，确保无控股股东、实际控制人的状态不影响发
行人公司治理有效性。
     （2）如何保证公司控制权稳定、有效运行
  根据发行人主要股东及间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东出具的股
份锁定承诺、不谋求控制权承诺及关联交易承诺等，为进一步保证发行人有效运
行，发行人的主要股东等相关主体采取了一系列有利于公司股权结构稳定的措施，
具体如下：
  ①发行人主要股东 MEMSLink、北方电子院、北京芯动及间接持有发行人
承诺，有利于稳定发行人股权结构。
  ②发行人主要股东 MEMSLink、北方电子院、北京芯动及间接持有发行人
合计锁定比例超 51%，确保发行人股权结构的稳定性。
  ③发行人主要股东 MEMSLink、北方电子院、北京芯动及间接持有发行人
减少关联交易的承诺，确保发行人业务体系的稳定性。
     （3）是否存在行之有效的纠纷解决机制
  根据发行人现行有效的公司章程及三会议事规则及配套工作制度等，无控股
股东、实际控制人状态下，发行人存在以下行之有效的纠纷解决机制：
  ①发行人公司章程的规定
  发行人现行有效的公司章程明确规定，公司章程自生效之日起即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
  根据公司章程规定，股东依法享有收益权、表决权、监督权等股东权益，有
权依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应
的表决权，对于公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间的纠纷，股东可以
协商解决；协商不成的，股东可以起诉公司及董事、监事、总经理和其他高级管
理人员，形成协商在前、诉讼保障的多元化纠纷化解机制，切实保障公司股东依
法享有的合法权益。
  ②有效的治理机制及健全的制度保障
  发行人已经制定了三会议事规则及配套工作制度，自发行人设立至今，发行
人股东大会、董事会的召开均符合公司章程的规定，决议有效，不存在因股东、
董事、高级管理人员意见分歧而出现决策僵局的情形。
  同时，发行人制定了《内控控制管理制度》《投资者关系管理制度》《网络
投票实施细则》等一系列规章制度，完善公司治理结构，切实保障投资者特别是
社会公众投资者的合法权益。
  因此，发行人已按照相关法律、法规建立健全了公司治理机制及《公司章程》
等内部管理制度，明确多元化纠纷化解机制，该机制行之有效。
  （七）说明华东光电与北方电子院的关系，相关信息披露是否客观、准确
  （1）华东光电
  根据华东光电的事业单位法人证书，华东光电成立于 1979 年，系兵器集团
直属的事业单位，现持有国家事业单位登记管理局 2019 年 3 月 28 日核发的《事
业单位法人证书》（统一社会信用代码：12100000485220457J），华东光电的基
本情况如下：
股东名称        华东光电集成器件研究所
统一社会信用代码    12100000485220457J
类型         事业单位
法定代表人      陈丙根
开办资金       6,194.00万元
住所         安徽省蚌埠市汤和路2016号
有效期        2019年3月28日至2024年3月28日
业务范围       特种器件、传感器研制、电子模块研制、相关整机研制
举办单位       兵器集团
     （2）北方电子院
     根据北方电子院提供的工商登记资料及填写的调查问卷，北方电子院系根据
兵器集团董事长办公会批准及《关于组建北方电子研究院有限公司的通知》于
持有西安市市场监督管理局 2022 年 7 月 19 日核发的《营业执照》（统一社会信
用代码：91610138MA6TX5QL5K），北方电子院的基本情况如下：
股东名称       北方电子研究院有限公司
统一社会信用代码   91610138MA6TX5QL5K
类型         有限责任公司（国有独资）
法定代表人      刘智峰
注册资本       5,000.00万元
住所         西安市航天基地凤栖东路西安电子工程研究所101号大楼2层、3层
营业期限       2015年11月13日至无固定期限
           雷达及配套技术、通讯与电子对抗技术、电子和通讯技术、电磁技术
           、雷达核心组件器件、集成电路及器件、微电子器件、微波毫米波器
           件、微机电系统器件、传感器与专用集成电路及微小型电子系统、北
经营范围       斗应用技术、人工影响天气技术的研究开发、设计制造、生产、销售
           、技术服务、技术咨询、技术转让；货物及技术的进出口业务（国家
           限制和禁止进出口的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经
           相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构       兵器集团，100%
     根据华东光电的事业单位法人证书等，华东光电与北方电子院同为兵器集团
控制的主体，报告期内华东光电曾为北方电子院直接控制的主体，具体如下：
     根据兵器集团《关于组建北方电子研究院有限公司的通知》（兵器发展字
[2015]492 号），北方电子院注册完成后，取代北方通用电子集团有限公司成为
兵器集团的直管单位，经兵器集团批准对华东光电进行管理。
北方电子院管理，变为兵器集团直接管理的二级单位。
  因此，华东光电报告期内曾为北方电子院管理的事业单位，2021 年 11 月至
今，华东光电与北方电子院均为兵器集团直接控制的主体，发行人及保荐机构、
发行人律师已披露华东光电为发行人的关联方，具体关联关系为“与持股 5%以
上的股东北方电子院受同一集团控制的企业”，信息披露客观、准确。
  （八）核查程序
  针对无控股股东、实际控制人的事项，本所律师主要执行了以下核查程序：
  （1）查阅了发行人的工商登记资料及涉及的相应三会会议资料等；
  （2）取得了北方电子院 2017 年度、2018 年度的审计报告及华东光电 2019
年至 2021 年审计报告；
  （3）取得了北方电子院 2018 年 5 月让渡芯动有限控股权的相关文件，包括
兵器集团《关于下达 2016-2018 年首批清理整合滚动计划的通知》（兵器发展字
[2016]581 号）、兵器集团《关于印发<集团公司 2017-2018 年考核期“压减”工
作滚动计划>的通知》（兵器发展字[2017]451 号）、北方电子院《关于<北方电
子研究院有限公司 2017-2018 年度“压减”工作方案>的报告》（北电财资
[2017]212 号）、兵器集团发布的《关于做好集团公司三年压减工作总结的通知》
（兵发展字[2019]56 号）、《北方电子研究院有限公司三年压减工作总结报告》
及相应提交流程文件；
  （4）针对 2018 年 5 月前对芯动有限纳入合并报表范围的依据等事项与兵器
集团进行了沟通，并取得了其下属单位北方电子院出具的《关于安徽芯动联科微
系统股份有限公司纳入北方电子研究院有限公司合并范围原因的说明》《安徽芯
动联科微系统股份有限公司 2018 年 5 月前纳入北方电子研究院合并范围的说明》
及《北方通用电子集团有限公司关于 2012 年度财务决算备案有关情况的报告》
（北电财字[2012]456 号）；
  （5）针对 2018 年 5 月前对芯动有限纳入合并报表范围的依据及控股权让渡
前后对芯动有限的管理模式、业务定位、发展规划等事项对北方电子院相关人员
进行访谈，并取得访谈记录；
  （6）查阅了发行人独立董事填写的调查问卷，针对发行人独立董事个人背
景、任发行人独立董事的提名人及其与发行人前三大股东的关系等对相关人员进
行访谈，并取得访谈记录；
  （7）查阅了发行人的三会议事规则、独立董事工作制度及提名委员会工作
制度等内部管理制度；
  （8）查阅了 MEMSLink 的公司章程、登记证明及北京芯动的工商档案等；
  （9）针对北京芯动的治理对北京芯动相关人员进行访谈；
  （10）查阅了北方电子院、MEMSLink、北京芯动、金晓冬、宣佩琦、毛敏
耀、华亚平填写的调查问卷、访谈记录，及 MEMSLink、北京芯动出具的股东承
诺函等；
  （11）取得了北方电子院、MEMSLink、北京芯动、金晓冬、宣佩琦、毛敏
耀出具的关于不谋求发行人控制权的承诺、股份锁定承诺、同业竞争及关联交易
承诺等；
  （12）查询了华东光电官网，并针对华东光电涉及 MEMS 传感器业务的开
展情况、具体所涉环节、未来的发展情况，以及华东光电报告期内的管理权转变、
  （13）取得了华东光电的事业单位法人证书和北方电子院的营业执照；
  （14）取得了兵器集团相关部门关于北方电子院2018年5月让渡芯动有限控
股权事项的说明。
  （九）核查意见
  综上所述，本所律师认为：
  （1）根据芯动有限的公司章程、董事会成员构成及《中华人民共和国中外
合资经营企业法》等相关法律法规的规定，北方电子院 2018 年 5 月前后均不能
独自决策公司经营事项，需通过委派的董事行使表决权，北方电子院与公司及其
股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关于公司控制权的协议约定、
特殊安排或其他类似约定；2018 年 5 月前，北方电子院依据其作为芯动有限的
第一大股东和其委派的董事情况，将芯动有限纳入合并报表范围；2018 年 5 月，
北方电子院根据兵器集团的文件指示完成对芯动有限的控股权让渡，具体方案为
其他股东以股权转让的方式成为第一大股东，具体方案已执行完毕，按照兵器集
团的要求北方电子院就前述方案向兵器集团报送了三年压减总结报告，后兵器集
团出具了说明确认北方电子院完成了对芯动有限的压减任务。
  （2）控股权让渡前后，北方电子院对芯动有限的管理模式、业务定位、发
展规划未发生实质变化，公司持续稳定经营，董事会构成未发生变化，董事会运
行合法、合规；北方电子院 2018 年 5 月所让渡的控股权实质为芯动有限第一大
股东的身份，通过 MEMSLink、北京芯动二者之间 50 万注册资本转让实现让渡
合理，本次股权转让的执行符合芯动有限公司章程的规定，北方电子院按照兵器
集团的要求就控股权让渡向兵器集团报送了三年压减总结报告，后兵器集团出具
了说明确认北方电子院完成了对芯动有限的压减任务；控股权让渡前后，芯动有
限控股股东、实际控制人的认定标准一致。
  （3）2019 年 1 月及 2020 年 4 月前后，芯动有限任一股东及其一致行动人
委派的董事均未超过三分之二，不能控制芯动有限的董事会；发行人的独立董事
系由董事会提名、股东大会选举产生，与发行人前三大股东 MEMSLink、北方电
子院、北京芯动不存在关联关系。
  （4）MEMSLink、北京芯动、金晓冬、宣佩琦、毛敏耀、华亚平等主体中：
金晓冬和 MEMSLink 构成一致行动人；北京芯动与金晓冬、北京芯动与宣佩琦
及金晓冬与宣佩琦、MEMSLink 与北京芯动、金晓冬与毛敏耀存在《上市公司收
购管理办法》第 83 条第二款规定的情形，但存在相反证据证明前述主体均不应
被视为一致行动人；华亚平与 MEMSLink、北京芯动、金晓冬、宣佩琦、毛敏耀
之间，MEMSLink 与宣佩琦或毛敏耀之间，北京芯动与毛敏耀之间，宣佩琦与毛
敏耀之间不符合《上市公司收购管理办法》第 83 条第二款规定，不构成一致行
动人；MEMSLink、北京芯动、金晓冬、宣佩琦、毛敏耀、华亚平等主体对发行
人不构成共同控制，无实际控制人符合发行人的实际情况；无控股股东、实际控
制人状态下，发行人相关股份锁定符合监管要求，不存在通过认定无控股股东、
实际控制人规避股份锁定要求的情形。
  （5）华东光电虽然同样涉及 MEMS 传感器相关业务，但从产业链来看，与
发行人分处产业链上下游，发行人现有业务、募投项目与华东光电的 MEMS 传
感器业务和 8 英寸项目均不构成相同或相似的业务，不构成同业竞争；发行人不
存在通过认定无实际控制人规避同业竞争监管要求的情况。
  （6）最近两年内，发行人无控股股东、实际控制人，无实际控制人的状态
没有发生变更，上述事项不影响发行人控制权的清晰、稳定，符合《科创板首次
公开发行股票注册管理办法（试行）》第 12 条的规定；发行人已建立了健全法
人治理结构并制定相应内部规章制度，组建并完善了公司经营管理层，管理团队
及核心技术人员稳定，具有完整的业务体系，在公司法人治理、管理团队、核心
技术人员及业务体系等方面作出有效安排，确保无控股股东、实际控制人的状态
不影响发行人公司治理有效性；发行人的主要股东等相关主体采取了一系列有利
于公司股权及控制结构稳定的措施，已按照相关法律、法规建立健全了公司治理
机制及《公司章程》等内部管理制度，明确多元化纠纷化解机制，该机制行之有
效。
  （7）华东光电报告期内曾为北方电子院管理的事业单位，2021 年 11 月至
今，华东光电与北方电子院均为兵器集团直接控制的主体，发行人及保荐机构、
发行人律师已披露华东光电为发行人的关联方，具体关联关系为“与持股 5%以
上的股东北方电子院受同一集团控制的企业”，信息披露客观、准确。
     二、《问询函》问题七之 7.关于关联方与关联交易
     根据申报材料：（1）自动化所系中国航天科工集团有限公司下属单位，福
建奎速、航天京开的执行事务合伙人为航天科工股权投资基金（深圳），吴叶
楠担任航天科工股权投资基金（深圳）副总经理兼首席投资官，前述各方合计
持股比例超过 5%；2020 年 8 月，自动化所自航天京开受让发行人股权价格仅 2.3
元/注册资本，较同期转让价格 15.0167 元/注册资本显著偏低；（2）北京昆天
科技有限公司和 QUINTICHKLIMITED 系金晓冬和宣佩琦曾经投资且存在重大影响
的企业；2019 年 6 月，金晓冬、宣佩琦将持有北京昆天科技有限公司股份转让
给第三方，2021 年 9 月注销解散；2019 年 10 月，金晓冬、宣佩琦将持有
    QUINTICHKLIMITED 股份转让给第三方；北京迈趣信息技术有限公司系金晓冬控
    制的企业，2019 年 3 月注销。
      请发行人说明：（1）自动化所与航天京开是否构成一致行动关系或存在其
    他利益安排，持股比例计算方式与承诺内容是否符合相关规定；航天京开等股
    东投资或股权转让协议中是否存在关于采购和业绩的相关约定，入股前后自动
    化所与发行人合作进展的变化情况及原因，发行人与自动化所在合作方式、合
    同的核心交易条款、实际执行等方面与其他客户的差异情况及其合理性；（2）
    报告期内注销和转让公司的业务经营情况，注销或转让的具体原因及执行过程，
    与发行人业务、技术和人员上的关系，注销后的人员、技术去向，是否存在纠
    纷或潜在纠纷。
      请保荐机构、发行人律师对是否存在关联方非关联化、关联方核查的完整
    性、注销或转让重要关联方等事项进行核查，说明具体核查过程并发表明确意
    见。
      （一）报告期内注销和转让公司的业务经营情况，注销或转让的具体原因
    如下：
序                  注册资                 注销/转让日
     公司名称   成立日期       主营业务     关联关系            注销/转让原因
号                   本                    期
                          FM接收        2019年6月 金晓冬、宣佩琦不看好
                               金晓冬、宣佩
                      民币 的售后技         年9月10日 让时昆天科技的净资产
                               大影响的企业
                          术支持           注销         为负
                          FM接收                金晓冬、宣佩琦不看好
                               金晓冬、宣佩
                     币    的设计与          转让    让时香港昆天科业务处
                               大影响的企业
                           销售                 于不断萎缩的状态
    北京迈趣信
    息技术有限
                    民币   营    制的企业   27日注销 佳，股东决议注销
     “北京迈
     趣”）
      （1）昆天科技在报告期内的经营情况
    根据本所律师对昆天科技的历史股东的访谈，并核查昆天科技的银行流水，
昆天科技主要开展FM接收发射芯片的售后技术支持业务，FM接收发射芯片属于
消费类芯片，与发行人不存在同业竞争问题。根据昆天科技提供的2019年、2020
年1-8月昆天科技的银行流水，昆天科技在2019年、2020年1-8月的资金流入金额
分别为419.61万元和34.17万元，开展业务较少且逐渐萎缩，于2021年9月被注销。
    （2）香港昆天科在报告期内的经营情况
    根据本所律师对香港昆天科股东的访谈并取得香港昆天科出具的说明文件，
香港昆天科主要开展FM接收发射芯片的设计和销售业务，FM接收发射芯片属于
消费类芯片，主要应用于FM收音机和蓝牙音箱等，与发行人不存在同业竞争的
问题，报告期内业务量逐渐萎缩。2019年、2020年、2021年、2022年1-6月，香
港昆天科的营业收入分别为584.81万美元、502.19万美元、350.91万美元、117.69
万美元，净利润分别为-37.35万美元、-0.13万美元、2.48万美元、-10.14万美元。
    （3）北京迈趣在报告期内的经营情况
    根据本所律师对金晓冬的访谈，北京迈趣的主营业务为自媒体运营，与发行
人不存在同业竞争问题，设立以来的经营状况不佳，报告期初经股东决定被注销
。
    （二）报告期内注销和转让公司的执行过程，与发行人业务、技术和人员
上的关系，注销后的人员、技术去向，是否存在纠纷或潜在纠纷
    （1）昆天科技
    根据本所律师对金晓冬、宣佩琦、及昆天科技的股权受让方许鑫访谈，并经
核查昆天科技全套工商档案、银行流水、股权转让协议、转让前资产负债表、个
人所得税申报文件、关联交易合同及验收文件等相关资料，2015年3月，昆天科
技成立，金晓冬、宣佩琦分别持股34%、33%。昆天科技自设立以来一直从事FM
接收发射芯片的售后技术支持业务，因金晓冬、宣佩琦不再看好该业务，且昆天
科技业务不断萎缩、持续亏损并陷入净资产为负的状态，2019年6月，二人将持
有昆天科技全部股权零对价转让给许鑫。2021年9月，昆天科技注销，注销时昆
天科技无包括专利、商标、专有技术、著作权等在内的资产，并与全部员工解除
劳动合同，不存在发行人承接昆天科技技术、人员情况。有关各方就昆天科技股
权转让、注销及相关事宜无纠纷或潜在纠纷。
  报告期内，昆天科技与发行人存在业务合作关系，通过MEMSLink委派创始
团队向发行人提供技术服务，截至2019年底，相关技术开发合同已经履行完毕，
不存在相关争议或纠纷。2020年之后，昆天科技与发行人不存在业务及技术相关
的合作关系。
  发行人于2022年3月22日召开2021年年度股东大会，在关联董事、关联股东
回避表决的情况下审议通过了《关于确认最近三年关联交易的议案》，对包含前
述关联交易在内的报告期内发生的关联交易进行确认。发行人独立董事就上述关
联交易发表独立意见。
  （2）香港昆天科
  根据本所律师对金晓冬、宣佩琦及香港昆天科股东周寅访谈，取得香港昆天
科出具的关于股份转让和公司经营情况的说明，并经核查香港昆天科登记注册文
件、银行流水、股份转让文件等相关资料，香港昆天科成立于2007年，股本总额
香港昆天科主营业务为：FM接收发射芯片的设计与销售，因金晓冬、宣佩琦不
再看好FM接收发射芯片相关业务，且香港昆天科业务不断萎缩，经参考转让时
点香港昆天科的财务状况，2019年10月，二人分别将持有香港昆天科的股份以1
元/股的价格全部转让给刘林华。各方就此次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。
  报告期内，香港昆天科与发行人不存在通过直接签署合同开展业务或技术合
作的情况，也不存在人员重叠或相关兼职的情形。
  （3）北京迈趣
  根据本所律师对金晓冬访谈，并经核查北京迈趣全套工商档案、银行流水等
相关资料，北京迈趣成立于2016年8月，注销前金晓冬持有70%股权，因经营状
况不佳，2019年3月被股东决议注销，注销时无员工，不存在发行人承接北京迈
趣人员、技术的情况。各方就北京迈趣的注销事宜不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）核查程序
本所律师就本问题履行了如下核查程序：
了解各自的基本情况、各方之间的关联关系、治理机制以及投决会情况等；
价依据以及是否存在业绩承诺等，并获得了航天京开股权转让时合伙人会议
文件，会议文件明确双方就转让事项在 2019 年进行了沟通，获得了自动化
所履行的内部程序文件；
款、合作进展以及实际执行情况等；
件；
港昆天科报告期内的财务数据情况；
的经营情况及转让背景；
科出具关于经营和股份转让的情况说明，了解香港昆天科的经营情况及转让
背景；
不存在争议纠纷的书面说明；
立董事意见，对相关关联交易的决策程序进行核查；
  持股 5%以上股东金晓冬、宣佩琦、毛敏耀及公司董事、监事、高级管理人
  员就减少与规范关联交易事项出具的承诺函；
  开查询。
   （四）核查意见
   本所律师认为：
   报告期内发行人不存在为了规避关联方认定而注销或转让有关主体的情况，
有关各方已确认不存在纠纷或潜在纠纷。发行人已将报告期内注销或转让的重要
关联主体作为报告期内曾经的关联方进行披露，并将与上述主体发生的交易在关
联交易中进行披露，相关交易真实有效，不存在关联交易非关联化的情况。
   根据申报材料：
         （1）报告期内公司关联交易占比较高，关联销售分别为 8.20%、
诺将尽量减少、避免与股份公司之间发生关联交易，对于能够通过市场方式或
与独立第三方之间发生的交易，将由股份公司与独立第三方进行，与报告期内
变动趋势明显不符；（2）客户 A 系发行人第一大客户以及重要关联方，公司向
其销售 MEMS 陀螺仪、加速度计等产品金额为 135.94 万元、1,455.17 万元和
（3）发行人技术服务的毛利率超过 90%且仅向关联方提供，原因系客户 A 和客
户 J 承担部分惯性导航课题，但自身并不具备设计研发惯导领域高性能 MEMS
陀螺仪和加速度计的能力；（4）北方电子院安徽公司具有 MEMS 晶圆代工及
封装产线，公司委托其进行晶圆代工（主要为加速度计 MEMS 晶圆）及封装，
系发行人第二大供应商，报告期末预付款余额为 1,108.29 万元。"
   请发行人说明：（1）报告期内各项关联交易金额的变动原因及合理性，结
合承诺内容及关联交易的实际变动趋势进一步说明主要股东履行承诺的具体措
施及可行性，关联交易是否将持续增长；（2）客户 A 采购发行人产品的订单覆
盖与终端销售实现情况，报告期内收入增速显著高于非关联客户的原因及合理
性；向发行人采购时点与自身业务开展情况的匹配情况，是否存在提前备货的
情形，若是请进一步说明备货金额的合理性；（3）客户 A、客户 J 相关课题承
担情况，在发行人成立前如何完成相关工作，进一步说明报告期内采购发行人
技术服务的必要性；技术服务所对应课题的基本情况与总体收支，发行人是否
为课题成员单位，技术服务毛利率水平与课题性质是否匹配，进一步说明技术
服务采购的公允性；（4）北方电子院安徽公司向发行人销售与向无关联第三方
销售主要合同条款及实际执行的差异比较情况及合理性；境内其他供应商在
MEMS 晶圆代工及封装产线的布局情况，与北方电子院安徽公司所提供服务在
内容、价格、技术水平等方面的差异情况，发行人未与其他境内厂商合作的原
因，加速度计 MEMS 晶圆是否对其存在依赖。
  请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，说明对直
接和间接关联交易的具体核查方法、核查比例、核查证据及核查结论，并对各
项关联交易的必要性和公允性发表明确意见。请保荐机构、发行人律师对报告
期内各项关联交易的决策程序是否合规，相关方是否严格履行回避义务等事项
进行核查并发表明确意见。
  （一）核查程序
  本所律师就本问题履行了如下核查程序：
立董事制度；
  （二）核查意见
  本所律师认为：
  发行人前身芯动有限整体变更设立发行人之前，章程及相关制度中并未对关
联交易决策程序进行规定，故未履行关联交易决策程序。发行人设立之后，在《公
司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》和《关
联交易管理制度》等制度中对关联交易公允决策的程序等进行了明确规定。
  发行人报告期内关联交易发生在发行人前身芯动有限存续期间的，因芯动有
限的章程及相关制度中并无关联交易决策程序的规定，故未履行关联交易决策程
序。发行人于 2022 年 3 月 22 日召开的 2021 年年度股东大会，在关联董事、关
联股东回避表决的情况下审议通过了《关于确认最近三年关联交易的议案》，对
报告期内发生的关联交易进行确认，2022 年 8 月，发行人召开董事会，在关联
董事回避表决的情况下审议通过了《关于确认 2022 年半年度关联交易的议案》，
确认发行人 2022 年上半年内的关联交易事项。发行人独立董事就上述关联交易
发表独立意见，确认公司 2019 年至 2022 年上半年内的关联交易事项，遵循了平
等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确认的条款是公允的、合理的，关联
交易的价格以市场价格为基础，由交易双方协商确认，不存在损害公司和公司股
东利益的情况。
  发行人报告期内关联交易履行的决策程序合规，关联董事、关联股东严格履
行回避义务。
  三、《问询函》问题九之 9.关于股份变动与股份支付
  根据申报材料：（1）发行人股权变动频繁，2019 年 10 月至 2020 年 8 月各
期股权转让及增资价格差异较大，其中 2020 年 8 月同期存在 4 项不同的股权转
让及增资价格，分别为 2.30 元/注册资本、8.35 元/注册资本、10.00 元/注册
资本、15.02 元/注册资本；2019 年 10 月和 2020 年 5 月，公司增资的评估价格
分别为 2.30 元/注册资本、10.00 元/注册资本，短时间内显著上升；2019 年度
和 2020 年度，公司营业收入分别为 7,989.10 万元、10,858.45 万元，扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 3,582.02 万元、4,443.83 万元，
业绩增幅相对平稳；（2）2016 年 4 月，协议明确约定 2,000.00 万股权将在公
司符合一定条件后奖励给公司科技团队（上市奖励、业绩奖励、回购奖励中任
选且仅选取一条），公司将此次股权激励认定为一项股票期权激励并于 2016 年
本金以及利息共计 2,372.22 万元对股权进行了全部回购，假设 2020 年股权转
让为独立事项，对发行人 2020 年利润总额的影响金额合计为 27,661.20 万元；
  请发行人说明：（1）历次净资产评估的具体计算方法、关键参数以及结果
的公允性，与同行业可比公司的估值差异比较情况及原因；结合入股形式、资
金来源、支付方式、入股价格及定价依据等，说明同时期价格差异较大的原因
及合理性，是否存在利益输送；（2）协议条款对科技团队履职等方面是否存在
约定，科技团队是否即刻无条件享有回购权利，相关设置是否符合对科技团队
激励目标及奖励政策的相关要求；员工持有平台份额是否存在限制性约定，是
否涉及股份支付。
  请发行人提供股权奖励相关协议。请发行人律师结合《监管规则适用指引
——关于申请首发上市企业股东信息披露》，对事项（1）中同期价格差异较大
进行核查并发表明确意见，请申报会计师对事项（2）进行核查并发表明确意见，
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
  （一）结合入股形式、资金来源、支付方式、入股价格及定价依据等，说
明同时期价格差异较大的原因及合理性，是否存在利益输送；
  根据发行人陈述及其提供的工商登记资料、股东名册、发行人设立及历次增
资的相关协议及出资凭证、验资报告、评估报告，发行人历次股权/股份转让的
相关协议及支付凭证、评估报告、完税证明，发行人自然人股东填写的《安徽芯
动联科微系统股份有限公司自然人股东调查问卷》、非自然人股东填写的《安徽
芯动联科微系统股份有限公司机构股东有关事项尽调问卷》，并经本所律师对发
行人现有及历史股东进行访谈确认，报告期内发行人股份变动的基本情况及其背
景、入股价格、定价依据等基本情况如下：
 入股       入股股东姓名/                            入股价格
                      入股形式      入股背景及原因                 定价依据       资金来源    支付方式     定价公允性
 时间         名称                             （元/注册资本）
                                                      股权转让双方协
                                吴叶楠系鼎盾防
                                                      商定价，参考股权
                     股权转让，自鼎盾   务内部人员，根据                                          定价合理，不存在价
            吴叶楠                               2元      转让方2018年10   自有资金    银行转账
                      防务处受让     基金内部规定跟                                              格异常
                                                      月对芯动有限增
                                 投芯动有限
                                                        资的价格
                     股权转让，自北京                                      自有资金/
          林明、宁波芯思                股权激励         2.3元    况与行业情况，协             银行转账    源评报字[2019]第
                      芯动处受让                                        自筹资金
                                                        商定价                        1033号评估价格
                                                      依据公司经营情                     定价合理，  不低于中
          航天京开、国兵
                       增资       看好公司发展        2.3元    况与行业情况，协     自有资金    银行转账    源评报字[2019]第
           晟乾、黄薇
                                                        商定价                        1033号评估价格
                                                      定价按照蚌投集                     取得股权的价格低
                   股权转让，自蚌投     政府投资平台对
          金晓冬、宣佩琦、                                    团入股芯动有限                     于同期，但具有合理
            华亚平                                       时的投资本金加                     性，且已进行股份支
                      受让           励
                                                      计资金使用成本                          付处理
                                                                                  定价合理，  与同期增
                   股权转让，自宣佩                                                       资价格无差异，   不低
          程毅、横琴高影、                                    依据公司经营情
                   琦、华亚平、金晓                                                       于中企华评报字（
          海南奎速、招商               看好公司发展        10元     况与行业情况协      自有资金    银行转账
                   冬、鼎量圳兴处受                                                       2020）第3673号/中
            证券投资                                        商定价
                       让                                                          企华评报字（2020）
          中城创投、安徽                                                                 定价合理，  与同期增
          和壮、领誉基石、                                    依据公司经营情                     资价格无差异，   不低
          基石智能、交控      增资       看好公司发展        10元     况与行业情况，协     自有资金    银行转账   于中企华评报字（
          金石、海河赛达、                                      商定价                       2020）第3673号/中
            三峡金石                                                                  企华评报字（2020）
 入股       入股股东姓名/                           入股价格
                     入股形式      入股背景及原因                  定价依据       资金来源   支付方式     定价公允性
 时间         名称                            （元/注册资本）
                                                                                 第3680号评估价格
                               鼎盾防务穿透后                依据公司经营情                    定价合理，  不低于中
                               存在三类股东，为               况与行业情况，协                   企华评报字（2020）
                    股权转让，自鼎盾
           宝鼎久磊                避免对公司上市      8.35元     商定价，参考同期     自有资金   银行转账   第3673号/中企华评
                     防务处受让
                               造成影响进行的                增资价格打8-8.5                 报字（2020）第3680
                                 转让行为                    折                         号评估价格
                                                                                 公开挂牌价格，   且不
                                                      安徽省产权交易             通过安徽
                                                                                  低于中企华评报字
                    股权转让，自量子                          中心进行公开挂             省产权交
           安徽和壮                            15.0167元                自有资金          （2020）第3673号/
                     基金处受让                            牌交易，履行了国            易中心支
                                                                                 中企华评报字（2020
                                                      资评估备案程序              付
                               看好公司发展                                            ）第3680号评估价格
                                                      按航天京开入资                    转让价格低于同期，
                    股权转让，自航天                           价格确定，                      股东双方之间协商
           自动化所                              2.3元                  自有资金   银行转账
                     京开处受让                            已履行财政部审                    定价， 且已履行国资
                                                         批程序                      程序，具有合理性
                                                      股权转让双方协
                                                      商定价，按照人民
                    股权转让，自黄薇                                                     定价合理，不存在入
                      处受让                                                          股价格异常
                                                      进行本次股权转
                                                          让
  经核查，报告期内，2019年的股权变动价格不低于中源评报字[2019]第1033
号评估报告所确认的评估值，价格公允；由于2019年发行人经营规模及利润水平
已得到快速提升，并保持快速增长的趋势，同时半导体行业成为投资热点，因此
年以后，随着产业政策加大支持，发行人经营规模及利润水平保持快速且稳定的
提升。基于预计下游行业需求仍将快速持续增长，发行人经营业绩仍将保持快速
增长的趋势，发行人的评估值较前次大幅增长，入股价格上涨到14.5元/股，具有
合理性。
  在发行人整体估值如前述逐年上涨的趋势中，金晓冬、宣佩琦和华亚平2020
年4月受让蚌投集团和安徽高投所持发行人股权、自动化所2020年8月受让航天京
开所持发行人股权的入股价格低于同期，安徽和壮2020年8月受让量子基金所持
发行人股权的入股价格高于同期，具体情况如下：
行人股权
合作框架协议，根据该协议，蚌埠市人民政府指派蚌投集团以现金方式投资2,000
万元，持有公司10%股份。其中5%用于奖励新引进项目或技术持有者，另外5%
部分比照中关村股权激励政策在公司达到一定条件时用于实施股权激励。
署股权转让协议，安徽高投无偿受让蚌投集团对公司的1,000万元认缴出资权（已
于2016年5月实缴到位），且协议明确约定，蚌投集团和安徽高投持有发行人的
股权将在公司符合一定条件后奖励给发行人科技团队。科技团队由金晓冬及其核
心团队成员构成，以发行人董事会批准名单为准，并书面通知蚌投集团和安徽高
投。
方芯动联科微系统技术有限公司股权转让协议》约定的第4.3（3）条“在协议签
署后60个月内（含60个月，不足1年按照1年计算），科技团队有权按照投资本金
及退出时同期贷款基准利率计算的资金使用成本回购省扶持资金所占股权”进行
回购奖励，金晓冬科技团队获奖励的具体人员为华亚平、宣佩琦、金晓冬，对应
回购份额分别为注册资本800.00万元、800.00万元、400.00万元，并书面通知蚌
投集团和安徽高投。
万元注册资本转让给华亚平、宣佩琦、金晓冬，蚌投集团将其持有的芯动有限
转让价格为1.19元/注册资本。华亚平、宣佩琦、金晓冬按照出资本金以及利息共
计2,372.22万元对安徽高投及蚌投集团所持芯动有限股权进行了全部回购，并于
司持有安徽芯动联科微系统股份有限公司国有股权有关情况的说明》、蚌埠市科
学技术局出具《关于蚌埠投资集团有限公司持有安徽芯动联科微系统股份有限公
司国有股权有关情况的说明》，对由宣佩琦、金晓冬、华亚平受让安徽省高投、
蚌投集团持有芯动联科全部股权的事项进行了进一步确认。
  因此，本次股权转让系各方根据此前协议约定执行的奖励政策，与发行人经
营情况和行业情况无关，股权转让价格具有合理性，且已进行股份支付处理，不
存在利益输送或其他利益安排。
意，航天京开将所持发行人598.5万注册资本转让给自动化所，转让价格按照航
天京开2018年10月入股发行人的价格确定，为2.3元/注册资本。
  本次股权转让发生时，自动化所系航天科工集团下属从事惯性控制系统、惯
性导航系统、惯性测量装置、惯性器件研制的科研事业单位，自动化所认可芯动
联科产品和技术，并希望通过投资持股方式加强与芯动有限联系。基于上述背景，
自动化所向航天京开提出受让芯动联科股权的需求，航天京开认为该转让有利于
双方各自的发展，双方协商一致按照航天京开入股发行人的价格确定转让价格，
股权转让价格具备合理性，不存在利益输送或其他利益安排。
徽省产权交易中心”）签署《安徽北方芯动联科微系统技术有限公司1.5038%股
权转让项目委托合同》，约定量子基金委托安徽省产权交易中心寻找意向方并组
织交易。
股权，折合15.0167元/注册资本。
  因此，本次股权转让系全程通过安徽省产权交易中心以公开挂牌的方式完成，
其价格虽高于同期其他股东依据公司经营情况与行业情况协商确定的入股价格
或股东之间协商一致按前期入股价格确定的转让价格，但定价公允，股权转让价
具备合理性，不存在利益输送或其他利益安排。
  综上所述，发行人报告期内股权变动与同期价格存在一定差异具有合理性，
不存在利益输送或其他利益安排。
  （二）核查程序
  本所律师就本问题履行了如下核查程序：
增资协议、验资报告、评估报告、审计报告、股权转让款支付凭证等相关文件；
及计算过程，对评估结果是否公允进行了分析，并查阅了同行业可比公司增资时
相应的评估价格；
访谈，了解发行人的股东情况以及股权转让或增资价格的定价依据及公允性，是
否存在利益输送，是否存在纠纷或潜在纠纷或其他利益安排等情形；
证明及私募投资基金管理人登记证书，并登录中国证券投资基金业协会网站进行
查询，以了解其基本情况；
网等公开网站，查询发行人股权是否存在纠纷；
  （三）核查意见
  本所律师认为：
  除涉及科技团队依照协议回购股权、股东在产权交易中心进行的挂牌转让、
中国航天科工集团有限公司下属院所与中国航天科工集团有限公司所出资的基
金之间的转让等特殊情形外，报告期内其他同期增资与股权转让的价格差异均由
外部投资人协商并基于相应时点发行人的市场估值确定，作价公允，具有合理性，
不存在股东入股价格明显异常的情况，入股价格具有合理性及客观依据，不存在
利益输送或其他利益安排。
  四、《问询函》问题十五之 15.2 关于对赌协议
  根据申报材料：(1)2018 年 9 月，投资方股东鼎盾防务、吴叶楠、量子基金、
鼎量圳兴与发行人等签署了包含对赌条款的《股东协议》；2020 年 11 月，前述
相关方签署了与对赌条款有关的《终止协议》；(2)2022 年 6 月 19 日提交的《律
师工作报告》显示，包含对赌条款的《股东协议》自《终止协议》签署之日起
即行终止，2022 年 6 月 23 日提交的《律师工作报告》显示，上述《股东协议》
自始无效，申报文件关于《终止协议》中是否明确自始无效的表述存在前后不
一致。
的具体时点，发行人对赌条款的清理是否符合相关法律法规及监管规定。
  （一）发行人历史沿革中签署的对赌协议及其履行、终止情况
投资人”）对发行人进行投资，并与发行人、北方电子院、北京芯动、MEMSLink、
安徽高投、蚌埠投资、金晓冬、宣佩琦、毛敏耀签署了《关于安徽北方芯动联科
微系统技术有限公司之股东协议》（下称“股东协议”），股东协议约定发行人
在 2023 年 6 月 30 日前仍未实现合格上市（IPO）或发行人全部股权或资产被中
国境内/境外上市公司以发行股份购买资产/现金的形式所收购的，鼎盾防务、鼎
量圳兴、量子基金、吴叶楠有权要求 MEMSLink、北京芯动共同以所持发行人
价老股转让）等特殊条款。
北京芯动、MEMSLink、金晓冬、宣佩琦、毛敏耀签署了《关于<安徽北方芯动
联科微系统技术有限公司之股东协议>之终止协议》（以下简称“终止协议”），
终止协议约定：“股东协议自本协议签署之日不可撤销地全面彻底终止，终止效
力追溯至股东协议签署之日，各方确认股东协议全部条款自始无效，在任何情况
下均不会恢复执行，亦不会被视为自动恢复执行”。
  根据对股东协议、终止协议签署各方的访谈或取得有关主体出具的书面说明，
股东协议自终止协议签署日不可撤销的终止，股东协议效力自签署之日自始无效，
有关各方针对股东协议及终止协议的履行不存在任何纠纷或潜在纠纷。
     （二）核查程序
  本所律师就本问题履行了如下核查程序：
明。
     （三）核查意见
  本所律师认为：
  发行人上述对赌条款不存在恢复情形，股东协议自签署之日起自始无效，发
行人上述对赌条款的清理符合相关法律法规及监管规定。
  本补充法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于安徽芯动联科微系统股份有限公司
申请首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书之一》的签署页）
                负 责 人
                              张利国
  北京国枫律师事务所     经办律师
                              鱼武华
                              张   明
                              王   岩
             北京国枫律师事务所
   关于安徽芯动联科微系统股份有限公司
 申请首次公开发行股票并在科创板上市的
             补充法律意见书之二
           国枫律证字[2022]AN125-24 号
               北京国枫律师事务所
               GrandwayLawOffices
  北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
              北京国枫律师事务所
       关于安徽芯动联科微系统股份有限公司
      申请首次公开发行股票并在科创板上市的
              补充法律意见书之二
            国枫律证字[2022]AN125-24号
致：安徽芯动联科微系统股份有限公司（发行人）
  根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。
  本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管
理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规
定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的
文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行上市事宜出具了《北京国枫律
师事务所关于安徽芯动联科微系统股份有限公司申请首次公开发行股票并在科
创板上市的法律意见书》（以下称“法律意见书”）、《北京国枫律师事务所关于
安徽芯动联科微系统股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的律
师工作报告》（以下称“律师工作报告”）、《北京国枫律师事务所关于安徽芯动
联科微系统股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意
见书之一》。
  由于自前述法律意见书、律师工作报告和相关补充法律意见书出具后至本补
充法律意见书出具日期间（以下称“新期间”），发行人的有关情况发生变化，且
发行人聘请的中汇会计师对发行人的财务报表（包括2019年12月31日、2020年12
月31日、2021年12月31日、2022年6月30日的资产负债表和合并资产负债表以及
流量表和合并现金流量表）进行审计后出具了《审计报告》“中汇会审[2022]6556
号”（以下称“《审计报告》”），本所律师在对发行人与本次发行上市相关情况
进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律
意见书、律师工作报告的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
  本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法
律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
  本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律
意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律
师工作报告中相同用语的含义一致。
  本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的
要求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
  一、本次发行上市的批准和授权
  经核查，发行人 2021 年第二次临时股东大会已依法定程序作出批准本次发
行上市的决议，且尚在授权期限内，发行人未作出新的批准和授权。
  本所律师认为，发行人 2021 年第二次临时股东大会已依法定程序作出批准
本次发行上市的决议；根据有关法律、法规、规章、规范性文件及发行人章程等
规定，上述决议的内容合法、有效；该次股东大会授权董事会办理本次发行上市
事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
  二、发行人本次发行上市的主体资格
  根据发行人的陈述、中汇会计师出具的《审计报告》、
                         《内部控制鉴证报告》
“中汇会鉴[2022]7211 号”（以下简称“《内部控制鉴证报告》”），并经查验发
行人的工商登记资料、组织机构设置、“三会”会议文件、内部控制相关制度、发
行人新期间内的重大采购及销售合同、公司章程、蚌埠经济开发区市场监督管理
局、国家税务总局蚌埠经开区税务局、蚌埠市人力资源和社会保障局、蚌埠市住
房公积金管理中心、中华人民共和国合肥海关、国家税务总局北京市海淀区税务
局第一税务所、北京市海淀区人力资源和社会保障局、北京住房公积金管理中心、
国家税务总局无锡市税务局第三分局出具的证明等文件，本所律师认为，发行人
继续具备有关法律、法规、规章、规范性文件规定的首次公开发行人民币普通股
股票并在科创板上市的主体资格。
  三、发行人本次发行上市的实质条件
   经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、
法规、规章和规范性文件的规定，本所律师认为，除尚待取得上交所同意发行人
本次发行上市的审核意见、中国证监会对发行人首次公开发行股票的同意注册批
复外，发行人继续具备有关法律、法规、规章、规范性文件规定的申请首次公开
发行股票并在科创板上市的实质条件：
   （一）发行人本次发行上市符合《证券法》第十二条及《公司法》第一百
二十六条规定的相关条件
构设置、“三会”会议文件、内部控制相关制度等，发行人已依据《公司法》等
法律法规设立了股东大会、董事会和监事会；选举了董事、独立董事、监事、职
工代表监事；聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员；
董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个
专门委员会；发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条
第一款第（一）项之规定。
士的理解和判断，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第
（二）项之规定。
财务会计文件报告由中汇会计师出具标准无保留意见审计报告，符合《证券法》
第十二条第一款第（三）项之规定。
埠经开区税务局、蚌埠市人力资源和社会保障局、蚌埠市住房公积金管理中心、
中华人民共和国合肥海关、国家税务总局北京市海淀区税务局第一税务所、北京
市海淀区人力资源和社会保障局、北京住房公积金管理中心、国家税务总局无锡
市税务局第三分局出具的证明，并经本所律师查询中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、中
国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）等网站（查询日：2022年10月23日），
截至查询日，发行人及其主要股东最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一
款第（四）项之规定。
发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股
股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条
的规定。
  （二）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
部控制鉴证报告》、发行人的重大采购及销售合同、发行人的组织结构及内部治
理制度等，发行人是由芯动有限依法按原账面净资产值折股整体变更设立的股份
有限公司，自芯动有限成立之日起已持续经营三年以上，具备健全且运行良好的
组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的
规定。
所律师对发行人财务负责人的访谈，并基于本所律师作为非财务专业人士的理解
和判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和
相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经
营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《注
册管理办法》第十一条第一款的规定。
制鉴证报告》及本所律师对发行人财务负责人的访谈，并基于本所律师作为非财
务专业人士的理解和判断，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保
证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结
论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
合《注册管理办法》第十二条的有关规定，具体如下：
   （1）根据发行人的陈述，并经查验发行人相关验资报告、评估报告、发行
人提供的权属证明文件、发行人内部控制制度、发行人为开展业务经营所签署的
主要采购合同、销售合同及相关凭证、发行人主要股东及其控制的其他企业的主
营业务情况、发行人银行账户设立情况、发行人报告期内的关联交易审议及执行
情况，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与主要股东及其控制的
其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立
性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
   （2）根据发行人的陈述、《审计报告》及本所律师并经查验发行人的工商
登记资料、员工名册、相关业务合同、“三会”会议文件以及董事、高级管理人
员、核心技术人员签署确认的调查表等，发行人及芯动有限最近两年内主营业务
一直为高性能硅基 MEMS 惯性传感器的研发、测试与销售，没有发生重大不利
变化；发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员最近两年内亦没有发生重大
不利变化；发行人无控股股东、实际控制人，最近两年内无控股股东、实际控制
人的状态没有发生变更；发行人主要股东和受主要股东支配的股东所持发行人的
股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办
法》第十二条第（二）项的规定。
   （3）根据发行人的陈述，并经查验发行人主要资产的权属证明文件、国家
知识产权局于 2022 年 9 月 30 日出具的《证明》、国家知识产权局商标局于 202
年 8 月 22 日出具的《商标档案》、发行人银行征信报告、产业政策、《审计报
告》，并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、国家知
识产权局（http://www.sipo.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、
中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://shixin.court.gov.cn ） 、 信 用 中 国
（http://www.creditchina.gov.cn）等公开披露信息（查询日：2022 年 10 月 23 日），
截至查询日，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大
偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发
生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十
二条第（三）项的规定。
许可证书、发行人章程、《审计报告》、发行人相关业务合同、有关产业政策等，
发行人的主营业务为高性能硅基 MEMS 惯性传感器的研发、测试与销售。发行
人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办
法》第十三条第一款的规定。
埠经开区税务局、蚌埠市人力资源和社会保障局、蚌埠市住房公积金管理中心、
中华人民共和国合肥海关、国家税务总局北京市海淀区税务局第一税务所、北京
市海淀区人力资源和社会保障局、北京住房公积金管理中心、国家税务总局无锡
市税务局第三分局等相关主管部门出具的证明文件，并经本所律师查询国家企业
信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn ） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、
中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://shixin.court.gov.cn ） 、 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、上交所
（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）、蚌埠市市
场 监 督 管 理 局 （ https://scj.bengbu.gov.cn/ ） 、 西 安 市 市 场 监 督 管 理 局
（http://scjg.xa.gov.cn/）、北京市市场监督管理局（http://scjgj.beijing.gov.cn/）、
无锡市市场监督管理局（https://scjgj.wuxi.gov.cn/）、石家庄市市场监督管理局
（ http://scjg.sjz.gov.cn/ ） 、 国 家 税 务 总 局 安 徽 省 税 务 局
（ http://anhui.chinatax.gov.cn/col/col9475/ ） 、 国 家 税 务 总 局 陕 西 省 税 务 局
（ http://shaanxi.chinatax.gov.cn/col/col3557/ ） 、 国 家 税 务 总 局 北 京 市 税 务 局
（ http://beijing.chinatax.gov.cn/ ） 、 国 家 税 务 总 局 江 苏 省 税 务 局
（ https://jiangsu.chinatax.gov.cn/col/col8473/ ） 、 国 家 税 务 总 局 河 北 省 税 务 局
（ http://hebei.chinatax.gov.cn/sjzsw/ ） 、 蚌 埠 市 生 态 环 境 局 （ http://
https://sthjj.bengbu.gov.cn/）、西安市生态环境局（http://xaepb.xa.gov.cn/）、北
京 市 生 态 环 境 局 （ http://sthjj.beijing.gov.cn/ ） 、 无 锡 市 生 态 环 境 局
（http://bee.wuxi.gov.cn/）、石家庄市生态环境局（https://sthjj.sjz.gov.cn/）、蚌
埠市人力资源和社会保障局（https://rsj.bengbu.gov.cn/）、西安市人力资源和社
会 保 障 局 （ http://xahrss.xa.gov.cn/ ） 、 北 京 市 人 力 资 源 和 社 会 保 障 局
（ http://rsj.beijing.gov.cn/ ） 、 无 锡 市 人 力 资 源 和 社 会 保 障 局
（http://hrss.wuxi.gov.cn/）
                         、石家庄市人力资源和社会保障局（http://rsj.sjz.gov.cn/）
等网站的公示信息（查询日：2022 年 10 月 23 日），截至查询日，最近三年内，
发行人及其主要股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国
家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，
符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
关公安机关出具的无犯罪记录证明并经查询中国证监会证券期货市场失信记录
查 询 平 台 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 12309 中 国 检 察 网
（https://www.12309.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、
中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）等公开披露信息（查询日：2022 年
在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》
第十三条第三款的规定。
   （三）发行人符合有关法律、法规、规章、规范性文件规定的上市条件
   根据《证券法》第四十七条及《上市规则》的有关规定，除尚待取得上交所
的审核并报经中国证监会履行发行注册程序外，发行人股票已经具备了在上交所
科创板上市的下列条件：
公开发行的 11,493.3333 万股股份（未考虑公司 A 股发行的超额配售选择权）全
部发行完毕，发行人股本总额将达到 45,973.3333 万元，符合《上市规则》第 2.1.1
条第一款第（二）项关于发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元的规定。
关于发行人本次发行上市的决议，发行人本次拟公开发行不超过 11,493.3333 万
股（未考虑公司 A 股发行的超额配售选择权）人民币普通股股票，若全部发行
完毕，发行人股份总数将达到 45,973.3333 万股，公开发行的股份占发行人发行
后股份总数 10%以上，不超过 25%，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）
项关于发行人股本总额超过 4 亿元，公开发行股份的比例为 10%以上的规定。
系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之预计市值分析报告》，发
行人预计市值为 83 至 124.5 亿元；根据《招股说明书》、《审计报告》，发行
人 2020 年、2021 年的净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）分别为
万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第一款第（一）
项的规定。
   综上所述，本所律师认为，除尚待取得上交所同意发行人本次发行上市的审
核意见、中国证监会对发行人首次公开发行股票的同意注册批复外，发行人已具
备了有关法律、法规、规章、规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在科创
板上市的实质条件。
   四、发行人的发起人或股东（实际控制人）
   经查验，新期间内，发行人的股东相关信息发生如下变化：
   （一）北方电子研究院有限公司
   根据西安市市场监督管理局于 2022 年 7 月 6 日核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91610138MA6TX5QL5K），并经查询企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn，查询日：2022 年 10 月 23 日），截至查询日，北方电
子院的基本情况如下：
股东名称         北方电子研究院有限公司
统一社会信用代码     91610138MA6TX5QL5K
类型           有限责任公司（国有独资）
法定代表人        刘智峰
注册资本         5,000.00 万元
             西安市航天基地凤栖东路西安电子工程研究所 101 号大楼 2 层、3
住所
             层
营业期限         2015 年 11 月 13 日至无固定期限
               雷达及配套技术、通讯与电子对抗技术、电子和通讯技术、电磁技
               术、雷达核心组件器件、集成电路及器件、微电子器件、微波毫米
               波器件、微机电系统器件、传感器与专用集成电路及微小型电子系
经营范围           统、北斗应用技术、人工影响天气技术的研究开发、设计制造、生
               产、销售、技术服务、技术咨询、技术转让；货物及技术的进出口
               业务（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）。(依法须经批准
               的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
     （二）海南奎速创业投资合伙企业（有限合伙）（曾用名“福建奎速股权
投资合伙企业（有限合伙）”）及航天京开创业投资（潍坊）合伙企业（有限
合伙）
     根据海南省市场监督管理局于 2022 年 10 月 10 日核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91350702MA33R2HA8E），并经查询企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn，查询日：2022 年 10 月 23 日），截至查询日，海南奎
速创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南奎速”）的基本情况如下：
企业名称           海南奎速创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码       91350702MA33R2HA8E
类型             有限合伙企业
执行事务合伙人        深圳一元航天私募股权基金管理有限公司
注册资本           5,800.00 万元
               海南省海口市龙华区大同一横路 1 号大同创新创业众创空间 5 楼
住所
               A503-32 室
营业期限           2020 年 4 月 17 日至无固定期限
               非证券类股权投资及股权投资相关的咨询服务（法律、法规另有规
经营范围
               定的除外）
     经查询企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日：2022 年 10
月 23 日），截至查询日，海南奎速、航天京开的执行事务合伙人，即深圳一元
航天私募股权基金管理有限公司基本情况如下：
执行事务合伙人名称        深圳一元航天私募股权基金管理有限公司
统一社会信用代码         91440300MA5FGDBA46
类型               有限责任公司
法定代表人            房亮
注册资本            2,000.00 万元
                深圳市宝安区福海街道新和社区宝安大道 6099 号星港同创汇天
住所
                璇座 115A
营业期限            2019 年 2 月 12 日至无固定期限
                一般经营项目是：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服
                务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营
经营范围
                活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
                经营活动）
     （三）成都鼎量圳兴股权投资合伙企业（有限合伙）
     根据四川天府新区行政审批局于 2022 年 7 月 4 日核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91510100MA6CFAPQX7），并经查询企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn，查询日：2022 年 10 月 23 日），截至查询日，鼎量圳
兴的基本情况如下：
股东名称         成都鼎量圳兴股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码     91510100MA6CFAPQX7
类型           有限合伙企业
执行事务合伙人      成都鼎兴量子投资管理有限公司
注册资本         18,100.00 万元
             中国(四川)自由贸易试验区四川省成都市天府新区万安街道麓山大
住所
             道二段 18 号附 2 号 4 栋 1 层 1 号
营业期限         2018 年 5 月 17 日至 2025 年 5 月 16 日
             对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的
经营范围         股权投资以及相关咨询服务。(不得从事非法集资、吸收公众资金等
             金融活动）
     根据鼎量圳兴的合伙协议，并经查询企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn，查询日：2022 年 10 月 23 日），截至查询日，鼎量圳
兴的出资人及出资情况如下：
序号          股东名称                  合伙人类型      出资额（万元） 出资比例（%）
           合计                            —      18,100.00   100.00
     （四）深圳市领誉基石股权投资合伙企业（有限合伙）
     根据深圳市市场监督管理局南山监管局于 2022 年 6 月 30 日核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：91440300MA5DDC6MXY），并经查询企业信用信息
公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日：2022 年 10 月 23 日），截至查询日，
领誉基石的基本情况如下：
股东名称         深圳市领誉基石股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码     91440300MA5DDC6MXY
类型           合伙企业
执行事务合伙人      深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
注册资本         370,750.00 万元
住所           深圳市南山区招商街道赤湾社区赤湾一路 10 号山灵数码 A 栋 C120
营业期限         2016 年 5 月 26 日至 2023 年 2 月 20 日
经营范围         一般经营项目是：股权投资。
     经查验，本所律师认为，发行人前述股东具备法律、法规规定的股东资格，
所持股份不存在争议或纠纷。
     五、发行人的业务
     （一）发行人的经营范围和经营方式
     经查验发行人及其子公司现拥有的相关资质和许可，新期间内，发行人及其
子公司取得以下与经营活动相关的资质和许可：
序     公司
           证书名称         证书编号              资质内容   发证机关   有效期至
号     名称
                                                 安徽省科
                                                 学技术
           高新技术企业     GR20223400                        2025.10.1
             证书              4174                          7
                                                 省财政
                                                 厅、国家
                                                     税务总局
                                                     安徽省税
                                                      务局
   （二）发行人在中国大陆以外的经营情况
  根据《香港法律意见书》，新期间内，Moving Star 及其股东和其董事无违法
违规记录，未曾受到香港政府部门的行政处罚，Moving Star 的经营符合香港地
区的法律法规。
   （三）发行人的主营业务突出
   根据发行人的陈述、《审计报告》，发行人的营业收入与主营业务收入情况
如下：
                                                            单位：万元
    期间         业务收入             主营业务收入              主营业务收入占比（%）
   据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
   六、关联交易及同业竞争
   （一）关联方的变化情况
   根据发行人陈述、发行人相关关联方填写的调查表、《审计报告》，并经查
询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）的公开披露信息（查询日：2022 年 10
月 23 日、27 日），发行人关联方在新期间的变化情况如下：
（以下简称“芯动科技”），芯动科技的基本情况如下：
      名称     芯动联科科技河北有限公司
统一社会信用代码     91130185MABWM64AX8
     注册资本    2,500.00万元人民币
     公司类型    有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
     注册地址    河北省石家庄市鹿泉区开发区鹿岛V谷科技园1A
  法定代表人      林明
     成立时间    2022.08.08
             一般项目：智能电子产品、仪器仪表与传感器的研发、设计、制
             造和销售。机电设备安装工程、环保工程设计与施工；信息系统
     经营范围
             集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
             展经营活动）
     股权结构    发行人持有芯动科技100%股权
出，北方电子院安徽公司不再受到北方电子院控制；
股权对外转让，江苏博普电子科技有限责任公司不再受到北方电子院控制；
职务、不再担任西安长远电子工程有限责任公司的董事长职务；
务。
     （二）重大关联交易
   根据发行人的陈述、
           《审计报告》并经查验相关关联交易合同、凭证等资料，
新期间内，发行人与关联方之间已履行完毕的以及正在履行、将要履行的重要关
联交易如下：
   （1）采购商品、接受劳务的关联交易
     根据《审计报告》，发行人在新期间内向关联方采购商品、接受劳务情况如
下：
序号           关联方      关联交易内容
                                    金额（万元）        采购占比（%）
                       材料采购             353.78            13.97
                      技术服务费             208.19             8.22
           合计           —              1,081.75           42.71
     （2）出售商品、提供劳务的关联交易
     根据《审计报告》，发行人在新期间内向关联方出售商品、提供劳务情况如
下：
序号           关联方      关联交易内容
                                    金额（万元）        销售占比（%）
                       技术服务             500.00             7.36
                       销售材料              14.20             0.21
           合计           —              2,890.33           42.52
     注：客户 A 销售金额包括发行人通过客户 AA 向其的销售金额，2022 年 1-6 月采购额
为 23,211,749.23 元。
     （3）支付给关联方的报酬
     根据《审计报告》，新期间内，发行人支付给董事、监事及高级管理人员等
关键管理人员报酬情况如下。
     未来，该关联交易将持续发生。
                                                       单位：万元
             关联交易事项                     2022 年 1-6 月
              关联方报酬                                      384.44
                                                        单位：万元
                                               账面余额
   项目                关联方
 应收票据                                                         2,702.88
                    客户 A[注]
 应收账款
                     客户 B                                        3.20
 预付款项           北方电子院安徽公司                                      565.93
   [注]包含客户 A 委托客户 AA 向发行人采购产品，形成的应收账款与应收票据，2022
年 6 月应收账款余额为 17,903,175.54 元，应收票据余额为 27,028,772.21 元。
                                                        单位：万元
                                                账面余额
 项目名称                 关联方
 应付账款                MEMSLink                                  286.25
   本所律师认为，上述关联交易已经发行人于2022年8月30日召开的第一届董
事会第十次会议确认，且已经发行人董事会会议在关联董事回避表决的情况下审
议通过，合法、有效。发行人独立董事就上述关联交易发表独立意见，确认“公
司在《关于确认最近2022年半年度关联交易的议案》中列出的2022年1-6月发生
的关联交易系公司正常生产经营活动所产生，符合公司的实际需要，定价公允，
不存在损害公司利益和中小股东利益的情形，不会对公司本期以及未来财务状况、
经营成果产生不利影响，公司主营业务不会因交易而对关联方形成依赖，没有影
响公司独立性”，“《关于确认最近2022年半年度关联交易的议案》中列出的公
司在2022年1-6月发生的关联交易事项，符合《关联交易管理办法》等相关法律、
法规的规定，程序合法、合规”。本所律师认为，上述关联交易根据市场交易规
则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响
发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的内容。
     经查验，发行人已将上述关联交易在《招股说明书》中进行了披露，无重大
遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
     （三）发行人的关联交易公允决策程序
     经查验，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在其公
司章程、股东大会议事规则、董事会议议事规则、关联交易决策制度中规定了股
东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及
其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中
明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
     七、发行人的主要财产
     （一）无形资产
     根据发行人现持有的专利证书、国家知识产权局于 2022 年 9 月 30 日出具的
《证明》并经查询国家知识产权局网站相关信息（查询日：2022 年 10 月 23 日），
                                                      法        他
                                       专利      专利
               专利权   专利                               律   取得   项
序号    专利名称                   专利号       申请      权期
                人    类型                               状   方式   权
                                        日       限
                                                      态        利
     一种采用压阻/   发行
                     实用   ZL20212319   2021.          授   原始
                     新型      0662.4    12.18          权   取得
      机械陀螺     动致远
     （二）主要固定资产
     根据发行人提供的固定资产清单、《审计报告》并经抽查主要固定资产采购
合同，发行人的固定资产主要包括机器设备、电子及其他设备。截至 2022 年 6
月 30 日，发行人的主要固定资产情况如下：
                                                                        单位：万元
序号                类型                       截至 2022 年 6 月 30 日账面价值
              合计                                    564.24
        （二）发行人租赁的财产
        经查验发行人提供的租赁合同，新期间内，发行人及其子公司新增或变动的
房屋租赁情况如下：
序       承租                                                   租赁面积
             出租方       租赁期限                房屋坐落                          用途
号       方                                                    （m2）
        发行   北京电力工
        人    程有限公司
        发行   北京电力工
        人    程有限公司
                                     中国蚌埠传感谷 D 区
             蚌埠恒达资     2022.07.01
        发行                          [原上海（蚌埠）微电子                         办公、封
        人                           产业园一期]3 号楼 1、                        装测试
             有限公司      2027.06.30
        发行   周苏林、周                       无锡市隐秀路
        人     邵娴                      901-301、302、303
        发行   无锡市电梯                  无锡市梅园徐巷 575 号                       办公、测
        人     厂                      8、9、10、11 号房屋                        试
             石家庄鹿岛     2022.08.01   河北鹿泉经济开发区石
        芯动
        科技
             有限公司      2027.06.09       号楼 1、2、3 层
        经查验，发行人的上述租赁房产均未办理租赁备案登记手续，根据《中华人
民共和国民法典》第七百零六条规定，未办理租赁备案登记不影响租赁合同的效
力，发行人与相关主体签署的租赁合同系合同双方真实意思表示，具有法律效力
并对合同双方具有约束力，租赁合同不因未履行租赁备案登记手续而无效。
     经查验，发行人上述第 2 项租赁房产仍处于在建状态，尚未办理不动产权证
书。
     发行人第一大股东 MEMSLink 就房屋租赁瑕疵情况作出承诺：“若安徽芯动
联科微系统股份有限公司（下称“芯动联科”）及其子公司因承租的房产存在瑕疵，
包括但不限于租赁划拨用地之上建筑物、房屋租赁未办理备案、租赁房屋未取得
不动产权证书等情形，导致相关房产不能用于生产经营、被有权机关强制要求搬
迁、停产或产生纠纷等，芯动联科及其子公司因此遭受罚款、索赔、搬迁等损失
的，就出租方无法赔偿或补偿的部分损失，本公司将向芯动联科及其子公司足额
补偿，确保芯动联科及其子公司不会因此遭受任何经济损失。”
     综上，本所律师认为，发行人签署的上述租赁合同合法有效，上述发行人租
赁的房屋未办理租赁备案、部分房屋未取得房产证的情形不会对发行人的持续经
营造成重大不利影响，不会构成发行人本次发行的实质性障碍。
     八、发行人的重大债权债务
     （一）重大合同
     经查验，新期间内，发行人及其子公司正在履行或将要履行的重大合同，包
括采购合同、销售合同。除本补充法律意见书“六/（二）”中所述关联交易外，
发行人及其子公司其他正在履行和将要履行的重大合同主要如下：
     新期间内，对发行人及其子公司有重大影响的框架合同或金额在500万元及
以上（或虽小于500万但有重大影响）的已履行和正在履行的采购合同如下：
序号      合同对方        合同标的             合同金额      签署时间         履行情况
       ERA SPREAD
         LIMITED
      上海花壳电子科技有
         限公司
     注：以外币金额签订的合同，均以合同签署日人民币汇率中间价折算，据此判断合同是
否重大。
     新期间内，对发行人及其子公司有重大影响的框架合同或金额在500万元及
以上（或虽小于500万但有较大影响）的已履行和正在履行的重大销售合同如下：
序号        交易对象            合同标的             合同金额          签署时间         履行情况
      阿尔福微电子（深圳）
         有限公司
           客户 A
     综上所述，新期间内，发行人及其子公司正在履行或已履行的对发行人经营
活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的重大合同主要包括采购合同、销售
合同，本所律师认为，该等重大合同合法、有效，其履行不存在潜在纠纷或法律
障碍。
     （二）侵权之债
     根据《审计报告》、发行人陈述，并经本所律师查询国家企业信用信息公示
系统（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、12309
中 国 检 察 网 （ https://www.12309.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://shixin.court.gov.cn）、裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、蚌埠
市生态环境局（https://sthjj.bengbu.gov.cn/）等网站的公开披露信息（查询日：2022
年 10 月 23 日），截至查询日，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的重大侵权之债。
     （三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供但保
  根据《审计报告》、相关关联交易协议、发行人会议文件等资料，新期间内，
除本补充法律意见书“六/（二）”所披露的关联交易外，发行人与关联方之间
不存在其他重大债权债务关系。
  根据《审计报告》、相关关联交易协议、发行人会议文件等资料，新期间内，
发行人及其子公司不存在为关联方提供担保的情形。
  （四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
  根据发行人的陈述及《审计报告》，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人其他应
收款账面余额为 1,133,960.50 元，发行人按欠款方归集的其他应收款期末账面余
额前五名情况如下：
  单位名称      期末账面余额（元） 占期末合计余额的比例（%）         款项性质
北京北航科技园有
  限公司
国投中恒（北京）企
 业管理有限公司
江苏博森建筑设计
  有限公司
   周苏林          11,000.00            0.97   押金、保证金
北京国数商业管理
  有限公司
   合计         1,125,872.50          99.29     —
  根据发行人的陈述及《审计报告》，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人其他应
付款余额 152,759.24 元，主要为代扣代缴社保、备用金。
     本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的
生产经营活动所致，合法、有效。
     九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
     根据发行人提供的“三会”会议文件资料并经查验，新期间内，发行人共召
开 2 次董事会会议（第一届董事会第九次、第十次会议）、1 次监事会会议（第
一届监事会第六次会议），会议的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、
规章、规范性文件和发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。
     十、发行人的税务
     （一）发行人及其子公司执行的税种、税率
     根据《审计报告》、《纳税鉴证报告》“中汇会鉴[2022]7212号”（以下简
称“《纳税鉴证报告》”）、相关纳税申报资料及发行人的陈述，发行人及其子
公司已依法在税务主管机关办理了税务登记，发行人及其子公司目前执行的主要
税种和税率为：
     税种                   计税依据                             税率
                 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入
     增值税        为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的                 6%、13%、16%
                    进项税额后，差额部分为应交增值税
城市维护建设税                   应纳流转税额                             7%
    教育费附加                 应纳流转税额                             3%
地方教育费附加                   应纳流转税额                             2%
    企业所得税                 应纳税所得额                    15%、16.5%、25%
     执行不同企业所得税税率纳税主体的情况：
序号         纳税主体名称          2022 年 1-6 月   2021 年度   2020 年度 2019 年度
     经查验，本所律师认为，发行人及其子公司目前执行的上述主要税种、税率
不存在违反法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。
     （二）发行人及其子公司享受的税收优惠及财政补贴政策
     根据发行人的陈述及《审计报告》、《纳税鉴证报告》，相关税收申报文件，
新期间内，发行人无新享受的税收优惠政策。
     根据发行人的陈述及《审计报告》，并经查验财政补贴相关依据文件及补贴
凭证等，发行人及其子公司在新期间内所享受的单笔金额 5 万元及以上的主要财
政补贴如下：
                 补贴金
序
       项目名称      额（万                  补贴依据
号
                  元）
      国家专精特新“小            《安徽省财政厅关于提前下达 2022 年国家中小企
       巨人”企业奖             业发展专项资金的通知》（皖财企[2021]1162 号）
                          《安徽省发展改革委关于下达“三重一创”建设
      三重一创重大新兴
       产业专项补贴
                          导资金计划的通知》（皖发改高技〔2022〕191 号）
                          《关于下达 2022 年制造强省建设系列政策、民营
      工程产品首轮流片
         补贴
                                     [2022]28 号）
                          《关于 2021 年蚌埠市“支持创新型城市建设”等
      支持创新型城市建
        设奖励
                                     [2021]55 号）
     本所律师认为，发行人在新期间内所享受的单笔 5 万元以上的主要财政补贴
真实。
     （三）发行人及其子公司的完税情况
    根据国家税务总局蚌埠经济开发区税务局出具的《证明》、国家税务总局北
京市海淀区税务局第一税务所出具的《无欠税证明》、国家税务总局无锡市税务
局第三税务分局出具的《涉税信息查询结果告知书》、发行人提供的纳税申报表
等资料、发行人的陈述并经本所律师查询国家税务总局安徽省税务局
（ http://anhui.chinatax.gov.cn/ ） 、 国 家 税 务 总 局 北 京 市 税 务 局
（http://beijing.chinatax.gov.cn/bjswj/index.shtml）、国家税务总局江苏省税务局
(https:// https://jiangsu.chinatax.gov.cn/）等公开披露信息（查询日：2022年10月24
日），本所律师认为，发行人及芯动致远、芯动科技、无锡分公司在新期间内能
够遵守国家和地方税收法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，依法按时申
报且足额缴纳各项应缴税款，不存在因税务问题而受到行政处罚的情形。
    根据《香港法律意见书》，新期间内，Moving Star未曾受到香港政府部门的
行政处罚，经营符合香港地区的法律法规。
    十一、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
    （一）发行人的环境保护
    根据发行人陈述、《审计报告》并经查询国家企业信用信息公示系统
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 蚌 埠 市 生 态 环 境 局 网 站 （ http://
https://sthjj.bengbu.gov.cn/）、北京市生态环境局网站（http://sthjj.beijing.gov.cn/）、
无锡市生态环境局网站（http://bee.wuxi.gov.cn/）、石家庄市生态环境局网站
（https://sthjj.sjz.gov.cn/）等公示信息（查询日：2022 年 10 月 23 日、24 日），
发行人及其控股子公司在新期间内遵守国家环境保护法律、行政法规，不存在违
反环境保护法律、行政法规受到行政处罚的重大环境违法违规行为。
    根据《香港法律意见书》，新期间内，Moving Star 未曾受到香港政府部门
的行政处罚，经营符合香港地区的法律法规。
    （二） 发行人的产品质量、技术标准
    根据蚌埠经济开发区市场监督管理局出具的《证明》，并经查询中国市场监
管 行 政 处 罚 文 书 网 （ http://cfws.samr.gov.cn/list.html ） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn/）等公开披露信息发行人及蚌埠市市场监督管理
局（https://scj.bengbu.gov.cn/）、北京市市场监督管理局（http://scjgj.beijing.gov.cn/）、
无锡市市场监督管理局（https://scjgj.wuxi.gov.cn/）、石家庄市市场监督管理局
（http://scjg.sjz.gov.cn/）（查询日：2022 年 10 月 23 日），发行人及其控股子公
司在新期间内不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的
情形。
    根据《香港法律意见书》，新期间内，Moving Star未曾受到香港政府部门的
行政处罚，经营符合香港地区的法律法规。
    十二、诉讼、仲裁或行政处罚
    根据发行人的陈述及其主要股东、董事长、总经理出具的调查表以及蚌埠经
济开发区市场监督管理局、国家税务总局蚌埠经开区税务局、蚌埠市人力资源和
社会保障局、蚌埠市住房公积金管理中心、中华人民共和国合肥海关、国家税务
总局北京市海淀区税务局第一税务所、北京市海淀区人力资源和社会保障局、北
京住房公积金管理中心、国家税务总局无锡市税务局第三分局出具的证明文件等
相 关 主 管 部 门 出 具 的 证 明 并 经 查 询 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国
裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 北 京 市 市 场 监 督 管 理 局
（   http://scjgj.beijing.gov.cn/cxfw/    ）    、    国   家   外   汇   管   理   局
（http://www.safe.gov.cn/safe/whxzcfxxcx/）等网站（查询日：2022 年 10 月 23 日、
长、总经理目前不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
    十三、本所律师认为需要说明的其他问题
    （一）发行人使用或租赁使用划拨地上建造的房产
      根据发行人提供的租赁协议、房屋所有权证书（村镇）[锡房权字第 0009475
    号]、及土地证书，发行人存在租赁划拨用地上建造房产的情况，具体如下：
序                                                        租赁面积       房屋用   土地性
    承租方    出租方       租赁期限                     房屋坐落
号                                                        （m2）        途     质
                                                                    办公、
                                                                    测试
                                     北京市海淀区知春路
    芯动致   北京北航科技园   2020.10.01 至     7 号致真大厦 A 座 20
     远     有限公司      2023.09.30      层 2001、2004、2005
                                           单元
          蚌埠经济开发区    2019.05.01       蚌埠微电子科技园
             司       2024.04.30         302 室、303 室
      上述发行人租赁房屋所涉土地为划拨用地，出租方均未提供主管土地管理部
    门和房产管理部门的批准文件，相关租赁合同存在被认定为不符合《城镇国有土
    地使用权出让和转让暂行条例》等相关规定的风险，但根据《城镇国有土地使用
    权出让和转让暂行条例》规定，因未经批准擅自出租划拨土地使用权及其地上建
    筑物被处罚的责任承担主体为土地使用权人，发行人作为承租方，不存在因此受
    到重大行政处罚的风险。
      针对第 1 项房屋租赁情况，发行人已取得无锡市滨湖区荣巷街道出具的《说
    明》，说明此次房屋出租行为未违反土地管理法律法规，相关土地不会因划拨用
    地的合法性问题被强制收回，发行人亦不会因划拨用地合法性问题被要求强制搬
    迁或直接受到行政处罚。如发行人因向无锡市电梯厂租赁的房屋不符合相关的法
    律、法规而被收回房屋、责令搬迁、处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律
    责任，无锡市电梯厂将无条件补偿发行人因此而遭受的损失。
      针对第 2 项房屋租赁情况，发行人已取得出租方北京北航科技园有限公司出
    具的《说明》，说明芯动致远租赁有关房产符合对入驻企业的规划发展要求，有
    关房产的实际使用用途与企业经营用途一致，发行人不会被要求强制搬迁或终止
    租赁合同，出租方承担由此可能导致的一切法律责任。
      针对第 3 项房屋租赁情况，发行人已取得蚌埠经济开发区管理委员会出具的
    《说明》，说明有关房屋出租行为未违反《商品房屋租赁管理办法》《安徽省城
   市房屋租赁管理办法》等相关法律法规，符合蚌埠地区经济发展规划，蚌埠经济
   开发区管理委员会及蚌埠经济开发区投资集团有限公司有权自主决定将其对外
   出租。有关房屋所在土地不会因划拨用地的合法性问题被强制收回，发行人亦不
   会因划拨用地合法性问题被要求强制搬迁或直接受到行政处罚。如后续芯动联科
   因有关房屋租赁行为不符合相关的法律、法规而被收回房屋、责令搬迁、处以任
   何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，蚌埠经济开发区管理委员会将无条件
   对芯动联科因此而遭受、承担的任何损失和费用予以全部补偿。
        此外，发行人第一大股东 MEMSLink 就房屋租赁瑕疵情况作出承诺：“若
   安徽芯动联科微系统股份有限公司（下称“芯动联科”）及其子公司因承租的房
   产存在瑕疵，包括但不限于租赁划拨用地之上建筑物、房屋租赁未办理备案、租
   赁房屋未取得不动产权证书等情形，导致相关房产不能用于生产经营、被有权机
   关强制要求搬迁、停产或产生纠纷等，芯动联科及其子公司因此遭受罚款、索赔、
   搬迁等损失的，就出租方无法赔偿或补偿的部分损失，本公司将向芯动联科及其
   子公司足额补偿，确保芯动联科及其子公司不会因此遭受任何经济损失。”
        综上，本所律师认为，上述租赁房屋所涉土地为划拨用地不会对发行人的生
   产经营产生重大不利影响。
        （二）社会保险和住房公积金缴纳情况
        根据发行人陈述，并经查验发行人新期间内的员工花名册、社会保险及住房
   公积缴纳明细、缴费凭证及相关政策文件等，并经访谈发行人人力资源部门的负
   责人，报告期各期末，发行人员工社会保险和住房公积金的缴纳情况如下：
                                                      单位：人
   项目        2022年6月30日   2021年12月31日   2020年12月31日   2019年12月31日
  员工总人数          78            70           51            36
社会保险已缴纳人数        78            69           51            34
社会保险未缴纳人数        0              1            0             2
   项目         2022年6月30日   2021年12月31日   2020年12月31日   2019年12月31日
社会保险未缴纳情况及                 新增员工，入职下                    新增员工，入职下月
                  —                          —
    原因                       月缴纳                          缴纳
住房公积金已缴纳人数        78            69           51            34
住房公积金未缴纳人数        0              1            0             2
住房公积金未缴纳情况                 新增员工，入职下                    新增员工，入职下月
                  —                          —
   及原因                       月缴纳                          缴纳
        根据蚌埠市人力资源和社会保障局于 2022 年 7 月 21 日出具的《证明》、蚌
    埠市住房公积金管理中心于 2022 年 7 月 21 日出具的《证明》，北京市海淀区人
    力资源和社会保障局于 2022 年 7 月 18 日出具的《回复》、北京住房公积金管理
    中心方庄管理部于 2022 年 7 月 14 日出具的《北京住房公积金管理中心企业上市
    合法合规缴存住房公积金信息查询结果》，以及无锡顺业人力资源有限公司出具
    的《代缴社保情况说明》并经查询蚌埠市人民政府网站行政处罚信息公示网站、
    北京市人力资源和社会保障局、北京住房公积金管理中心、无锡市人民政府行政
    处罚信息公示网站、石家庄市人力资源和社会保障局行政处罚公示网站、石家庄
    市住房公积金管理中心行政执法公示网站，发行人不存在因违反社会保险及住房
    公积金管理的相关法律、法规而受到行政处罚的情形。
        经查验，发行人主要股东北京芯动、MEMSLink 已就发行人及其子公司为员
    工缴纳社会保险及住房公积金之相关事宜承诺如下：“如果发行人及其控股子公
    司、分支机构住所地社会保险管理部门要求发行人及其控股子公司、分支机构对
    社会保险费进行补缴，本公司/本单位将无条件按主管部门核定的金额无偿代其
    补缴；如果发行人及其控股子公司、分支机构因未按规定为职工缴纳社会保险费
    而带来任何其他费用支出或经济损失，本公司/本单位将无条件全部无偿代其承
    担。
        如果发行人及其控股子公司、分支机构住所地住房公积金主管部门要求发行
人及其控股子公司、分支机构对住房公积金进行补缴，本公司/本单位将无条件
按主管部门核定的金额无偿代其补缴；如果发行人及其控股子公司、分支机构因
未按照规定为职工缴纳住房公积金而带来任何其他费用支出或经济损失，本公司
/本单位将无条件全部无偿代其承担。”
  综上所述，新期间内，发行人不存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形，
发行人不存在因违反社会保险及住房公积金管理的相关法律、法规而受到行政处
罚的情形；且发行人主要股东北京芯动、MEMSLink 已出具承诺，保证发行人不
会因社会保险及住房公积金的补缴事项而遭受任何损失。
  （三）税收优惠到期或即将到期
  根据发行人的陈述及《审计报告》、《纳税鉴证报告》，并经查验发行人的
税收优惠依据文件及备案证明，发行人于 2019 年被认定为高新技术企业，2019
年 11 月 20 日取得安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、国家税务总局安徽省税务
局共同颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201934002174，有效期三
年）。根据《中华人民共和国企业所得税法》第四章第二十八条的规定，经认定
的高新技术企业可享受减按 15%的税率征收企业所得税的优惠政策，发行人 2019
年度至 2021 年度执行的企业所得税税率均为 15%。
税务总局安徽省税务局颁发的《高新技术企业证书》，有效期三年。发行人自
  十四、结论意见
  综上所述，除尚待取得上交所同意发行人本次发行上市的审核意见、中国证
监会对发行人首次公开发行股票的同意注册批复及上交所对发行人股票上市的
审核同意外，发行人已符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他相关
法律、法规、规章、规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的实质
条件。
 本补充法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于安徽芯动联科微系统股份有限公司
申请首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书之二》的签署页）
                负 责 人
                             张利国
  北京国枫律师事务所     经办律师
                             鱼武华
                             张   明
                             王   岩
              北京国枫律师事务所
    关于安徽芯动联科微系统股份有限公司
   申请首次公开发行股票并在科创板上市的
              补充法律意见书之三
             国枫律证字[2022]AN125-33 号
                 北京国枫律师事务所
                Grandway Law Offices
  北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层             邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088   传真（Fax）：010-66090016
             北京国枫律师事务所
      关于安徽芯动联科微系统股份有限公司
     申请首次公开发行股票并在科创板上市的
             补充法律意见书之三
           国枫律证字[2022]AN125-33号
致：安徽芯动联科微系统股份有限公司（发行人）
  根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。
  本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管
理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规
定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的
文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行上市事宜出具了《北京国枫律
师事务所关于安徽芯动联科微系统股份有限公司申请首次公开发行股票并在科
创板上市的法律意见书》（以下称“法律意见书”）、《北京国枫律师事务所关
于安徽芯动联科微系统股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的
律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）及多份补充法律意见书。
  根据“上证科审（审核）[2022]528号”《关于安徽芯动联科微系统股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》”（以下称
“《问询函》”）及发行人的要求，同时，由于自前述法律意见书、律师工作报
告和相关补充法律意见书出具后至本补充法律意见书出具日期间（以下称“新期
间”），发行人的有关情况发生变化，本所律师在对发行人与本次发行上市相关
情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的
法律意见书、律师工作报告、相关补充法律意见书的有关内容进行修改、补充或
作进一步的说明。
  本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法
律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
  本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律
意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律
师工作报告中相同用语的含义一致。
  本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的
要求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
              第一部分 《问询函》的回复
  一、关于实际控制人相关问题（《问询函》问题 1）
  根据申报文件：
        （1）MEMSLink 与金晓冬构成一致行动人；金晓冬、宣佩琦、
北京芯动符合《上市公司收购管理办法》第 83 条第二款第（四）（六）（七）
（八）项情形；MEMSLink 和北京芯动符合前述规定第（三）项情形；金晓冬、
毛敏耀符合前述规定第（六）项情形；发行人认为存在相反证据，证明上述主
体之间不构成一致行动人；（2）金晓冬、宣佩琦分别持有北京芯动 50%股权并
分别担任北京芯动的经理、监事，项亚文担任北京芯动的法定代表人、执行董
事，报告期内北京芯动曾向金晓冬、项亚文拆出资金；公开信息显示，项亚文、
金晓冬共同投资设立北京迈趣信息技术有限公司；
                     （3）2020 年 4 月，MEMSLink、
北京芯动合计委派 5 名董事，超过董事总人数 7 名的 2/3；2020 年 11 月整体变
更后，MEMSLink、北京芯动合计委派董事人数占非独立董事 6 名的 2/3，另有 3
名独立董事由董事会提名；MEMSLink、北京芯动提名的董事张晰泊、林明、胡
智勇、华亚平，同时担任发行人多数高管（5 名中的 4 名）、核心技术人员（3
名中的 2 名）；（4）2018 年 9 月，MEMSLink、北京芯动作为股东代表及创始团
队金晓冬等人共同作为对赌方，与外部投资方签署对赌协议；（5）金晓冬、宣
佩琦曾共同设立昆天科技，2017-2019 年，昆天科技派创始团队为公司提供技术
咨询服务；2020 年开始，由 MEMSLink 委派创始团队为发行人提供前述服务；
                                         （6）
金晓冬、宣佩琦系校友，金晓冬、毛敏耀系校友和同事，上述三人以无形资产
出资设立发行人，金晓冬、宣佩琦、华亚平曾作为金晓冬科技团队接受股权奖
励；2022 年上半年，华亚平向金晓冬和宣佩琦拆出资金 1,562.49 万元，用于归
还前述股权奖励的相关借款，发行人认为华亚平与金晓冬、宣佩琦之间不存在
题干（1）中构成一致行动人的情形；（7）截至目前，MEMSLink、北京芯动、
金晓冬、宣佩琦、华亚平直接持股比例 23.43%、15.64%、1.53%、3.34%、1.86%，
毛敏耀间接持股比例 7.03%，合计持股比例超过 45%。
  请发行人说明：（1）结合北京芯动的历史沿革、公司章程、股东会召开及
决策情况、执行董事和经理的选聘及变更机制、职权范围及日常实际执行情况，
说明北京芯动的控制权状态；（2）华亚平、金晓冬、宣佩琦之间借款目前的偿
还情况及后续安排，华亚平向后者提供借款获取发行人股份是否构成《上市公
司收购管理办法》第 83 条第二款的相关情形；（3）在 MEMSLink、北京芯动、
金晓冬、宣佩琦、毛敏耀、华亚平等主体构成《上市公司收购管理办法》关于
“一致行动人”多项认定情形的情况下，逐项说明发行人提供的相反证据是否
成立、充分、客观，是否符合实际情况，是否足以支撑上述主体不构成一致行
动人的结论；（4）结合金晓冬、宣佩琦、毛敏耀、华亚平的持股比例及存在上
述一系列构成一致行动人关系情形、提名/担任董事、高管、核心技术人员情况、
以无形资产出资设立发行人、对发行人的核心技术、重大决策及日常经营管理
发挥的实际作用等，说明是否构成一方与一致行动人控制或共同控制，发行人
认定无实际控制人的状态是否客观、准确，是否符合其实际情况，发行人的控
制权是否清晰、稳定。
  请发行人提供对赌协议。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并
发表明确意见。
  （一）结合北京芯动的历史沿革、公司章程、股东会召开及决策情况、执
行董事和经理的选聘及变更机制、职权范围及日常实际执行情况，说明北京芯
动的控制权状态
  北京芯动系经北京市工商行政管理局海淀分局核准设立于2012年2月15日的
有限责任公司，北京芯动设立时的基本情况如下：
股东名称        北京芯动联科微电子技术有限公司
纳税人识别号      911101085906595092
注册资本        100万元
住所          北京市海淀区中关村东路1号院8号楼B301C-1
营业期限        2012年02月15日至2032年02月14日
          技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；计算机系统服务；数
经营范围
          据处理；基础软件服务；应用软件服务
股权结构      金晓冬持股50%；宣佩琦持股50%
实收）资本由100万元增加至人民币4,100万元，金晓冬认缴新增注册（实收）资
本2,000万元，宣佩琦认缴新增注册（实收）资本2,000万元；本次增资完成后，
北京芯动的股东仍为金晓冬和宣佩琦，二人的持股比例未发生变动。
  截至本补充法律意见书出具日，北京芯动的股东仍为金晓冬和宣佩琦，二人
的持股比例分别为50%。北京芯动自设立后股东及其持股比例一直未发生变动。
  根据北京芯动公司章程的规定，北京芯动的股东为金晓冬和宣佩琦，二人认
缴、实缴出资额分别为2,050万元，持股比例分别为50%。
  北京芯动组建了由股东会、执行董事、监事及经理构成的公司治理结构，按
照北京芯动公司章程的规定行使相应职权；北京芯动股东会由全体股东组成，是
权力机构；北京芯动不设董事会，设执行董事、经理、监事各一名。
职权范围及日常实际执行情况
  根据北京芯动的工商登记资料及其股东确认，北京芯动成立于2012年，后续
主要作为金晓冬与宣佩琦持有发行人股份的持股平台，报告期内，北京芯动除采
购相关软件外未开展其他业务，具体如下：
  （1）股东会情况：根据北京芯动公司章程的规定，股东会会议分为定期会
议和临时会议，定期会议应每年召开一次，代表十分之一以上表决权的股东提议
召开临时会议的，应当召开临时会议，股东会会议由执行董事召集和主持；北京
芯动股东会的职责范围主要包括决定公司的经营方针和投资计划，选举和更换非
由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项等。根
据北京芯动的工商登记资料显示，报告期内，北京芯动未召开股东会会议。
  （2）执行董事情况：根据北京芯动的公司章程规定，北京芯动执行董事由
股东会选举产生，执行董事任期三年，任期届满，可连选连任；北京芯动执行董
事的职责范围主要包括负责召集股东会，并向股东会议报告工作，执行股东会的
决议，决定公司的经营计划和投资方案等。根据北京芯动的工商登记资料显示，
报告期内，北京芯动的执行董事为项亚文，未发生变更，其主要按照北京芯动公
司章程的规定行使职权。
  （3）经理情况：根据北京芯动的公司章程规定，北京芯动设经理一名，由
股东会聘任或解聘；北京芯动经理的职责范围主要包括主持公司的生产经营管理
工作，组织实施董事会决议，组织实施公司年度经营计划和投资方案，拟订公司
内部管理机构设置方案等。根据北京芯动的工商登记资料显示，报告期内，北京
芯动的经理为金晓冬，未发生变更，其按照北京芯动公司章程的规定行使职权，
组织采购包括人脸识别、Risc-V MCU等软件工作。
  如前所述，北京芯动自设立后的股东及其持股比例一直未发生变动，股东一
直为金晓冬和宣佩琦，持股比例分别为50%和50%，二人符合《上市公司收购管
理办法》第83条第二款“（六）、投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济
利益关系”所规定的关于构成“一致行动人”的认定。
  同时，宣佩琦出具了《确认函》，确认报告期内，宣佩琦对外行使表决权或
发表意见时，涉及北京芯动及发行人相关事项的决策，均充分体现并尊重了金晓
冬的表决意见，保持了与金晓冬意见的一致性。主要内容如下：“1、本人对外
行使表决权或发表意见时，涉及北京芯动和芯动联科相关事项的决策，均充分体
现并尊重了金晓冬的表决意见，保持了与金晓冬意见的一致性，不存在与金晓冬
持有相反意见的情形。2、为保持芯动联科控制权状态及公司治理结构的稳定，
延续与金晓冬一致行动的事实情况，本人同意与金晓冬签署《一致行动协议》。”
  为保持发行人控制权状态及公司治理结构的稳定，延续金晓冬与宣佩琦在北
京芯动及发行人层面一致行动的事实情况，宣佩琦同意与金晓冬签署《一致行动
协议》。根据金晓冬与宣佩琦于2022年12月19日签署的《一致行动协议》，确认
宣佩琦在北京芯动及发行人的相关事项决策过程中将与金晓冬保持一致行动，以
金晓冬的意见为准，宣佩琦为金晓冬的一致行动人。具体内容如下：“1．在本
协议有效期内，在北京芯动以及芯动联科的相关事项决策过程中，乙方（包括乙
方委派人员）同意按照甲方意见形成一致的表决结果。相关事项的范围包括根据
公司章程规定应由其股东（大）会决策的事项；向股东（大）会/董事会行使各
项议案的提案权；董事会决议交由股东（大）会进行决策的事项；行使董事、监
事候选人提名权；法律法规要求应由公司股东（大）会决策的事项等；2．在本
协议有效期内，釆取一致行动的方式及纠纷解决机制为：任何一方向北京芯动或
公司股东（大）会/董事会提出议案/提名董事、监事候选人、行使表决权之前应
通知另一方，并与另一方就议案内容/董事、监事候选人名单、第1项所述事项、
表决意见等协商一致后方可正式提出；如果双方对前述事项经协商仍无法达成一
致意见，则双方同意表决时则以甲方的意见为准；3．双方直接、间接持有北京
芯动或公司股权/股份期间，除可以将其持有的全部或部分股权/股份的表决权委
托给另一方行使外，不将其持有的全部或部分股权/股份的表决权通过信托、托
管或其他任何方式交由第三方行使；4．若一方拟对外转让北京芯动或公司股权/
股份，应取得另一方事先书面同意并确保受让方书面承诺继续受协议下条款的约
束，否则，其在同等条件（指价格、付款安排）下应优先将持有的公司股权/股
份转让给另一方或其指定的第三方。本协议自双方签字之日起生效，有效期5年，
期满双方无异议则续期5年。”
  综上所述，金晓冬、宣佩琦各持有北京芯动50%股权，宣佩琦为金晓冬一致
行动人，金晓冬通过一致行动安排能够控制北京芯动。
  （二）华亚平、金晓冬、宣佩琦之间借款目前的偿还情况及后续安排，华
亚平向后者提供借款获取发行人股份是否构成《上市公司收购管理办法》第 83
条第二款的相关情形
  （1）华亚平、金晓冬、宣佩琦之间的借款背景
万元注册资本额转让给宣佩琦、金晓冬、华亚平，合计1,185.78万元；蚌投集团
将其持有的芯动有限400.00万元、200.00万元、400.00万元注册资本额转让给宣
佩琦、金晓冬、华亚平，合计1,186.44万元。因上述三人缺少回购股权的资金，
故向转让方申请暂缓支付回购款，转为上述三人对转让方的欠款。根据蚌投集团
与上述三人的书面约定，上述三人应付蚌投集团的股权转让款转为对蚌投集团的
欠款，还款截止日期为2022年5月11日。根据安徽高投及蚌埠经济开发区投资集
团有限公司与上述三人的书面约定，上述三人应付安徽高投的股权转让款转为对
蚌埠经济开发区投资集团有限公司的欠款，还款截止日期为2023年4月7日。
对蚌投集团和蚌埠经济开发区投资集团有限公司的借款还清。由于金晓冬、宣佩
琦当时境内临时可用资金较少且境外资金短时间难以转回，基于华亚平资金比较
充足，且互相较为了解、信任，因此金晓冬、宣佩琦分别向华亚平借款520.83万
元、1,041.66万元用于归还对蚌投集团和蚌埠经济开发区投资集团有限公司的借
款。
     （2）华亚平、金晓冬、宣佩琦之间借款目前的偿还情况及后续安排
  根据华亚平、金晓冬的银行流水凭证及其签署的借款协议，金晓冬与华亚平
出具的相关还款说明等，截至本补充法律意见书出具日，金晓冬已向华亚平归还
拆借资金200万元及相应的利息；在2023年底之前偿还剩余拆借资金320.83万元
并加计相应利息。
  根据华亚平、宣佩琦的银行流水凭证及其签署的借款协议，宣佩琦与华亚平
出具的相关还款说明等，截至本补充法律意见书出具日，宣佩琦暂未归还拆借款
项，后续还款计划为：其购买的银行理财产品在2023年1月到期赎回后偿还370
万元拆借资金及相应利息；在2023年底之前偿还剩余拆借资金671.66万元并加计
相应利息。
  同时，根据金晓冬、宣佩琦的个人信用报告，截至本补充法律意见书出具日
，金晓冬、宣佩琦信用状况良好，未出现不良或违约类贷款情形，不存在大额债
务到期未清偿及未履行法院生效判决的情形，未被列入失信被执行人名单，亦不
存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，具备按期偿还剩余拆借资金的
能力。
法》第 83 条第二款的相关情形
  《上市公司收购管理办法》第83条规定，银行以外的其他法人、其他组织和
自然人为投资者取得相关股份提供融资安排，如无相反证据，投资者为一致行动
人。
  如前所述，金晓冬、宣佩琦于2020年4月受让蚌投集团与安徽高投的股权，
而金晓冬、宣佩琦向华亚平的借款发生于2022年4月，间隔时间较长，且两人向
华亚平的借款目的是为避免发生潜在纠纷或争议，归还对蚌投集团和蚌埠经济开
发区投资集团有限公司的借款，是一种临时性的需求，并非华亚平帮助金晓冬、
宣佩琦获取股份的一种融资安排，与《上市公司收购管理办法》第83条第二款规
定“银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安
排”的情形不符。
  经核查，华亚平与金晓冬或宣佩琦除存在上述情形外，不存在合伙、合作、
联营等其他经济利益关系，亦不存在《上市规则》规定的父母、配偶、子女及其
配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属关系，
相互之间不存在影响各自独立行使股东权利的关联关系。
  同时，华亚平已出具书面文件确认：直接或间接持有发行人股份全部由其本
人真实持有，未与金晓冬或宣佩琦存在一致行动关系，所持股权不存在代持、结
构化安排，本人在历次行使发行人股东权利时，均系基于独立判断对相关事项进
行决策，不存在与金晓冬或宣佩琦事先进行商议、采取一致行动的情形，亦无与
金晓冬或宣佩琦保持一致行动或争夺发行人控制权的意图。
  综上所述，华亚平虽然与金晓冬、宣佩琦存在借款关系，但华亚平向金晓冬
、宣佩琦提供借款是基于两人临时性的需求，并非华亚平帮助其获取股份的一种
融资安排，不构成《上市公司收购管理办法》第83条第二款的相关情形。
  （三）在 MEMSLink、北京芯动、金晓冬、宣佩琦、毛敏耀、华亚平等主
体构成《上市公司收购管理办法》关于“一致行动人”多项认定情形的情况下，
逐项说明发行人提供的相反证据是否成立、充分、客观，是否符合实际情况，
是否足以支撑上述主体不构成一致行动人的结论
行动关系
  如前所述，华亚平虽然与金晓冬、宣佩琦存在借款关系，但华亚平向金晓冬
、宣佩琦提供借款是基于两人临时性的需求，并非华亚平帮助其获取股份的一种
融资安排，与《上市公司收购管理办法》第83条第二款规定“银行以外的其他法
人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排”的情形不符。
     同时华亚平虽然与金晓冬、宣佩琦共同接受蚌埠市人才奖励，但华亚平与金
晓冬、宣佩琦无关联关系，亦不存在《上市公司收购管理办法》第83条第二款规
定的情形，因此华亚平与金晓冬、宣佩琦均不构成一致行动人。
     此外，华亚平与MEMSLink、北京芯动、毛敏耀不存在《上市公司收购管理
办法》第83条第二款规定的情形，不构成一致行动人。具体如下表所示：
序号        法律规定情形           是否适用           说明
     投资者的董事、监事或者高级管理人
     者担任董事、监事或者高级管理人员
     投资者参股另一投资者，可以对参股
       公司的重大决策产生重大影响
                                    华亚平虽然与金晓冬、宣佩琦存
     银行以外的其他法人、其他组织和自               在借款关系，但华亚平向金晓冬、
            安排                      性的需求，并非华亚平帮助其获
                                      取股份的一种融资安排
     投资者之间存在合伙、合作、联营等
         其他经济利益关系
     持有投资者 30%以上股份的自然人，
      与投资者持有同一上市公司股份
     在投资者任职的董事、监事及高级管
            股份
     持有投资者 30%以上股份的自然人和
     在投资者任职的董事、监事及高级管
     理人员，其父母、配偶、子女及其配
     偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
     配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与
       投资者持有同一上市公司股份
     在上市公司任职的董事、监事、高级
     管理人员及其前项所述亲属同时持有
     前项所述亲属直接或者间接控制的企
        业同时持有本公司股份
     上市公司董事、监事、高级管理人员
       者其他组织持有本公司股份
     综上所述，华亚平与MEMSLink、北京芯动、金晓冬、宣佩琦、毛敏耀不存
在《上市公司收购管理办法》第83条第二款规定的情形，不构成一致行动人。
     发行人经过对现行《上市公司收购管理办法》第83条第二款关于“一致行动
人”的规定进行了充分论证和更为深入理解。根据该办法第83条之规定：“本办
法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所
能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及
相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反
证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人??”。根据此规定，并结合“
金晓冬与毛敏耀各持有MEMSLink70%和30%的股权，金晓冬担任MEMSLink的
董事并同时担任北京芯动的经理，金晓冬与宣佩琦各持有北京芯动50%的股权，
宣佩琦担任北京芯动的监事，MEMSLink、金晓冬、宣佩琦、北京芯动共同直接
发行人的股份”，宣佩琦、毛敏耀、MEMSLink、北京芯动与金晓冬构成《上市
公司收购管理办法》关于“一致行动人”的认定情形。具体如下表所示：
序号        法律规定情形          是否适用             说明
                                   MEMSLink 与金晓冬构成，因金
                                     权，实际控制 MEMSLink
     投资者的董事、监事或者高级管理人              MEMSLink 与北京芯动构成，因
     者担任董事、监事或者高级管理人员               并同时担任北京芯动的经理
                                   金晓冬与北京芯动构成，因金晓
     投资者参股另一投资者，可以对参股              冬持有北京芯动 50%的股权；宣
       公司的重大决策产生重大影响               佩琦与北京芯动构成，因宣佩琦
                                    持有北京芯动 50%的股权
     银行以外的其他法人、其他组织和自
            安排
                                   金晓冬与毛敏耀构成，因二人各
     投资者之间存在合伙、合作、联营等              持有 MEMSLink70%和 30%的股
         其他经济利益关系                  权；金晓冬与宣佩琦构成，因二
                                   人各持有北京芯动 50%的股权
                                   金晓冬与 MEMSLink 构成，因金
     持有投资者 30%以上股份的自然人，
      与投资者持有同一上市公司股份
                                   权，金晓冬、MEMSLink 分别持
                                    有发行人 1.53%、23.43%的股份；
                                    金晓冬与北京芯动构成，宣佩琦
                                    与北京芯动构成，因金晓冬、宣
                                    佩琦各持有北京芯动 50%的股
                                    权，金晓冬、宣佩琦、北京芯动
                                    分别持有发行人 1.53%、3.34%和
                                    金晓冬与 MEMSLink 构成，因金
                                    晓冬任 MEMSLink 董事，金晓
                                    冬、MEMSLink 分别持有发行人
     在投资者任职的董事、监事及高级管
                                    与北京芯动构成，宣佩琦与北京
                                    芯动构成，因金晓冬任北京芯动
            股份
                                    经理，宣佩琦任北京芯动监事，
                                    金晓冬、宣佩琦、北京芯动分别
                                     持有发行人 1.53%、3.34%和
     持有投资者 30%以上股份的自然人和
     在投资者任职的董事、监事及高级管
     理人员，其父母、配偶、子女及其配
     偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
     配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与
       投资者持有同一上市公司股份
     在上市公司任职的董事、监事、高级
     管理人员及其前项所述亲属同时持有
     前项所述亲属直接或者间接控制的企
        业同时持有本公司股份
     上市公司董事、监事、高级管理人员
       者其他组织持有本公司股份
     同时，根据宣佩琦出具的《确认函》确认，报告期内宣佩琦对外行使表决权
或发表意见时，涉及北京芯动和发行人相关事项的决策，均充分体现并尊重了金
晓冬的表决意见，保持了与金晓冬意见的一致性。且为保持发行人控制权状态及
公司治理结构的稳定，延续金晓冬与宣佩琦在北京芯动及发行人层面一致行动的
事实情况，宣佩琦同意与金晓冬签署了《一致行动协议》，主要约定在北京芯动
及发行人的相关事项决策过程中，宣佩琦将与金晓冬保持一致行动，以金晓冬的
意见为准。因此，宣佩琦是金晓冬的一致行动人，金晓冬通过一致行动安排能够
控制北京芯动。
  另外，为保持发行人控制权状态及公司治理结构的稳定，延续金晓冬与毛敏
耀一致行动的事实情况，毛敏耀同意与金晓冬签署了《一致行动协议》，主要约
定在MEMSLink及发行人的相关事项决策过程中，毛敏耀将与金晓冬保持一致行
动，以金晓冬的意见为准。因此，毛敏耀是金晓冬的一致行动人。
  综上所述，MEMSLink、北京芯动、宣佩琦、毛敏耀均与金晓冬构成一致行
动关系，均与金晓冬保持一致行动。
  （四）结合金晓冬、宣佩琦、毛敏耀、华亚平的持股比例及存在上述一系
列构成一致行动人关系情形、提名/担任董事、高管、核心技术人员情况、以无
形资产出资设立发行人、对发行人的核心技术、重大决策及日常经营管理发挥
的实际作用等，说明是否构成一方与一致行动人控制或共同控制，发行人认定
无实际控制人的状态是否客观、准确，是否符合其实际情况，发行人的控制权
是否清晰、稳定
关系情形、提名/担任董事、高管、核心技术人员情况、以无形资产出资设立发
行人、对发行人的核心技术、重大决策及日常经营管理发挥的实际作用等
  （1）金晓冬、宣佩琦、毛敏耀的持股比例
  根据发行人提供的股东名册，截至报告期期末，MEMSLink、北京芯动、金
晓冬、宣佩琦直接持有发行人股份，持股比例分别为23.43%、15.64%、1.53%、
持有发行人7.03%的股份。
  （2）金晓冬、宣佩琦、毛敏耀存在构成一致行动人关系情形
  金晓冬与毛敏耀各持有MEMSLink70%和30%的股权，金晓冬与宣佩琦各持
有北京芯动50%的股权，符合《上市公司收购管理办法》第83条第二款（六）规
定的构成“一致行动人”的情形。
  （3）金晓冬、宣佩琦、毛敏耀提名/担任董事、高管、核心技术人员情况
  根据金晓冬、宣佩琦、毛敏耀填写的调查问卷，并经核查相关三会文件，金
晓冬、宣佩琦、毛敏耀不存在直接提名董事、高管、核心技术人员的情况。
  截至本补充法律意见书出具日，发行人董事为梁培康、华亚平、林明、张晰
泊、胡智勇、邢昆山、吕昕、何斌辉、李尧琦，其中吕昕、何斌辉、李尧琦为独
立董事，梁培康和邢昆山为北方电子院委派的董事，林明、张晰泊为MEMSLink
委派的董事，华亚平、胡智勇为北京芯动委派的董事。MEMSLink和北京芯动委
派的董事占发行人非独立董事人数的半数以上。
  发行人的高管为总经理、董事会秘书林明，副总经理华亚平、张晰泊、胡智
勇，财务总监白若雪。其中，MEMSLink委派的董事林明、张晰泊和北京芯动委
派的董事华亚平、胡智勇同时担任发行人的高管。
  发行人的核心技术人员为华亚平、张晰泊和顾浩琦，MEMSLink和北京芯动
委派的董事华亚平、张晰泊同时为公司核心技术人员。
  （4）金晓冬、宣佩琦、毛敏耀无形资产出资设立发行人
陀螺仪ASIC芯片技术出资，MEMSLink以其拥有的四项发明专利及MEMS陀螺仪
加工工艺技术一项专有技术出资，上述专利及专有技术业经北京中源正信资产评
估有限公司评估。
  （5）金晓冬、宣佩琦、毛敏耀对发行人的核心技术、重大决策及日常经营
管理发挥的实际作用等
  发行人设立时，金晓冬、宣佩琦、毛敏耀通过MEMSLink以及北京芯动以4
项专利、3项专有技术向发行人出资。上述用于出资的技术主要包括MEMS陀螺
仪相关技术和ASIC芯片相关技术，奠定了发行人产品研发的基础及方向，构成
了发行人的技术平台，为发行人技术迭代、产品研发升级提供长期持续的技术支
撑。后续金晓冬、宣佩琦、毛敏耀等人决定将主要研发工作逐步过渡给以华亚平
、张晰泊等为核心的研发团队。同时为避免技术泄密与同业竞争，金晓冬等人通
过提供排他的、长期的技术服务的方式为发行人提供MEMS技术发展方向及工艺
实现方面的支持，但主要研发工作以及工艺实现等由以华亚平、张晰泊、顾浩琦
为核心的研发团队完成。
  金晓冬、宣佩琦、毛敏耀主要通过MEMSLink和北京芯动委派的董事参与发
行人的重大决策。
担任董事、高管、核心技术人员情况、以无形资产出资设立发行人、对发行人
的核心技术、重大决策及日常经营管理发挥的实际作用等
  根据发行人提供的股东名册，截至报告期期末华亚平直接持有发行人1.86%
的股份，同时如前所述，华亚平与MEMSLink、北京芯动、金晓冬、宣佩琦、毛
敏耀不存在《上市公司收购管理办法》第83条第二款规定构成“一致行动人”的
情形。
  华亚平目前担任发行人的董事、副总经理并于2021年2月被认定为发行人的
核心技术人员，并随着金晓冬等人逐渐脱离核心研发岗位，华亚平等人承担起了
发行人的主要研发职责，以其为核心的研发团队在任职期间与金晓冬等人共同研
发了第二代陀螺仪产品，主导了第三代MEMS陀螺仪产品和高性能MEMS加速度
计产品的研发，实现了规模量产。
制人的状态是否客观、准确，是否符合其实际情况，发行人的控制权是否清晰、
稳定
  在本轮问询回复中，发行人对实际控制人认定的事实进行了进一步的梳理，
并结合现行《上市公司收购管理办法》第83条中关于“一致行动人”的规定进行
了充分论证。根据相关规定，MEMSLink（金晓冬、毛敏耀分别持股70%和30%）
目前直接持有发行人23.43%的股份，金晓冬直接持有发行人1.53%的股份，北京
芯动（金晓冬、宣佩琦分别持股50%）直接持有发行人15.64%的股份，宣佩琦直
接持有发行人3.34%的股份，MEMSLink、北京芯动、宣佩琦、毛敏耀与金晓冬
符合《上市公司收购管理办法》第83条所规定构成“一致行动人”的情形。同时
宣佩琦、毛敏耀分别与金晓冬签署了《一致行动协议》，宣佩琦对于报告期内与
金晓冬一致行动的事实出具了《确认函》。此外华亚平与MEMSLink、北京芯动
、金晓冬、宣佩琦、毛敏耀不存在《上市公司收购管理办法》第83条第二款规定
的情形，不构成一致行动人。
  基于宣佩琦为金晓冬的一致行动人，金晓冬能够控制北京芯动，金晓冬直接
持有并通过控制MEMSLink、北京芯动间接持有及宣佩琦与其一致行动实际支配
公司股份表决权为43.94%，超过30%。从股权结构、董事会构成和经营管理层面
，金晓冬都能够对发行人进行控制。因此，金晓冬为发行人的实际控制人，宣佩
琦、毛敏耀为金晓冬的一致行动人。具体分析如下：
  （1）MEMSLink、北京芯动、宣佩琦、毛敏耀与金晓冬构成《上市公司收
购管理办法》关于一致行动人的认定情形
  如前所述，MEMSLink、北京芯动、宣佩琦、毛敏耀与金晓冬符合《上市公
司收购管理办法》第83条第二款（一）、（三）、（四）、（六）、（七）、（
八）所规定构成“一致行动人”的情形。
  （2）MEMSLink、北京芯动、宣佩琦、毛敏耀在涉及发行人的历次表决与
金晓冬保持一致，构成事实上的一致行动关系
  报告期内MEMSLink、北京芯动、宣佩琦、毛敏耀对外行使表决权或发表意
见时，涉及发行人相关事项的决策，均充分体现并尊重了金晓冬的表决意见，保
持了与金晓冬意见的一致性。
  因此，按照《上市公司收购管理办法》中关于“一致行动人”的规定，在无
明显相反证据的情况下，MEMSLink、北京芯动、宣佩琦、毛敏耀与金晓冬已事
实上构成了“表决时以金晓冬意见为准并与金晓冬一致行动”的关系。
  （3）就与金晓冬一致行动的事实，宣佩琦出具了《确认函》，宣佩琦、毛
敏耀与金晓冬签署了《一致行动协议》
  ①宣佩琦出具的《确认函》
  根据宣佩琦出具的《确认函》确认，报告期内宣佩琦对外行使表决权或发表
意见时，涉及北京芯动和发行人相关事项的决策，均充分体现并尊重了金晓冬的
表决意见，保持了与金晓冬意见的一致性。具体详见本题回复“（一）结合北京
芯动的历史沿革、公司章程、股东会召开及决策情况、执行董事和经理的选聘及
变更机制、职权范围及日常实际执行情况，说明北京芯动的控制权状态”之“4、
北京芯动控制权的状态”的内容。
  ②宣佩琦与金晓冬签署的《一致行动协议》
  根据2022年12月19日金晓冬（甲方）与宣佩琦（乙方）签署的《一致行动协
议》，主要约定在北京芯动及发行人的相关事项决策过程中，宣佩琦将与金晓冬
保持一致行动，以金晓冬的意见为准。具体详见本题回复“（一）结合北京芯动
的历史沿革、公司章程、股东会召开及决策情况、执行董事和经理的选聘及变更
机制、职权范围及日常实际执行情况，说明北京芯动的控制权状态”之“4、北
京芯动控制权的状态”的内容。
  ③毛敏耀与金晓冬签署的《一致行动协议》
  根据2022年12月21日金晓冬（甲方）与毛敏耀（乙方）签署的《一致行动协
议》，主要约定在MEMSLink及发行人的相关事项决策过程中，毛敏耀将与金晓
冬保持一致行动，以金晓冬的意见为准。具体内容如下：
  “1．在本协议有效期内，在MEMSLink以及芯动联科的相关事项决策过程
中，乙方（包括乙方委派人员）同意按照甲方意见形成一致的表决结果。相关事
项的范围包括根据公司章程规定应由其股东（大）会决策的事项；向股东（大）
会/董事会行使各项议案的提案权；董事会决议交由股东（大）会进行决策的事
项；行使董事、监事候选人提名权；法律法规要求应由公司股东（大）会决策的
事项等；
向MEMSLink或公司股东（大）会/董事会提出议案/提名董事、监事候选人、行
使表决权之前应通知另一方，并与另一方就议案内容/董事、监事候选人名单、
第1项所述事项、表决意见等协商一致后方可正式提出；如果双方对前述事项经
协商仍无法达成一致意见，则双方同意表决时则以甲方的意见为准；
有的全部或部分股权/股份的表决权委托给另一方行使外，不将其持有的全部或
部分股权/股份的表决权通过信托、托管或其他任何方式交由第三方行使；
同意并确保受让方书面承诺继续受协议下条款的约束，否则，其在同等条件（指
价格、付款安排）下应优先将持有的公司股权/股份转让给另一方或其指定的第
三方。
  本协议自双方签字之日起生效，有效期5年，期满双方无异议则续期5年。”
  （4）发行人全体股东已确认发行人的实际控制人状态
  截至本补充法律意见书出具日，发行人全体股东均已书面确认发行人无控股
股东，金晓冬为实际控制人，并认可自2019年1月1日至今发行人的控制权状态未
发生变更，且对此不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。
  （5）自2019年1月1日至今，发行人的控制权状态未发生变更，控制权清晰
、稳定
  基于MEMSLink、北京芯动、宣佩琦、毛敏耀与金晓冬符合《上市公司收购
管理办法》第83条第二款所规定构成“一致行动人”的情形，同时就与金晓冬一
致行动的事实，宣佩琦出具了《确认函》，宣佩琦、毛敏耀与金晓冬签署了《一
致行动协议》，MEMSLink、北京芯动、宣佩琦、毛敏耀均为金晓冬的一致行动
人。对于2019年1月1日至今发行人的控制权状态的情况分析如下：
  ①发行人现有股东真实持有股份且出资来源清晰，不存在纠纷及潜在纠纷
  根据发行人的工商登记资料、历次增资的增资协议及验资报告、历次股权转
让的股权转让协议及付款凭证、发行人股东填写的调查问卷等，发行人现有股东
均真实持有发行人股份，不存在股权代持或与此相关的其他口头、书面的协议或
利益安排，不存在委托持股、信托持股的情形，不存在导致控制权可能变更的重
大权属纠纷。
  ②2019年1月至2020年11月（中外合资企业阶段）
  A、董事会层面
章程，董事会为发行人的最高权力机构，讨论决定发行人的一切重大事项，在此
期间 MEMSLink 和北京芯动委派的董事占董事会人数均为半数以上。具体如下：
委派 2 名董事、北京芯动委派 2 名董事，北方电子院、安徽省高投、鼎盾防务各
委派 1 名董事。
                        发行人的董事会由 7 名董事组成，其中 MEMSLink
委派 3 名董事、北京芯动委派 2 名董事，北方电子院、鼎盾防务各委派 1 名董事。
MEMSLink 委派 2 名董事、北京芯动委派 2 名董事，北方电子院委派 2 名董事，
鼎盾防务委派 1 名董事。
  因此，在 2019 年 1 月至 2020 年 11 月，发行人为中外合资企业，董事会为
最高权力机构，MEMSLink 和北京芯动委派的董事人数占发行人董事会席位的半
数以上，对董事会表决或决策具有重大影响。
  B、经营管理层面
委派/提名的高管 3 人；2019 年 6 月至 2020 年 11 月，发行人共有高管 4 人，
MEMSLink、北京芯动委派/提名的高管 3 人。
  因此，在上述期间，MEMSLink、北京芯动委派/提名的高管人数占发行人
高管总数的半数以上，涉及到发行人的研发、运营、销售、财务等经营管理各方
面，发行人日常经营管理事项主要由 MEMSLink、北京芯动委派/提名的高管具
体负责。
  综上所述，2019 年 1 月至 2020 年 11 月发行人前身芯动有限为中外合资企
业，董事会为公司最高权力机构，MEMSLink 和北京芯动委派/提名的董事占公
司董事会席位的半数以上，对董事会表决或决策具有重大影响；同时 MEMSLink、
北京芯动委派/提名高管人数占公司高级管理人员的多数，涉及到芯动有限的研
发、运营、销售、财务等经营管理各方面。因此，从董事会构成和经营管理层面，
金晓冬均能够通过控制 MEMSLink、北京芯动从而对芯动有限进行实际控制。
  ③2020 年 11 月至今（股份公司阶段）
  A、股权层面
发行人 23.43%、15.64%、1.53%和 3.34%的股份。基于宣佩琦为金晓冬的一致行
动人，金晓冬能够控制北京芯动，金晓冬直接持有并通过控制 MEMSLink、北京
芯动间接持有及宣佩琦与其一致行动实际支配公司股份表决权为 43.94%，超过
  B、董事会层面
MEMSLink、北京芯动各提名 2 名董事，占董事会人数的半数以上。
MEMSLink、北京芯动各提名 2 名非独立董事，占非独立董事人数的半数以上。
  因此，2020 年 11 月至今 MEMSLink 和北京芯动委派的董事人数占发行人董
事会席位的半数以上或非独立董事人数的半数以上，对董事会表决或决策具有重
大影响。
  C、经营管理层面
/提名的高管 4 人，涉及到发行人的研发、运营、销售、财务等经营管理各方面，
发行人日常经营管理事项主要由 MEMSLink、北京芯动委派/提名的高管具体负
责。
  综上所述，从 2020 年 11 月股份公司成立以来，从股权结构层面，金晓冬直
接持有并通过控制 MEMSLink、北京芯动间接持有及宣佩琦与其一致行动实际支
配公司 43.94%的股份表决权，足以对股东大会表决或决策产生重大影响；从董
事会构成层面，MEMSLink、北京芯动委派的董事人数占发行人董事会席位的半
数以上或非独立董事人数的半数以上，对董事会的表决或决策具有重大影响；从
经营管理层面，MEMSLink、北京芯动委派/提名高管人数占发行人高级管理人
员的多数，涉及到发行人的研发、运营、销售、财务等经营管理各方面。因此，
从股权结构、董事会构成和经营管理决策等层面，金晓冬均能够通过控制
MEMSLink、北京芯动对发行人进行实际控制。
  因此，自2019年1月1日至今，发行人实际控制人为金晓冬，宣佩琦、毛敏耀
为金晓冬的一致行动人，报告期内发行人控制权的状态没有发生变更，控制权清
晰、稳定。
     （五）核查程序
  针对实际控制人事项，本所律师主要执行了以下核查程序：
项出具的还款书面说明；
关系；
华亚平填写的调查问卷、访谈记录，及MEMSLink、北京芯动出具的股东承诺函
等；
耀和金晓冬签署的《一致行动协议》；
     （六）核查意见
  经核查，本所律师认为：
投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”所规定的关于构成“一
致行动人”的认定，并根据宣佩琦出具的《确认函》和宣佩琦与金晓冬签署的《
一致行动协议》，宣佩琦为金晓冬一致行动人，金晓冬能够通过一致行动安排控
制北京芯动。
琦提供借款是基于两人临时性的需求，并非华亚平帮助其获取股份的一种融资安
排，不构成《上市公司收购管理办法》第83条第二款的相关情形。
购管理办法》第83条第二款规定的构成“一致行动人”的情形，同时根据宣佩琦
出具的《确认函》和金晓冬与宣佩琦、毛敏耀签署的《一致行动协议》，MEMSLink
、北京芯动、宣佩琦、毛敏耀均与金晓冬构成一致行动关系，均与金晓冬保持一
致行动。
金晓冬的一致行动人，报告期内发行人控制权的状态没有发生变更，控制权清晰
、稳定。
     二、关于关联方与关联交易相关问题（《问询函》问题 4）
     根据首轮回复：（1）航天京开以 2.3 元/注册资本向自动化所转让发行人股
权（第三方同期转让价格为 15.0167 元/注册资本），主要原因为通过本次转让
可以加强其与航天科工集团及其下属单位的合作关系，有利于其后续相关领域
投资业务的开展；（2）航天京开、海南奎速系自然人房亮控制的航天基金管理
的基金，航天科工集团持有航天基金 33%股权，但无法对其单独控制；航天京
开投委会共由 7 名委员构成，航天科工集团通过航天江南集团有限公司、航天
科工资产管理有限公司共向航天京开投委会委派 3 名委员，其余 4 方分别委派 1
名委员，投委会作出决议需经三分之二及以上委员通过（即 5 名及以上）；（3）
报 告期 内，终 端客 户 Ⅰ 通 过经销 商阿 尔福间 接向 发行人 采购 的金 额分 别为
行人采购总额的比例约为 70%-80%，各期采购金额仅次于客户 A；（4）关联
方客户 A 将发行人产品加工为惯性模组后销售给下游客户，少量产品用于项目
研发领用，通常在期后三个月内即完成销售或领用，2021 年末结存产品在 4-6
个月领用的比例进一步增加；申报文件未具体说明客户 A 采购发行人产品后的
销售情况、与在手订单或下游客户需求的匹配情况；（5）报告期内，关联销售
占同期营业收入的比例分别为 8.20%、18.20%、27.21%和 42.52%，关联采购占
采购总额的比例分别为 45.57%、36.16%、35.07%和 42.71%。
   请发行人说明：（1）自然人房亮的基本情况及对外投资情况，与航天科工
集团共同设立航天基金的背景，除航天基金外双方是否存在其他业务往来或利
益安排；结合航天京开的投委会构成情况，进一步说明航天科工集团是否实质
拥有“一票否决权”；结合双方存在的前述关系、航天京开异常低价转让股权的
事实、主要考虑因素及作价依据，进一步说明相关利益安排及双方是否构成一
致行动关系；
     （2）结合自动化所及航天科工集团直接和间接持有发行人股权（航
天京开、海南奎速）等情形，对照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理
办法》和《上市规则》中关于关联方认定的标准，说明未将其认定为关联方的
原因及合理性；（3）关联方客户 A2021 年末结存产品领用周期延长的原因及合
理性，终端客户Ⅰ、客户 A 采购发行人产品与在手订单或下游客户需求的匹配情
况，结合采购发行人产品的后续生产环节及实际消耗、销售情况，进一步说明
是否存在为发行人囤货提前确认收入的情形；（4）结合产品类型、定价政策以
及向第三方销售/采购情况，具体说明向关联方销售/采购的公允性，结合关联交
易金额、占比及变动趋势相应完善重大事项提示。
     请保荐机构、发行人律师对事项（1）（2）进行核查，并按照《监管规则
适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的规定，对航天京开异常
低价股权转让事项发表明确意见。
     （一）自然人房亮的基本情况及对外投资情况，与航天科工集团共同设立
航天基金的背景，除航天基金外双方是否存在其他业务往来或利益安排；结合
航天京开的投委会构成情况，进一步说明航天科工集团是否实质拥有“一票否决
权”；结合双方存在的前述关系、航天京开异常低价转让股权的事实、主要考虑
因素及作价依据，进一步说明相关利益安排及双方是否构成一致行动关系
基金的背景，除航天基金外双方是否存在其他业务往来或利益安排
     （1）房亮的基本情况及对外投资情况
     自然人房亮的基本情况如下：房亮，男，中国国籍，无境外居留权，居民身
份号码为 110101198005******，毕业于英国帝国理工学院，硕士研究生学历。
司银行业务；2010 年 5 月至 2012 年 12 月，任北京上和银丰投资发展有限公司
副总裁；2013 年 1 月至 2013 年 10 月，任北京航天长峰股份有限公司企业发展
部副部长；2013 年 10 月至 2015 年 4 月，任中国航天科工集团有限公司资产运
行处副处长；2015 年 4 月至 2016 年 4 月，任北京遥感设备研究所经济合作处处
长；
经理；2019 年 2 月至今，任深圳一元航天私募股权基金管理有限公司总经理。
     截至本补充法律意见书出具日，房亮的对外投资情况如下：
                  注册资本        持股比
序号      名称                                         经营范围
                  （万元）        例(%)
     深圳市金磐科技管理                               一般经营项目是：科技管理咨询、企
     中心（有限合伙）                                      业管理咨询
                                             一般项目：企业管理咨询；以自有资
     海南荟城企业管理咨                               金从事投资活动；项目策划与公关服
         ）                                   信息咨询服务（不含许可类信息咨询
                                             服务）
     天津藏远企业管理合                               一般项目:企业管理;企业管理咨询;
     伙企业（有限合伙）                               财务咨询
                  注册资本        持股比
序号      名称                                            经营范围
                  （万元）        例(%)
     伙企业（有限合伙）                               咨询服务(法律、法规另有规定的除外
                                             )
     天津奎速企业管理合                               一般项目:企业管理;企业管理咨询;
     伙企业（有限合伙）                               财务咨询
     天津奎柱企业管理合                               一般项目：企业管理；企业管理咨询；
     伙企业（有限合伙）                               财务咨询
                                             以自有资金从事投资活动；创业投资
                                             （限投资未上市企业）；企业管理；
     海南龙鼎鼎辰投资合
     伙企业（有限合伙）
                                             许可经营项目凭相关许可证或者批准
                                             文件经营）
     天津奎木企业管理合                               一般项目：企业管理；企业管理咨询；
     伙企业（有限合伙）                               财务咨询
     宁波梅山保税港区鼎
     企业（有限合伙）
                                             非证券类股权投资及股权投资有关的
     海南奎速创业投资合
     伙企业（有限合伙）
                                             )
     西安融天财务管理合                               财务信息咨询(不含代理记账);企业
     伙企业（有限合伙）                               管理咨询
     上海荟圭企业管理合
     伙企业（有限合伙）
     上海荟槟企业管理合
     伙企业（有限合伙）
     天津兴亦企业管理合
     伙企业（有限合伙）
     天津延维企业管理合                               一般项目：企业管理；财务咨询；企
     伙企业（有限合伙）                               业管理咨询
                                             一般项目：人工智能应用软件开发；
                                             人工智能理论与算法软件开发；人工
                                             智能硬件销售；人工智能公共数据平
                                             台；第一类医疗器械销售；第二类医
                                             疗器械销售；医疗设备租赁；卫生用
                                             品和一次性使用医疗用品销售；医护
                                             人员防护用品批发；消毒剂销售（不
     前线智能科技（南京）                              含危险化学品）；健康咨询服务（不
     有限公司                                    含诊疗服务）；大数据服务；数据处
                                             理服务；可穿戴智能设备销售；软件
                                             开发；软件销售；智能机器人的研发；
                                             电子产品销售；信息技术咨询服务；
                                             信息系统集成服务；工程和技术研究
                                             和试验发展；物联网应用服务；国内
                                             贸易代理（除依法须经批准的项目外，
                                             凭营业执照依法自主开展经营活动）
                                             一般项目：企业管理咨询；企业管理；
     上海蕤奎企业咨询合
     伙企业（有限合伙）
                                             类信息咨询服务）；信息技术咨询服
                 注册资本        持股比
序号      名称                                        经营范围
                 （万元）        例(%)
                                            务
     上海荟砝企业管理合
     伙企业（有限合伙）
                                            一般项目：企业管理咨询；企业管理；
     上海蕤砝企业咨询合                              财务咨询；信息咨询服务（不含许可
     伙企业（有限合伙）                              类信息咨询服务）；信息技术咨询服
                                            务
                                            一般项目:企业管理咨询；企业管理；
     上海蕤城企业咨询合
     伙企业（有限合伙）
                                            信息咨询服务)；信息技术咨询服务
     北京航天融创科技中
     心（有限合伙）
     厦门荟奎投资有限公                              一般项目：以自有资金从事投资活动；
     司                                      企业管理咨询；财务咨询
     天津热兴企业管理合
     伙企业（有限合伙）
                                            集成电路设计；光电子器件及其他电
                                            子器件制；电子真空器件制；集成电
                                            路制；环境保护专用设备制；通信系
                                            统设备制；通信终端设备制；其他电
                                            子设备制；通信设备零售；计算机、
                                            软件及辅助设备零售；其他电子产品
     厦门鼎镓半导体有限
     责任公司
                                            统集成服务；铁路专用设备及器材、
                                            配件制；城市轨道交通设备制；船用
                                            配套设备制；电光源制；照明灯具制；
                                            灯用电器附件及其他照明器具制；电
                                            气信号设备装置制；雷达及配套设备
                                            制造
                                            惯性器件、仪器仪表、电机、传感器、
     西安精谐科技有限责                              精密机械设备、机电设备的开发、技
     任公司                                    术咨询、生产、销售;计算机软硬件的
                                            销售
     厦门奎柏投资合伙企
     业（有限合伙）
                                            一般项目：医学研究和试验发展；第
                                            一类医疗器械销售；第二类医疗器械
                                            销售；人工智能硬件销售；电力电子
                                            元器件销售；卫生用品和一次性使用
                                            医疗用品销售；电子产品销售；货物
                                            进出口；进出口代理；国内贸易代理；
     湖南前线医疗科技有
     限公司
                                            健康咨询服务（不含诊疗服务）；数
                                            据处理和存储支持服务；信息系统集
                                            成服务；人工智能应用软件开发；软
                                            件开发；第一类医疗器械生产（除依
                                            法须经批准的项目外，凭营业执照依
                                            法自主开展经营活动）。许可项目：
                 注册资本       持股比
序号      名称                                       经营范围
                 （万元）       例(%)
                                           第二类医疗器械生产；第三类医疗器
                                           械生产；第三类医疗器械经营（依法
                                           须经批准的项目，经相关部门批准后
                                           方可开展经营活动，具体经营项目以
                                           相关部门批准文件或许可证件为准）。
                                           一般项目：企业管理咨询；企业管理；
     上海荟罡企业咨询合                             财务咨询；信息咨询服务（不含许可
     伙企业（有限合伙）                             类信息咨询服务）；信息技术咨询服
                                           务
                                           一般项目：企业管理咨询；企业管理；
     上海奎速企业咨询有
     限责任公司
                                           服务）；信息技术咨询服务
                                           一般项目：企业管理咨询；信息咨询
     上海奎柱企业咨询有
     限责任公司
                                           信息技术咨询服务
                                           一般项目：企业管理咨询；企业管理；
     上海蕤垣企业咨询合                             财务咨询；信息咨询服务（不含许可
     伙企业（有限合伙）                             类信息咨询服务）；信息技术咨询服
                                           务
                                           一般项目：企业管理咨询；企业管理；
     上海库硅企业咨询合                             财务咨询；信息咨询服务（不含许可
     伙企业（有限合伙）                             类信息咨询服务）；信息技术咨询服
                                           务
     （2）与航天科工集团共同设立航天基金的背景，除航天基金外双方是否存
在其他业务往来或利益安排
     根据对自然人房亮的访谈确认，航天基金的设立背景为：航天科工集团下属
主体拟设立围绕高端装备制造、新能源、集成电路等领域为主的私募股权投资基
金管理公司和私募股权投资基金，以房亮为主的基金管理团队和其他合作方也有
意与航天科工集团合作，共同设立基金管理公司和私募股权基金，由房亮等基金
管理人员出资的深圳金磐、航天科工集团下属主体和其他出资方共同持股航天基
金。2019 年 2 月，各方共同出资设立航天基金；2019 年 6 月，航天基金完成私
募基金管理人资格登记；2019 年 9 月，航天京开注册成立，截至本补充法律意
见书出具日，航天京开出资结构如下：
  经查询企查查等公开网站，并与房亮本人确认，除共同出资设立航天基金之
外，房亮与航天科工集团无其他业务往来或利益安排。
有“一票否决权”
  （1）航天科工集团无法控制航天京开
  ①合伙企业的合伙人大会
  根据航天京开的合伙协议，合伙人大会负责审议合伙企业事务，其中，合伙
人大会作出普通决议应经出席会议的合伙人持有实缴出资总额半数以上（含）通
过，合伙人大会作出特别决议应经出席会议的合伙人持有实缴出资总额三分之二
以上（含）通过。
  航天京开的普通合伙人系航天基金，并非由航天科工集团控制；航天京开的
有限合伙人中贵州航天电器股份有限公司、航天科工资产管理有限公司、航天江
南集团有限公司系航天科工集团控制的企业，上述有限合伙人的的实缴出资比例
合计 15.11%，未达到通过一般事项决议的二分之一标准或通过重大事项决议的
三分之二标准。其他合伙人的出资情况也相对分散，不存在任一合伙人的实缴出
资比例达到该标准从而控制航天京开合伙人会议的情形。
  因此，航天科工集团无法控制航天京开的普通合伙人，且航天科工集团控制
的有限合伙人出资比例未达到航天京开合伙人会议普通决议通过标准，故在合伙
人会议层面航天科工集团无法单独控制或对合伙人会议的表决施加重大影响。
  ②投资决策委员会
  根据《航天京开创业投资（潍坊）合伙企业（有限合伙）投资决策委员会议
事规则》，航天京开设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），行使下列职
权：“（一）负责基金所有投资项目的决策；（二）审议基金投资项目的退出方
案（经合伙人大会审议的除外），当投资项目出现风险或风险迹象时，对需要采
取的保障措施（包括但不限于要求相关方履行义务、与相关方和解、处置相关财
产、或采取仲裁/诉讼/强制执行等法律途径的维权措施）进行决策；（三）基金
合伙人大会授权的其他事项。”
     投委会共由 7 名委员及 1 名投委会观察员组成，投委会作出决议需经三分之
二及以上委员表决同意方可通过，各委员不享有一票否决权，投委会观察员不享
有投票权。各合伙人对投委会委员具体委派情况如下：
序号            合伙人名称            合伙人类型   投委会委派人数
           航天江南集团有限公司
           （受航天科工集团控制）
          航天科工资产管理有限公司
           （受航天科工集团控制）
             合计                 —         7
     从投委会结构可以看出，航天科工集团通过航天江南集团有限公司、航天科
工资产管理有限公司共向航天京开投委会委派 3 名委员，未达到形成投委会决议
的三分之二（即 5 名及以上）标准，无法单独控制航天京开投委会。其他任一合
伙人委派的委员人数也均未达到该标准，无法单独控制航天京开投委会。
     ③合伙企业的执行事务合伙人
     根据航天京开的合伙协议，执行事务合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事
务，享有下列职权：“1.对外代表合伙企业，代表合伙企业签署文件；2.保管基
金的公章、财务章等印章、印鉴、所有证照；3.根据合伙人会议的决定处分合伙
企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性等，但应接受其他合伙人的监
督；4.采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必须的一
切行动；5.执行合伙人会议决议；6.为合伙企业寻找推荐投资目标；7.合伙人会
议授予的其他权力；8.采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必
须的其他行动。”
  航天京开的普通合伙人兼执行事务合伙人系航天基金，航天基金的控股股东
为深圳市金磐科技管理中心（有限合伙）（下称“深圳金磐”），实际控制人为
房亮。深圳金磐系自然人出资设立的合伙企业，不存在航天科工集团及其下属主
体出资的情形，故深圳金磐并非航天科工集团控制的主体，航天科工无法单独控
制航天京开的执行事务合伙人航天基金。
  综上所述，航天京开系自然人房亮控制的航天基金管理的基金，航天京开的
普通合伙人、投资决策委员会、合伙人会议均不受航天科工集团单独控制，航天
科工集团无法单独控制航天京开，其他任一合伙人均无法在投资决策委员会、合
伙人会议层面单独控制航天京开。
  （2）航天科工集团无法控制航天京开投资决策委员，无法通过投资决策委
员控制航天京开
  根据航天京开的合伙协议、《航天京开创业投资（潍坊）合伙企业（有限合
伙）投资决策委员会议事规则》
             ，投委会按照合伙协议约定行使权利和履行义务，
航天京开投委会构成情况如上文（1）所述。从投委会构成情况可以看出，航天
科工集团通过下属主体共向航天京开投委会委派 3 名委员，未达到形成投委会决
议的三分之二（即 5 名及以上）标准，但如航天科工集团下属单位委派的 3 名委
员不同意投委会议案，则剩余 4 名委员亦无法达到形成投委会决议的三分之二标
准，航天科工集团在航天京开投委会层面实质享有“一票否决权”。但结合航天
京开历史投决情况，航天江南集团有限公司、航天科工资产管理有限公司虽然共
同受到航天科工集团控制，二者均为独立法人主体，拥有独立的决策程序，其委
派的委员在行使决策权时也是独立决策，实际上也未发生过航天科工集团下属主
体委派的委员在投委会表决中一致投票反对的情况。因此，航天科工集团无法单
独控制航天京开投委会。
  航天京开的决策机制为合伙人大会、投委会、执行事务合伙人，合伙人大会
由全体合伙人组成，为最高权力机构。航天京开投委会仅为投资事项的决策机构，
级别低于合伙人大会，行使下列职权：“（一）负责基金所有投资项目的决策；
（二）审议基金投资项目的退出方案（经合伙人大会审议的除外），当投资项目
出现风险或风险迹象时，对需要采取的保障措施（包括但不限于要求相关方履行
义务、与相关方和解、处置相关财产、或采取仲裁/诉讼/强制执行等法律途径的
维权措施）进行决策；（三）基金合伙人大会授权的其他事项”。如前所述，航
天科工集团无法单独控制航天京开投委会。同时，由于投委会仅为投资事项的决
策机构，航天科工集团亦无法通过航天京开投委会进而控制航天京开。
  综上所述，合伙人大会、投资决策委员会、执行事务合伙人作为航天京开的
权力机构均不受航天科工集团单独控制。航天科工集团通过下属主体在投委会层
面实质享有“一票否决权”，但结合航天京开历史投决情况，航天江南集团有限
公司、航天科工资产管理有限公司虽然共同受到航天科工集团控制，二者均为独
立法人主体，拥有独立的决策程序，其委派的委员在行使决策权时也是独立决策，
实际上也未发生过航天科工集团下属主体委派的委员在投委会表决中一致投票
反对的情况，航天科工集团无法单独控制航天京开投委会。
虑因素及作价依据，进一步说明相关利益安排及双方是否构成一致行动关系
  如前所述，根据对房亮的访谈确认，因共同存在对高端装备制造、新能源、
集成电路等领域的投资计划，包括房亮在内的管理团队、航天科工集团下属主体
及其他投资方共同设立航天基金，作为登记的基金管理人，航天基金专门用于开
展投资业务和基金管理，自然人房亮通过深圳金磐实际控制航天基金。除共同设
立航天基金之外，房亮与航天科工集团无其他业务往来或利益安排，未签署任何
一致行动约定。
因包括：一方面，自动化所系航天科工集团下属从事惯性控制系统、惯性导航系
统、惯性测量装置、惯性器件研制的科研事业单位，是航天科工集团从事惯性技
术研究的核心单位，航天京开的主要投资领域为集成电路、高端装备制造等行业，
通过本次转让可以加强其与航天科工集团及其下属单位的合作关系，有利于其后
续相关领域投资业务的开展。另一方面，根据航天京开股权转让时合伙人会议文
件内容以及对航天京开与自动化所的访谈，航天京开与自动化所在 2019 年就股
权转让事项进行了沟通，双方经沟通初步达成了按照航天京开入股成本价转让的
意向，但由于自动化所系航天科工集团下属科研事业单位，根据航天科工集团内
部股权投资相关规定，自动化所不具备投融资自主审批决策权限，投资计划需上
报航天科工集团及国资管理部门审批后实施，投资流程较长，待自动化所 2020
年完成国资审批流程后，航天京开与自动化所签署了转让协议，完成了股权转让。
     此次股权转让具备特定的背景和合理性，且受让方已履行国资审批程序，不
存在利益输送或其他利益安排。
     综上所述，出于共同的投资需求，房亮与航天科工集团下属主体、其他投资
人共同设立航天基金并开展投资业务，除此之外，房亮与航天科工集团无其他业
务往来或利益安排；2020 年 8 月航天京开与自动化所的股权转让行为具有特定
背景和合理原因，且受让方已履行国资审批程序，不存在利益输送或其他利益安
排；同时，房亮与航天科工集团之间不存在一致行动约定；此外，航天科工集团
下属主体均为独立的法人实体，具有独立的决策程序，航天基金的股东均独立行
使股东权利、履行股东义务。故房亮与航天科工集团不构成一致行动关系。
     （二）结合自动化所及航天科工集团直接和间接持有发行人股权（航天京
开、海南奎速）等情形，对照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》
和《上市规则》中关于关联方认定的标准，说明未将其认定为关联方的原因及
合理性
     截至本补充法律意见书出具日，航天科工集团未直接持有发行人股份，通过
航天京开间接持有发行人 0.2794%股份，通过海南奎速间接持有发行人 0.0042%
股份，持股比例较低。
     自动化所系发行人直接股东，持有发行人 2.777%股份。报告期内，自动化
所未直接向发行人采购产品。
规定的关联方
     根据《企业会计准则第 36 号--关联方披露》第四条相关规定，自动化所与
航天科工集团不属于发行人的关联方，具体分析如下：
序号        法律规定情形           是否适用            说明
                                     接持有发行人股份比例较低，与发
                                       行人不构成控制关系
            企业                       事业单位，航天科工集团系国务院
                                     国资委完全出资的国有企业，不存
                                     在发行人与自动化所、航天科工集
                                       团共同受控制的情形
                                     接持有发行人股份比例较低，与发
                                       行人不构成控制关系
      该企业的主要投资者个人及与其关
      系密切的家庭成员。主要投资者个
      业或者对一个企业施加重大影响的
          个人投资者
      该企业或其母公司的关键管理人员
                                     自动化所、航天科工集团均为法
     及与其关系密切的家庭成员。关键管
                                     人，不适用关联自然人认定标准
     理人员，是指有权力并负责计划、指
     挥和控制企业活动的人员。与主要投
      资者个人或关键管理人员关系密切
     的家庭成员，是指在处理与企业的交
      易时可能影响该个人或受该个人影
          响的家庭成员
                                     自动化所系航天科工集团举办的
                                     事业单位，航天科工集团系国务院
     该企业主要投资者个人、关键管理人                国资委完全出资的国有企业，不存
     员或与其关系密切的家庭成员控制、                在发行人的主要投资者个人、关键
      共同控制或施加重大影响的其他企                管理人员或其关系密切的家庭成
            业                        员可以对自动化所、航天科工集团
                                     进行控制、共同控制或施加重要影
                                          响的情形
关联方
     根据《上市公司信息披露管理办法（2021 年修订）》第六十二条第四项对
关联方的规定，自动化所与航天科工集团不属于发行人的关联方，具体分析如下：
序号        法律规定情形           是否适用            说明
      直接或者间接地控制上市公司的法                自动化所、航天科工集团直接或间
        人（或者其他组织）；                   接持有发行人股份比例较低，与发
      由前项所述法人（或者其他组织）直                    行人不构成控制关系
      接或者间接控制的除上市公司及其
      控股子公司以外的法人（或者其他组
               织）
                                        自动化所系航天科工集团举办的
      关联自然人直接或者间接控制的、或                  事业单位，航天科工集团系国务院
      者担任董事、高级管理人员的，除上                  国资委完全出资的国有企业，均不
      市公司及其控股子公司以外的法人                   属于发行人的关联自然人直接或
           （或者其他组织）                     间接控制、或担任董事、高级管理
                                            人员的法人
      持有上市公司百分之五以上股份的                   自动化所、航天科工集团直接或间
                人                         行人不构成控制关系
      在过去十二个月内或者根据相关协
              形之一的
      中国证监会、证券交易所或者上市公
      司根据实质重于形式的原则认定的                   报告期内，自动化所未直接向发行
      者已经造成上市公司对其利益倾斜                    化所进行利益倾斜的情形
         的法人（或者其他组织）
      具有以下情形之一的自然人，为上市                  自动化所、航天科工集团均为法
         公司的关联自然人：??                    人，不适用关联自然人认定标准
     根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 15.1
条第十四项对关联方的规定，自动化所与航天科工集团不属于发行人的关联方，
具体分析如下：
序号          法律规定情形             是否适用           说明
                                        自动化所、航天科工集团直接或间
      直接或者间接控制上市公司的自然
          人、法人或其他组织
                                          行人不构成控制关系
      直接或间接持有上市公司 5%以上股
             份的自然人
      与本项第 1 目、第 2 目和第 3 目所述            人，不适用关联自然人认定标准
      括配偶、年满 18 周岁的子女及其配
     偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及
     其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶
              的父母
     直接持有上市公司 5%以上股份的法                 自动化所、航天科工集团直接或间
           人或其他组织                       接持有发行人股份比例较低
      直接或间接控制上市公司的法人或
                                       自动化所、航天科工集团均为法
                                       人，不适用关联自然人认定标准
         员或其他主要负责人
     由本项第 1 目至第 6 目所列关联法人
     或关联自然人直接或者间接控制的，
     或者由前述关联自然人（独立董事除
     外）担任董事、高级管理人员的法人
     或其他组织，但上市公司及其控股子
           公司除外；
     间接持有上市公司 5%以上股份的法                 航天科工集团间接持有发行人股
          人或其他组织；                       份比例较低，不存在此情形
     中国证监会、本所或者上市公司根据
      实质重于形式原则认定的其他与上                  报告期内，自动化所未直接向发行
     司利益对其倾斜的自然人、法人或其                   化所进行利益倾斜的情形
            他组织。
     在交易发生之日前 12 个月内，或相
     关交易协议生效或安排实施后 12 个
      月内，具有前述所列情形之一的法
     人、其他组织或自然人，视同上市公
           司的关联方。
      上市公司与本项第 1 目所列法人或
      其他组织受同一国有资产监督管理
      机构控制的，不因此而形成关联关
     系，但该法人或其他组织的法定代表
     人、总经理、负责人或者半数以上董
     事兼任上市公司董事、监事或者高级
          管理人员的除外
                                                  是否认定为
序号     公司名称                   具体情形
                                                   关联方
     （688182.SH）    技向华为技术有限公司及其同一控制下的企业销
                    售收入占其营业收入比例分别为50.87%、91.34%、
                    公司的子公司哈勃科技创业投资有限公司通过股
                          权转让持有灿勤科技4.58%的股份
                      下属公司销售收入占其营业收入比例分别为
       宏英智能
      (001266.SZ)
                      团有限公司通过增资入股直接持有宏英智能
        三人行         2017-2019年，科大讯飞是三人行的客户，科大讯
     （605168.SH）            飞直接持有贝斯特4.26%的股份
    参考上述案例，自动化所、航天科工集团未被认定为关联方具备合理性。
    综上所述，一方面，自动化所持有发行人 2.78%股份，航天京开持有发行人
航天科工集团不能控制航天京开，通过航天京开间接持有发行人 0.2794%股份，
持股比例较低；另一方面，发行人并未直接与自动化所合作，不存在将发行人利
益向其倾斜的情形；因此发行人未将自动化所、航天科工集团认定为关联方符合
《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》的相关规定，
具备合理性。
    （三）核查程序
    针对关联方与关联交易事项，本所律师主要执行了以下核查程序：
行调查；
投委会、执行事务合伙人的构成情况、运行机制；
以及房亮与航天科工集团之间的合作关系、双方是否存在一致行动协议或其他利
益安排；
行机制、是否存在一票否决权安排等，以及双方股权转让的原因背景，定价依据
等，并获得了航天京开股权转让时合伙人会议文件，会议文件明确双方就转让事
项在 2019 年进行了沟通，获得了自动化所履行的内部程序文件；
合作进展以及实际执行情况等；
分析认定；
法（2021 年修订）》
           《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》，
对自动化所、航天科工集团是否构成发行人关联方进行分析认定；
基金的出资情况。
  （四）核查意见
  经核查，本所律师认为：
造、新能源、集成电路等领域为主的私募股权投资基金管理公司和私募股权投资
基金，以房亮为主的基金管理团队和其他合作方也有意与航天科工集团合作，共
同设立基金管理公司和私募股权基金，以由房亮等基金管理人员出资的深圳金磐、
航天科工集团下属主体和其他出资方共同持股航天基金。2019 年 2 月，各方共
同出资设立航天基金；2019 年 6 月，航天基金完成私募基金管理人资格登记；
科工集团无其他业务往来或利益安排。
工集团单独控制。航天科工集团通过下属主体在投委会层面实质享有“一票否决
权”，但结合航天京开历史投决情况，航天江南集团有限公司、航天科工资产管
理有限公司虽然共同受到航天科工集团控制，二者均为独立法人主体，拥有独立
的决策程序，其委派的委员在行使决策权时也是独立决策，实际上也未发生过航
天科工集团下属主体委派的委员在投委会表决中一致投票反对的情况，因此，航
天科工集团无法单独控制航天京开投委会。
设立航天基金并开展投资业务，除此之外，房亮与航天科工集团无其他业务往来
或利益安排；2020 年 8 月航天京开与自动化所的股权转让行为具有特定背景和
合理原因，且受让方已履行国资审批程序，不存在利益输送或其他利益安排；同
时，房亮与航天科工集团之间不存在一致行动约定；此外，航天科工集团下属主
体均为独立的法人实体，具有独立的决策程序，航天基金的股东均独立行使股东
权利、履行股东义务。故房亮与航天科工集团不构成一致行动关系。
直接与自动化所合作，不存在通过经销商将发行人利益向其倾斜的情形；因此发
行人未将自动化所、航天科工集团认定为关联方符合《企业会计准则》《上市公
司信息披露管理办法》和《上市规则》的相关规定，具备合理性。
   三、关于资金流水相关问题（《问询函》问题 5）
   根据首轮回复：（1）2020 年 6 月至 2021 年 2 月，华亚平陆续通过外甥女
朱**拆出资金 2,197.20 万元，拆出资金的用途包括拆借给朋友进行投资用
款 582.60 万元（暂未偿还）；宣佩琦于 2020 年向自然人王**拆出资金 658.98
万元，委托王**在境内理财；（2）北京芯动于 2020 年向项亚文（北京芯动法
人、执行董事）拆出资金 690 万元用于资金周转，项亚文于半年内陆续归还；
行等 4 家供应商主体采购软件技术开发服务合计 649.72 万元，实质系为了向蒋
**、周**、惠**等自然人采购服务，其中蒋**于 2021 年成为发行人员工，相关
产品目前仍处于寻找投资机会阶段；前述供应商中，汇欣智联、上海君劳、青
岛君信智行 3 家公司均为成立不久即与北京芯动开展合作，均为自然人 100%控
股，均在 2021 年底之前注销；（3）阿尔福系自然人周启北 100%持股，中介机
构对发行人及关联方与阿尔福及其关联方的资金往来的核查方式为：获取阿尔
福名下银行账户流水及对周启北进行访谈；深圳市恩洲技术有限公司同受自然
人 周 启 北 控 制 ， 报 告 期 内 与 发 行 人 存 在 业 务 往 来 ；
LONGTERNTECHNOLOGY(HK)LIMITED 系 阿 尔 福 关 联 方 ， 与 发 行 人 第 一 大 股 东
MEMSLink 在报告期内存在资金拆借 49.00 万美元（已结清）；（4）在首次申报
前，发行人间接持股 5%以上股东毛敏耀未提供境内银行资金流水，在首轮问询
阶段，其提供了报告期内的 1 个境内银行账户流水；此外，发行人报告期内共 2
名销售人员，中介机构核查了其中 1 名人员的资金流水；（5）报告期内，发行
人股东和员工存在较多与客户及供应商的非业务资金往来；财务人员栗艳替其
配偶在发行人供应商北京昆天科技有限公司领取工资报酬，与发行人客户北京
顶芯智控科技有限公司存在资金拆借。
    请发行人说明：（1）华亚平拆借给朋友进行投资用 900 万元资金的最终去
向，宣佩琦委托自然人王**在境内理财资金的最终去向，是否与发行人及其关
联方、客户或供应商及其关联方、关键人员相关；华亚平拆借给发行人员工股
权购买款涉及的主要员工姓名及职位，是否涉及股份代持情况；（2）项亚文向
北京芯动拆借资金的最终去向和用途，是否与发行人及其他关联方、客户或供
应商及其关联方、关键人员相关；北京芯动相关软件技术开发服务的具体开展
过程及定价依据，汇欣智联等 4 家供应商及其关联方是否与发行人及其关联方
存在关联关系，4 家供应商收到合作款项后的资金去向，蒋**、周**、惠**等自
然人是否与发行人及其关联方、客户或供应商及其关联方、关键人员存在关联
关系或直间接资金往来情况。
    请保荐机构、发行人律师对（1）中华亚平借款事项进行核查。
    （一）华亚平拆借给朋友进行投资用 900 万元资金的最终去向，是否与发
行人及其关联方、客户或供应商及其关联方、关键人员相关；华亚平拆借给发
行人员工股权购买款涉及的主要员工姓名及职位，是否涉及股份代持情况
及其关联方、客户或供应商及其关联方、关键人员相关
    （1）资金拆借的最终去向与用途
王*，王*用于认购私募基金用，该基金目前主要投资项目为江苏******科技股份
有限公司，具体情况如下：
  拆出日期          金额（万元）      拆出方              资金流向
                                      认购私募基金青岛****股权投资管理中心
                                          （有限合伙）的份额
  （2）是否与发行人及其关联方、客户或供应商及其关联方、关键人员相关
  经查询企查查等网站，青岛****股权投资管理中心（有限合伙）属于已在基
金业协会备案的私募基金，执行事务合伙人为理工****投资管理有限公司，青岛
****股权投资管理中心（有限合伙）基本情况如下：
 公司名称            青岛****股权投资管理中心（有限合伙）
 成立时间                      2020年7月7日
 出资额                           10,918万元
执行事务合伙人              理工****投资管理有限公司
基金备案编号                          SNB775
基金备案时间                    2020年11月23日
 注册地址     山东省青岛市黄岛区珠海街道灵山湾路3213号龙泰综合楼318-11
          企业管理咨询、股权投资、投资管理、投资咨询(非证券类业务)(以上范
          围未经金融监管部门依法批准,均不得从事向公众吸收存款、融资担保、
 经营范围
          代客理财等金融服务)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
          开展经营活动）
  经查询企查查等网站，执行事务合伙人理工****投资管理有限公司属于已在
基金业协会登记的基金管理人，基本情况如下：
 公司名称                理工****投资管理有限公司
 成立时间                      2016年11月3日
 注册资本                          1000万元
 法定代表人                          崔继红
 基金管理人
                               P1069789
  登记编号
 基金管理人
  登记时间
 注册地址     北京市丰台区万丰路318号院1号楼5层02室
          投资咨询、投资管理。（“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资
          金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放
          贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资
 经营范围     者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营
          项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
          的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
          活动。）
 股权结构     段豫龙持有73%，崔继红持有27%
  经查询青岛****股权投资管理中心（有限合伙）、理工****投资管理有限公
司和江苏******科技股份有限公司的工商信息、主要人员及对外投资情况，其不
属于发行人在册股东、客户或供应商，未与发行人发生直接业务交易或资金往来。
  经对华亚平本人进行访谈，上述资金拆借款项最终用途与发行人、客户或供
应商之间业务往来不存在关联关系。华亚平将资金拆借给王*后，王*本人用于认
购私募基金青岛****股权投资管理中心（有限合伙）的份额，上述款项已收回。
涉及股份代持情况
况如下：
   姓名       拆借金额（万元）              在发行人处任职情况
   林明                 345.50     董事、总经理、董事会秘书
  杨春笋                  75.90        系统项目总监
  张晰泊                  34.50       董事、副总经理
  熊卫明                  28.75        算法设计总监
  胡智勇                  28.75       董事、副总经理
  杨春雷                  23.00        数字设计总监
  张龙海                  17.25         市场总监
  顾浩琦                  17.25         测试总监
  刘静波                  11.70        应用工程总监
   合计                 582.60          -
  上述资金拆借款项均用于认购发行人股权，其中林明直接持有发行人股权，
其他对象均通过持股平台宁波芯思间接持有发行人股权。华亚平与上述拆借对象
未签署借款协议，主要因为拆借各方均是公司员工，且大部分人在公司一起工作
多年，有较强的信任基础，且有银行流水转账记录。根据对华亚平及上述资金拆
借对象进行访谈确认，上述借款真实，各方之间约定还款期限 3 年，借款利息
情况。
  （二）核查程序与结论
万元，拆出资金的用途包括拆借给朋友进行投资用 900.00 万元（已于 2022 年上
半年收回）、发行人员工用于购买股权的拆借款 582.60 万元（暂未偿还），对
上述事项，保荐机构和本所律师进行了如下核查：
  保荐机构、发行人律师现场陪同华亚平前往 19 家主要银行打印其报告期内
全部银行账户资金流水，并通过云闪付查询并获取华亚平个人名下全部银行卡信
息，经比对现场打印账户信息与云闪付查询结果，不存在应提供未提供银行账户
情形。
  经核查华亚平全部资金流水，其通过朱**名下 1 张银行卡（以下称“该拆借
银行账户”）对外拆出 2,197.20 万元资金，不存在通过朱**名下其他银行账户对
外拆借资金的情形。
  保荐机构、发行人律师现场陪同朱**前往该拆借银行账户所在银行打印自发
生上述拆借以来的全部资金流水，经逐笔核查，上述 2,197.20 万元资金均通过该
拆借银行账户对外进行拆借，未发现朱**与其本人名下其他账户之间进行大额转
让的情形。
  （1）保荐机构、申报会计师、发行人律师现场陪同华亚平、朱**前往银行
打印资金流水，并通过云闪付查询并获取华亚平个人名下全部银行卡信息；
  （2）对华亚平与朱**之间所有资金往来进行交叉核对，确认是否存在通过
朱**本人名下其他账户进行资金拆借的情形；
  （3）对于华亚平的个人银行账户流水，抽取其报告期内银行账户资金流水
中所有单笔发生额 5.00 万元及以上样本进行了核查，对朱**的该拆借银行账户
资金流水进行了逐笔核查；
  （4）对华亚平、朱**本人进行访谈，了解资金拆借的原因背景、拆借过程
及归还欠款情况等，获取了借款协议、还款凭证等；
  （5）对资金拆借对象进行访谈确认，了解资金拆借的原因背景、拆借过程
及归还欠款情况等，获取了向青岛****股权投资管理中心（有限合伙）的打款凭
证、向发行人持股平台宁波芯思的打款凭证等。
  经核查华亚平、朱**资金流水，并对华亚平、朱**进行访谈，2020 年 6 月
至 2021 年 2 月，华亚平陆续通过朱**拆出资金，主要为投资和资金周转用，不
存在大额异常资金往来且无合理解释的情形。
  四、关于无形资产出资相关问题（《问询函》问题 7.1）
  根据申报文件：
        （1）北京芯动以专有技术“MEMS 陀螺仪 ASIC 芯片技术”、
MEMSLink 以其四项发明专利及专有技术“MEMS 陀螺仪加工工艺技术”对发
行人出资；“MEMS 陀螺仪 ASIC 芯片技术”由金晓冬、宣佩琦注入北京芯动，
“MEMS 陀螺仪加工工艺技术”及四项专利由毛敏耀无偿转让给 MEMSLink；上
述无形资产奠定了公司产品的研发方向，构成发行人核心技术的基础；（2）中
介机构主要通过对金晓冬、宣佩琦、毛敏耀进行访谈，确认上述无形资产不涉
及职务发明等情形；（3）创始团队在发行人现阶段的技术迭代、产品研发过程
中主要提供方向性建议，华亚平、张晰泊等以具体执行方面为主，发行人现有
研发团队现阶段已经具备独立的研发生产能力。
  请发行人说明：（1）结合上述无形资产的形成过程、权利归属，说明是否
涉及金晓冬、宣佩琦、毛敏耀三人原任职单位的职务发明或技术成果，是否存
在知识产权纠纷或潜在纠纷；（2）结合创始团队和发行人现有研发团队在现阶
段产品研发、迭代过程中的具体分工、所起的作用及重要程度，进一步说明发
行人现有研发团队已经具备独立研发生产能力的客观依据，是否仍对创始团队
存在重大依赖。
  请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并对发行人核心技术来源
的合法合规性发表明确意见。
  （一）结合上述无形资产的形成过程、权利归属，说明是否涉及金晓冬、
宣佩琦、毛敏耀三人原任职单位的职务发明或技术成果，是否存在知识产权纠
纷或潜在纠纷
  （1）“MEMS 陀螺仪 ASIC 芯片技术”
  金晓冬、宣佩琦先后毕业于电子工程相关专业，并一直在半导体、电子工程
等领域工作。
  基于在 MEMS 惯性传感器方面共同创业的想法，金晓冬和宣佩琦依托相关
学习和工作经验并基于对成熟公开的相关技术基本原理的了解和学习，在业余时
间共同进行电路设计和算法设计，希望由此实现 ASIC 芯片驱动 MEMS 芯片工
作，检测在此过程中电学信号的改变并对其进行调理，以提高芯片性能。2010
年起，通过一系列的深入探讨、框图设计，金晓冬和宣佩琦最终形成了“MEMS
陀螺仪 ASIC 芯片技术”的理论框架和技术方案。
  金晓冬和宣佩琦作为共同原始权利人，在通过北京芯动以无形资产出资方式
成立芯动联科后，将上述技术转让与芯动联科，芯动联科为其权利人。
  （2）四项发明专利及“MEMS 陀螺仪加工工艺技术”
  毛敏耀毕业于半导体相关专业，其 2008 年 12 月从前任公司离职。
  在当时，由于技术水平有限，陀螺仪产品成本较高，所有公司都在研究如何
节省成本并将芯片更小型化。因此自前任公司离职后，毛敏耀依托自己的知识储
备和技术灵感，自主研发设计，并通过 MEMS 仿真软件，不断调试、修改，于
术的性能，抑制线性的加速度和反应，冲击和震动，毛敏耀于 2010 年初完成后
三项发明技术。经查询专利商标局网站信息，2009 年 3 月 17 日、2010 年 1 月
之间陆续获得注册。
  “MEMS 陀螺仪加工工艺技术”是关于陀螺仪的制造加工技术，毛敏耀曾
于 2010 年寻找代工厂制作过一版陀螺仪，此时陀螺仪加工工艺已具备一定经验
基础，但性能仍有不足，后毛敏耀继续融合其本人的设计和改造，形成了“MEMS
陀螺仪加工工艺技术”。
  毛敏耀作为上述四项发明专利及“MEMS 陀螺仪加工工艺技术”的原始权
利人，在通过 MEMSLink 以无形资产出资方式成立芯动联科后，将其转让与芯
动联科，芯动联科为其权利人。
识产权纠纷或潜在纠纷
  （1）“MEMS 陀螺仪 ASIC 芯片技术”不属于金晓冬和宣佩琦原任职公司
的职务发明或技术成果，不存在知识产权纠纷或潜在纠纷
  ①“MEMS 陀螺仪 ASIC 芯片技术”与原任职公司产品技术领域不同
  在“MEMS 陀螺仪 ASIC 芯片技术”形成前，金晓冬、宣佩琦曾任职于半
导体行业等，经访谈金晓冬、宣佩琦以及查阅公开资料，其所任职的前任公司主
要为提供宽带通信和存储解决方案的半导体厂商以及从事 FM 和蓝牙的接收与
发射等无线通讯技术的公司，而“MEMS 陀螺仪 ASIC 芯片技术”涉及的 MEMS
传感器技术属于独立封闭系统，与原任职公司主营业务属于不同的技术领域。
    ②“MEMS 陀螺仪 ASIC 芯片技术”不涉及利用原任职公司的物质资源或设
备
    “MEMS 陀螺仪 ASIC 芯片技术”核心属于架构设计，电路设计本身无需任
何实验器材，且结合金晓冬、宣佩琦在该方面的丰富经验，其主要以头脑构思形
式在业余时间进行设计交流，专有技术的形成无需进行仿真流程，不涉及实际生
产，不属于完成原任职公司工作而形成的工作成果，不涉及利用原任职公司的物
质资源或设备。
    ③金晓冬、宣佩琦未与原任职公司就该技术存在任何约定
    金晓冬、宣佩琦与原任职公司之间不存在任何书面、口头及其他形式协议（包
括职务发明协议、委托研发协议或共同研发协议等）约定前述专有技术与原任职
公司有任何关系。
    根据莱克斯律师事务所（LEXILAW P.C.）就公司专有技术的控制权和所有
权出具的法律意见书，金晓冬、宣佩琦与原任职公司之间不存在任何规定金晓冬、
宣佩琦应向原任职公司转让或提议转让“MEMS 陀螺仪 ASIC 芯片技术”任何权
利的文件，包括但不限于劳动协议、聘用通知等。同时也不存在任何书面、口头
及其他形式协议（包括职务发明协议、委托研发协议或共同研发协议等）约定前
述专有技术与原任职公司有任何关系。
    ④金晓冬、宣佩琦与原任职公司不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷，不存在
诉讼或未决诉讼记录
    截至本补充法律意见书出具日，根据工商登记资料及国家企业信用信息公示
系统等查询的信息，金晓冬、宣佩琦的前任公司部分均已注销。
    根据莱克斯律师事务所（LEXILAW P.C.）就公司专有技术的控制权和所有
权出具的法律意见书，在金晓冬和宣佩琦将 MEMS 陀螺仪 ASIC 芯片技术”转
让给北京芯动之前，金晓冬与宣佩琦合法拥有与该技术相关的知识产权。根据加
利福尼亚州法院的查询记录，不存在针对金晓冬和宣佩琦的诉讼或未决诉讼。
    综上，专有技术“MEMS 陀螺仪 ASIC 芯片技术”不属于金晓冬、宣佩琦
原任职单位的职务发明或技术成果，不存在知识产权纠纷或潜在纠纷。
  （2）四项发明专利及专有技术“MEMS 陀螺仪加工工艺技术”不属于毛敏
耀原任职公司的职务发明或技术成果，不存在知识产权纠纷或潜在纠纷
  ①四项发明专利及一项专有技术与原任职公司产品技术领域不同
  毛敏耀研发出四项发明专利以及一项专有技术前 5 年，其仅任职于一家从事
石英基半导体的公司，而上述四项发明专利及专有技术是基于硅基半导体的设计
和加工工艺，两者从设计和工艺路线均存在较大区别。
  ②四项发明专利及一项专有技术不涉及利用原任职公司的物质资源或设备
耀于 2010 年才以相关技术在代工厂制作出陀螺仪。因此，四项发明专利及专有
技术“MEMS 陀螺仪加工工艺技术”是毛敏耀离职后自主研发形成，不涉及利
用原任职公司的物质资源或设备。
  ③毛敏耀未与原任职公司就四项发明专利及一项专有技术存在任何约定
  根据莱克斯律师事务所（LEXILAW P.C.）出具的法律意见书，毛敏耀与其
前任公司之间不存在任何规定毛敏耀应向前任公司转让或提议转让四项发明专
利及专有技术任何权利的文件，包括但不限于劳动协议、聘用通知等。
  ④毛敏耀与原任职公司不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷，不存在诉讼或未
决诉讼记录
  经莱克斯律师事务所（LEXILAW P.C.）律师与毛敏耀前任公司人力资源部
门工作人员电话沟通及邮件确认，由于前任公司被多次收购重组，无法查询到
知识产权或劳务方面的法律纠纷。此外，经律师在毛敏耀前任公司所在州法院公
共记录以及专利局查询相关关键词，不存在前任公司与毛敏耀争议、诉讼或未决
诉讼的记录。
  综上，上述四项发明专利及专有技术“MEMS 陀螺仪加工工艺技术”不属
于毛敏耀原任职单位的职务发明或技术成果，不存在知识产权纠纷或潜在纠纷。
  （二）结合创始团队和发行人现有研发团队在现阶段产品研发、迭代过程
中的具体分工、所起的作用及重要程度，进一步说明发行人现有研发团队已经
具备独立研发生产能力的客观依据，是否仍对创始团队存在重大依赖
  为保证出资专利、技术的成功转化，创始团队通过提供技术服务、担任董事
/监事及技术研发相关职务等方式作为重要研发力量在第一、二代产品的研发工
作中投入了大量的精力，根据所学专业以及工作经验的不同，宣佩琦、金晓冬两
人主要负责 ASIC 芯片的研发设计，毛敏耀主要负责 MEMS 芯片的研发设计。
  在一、二代产品研发期间，创始团队主要通过技术服务的方式现场主导参与
或远程指导产品的研发工作。
  第二代产品研发成功后，创始团队因个人原因不便持续现场主导公司研发工
作，且发行人已经具备梯度完善的研发团队，因此，创始团队逐渐退出发行人的
研发工作。第三、四代产品的研发工作主要以华亚平、张晰泊等人为核心的研发
团队主导。发行人第一代到第四代产品的具体研发人员分工如下：
  （1）第一代产品（2015 年研制成功）
术出资，与北方通用以及蚌投集团共同成立了芯动联科。为保证专利、技术的成
功转化，创始团队带领华亚平、张晰泊等研发团队开展初代陀螺仪产品的研制工
作。其中金晓冬与宣佩琦带领张晰泊等研发团队负责 ASIC 芯片设计工作，毛敏
耀带领华亚平等研发团队主要负责 MEMS 芯片设计工作。
  创始团队由于具备相应的知识储备和工作经历，因此主导完成了第一代陀螺
仪产品的研发，其所出资的无形资产构成了发行人的技术平台，为发行人产品研
发升级提供长期持续的技术支撑。
  （2）第二代产品（2017 年研制成功）
  通过前期持续的技术开发与产品实践，发行人技术研发实力不断增强，研发
团队逐步壮大，研发梯队日益完善，在此情况下，创始团队决定将主要研发工作
逐步过渡给以华亚平、张晰泊等为核心的研发团队。
工作，毛敏耀、华亚平等研发团队主要负责 MEMS 芯片设计工作，共同主导研
制出了第二代陀螺仪产品并实现规模量产。第二代陀螺仪产品是创始团队与华亚
平等人共同努力的结果，其代表着以华亚平、张晰泊等为核心的研发团队研发实
力的逐步增强。
  （3）第三代产品（2019 年研制成功）以及第四代产品（在研）
  第二代陀螺仪成功量产后，由华亚平、张晰泊等开始主导公司的核心研发工
作。
  华亚平、张晰泊等具有公司产品相关的技术领域专业背景，也具备与公司业
务相匹配的工作经历，是公司核心技术人员。在第三代、第四代产品以及日常的
研发工作中，华亚平、张晰泊等人主导研发工作的各个环节，包括提出构思、起
草方案、反复试验、技术落地等，研制了多项专利及核心技术，成功试制了多种
型号的主营业务产品（华亚平、张晰泊等人的研发成果见下文），其中华亚平等
研发团队主要负责 MEMS 芯片设计工作，张晰泊等研发团队负责 ASIC 芯片设
计工作。从整体来看，创始团队已经脱离公司的研发职能，以华亚平、张晰泊为
核心的研发团队已经成为公司研发的重要力量。
  从第一代陀螺仪产品研制成功到第四代陀螺仪产品在研，公司经历了以创始
团队为核心的研发团队到以华亚平、张晰泊为核心的研发团队的转变。以创始团
队为核心的研发团队和以华亚平、张晰泊为核心的研发团队在公司各阶段产品研
发、迭代中分工明确，各自承担起了相应的职责。
代陀螺仪产品的研发，并研发了其他技术成果，已经具备独立研发生产能力的，
不对创始团队存在重大依赖
  （1）公司核心技术人员具备知识储备与工作经历，打下了技术基础
  华亚平本科毕业于南京大学，曾在美新半导体（无锡）有限公司、深迪半导
体（上海）有限公司、华润微电子有限公司任职，具备多年的 MEMS 芯片设计
开发以及封装测试经验，主要负责 MEMS 芯片设计及工艺开发、封装工作。
  张晰泊本科毕业于清华大学微电子专业，硕士毕业于香港科技大学微电子专
业，曾于德州仪器半导体技术（上海）有限公司任职，具有近 20 年的 ASIC 模
拟电路设计经验和 10 年以上的 ASIC 芯片项目开发经验，主要负责 ASIC 芯片设
计。
  顾浩琦硕士毕业于英国利物浦大学电子信息专业，曾担任美新半导体（无锡）
有限公司测试总监，具备多年测试经验，主要负责产品测试工作。
  公司核心技术人员华亚平、张晰泊、顾浩琦均毕业于国内外知名院校，并于
相关行业工作多年，具备 MEMS 相关行业的知识储备与工作经历，为公司现阶
段产品的研发、迭代打下了技术基础。
  （2）公司研发团队梯度完善，研发人才有保障
  随着公司规模的不断扩张，公司已经建立了梯度相对完善的研发团队，涵盖
MEMS 传感器设计、MEMS 工艺开发与封装测试等主要环节。截至 2022 年 6 月
人，大学本科学历及以上人员占员工总数比例为 82.05%。公司研发人员共有 45
人，占员工总数的比例为 57.69%，生产测试人员 15 人、占比 19.23%，为公司
现阶段产品的研发、迭代提供了人才保障。
  （3）现有研发团队已经成功研制第三代产品，具备经验基础
发行人成功研制出第三代高性能 MEMS 陀螺仪产品，第三代陀螺仪产品性能相
较于第二代产品有了很大提升。主要体现在同量程下，第三代产品的零偏重复性、
零偏稳定性、角度随机游走等核心指标优于二代陀螺仪产品。三代陀螺仪产品的
研制成功为公司现阶段产品的研发、迭代奠定了经验基础。
  （4）公司在研项目、专利成果、技术成果均以现有研发团队主导开展或完
成，具备研发实力
  ①在研项目
  截至 2022 年 6 月 30 日，华亚平、张晰泊等人主导设计研发新项目共 11 项，
累计研发投入 10,643.47 万元，公司研发项目涵盖陀螺仪、加速度计、压力传感
器等，其中既包括第四代 MEMS 陀螺仪产品的研发，同时也包括面向汽车领域
等新产品的研发设计，是公司维护现有市场，开辟新市场，实现业绩增长的重要
保障。
  ②专利
  截至 2022 年 6 月 30 日，发行人已取得发明专利 20 项，实用新型专利 18
项。其中除股东出资的专利以及共有专利外，以华亚平等人为核心的现有研发团
队在日常研发、生产过程中通过经验、案例总结形成了 16 项中国发明专利以及
艺方案、封装与测试等环节，在公司主营业务中得到了广泛使用，是公司知识产
权的重要组成部分。
  ③核心技术
  截至 2022 年 6 月 30 日，发行人已形成核心技术 17 项，其他重要技术多项，
主要为以张晰泊等人为核心的研发设计团队在股东出资技术基础上进行的更新
迭代或其自主研发而来，主要涉及陀螺仪 ASIC 芯片闭环检测、MEMS 加速度计
设计和工艺方案开发、陀螺仪 MEMS 芯片工艺技术、陀螺仪闭环多模态控制算
法、调频 FM 加速度计的耦合消除技术、调频 FM 加速度计低闪烁噪声技术等，
在 ASIC 电路设计以及 MEMS 芯片敏感结构设计方面进一步提升了公司技术的
先进性，维护了公司的竞争优势。
  公司现阶段在研项目的开展以及现有专利、核心技术成果的获取均以现有研
发团队为主导，现有研发团队具备一定的研发实力，是公司保持竞争优势的重要
保障。
  综上，公司现有研发团队梯度完善，具备相应的技术基础、经验基础，承揽
了从产品构想、技术方案制定到产品开发、产品测试等一系列的工作，是公司现
阶段产品研发、迭代工作的主要力量，具备独立研发生产能力，不对创始团队存
在重大依赖。
  （三）核查程序
  针对无形资产出资有关事项，本所律师执行了以下核查程序：
成过程；
权出具的法律意见书；
宣佩琦、毛敏耀以及其曾任职公司进行公开查询，了解金晓冬等人与其前任公司
之间是否存在纠纷、诉讼等；
于核心技术转移的相关协议；
心技术转移的相关协议。
  （四）核查意见
  经核查，本所律师认为：
产生，二人为其共同原始权利人，在通过北京芯动以无形资产出资方式成立芯动
联科后，将该技术转让与芯动联科，芯动联科为其权利人，该专有技术不属于原
任职单位的职务发明或技术成果，不存在知识产权纠纷或潜在纠纷。
研发产生，在通过 MEMSLink 以无形资产出资方式成立芯动联科后，将其转让
与芯动联科，芯动联科为其权利人，上述四项发明专利及专有技术不属于原任职
单位的职务发明或技术成果，不存在知识产权纠纷或潜在纠纷。
片技术”、四项发明专利及“MEMS 陀螺仪加工工艺技术”的所有权转移至芯
动联科，芯动联科获取上述专有技术及专利的途径合法合规。
代陀螺仪产品的研发，并研发了其他技术成果，已经具备独立研发生产能力的，
不对创始团队存在重大依赖。
  五、关于业务资质相关问题（《问询函》问题 7.4）
  根据申报文件：发行人的产品主要运用于高可靠领域，终端客户包括大型
央企集团下属单位等。
  请发行人说明：对大型央企集团下属单位的销售是否需要取得相应的专业
资质，如未取得，相关销售的合法合规性。
  请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
  （一）对大型央企集团下属单位的销售是否需要取得相应的专业资质，如
未取得，相关销售的合法合规性
  发行人主要产品 MEMS 陀螺仪和 MEMS 加速度计属于基础电子元器件，目
前已经具备正常生产经营的必要资质、许可或认证，主要包括高新技术企业证书、
海关进出口货物收发货人备案回执、质量管理体系认证证书和固定污染源排污登
记等，不涉及无资质开展经营的情形。经与报告期内发行人主要客户进行访谈确
认，发行人提供的产品和服务无需具备相应的专业资质。因此，发行人报告期内
不存在无资质开展经营的情形。
  （二）核查程序
  针对业务资质的事项，本所律师执行了以下核查程序：
效，发行人向主要客户进行销售不需要具备相关的专业资质、许可或认证；
索，了解发行人是否存在因未取得必要业务资质、许可或认证而受到相关主管部
门行政处罚的情况；
或认证。
  （三）核查意见
  经核查，本所律师认为：发行人目前已经具备正常生产经营的必要资质、许
可或认证。
  六、关于独立董事相关问题（《问询函》问题 7.5）
  根据申报文件：独立董事吕昕担任北京理工大学讲师、副教授、教授、博
士生导师、学科责任教授；独立董事何斌辉曾任财通证券股份有限公司总裁助
理，现担任深圳市招银协同基金管理有限公司董事长；独立董事李尧琦现担任
方正和生投资有限责任公司董事、总经理。
  请发行人说明：（1）公司独立董事中是否有会计专业人士，该人士是否符
合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运
作》第 4.4.9 条的要求；（2）结合吕昕、何斌辉、李尧琦的任职经历、专业及
行业背景、公司治理经验、与发行人股东、董监高、保荐机构的关系等，说明
上述人员是否符合《上市公司独立董事规则》关于独立董事履职能力、独立性
等要求。
  请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
  （一）公司独立董事中是否有会计专业人士，该人士是否符合《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》第 4.4.9 条
的要求
  《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范
运作》第 4.4.9 条规定：“以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应
具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具有注册
会计师执业资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授
职称或者博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财
务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。”发行人 3 名独立董事中，何斌辉
具有会计专业背景，为会计专业人士。其主要简历如下：
  何斌辉先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年出生，硕士研究
生学历，中国非执业注册会计师。1997 年 10 月至 2000 年 4 月任中国信达托投
资公司证券业务总部项目经理；2000 年 4 月至 2009 年 12 月，历任中国银河证
券有限责任公司项目经理、部门经理；2009 年 12 月至 2016 年 7 月，任财通证
券股份有限公司总裁助理；2016 年 7 月至今，担任招银国际金融有限公司董事
总经理；2016 年 7 月至今，担任深圳市招银协同基金管理有限公司董事长。2021
年 1 月至今，任发行人独立董事。
  发行人独立董事何斌辉具有非执业注册会计师资格，并作为会计专业人士担
任江苏硕世生物科技股份有限公司独立董事、克劳斯玛菲股份有限公司独立董事。
因此何斌辉为会计专业人士，符合上述相关法律规定。
  （二）结合吕昕、何斌辉、李尧琦的任职经历、专业及行业背景、公司治
理经验、与发行人股东、董监高、保荐机构的关系等，说明上述人员是否符合
《上市公司独立董事规则》关于独立董事履职能力、独立性等要求
  根据《上市公司独立董事规则》第六条规定，独立董事必须具有独立性。独
立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市
公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在五家上市公司兼
任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
  根据《上市公司独立董事规则》第七条规定，下列人员不得担任独立董事：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有上市
公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其
直系亲属；（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东单
位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内
曾经具有前三项所列举情形的人员；
               （五）为上市公司或者其附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员；（六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（七）公司章程规定的其他人员；（八）中国证券监督管理委员会（以下简称中
国证监会）认定的其他人员。
  根据《上市公司独立董事规则》第九条规定，担任独立董事应当符合下列基
本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的
资格；（二）具有本规则所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其
他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）法律法规、公司章程规定的其他
条件。独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权
机构所组织的培训。
  发行人独立董事吕昕、何斌辉、李尧琦的任职经历、专业及行业背景、公司
治理经验、与发行人股东、董监高、保荐机构的关系等及其符合《上市公司独立
董事规则》关于独立董事履职能力、独立性等要求的情况如下：
  （1）独立董事吕昕
  吕昕先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1960 年出生，博士研究生
学历。1982 年至今任北京理工大学讲师、副教授、教授、博士生导师、学科责
任教授。2021 年 1 月至今，任发行人独立董事。
  吕昕已参加上交所独立董事资格培训，并取得上交所颁发的《独立董事资格
证书》。
  吕昕具有五年以上高校任教经历，具备上市公司运作的基本知识，熟悉上市
公司运作、公司治理等相关法律、行政法规、规章及规则，能为发行人提供电子
信息和集成电路领域专业的指导意见并做出独立判断；与发行人股东、董监高、
保荐机构不存在关联关系，不受发行人主要股东、实际控制人或者其他与发行人
存在利害关系的单位或个人的影响，能够独立履行职责，未在五家以上上市公司
兼任独立董事，有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；不存在《上市
公司独立董事规则》规定不得担任独立董事的情形。
  基于上述，独立董事吕昕符合《上市公司独立董事规则》关于独立董事履职
能力、独立性等要求。
  （2）独立董事何斌辉
  何斌辉简历可参见本问询问题之“（一）公司独立董事中是否有会计专业人
士，该人士是否符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第
  何斌辉已参加上交所独立董事资格培训，并取得上交所颁发的《结业证书》。
  何斌辉曾任财通证券股份有限公司总裁助理，现担任深圳市招银协同基金管
理有限公司董事长，不属于《上市公司独立董事规则》规定的影响上市公司独立
董事独立性或不得担任上市公司独立董事的情形。
  何斌辉具有五年以上企业管理任职经验，具有非执业注册会计师资格，并作
为会计专业人士担任江苏硕世生物科技股份有限公司独立董事、克劳斯玛菲股份
有限公司独立董事，具备上市公司运作的基本知识，熟悉上市公司运作、公司治
理等相关法律、行政法规、规章及规则，具有公司治理经验，能为公司提供财务
管理、公司治理等领域专业的指导意见并做出独立判断；与发行人股东、董监高、
保荐机构不存在关联关系，不受发行人主要股东、实际控制人或者其他与发行人
存在利害关系的单位或个人的影响，能够独立履行职责，未在五家以上上市公司
兼任独立董事，有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；不存在《上市
公司独立董事规则》规定不得担任独立董事的情形。
  基于上述，独立董事何斌辉符合《上市公司独立董事规则》关于独立董事履
职能力、独立性等要求。
  （3）独立董事李尧琦
  李尧琦先生，中国国籍，无境外永久居留权，1984 年出生，硕士研究生学
历。2008 年 7 月至 2012 年 7 月，历任瑞士银行有限公司固定收益、货币与大宗
商品销售交易部副董事；2012 年 8 月至 2017 年 5 月，历任方正证券股份有限公
司金融工程部、市场发展部总经理；2017 年 6 月至今，任方正和生投资有限责
任公司董事、总经理；2021 年 1 月至今，任发行人独立董事。
  李尧琦已参加上交所独立董事资格培训，并取得上交所颁发的《独立董事资
格证书》。
  截至本补充法律意见书出具日，李尧琦现任方正和生投资有限责任公司董事、
总经理职务，方正和生投资有限责任公司是发行人股东安徽和壮高新技术成果基
金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，安徽和壮高新技术成果基金合伙企
业（有限合伙）持有发行人 2.784%股份，持股比例低于 5%且不属于发行人前五
大股东，故李尧琦不属于《上市公司独立董事规则》第七条第三项所规定的“在
直接或间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在上市公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属”。
  李尧琦具有五年以上财务管理、企业管理任职经历，具备上市公司运作的基
本知识，熟悉上市公司运作、公司治理等相关法律、行政法规、规章及规则，具
有公司治理经验，能为发行人提供企业管理、公司治理等领域专业的指导意见并
做出独立判断；与发行人主要股东、董监高、保荐机构不存在关联关系，不受发
行人主要股东、实际控制人或者其他与发行人存在利害关系的单位或个人的影响，
能够独立履行职责，未在五家以上上市公司兼任独立董事，有足够的时间和精力
有效地履行独立董事的职责；不存在《上市公司独立董事规则》规定不得担任独
立董事的情形。
  基于上述，独立董事李尧琦符合《上市公司独立董事规则》关于独立董事履
职能力、独立性等要求。
  综上所述，发行人独立董事吕昕、何斌辉、李尧琦符合《上市公司独立董事
规则》关于独立董事履职能力、独立性等要求。
  （三）核查程序
  针对发行人独立董事事项，本所律师主要执行了以下核查程序：
的《独立董事任职资格声明》；
证书》、《注册会计师证书》；
辉、李尧琦主要任职经历相关单位基本工商信息；
—规范运作》《上市公司独立董事规则》规定。
  （四）核查意见
  经核查，本所律师认为：
易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》第 4.4.9 条的
要求；
立董事履职能力、独立性等要求。
            第二部分   新期间的补充信息披露
  一、本次发行上市的批准和授权
  经核查，发行人 2021 年第二次临时股东大会已依法定程序作出批准本次发
行上市的决议，且尚在授权期限内，发行人未作出新的批准和授权。
  本所律师认为，发行人 2021 年第二次临时股东大会已依法定程序作出批准
本次发行上市的决议；根据有关法律、法规、规章、规范性文件及发行人章程等
规定，上述决议的内容合法、有效；该次股东大会授权董事会办理本次发行上市
事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
     二、发行人本次发行上市的主体资格
  根据发行人的陈述、中汇会计师出具的《审计报告》“中汇会审[2022]6556
号”（以下称“《审计报告》”）、《内部控制鉴证报告》“中汇会鉴[2022]7211
号”（以下简称“《内部控制鉴证报告》”），并经查验发行人的工商登记资料、
组织机构设置、“三会”会议文件、内部控制相关制度、公司章程、蚌埠经济开发
区市场监督管理局、国家税务总局蚌埠经开区税务局、蚌埠市人力资源和社会保
障局、蚌埠市住房公积金管理中心、中华人民共和国合肥海关、国家税务总局北
京市海淀区税务局第一税务所、北京市海淀区人力资源和社会保障局、北京住房
公积金管理中心、国家税务总局无锡市税务局第三分局出具的证明等文件，本所
律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人继续具备有关法律、法规、规
章、规范性文件规定的首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的主体资
格。
     三、发行人本次发行上市的实质条件
  经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、
法规、规章和规范性文件的规定，本所律师认为，除尚待取得上交所同意发行人
本次发行上市的审核意见、中国证监会对发行人首次公开发行股票的同意注册批
复外，发行人继续具备有关法律、法规、规章、规范性文件规定的申请首次公开
发行股票并在科创板上市的实质条件：
   （一）发行人本次发行上市符合《证券法》第十二条及《公司法》第一百
二十六条规定的相关条件
构设置、“三会”会议文件、内部控制相关制度等，发行人已依据《公司法》等
法律法规设立了股东大会、董事会和监事会；选举了董事、独立董事、监事、职
工代表监事；聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员；
董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个
专门委员会；发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条
第一款第（一）项之规定。
士的理解和判断，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第
（二）项之规定。
财务会计文件报告由中汇会计师出具标准无保留意见审计报告，符合《证券法》
第十二条第一款第（三）项之规定。
发区市场监督管理局、国家税务总局蚌埠经开区税务局、蚌埠市人力资源和社会
保障局、蚌埠市住房公积金管理中心、中华人民共和国合肥海关、国家税务总局
北京市海淀区税务局第一税务所、北京市海淀区人力资源和社会保障局、北京住
房公积金管理中心、国家税务总局无锡市税务局第三分局出具的证明，并经本所
律师查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、12309中国检察网
（https://www.12309.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）等
网站（查询日：2022年12月20日），截至查询日，发行人及其实际控制人最近三
年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑
事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股
股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条
的规定。
  （二）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
部控制鉴证报告》、发行人的重大采购及销售合同、发行人的组织结构及内部治
理制度等，发行人是由芯动有限依法按原账面净资产值折股整体变更设立的股份
有限公司，自芯动有限成立之日起已持续经营三年以上，具备健全且运行良好的
组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的
规定。
所律师对发行人财务负责人的访谈，并基于本所律师作为非财务专业人士的理解
和判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和
相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经
营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《注
册管理办法》第十一条第一款的规定。
制鉴证报告》，并基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，发行人内部
控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告
的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管
理办法》第十一条第二款的规定。
合《注册管理办法》第十二条的有关规定，具体如下：
  （1）根据发行人的陈述，并经查验发行人相关验资报告、评估报告、发行
人提供的权属证明文件、发行人内部控制制度、发行人为开展业务经营所签署的
主要采购合同、销售合同及相关凭证、发行人实际控制人及其控制的其他企业的
主营业务情况、发行人银行账户设立情况、发行人报告期内的关联交易审议及执
行情况，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与实际控制人及其控
制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响
独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的
规定。
   （2）根据发行人的陈述、《审计报告》及本所律师并经查验发行人的工商
登记资料、员工名册、相关业务合同、“三会”会议文件以及董事、高级管理人
员、核心技术人员签署确认的调查表等，发行人及芯动有限最近两年内主营业务
一直为高性能硅基 MEMS 惯性传感器的研发、测试与销售，没有发生重大不利
变化；发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员最近两年内亦没有发生重大
不利变化；发行人无控股股东，实际控制人为金晓冬，最近两年实际控制人没有
发生变更；发行人实际控制人和受实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属
清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十
二条第（二）项的规定。
   （3）根据发行人的陈述，并经查验发行人主要资产的权属证明文件、国家
知识产权局出具的《证明》、国家知识产权局商标局出具的《商标档案》、发行
人银行征信报告、产业政策、《审计报告》，并经查询国家企业信用信息公示系
统（http://www.gsxt.gov.cn）、国家知识产权局（http://www.sipo.gov.cn/）、中
国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://shixin.court.gov.cn）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）等公开
披露信息（查询日：2022 年 12 月 20 日），截至查询日，发行人不存在主要资
产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁
等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大
不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
许可证书、发行人章程、《审计报告》、发行人相关业务合同、有关产业政策等，
发行人的主营业务为高性能硅基 MEMS 惯性传感器的研发、测试与销售。发行
人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办
法》第十三条第一款的规定。
发区市场监督管理局、国家税务总局蚌埠经开区税务局、蚌埠市人力资源和社会
保障局、蚌埠市住房公积金管理中心、中华人民共和国合肥海关、国家税务总局
北京市海淀区税务局第一税务所、北京市海淀区人力资源和社会保障局、北京住
房公积金管理中心、国家税务总局无锡市税务局第三分局等相关主管部门出具的
证明文 件 ，并 经 本 所 律师 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、12309
中 国 检 察 网 （ https://www.12309.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://shixin.court.gov.cn）、裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国
证监会（http://www.csrc.gov.cn）、上交所（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券
交易所（http://www.szse.cn/）、蚌埠市市场监督管理局（https://scj.bengbu.gov.cn/）、
西 安 市 市 场 监 督 管 理 局 （ http://scjg.xa.gov.cn/ ） 、 北 京 市 市 场 监 督 管 理 局
（http://scjgj.beijing.gov.cn/）、无锡市市场监督管理局（https://scjgj.wuxi.gov.cn/）、
石家庄市市场监督管理局（http://scjg.sjz.gov.cn/）、国家税务总局安徽省税务局
（ http://anhui.chinatax.gov.cn/col/col9475/ ） 、 国 家 税 务 总 局 陕 西 省 税 务 局
（ http://shaanxi.chinatax.gov.cn/col/col3557/ ） 、 国 家 税 务 总 局 北 京 市 税 务 局
（ http://beijing.chinatax.gov.cn/ ） 、 国 家 税 务 总 局 江 苏 省 税 务 局
（ https://jiangsu.chinatax.gov.cn/col/col8473/ ） 、 国 家 税 务 总 局 河 北 省 税 务 局
（ http://hebei.chinatax.gov.cn/sjzsw/ ） 、 蚌 埠 市 生 态 环 境 局 （ http://
https://sthjj.bengbu.gov.cn/）、西安市生态环境局（http://xaepb.xa.gov.cn/）、北
京 市 生 态 环 境 局 （ http://sthjj.beijing.gov.cn/ ） 、 无 锡 市 生 态 环 境 局
（http://bee.wuxi.gov.cn/）、石家庄市生态环境局（https://sthjj.sjz.gov.cn/）、蚌
埠市人力资源和社会保障局（https://rsj.bengbu.gov.cn/）、西安市人力资源和社
会 保 障 局 （ http://xahrss.xa.gov.cn/ ） 、 北 京 市 人 力 资 源 和 社 会 保 障 局
（ http://rsj.beijing.gov.cn/ ） 、 无 锡 市 人 力 资 源 和 社 会 保 障 局
（http://hrss.wuxi.gov.cn/）、石家庄市人力资源和社会保障局（http://rsj.sjz.gov.cn/）
等网站的公示信息（查询日：2022 年 12 月 20 日），截至查询日，最近三年内，
发行人及其实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及
国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行
为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
关公安机关出具的无犯罪记录证明并经查询中国证监会证券期货市场失信记录
查 询 平 台 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 12309 中 国 检 察 网
（https://www.12309.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、
中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）等公开披露信息（查询日：2022 年
在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》
第十三条第三款的规定。
   （三）发行人符合有关法律、法规、规章、规范性文件规定的上市条件
   根据《证券法》第四十七条及《上市规则》的有关规定，除尚待取得上交所
的审核并报经中国证监会履行发行注册程序外，发行人股票已经具备了在上交所
科创板上市的下列条件：
拟公开发行的 11,493.3333 万股股份（未考虑公司 A 股发行的超额配售选择权）
全部发行完毕，发行人股本总额将达到 45,973.3333 万元，符合《上市规则》第
关于发行人本次发行上市的决议，发行人本次拟公开发行不超过 11,493.3333 万
股（未考虑公司 A 股发行的超额配售选择权）人民币普通股股票，若全部发行
完毕，发行人股份总数将达到 45,973.3333 万股，公开发行的股份占发行人发行
后股份总数 10%以上，不超过 25%，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）
项关于发行人股本总额超过 4 亿元，公开发行股份的比例为 10%以上的规定。
系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之预计市值分析报告》，发
行人预计市值为 83 至 124.5 亿元；根据《招股说明书》、《审计报告》，发行
人 2020 年、2021 年、2022 年 1-6 月的净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低
者为准）分别为 4,443.83 万元、7,266.49 万元和 2,376.56 万元，最近两年净利润
均为正且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第
（四）项及第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
   综上所述，本所律师认为，除尚待取得上交所同意发行人本次发行上市的审
核意见、中国证监会对发行人首次公开发行股票的同意注册批复外，发行人已具
备了有关法律、法规、规章、规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在科创
板上市的实质条件。
   四、发行人的独立性
   （一）发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
   根据发行人的陈述、《审计报告》及《招股说明书》并经查验发行人为开展
业务经营所签署的采购合同、销售合同及其他与其主营业务相关的重大合同、发
行人实际控制人及其控制的其他企业的主营业务情况，发行人主营业务为高性能
硅基 MEMS 惯性传感器的研发、测试与销售。发行人拥有独立的决策和执行机
构，并拥有独立完整的供应、生产、销售系统，业务独立于实际控制人及其控制
的其他企业，具有完整的业务体系；发行人具有面向市场自主经营的能力。本所
律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
   （二）发行人的资产完整情况
   根据发行人的陈述、相关验资文件，并经查验发行人提供的房屋租赁合同、
商标注册证、专利证书、固定资产清单、主要设备及无形资产的采购合同等有关
文件资料，发行人合法拥有与生产经营有关的不动产、注册商标、专利的所有权
或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。本所律师认为，发行人的资产
完整。
  （三）发行人的人员独立情况
  根据发行人的陈述、发行人高级管理人员及财务人员填写的调查表及访谈记
录，并查验发行人与员工签署的劳动合同、社会保险及住房公积金缴纳凭证，截
至本补充法律意见书出具日，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘
书等高级管理人员均未在发行人的实际控制人及其控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的实际控制人及其控制的其他企业领
薪；发行人的财务人员也未在发行人实际控制人及其控制的其他企业中兼职。本
所律师认为，发行人的人员独立。
  （四）发行人的财务独立情况
  根据发行人的陈述、内部财务管理制度，并经查验发行人财务部门的设置情
况、人员组成情况、银行账户设立情况，发行人已设立独立的财务部门，配备了
专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，
具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人独立设立
银行账户，不存在与实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行
人的财务独立于实际控制人及其控制的其他企业。本所律师认为，发行人的财务
独立。
  （五）发行人的机构独立情况
  根据发行人的陈述并经查验发行人的组织机构设置、“三会”会议文件、内
部控制相关制度，发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，
与实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。本所律师认为，发行人
的机构独立。
  （六）发行人的业务独立情况
  根据发行人的陈述并经查验发行人为开展业务经营所签署的采购合同、销售
合同及其他与其主营业务相关的重大合同、发行人实际控制人及其控制的其他企
业的主营业务情况、相关关联交易协议等，发行人具有独立的研发、销售服务体
系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，发行
人的业务与实际控制人及其控制的其他企业具有明显区别，独立于实际控制人及
其控制的其他企业，发行人与实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争
或者显失公平的关联交易。本所律师认为，发行人的业务独立。
  综上所述，本所律师认为，发行人的资产完整，其人员、财务、机构、业务独
立，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
  五、发行人的发起人或股东（实际控制人）
  （一）发行人的发起人及股东
  经查验，新期间内，发行人的股东相关信息发生如下变化：
  根据招商证券投资的《营业执照》
                （统一社会信用代码：91440300085700056P），
并经查询企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日：2022 年 12
月 20 日），截至查询日，招商证券投资的基本情况如下：
股东名称        招商证券投资有限公司
统一社会信用代码    91440300085700056P
类型          有限责任公司（法人独资）
法定代表人       凌江红
注册资本        1,010,000.00 万元
住所          深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
营业期限        2013.12.02 至无固定期限
            一般经营项目是：证券投资、金融产品投资、大宗商品投资（以上
            各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项
经营范围
            目须取得许可后方可经营）；投资管理；投资咨询；股权投资；投
            资兴办实业（具体项目另行申报）。
     （二）发行人的控股股东和实际控制人
   根据发行人的陈述，并经查验发行人的工商登记资料、相关董事会/股东大
会会议文件等，报告期内，发行人前三大股东及金晓冬、宣佩琦的持股比例及变
动情况如下：
     名称
 MEMSLink          28.2913%       25.3133%         25.3133%       23.4339%
 北京芯动              22.1289%       16.8922%         16.8922%       15.6381%
  宣佩琦                     -                -        4.0100%        3.3411%
  金晓冬                     -                -        2.0050%        1.5313%
金晓冬及其一
致行动人合计
 北方电子院             28.0112%       25.0627%         25.0627%       23.2019%
   报告期内，发行人前三大股东 MEMSLink、北方电子院、北京芯动持有发行
人的股份比例相近且均未超过 30%，不存在直接持有的股份所享有的表决权足以
对发行人股东大会/董事会决议产生重大影响的单一股东，因此发行人无控股股
东。
   综上所述，报告期内发行人无控股股东。
   根据发行人陈述，并经查验发行人的股东名册、工商登记资料等，金晓冬直
接持有发行人 1.53%的股份；MEMSLink 直接持有发行人 23.43%的股份，金晓
冬、毛敏耀分别持有 MEMSLink70%、30%的股权；北京芯动直接持有发行人
发行人 3.34%的股份。
   基于宣佩琦为金晓冬的一致行动人，金晓冬能够控制北京芯动，金晓冬直接
持有并通过控制 MEMSLink、北京芯动间接持有及宣佩琦与其一致行动实际支配
公司股份表决权为 43.94%，超过 30%。从股权结构、董事会构成和经营管理决
策等层面，金晓冬都能够对发行人进行控制。因此，金晓冬为发行人的实际控制
人，宣佩琦、毛敏耀为金晓冬的一致行动人。
  为保持发行人控制权状态及公司治理结构的稳定，延续金晓冬与宣佩琦在北
京芯动及发行人层面一致行动的事实情况，2022 年 12 月 19 日金晓冬与宣佩琦
签署了《一致行动协议》，具体内容如下：“1．在本协议有效期内，在北京芯
动以及芯动联科的相关事项决策过程中，乙方（包括乙方委派人员）同意按照甲
方意见形成一致的表决结果。相关事项的范围包括根据公司章程规定应由其股东
（大）会决策的事项；向股东（大）会/董事会行使各项议案的提案权；董事会
决议交由股东（大）会进行决策的事项；行使董事、监事候选人提名权；法律法
规要求应由公司股东（大）会决策的事项等；2．在本协议有效期内，釆取一致
行动的方式及纠纷解决机制为：任何一方向北京芯动或公司股东（大）会/董事
会提出议案/提名董事、监事候选人、行使表决权之前应通知另一方，并与另一
方就议案内容/董事、监事候选人名单、第 1 项所述事项、表决意见等协商一致
后方可正式提出；如果双方对前述事项经协商仍无法达成一致意见，则双方同意
表决时则以甲方的意见为准；3．双方直接、间接持有北京芯动或公司股权/股份
期间，除可以将其持有的全部或部分股权/股份的表决权委托给另一方行使外，
不将其持有的全部或部分股权/股份的表决权通过信托、托管或其他任何方式交
由第三方行使；4．若一方拟对外转让北京芯动或公司股权/股份，应取得另一方
事先书面同意并确保受让方书面承诺继续受协议下条款的约束，否则，其在同等
条件（指价格、付款安排）下应优先将持有的公司股权/股份转让给另一方或其
指定的第三方。本协议自双方签字之日起生效，有效期 5 年，期满双方无异议则
续期 5 年。”
  同时为保持发行人控制权状态及公司治理结构的稳定，延续金晓冬与毛敏耀
一致行动的事实情况，2022 年 12 月 21 日，金晓冬与毛敏耀签署了《一致行动
协议》，具体内容如下：“1．在本协议有效期内，在 MEMSLink 以及芯动联科
的相关事项决策过程中，乙方（包括乙方委派人员）同意按照甲方意见形成一致
的表决结果。相关事项的范围包括根据公司章程规定应由其股东（大）会决策的
事项；向股东（大）会/董事会行使各项议案的提案权；董事会决议交由股东（大）
会进行决策的事项；行使董事、监事候选人提名权；法律法规要求应由公司股东
（大）会决策的事项等；2．在本协议有效期内，釆取一致行动的方式及纠纷解
决机制为：任何一方向 MEMSLink 或公司股东（大）会/董事会提出议案/提名董
事、监事候选人、行使表决权之前应通知另一方，并与另一方就议案内容/董事、
监事候选人名单、第 1 项所述事项、表决意见等协商一致后方可正式提出；如果
双方对前述事项经协商仍无法达成一致意见，则双方同意表决时则以甲方的意见
为准；3．双方直接、间接持有 MEMSLink 或公司股权/股份期间，除可以将其
持有的全部或部分股权/股份的表决权委托给另一方行使外，不将其持有的全部
或部分股权/股份的表决权通过信托、托管或其他任何方式交由第三方行使；4．
若一方拟对外转让 MEMSLink 或公司股权/股份，应取得另一方事先书面同意并
确保受让方书面承诺继续受协议下条款的约束，否则，其在同等条件（指价格、
付款安排）下应优先将持有的公司股权/股份转让给另一方或其指定的第三方。
本协议自双方签字之日起生效，有效期 5 年，期满双方无异议则续期 5 年。”
   综上所述，本所律师认为，报告期内发行人无控股股东，实际控制人为金晓
冬，宣佩琦、毛敏耀为金晓冬的一致行动人，最近两年内实际控制人未发生变更。
   金晓冬先生，1970 年出生，中国国籍。
   实际控制人的一致行动人宣佩琦先生，1973 年出生，中国国籍。
   实际控制人的一致行动人毛敏耀先生，1968 年出生，中国国籍。
   六、发行人的股本及演变
   （一）发行人股份的质押情况
   根据发行人的陈述、工商登记资料及各股东签署确认的基本情况调查表，并
经查询企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）的公
开披露信息（查询日：2022 年 12 月 20 日），截至查询日，各股东持有的发行
人股份不存在质押的情形。
     七、发行人的业务
     （一）发行人的经营范围和经营方式
     经查验发行人及其子公司现拥有的相关资质和许可，新期间内，发行人及其
子公司取得以下与经营活动相关的资质和许可：
序    公司
             证书名称        证书编号              资质内容   发证机关   有效期至
号    名称
                                                  安徽省科
                                                  学技术
                                                  厅、安徽
           高新技术企业       GR20223400                省财政
               证书          4174                   厅、国家
                                                  税务总局
                                                  安徽省税
                                                   务局
     （二）发行人的持续经营
     根据发行人的陈述、《审计报告》，并经查验发行人拥有的与经营活动相关
的资质和许可证书、产业政策、相关业务合同、工商登记资料、公司章程、企业
信用报告、主要资产权属证明文件及国家知识产权局出具的查档证明等，并经查
询 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn）的公开披露信息（查询日：2022年12月20日），截
至查询日，发行人的业务符合国家产业政策，具备其生产经营所需的资质和许可，
近三年有连续生产经营记录，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件及发行
人章程规定的应当终止的情形；发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重
大权属纠纷、重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经
或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。据此，本所律师认
为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
     八、关联交易及同业竞争
     （一）关联方
     根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》《企业会计准
则》《审计报告》，并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）天眼查网
站（https://www.tianyancha.com）（查询日：2022年12月20日）的公开披露信息，
报告期内发行人的关联方和曾经的关联方主要如下：
     发行人无控股股东，实际控制人为金晓冬[详见本补充法律意见书“第二部
分/五/（二）”]，金晓冬除了控制MEMSLink、北京芯动之外，不存在其他对外
投资。
     实际控制人的一致行动人为宣佩琦、毛敏耀[详见本补充法律意见书“第二
部分/五/（二）”]，宣佩琦除了持有北京芯动50%股权之外，不存在其他对外投
资，毛敏耀除了持有MEMSlink30%股权之外，不存在其他对外投资。
序号    关联方姓名/名称                    关联关系
                  直接持有发行人 5%以上股份的企业，实际控制人金晓冬控制的
                                  企业
                  直接持有发行人 5%以上股份的企业，实际控制人金晓冬控制的
                                  企业
子公司除外）
序号           关联方姓名/名称                        关联关系
序号    关联方姓名/名称                        关联关系
                 通过 MEMSlink 间接持有发行人 5%以上股份的自然人、实际控
                              制人金晓冬的一致行动人
                 通过北京芯动间接持有发行人 5%以上股份的自然人、实际控制
                          人金晓冬的一致行动人
     实际控制人、间接持有发行人5%及以上股份的自然人及其关系密切的家庭
成员（包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及
其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，下同），构成发行人的关联方。
     间接持有发行人5%及以上股份的自然人及其关系密切的家庭成员直接或间
接控制的，或者由前述人员（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的其他企
业（发行人及其控股子公司除外），构成发行人的关联方。
序号     姓名         公民身份证号码                关联关系（所任职务）
      发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员（包括配偶、年满18
周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、
子女配偶的父母，下同），构成发行人的关联方。
立董事除外）担任董事、高级管理人员的其他企业（发行人及其控股子公司除
外）
序号             关联方姓名/名称                           关联关系
                                         董事兼总经理、董事会秘书林明担任执行
                                              事务合伙人的企业
      发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员直接、间接控制或由
前述人员（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的其他企业（发行人及其控
股子公司除外），构成发行人的关联方。
      经查验发行人提供的下属子公司清单及相关营业执照、工商登记资料，及
Moving Star的商业登记证、Register of Member（股东名册）、Register of Directors
（董事名册）、《香港法律意见书》，并经查询国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、天眼查（https://www.tianyancha.com/）等网
络公开信息（查询日：2022年12月20日），截至本补充法律意见书出具日，发行
人拥有3家全资子公司、1家分支机构，具体如下：
序号          关联方名称                            关联关系
             根据实质重于形式原则，与发行人持股5%以上的股东北方电子院受同一集团
    控制的企业均认定为公司的关联方，其中报告期内曾与发行人发生交易的具体如
    下：
     序号                    名称                    与本公司关系
                                      与持股 5%以上的股东北方电子院受同一集团控
                                                制的企业
                                      与持股 5%以上的股东北方电子院受同一集团控
                                                制的企业
                                      与持股 5%以上的股东北方电子院受同一集团控
                                                制的企业
                                      与持股 5%以上的股东北方电子院受同一集团控
                                                制的企业
                                      与持股 5%以上的股东北方电子院受同一集团控
                                                制的企业
             除客户 A、客户 B 与供应商 U 外，报告期内存在豁免披露的客户、供应商
    与公司的关联关系情况如下：
    序号              名称                         与本公司关系
             除前述已披露发行人关联方外，报告期内曾经具有上述1-8所述情形之一的自
    然人、法人或其他组织，构成发行人的关联方。
             报告期内发生过交易的关联方和曾担任过董事、监事和高级管理人员的情况
    如下：
序号            关联方                 关联关系                     备注
             北京昆天科技        实际控制人金晓冬及其一致行动
              有限公司          人宣佩琦存在重大影响的企业
序号     关联方                  关联关系                    备注
      报告期内未发生交易但属于实际控制人金晓冬曾控制或金晓冬及其一致行
    动人宣佩琦曾经存在重大影响的其他关联方情况如下：
序号           关联方                    关联关系                 备注
      昆天（香港）有限公司            实际控制人金晓冬及其一致行动人
     QUINTIC （HK） LIMITED    宣佩琦曾存在重大影响的企业
      北京迈趣信息技术有限公
           司
      前述报告期内存在的其他关联方中发行人的关联自然人关系密切的家庭成
    员及其直接或间接控制的或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，构成
    发行人的关联方。
      （二）同业竞争
      根据《审计报告》及发行人的陈述，发行人的主营业务为高性能硅基MEMS
    惯性传感器的研发、测试与销售。
      报告期内，发行人无控股股东，实际控制人为金晓冬[详见本补充法律意见
    书“第二部分/五/（二）”]，除MEMSLink、北京芯动之外，金晓冬无其他对外
    投资，其中MEMSLink除向发行人提供技术咨询服务外，无其他业务，北京芯动
    报告期内除开展软件技术开发业务外，无其他经营业务。
      综上，发行人的实际控制人及其控制的其他企业从事的业务与发行人具有明
    显区别，与发行人不存在同业竞争。
  另经查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人的实际控制人金晓冬、实际
控制人控制的持股5%以上的股东MEMSLink、北京芯动分别出具了关于避免同
业竞争的承诺：
  “1、本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业，目前不存在从事与发行人
及其所控制的企业、分支机构相同或相似且构成实质竞争的业务的情形。
不直接或间接从事与发行人及其所控制的企业相同、相似且构成实质竞争的业务，
亦不会直接或间接拥有与发行人及其所控制的企业从事相同、相似且构成实质竞
争的业务的其他企业、组织、经济实体的绝对或相对的控制权。
机构的主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，本人/本公司将尽快采取
适当方式解决，以防止可能存在的对发行人利益的侵害。
业务方向，并通过各公司的股东大会、董事会等公司治理机制引导各公司根据自
身情况和优势制定符合实际的业务发展定位和业务发展方向，避免下属各控股企
业之间潜在的同业竞争行为。
会相关规范性规定，以确保发行人按上市公司的规范独立自主经营，保证发行人
的人员独立和董事、监事及高级管理人员的稳定，资产完整，业务、财务、机构
独立，从而保障发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
实体按照同样的标准遵守上述承诺。
本人/本公司将承担相关责任。”
  发行人实际控制人的一致行动人宣佩琦及毛敏耀出具了关于避免同业竞争
的承诺函，具体内容如下：
  “1、本人及本人直接或间接投资、任职的企业，目前不存在从事与发行人
及其所控制的企业、分支机构相同或相似且构成实质竞争的业务的情形。
件的规定，不直接或间接从事与发行人及其所控制的企业相同、相似且构成实质
竞争的业务，不直接或间接拥有与发行人及其所控制的企业从事相同、相似且构
成实质竞争的业务的其他企业、组织、经济实体的绝对或相对的控制权，亦不会
采取参股、联营、合营、合作或其他任何方式在中国境内外直接或间接参与任何
导致或可能导致与发行人主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动。
业、分支机构的主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，本人将尽快采取
适当方式解决，以防止可能存在的对发行人利益的侵害。
正常经营或损害发行人其他股东利益的行为。
规范性规定，以确保发行人按上市公司的规范独立自主经营，保证发行人的人员
独立和董事、监事及高级管理人员的稳定，资产完整，业务、财务、机构独立，
从而保障发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
承担相关责任。”
  发行人持股5%以上的股东北方电子院出具了避免同业竞争的承诺函，具体
内容如下：
  “1、本公司及本公司控制的其他企业，目前不存在从事与发行人及其所控
制的企业、分支机构相同或相似且构成实质竞争的业务的情形。
接或间接从事与发行人及其所控制的企业相同、相似且构成实质竞争的业务，亦
不会直接或间接拥有与发行人及其所控制的企业从事相同、相似且构成实质竞争
的业务的其他企业、组织、经济实体的绝对或相对的控制权。
的主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，本公司将尽快采取适当方式解
决，以防止可能存在的对发行人利益的侵害。
方向，并通过各公司的股东大会、董事会等公司治理机制引导各公司根据自身情
况和优势制定符合实际的业务发展定位和业务发展方向，避免下属各控股企业之
间潜在的同业竞争行为。
关规范性规定，以确保发行人按上市公司的规范独立自主经营，保证发行人的人
员独立和董事、监事及高级管理人员的稳定，资产完整，业务、财务、机构独立，
从而保障发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
按照同样的标准遵守上述承诺。
司将承担相关责任。”
     发行人已将上述避免同业竞争的承诺在《招股说明书》中进行了披露，无重
大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
     九、发行人的主要财产
     （一）无形资产
     根据发行人现持有的专利证书，经查询国家知识产权局网站相关信息（查询
日：2022 年 12 月 20 日），截至查询日，新期间内，发行人新增专利情况如下：
                                                        法        他
                                         专利      专利
                 专利权   专利                               律   取得   项
序号    专利名称                    专利号        申请      权期
                  人    类型                               状   方式   权
                                          日       限
                                                        态        利
     一种 MEMS 传
                 发行
      感器芯片与            实用   ZL20222223   2022.          授   原始
     ASIC 芯片的扇         新型     1671.1     08.24          权   取得
                 动致远
     出型封装结构
    十、发行人的重大债权债务
    （一）侵权之债
    根据《审计报告》、发行人陈述，并经本所律师查询国家企业信用信息公示
系统（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、12309
中 国 检 察 网 （ http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://shixin.court.gov.cn）、裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、蚌埠
市生态环境局（https://sthjj.bengbu.gov.cn/）等网站的公开披露信息（查询日：2022
年 12 月 20 日），截至查询日，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的重大侵权之债。
    十一、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
    （一）发行人的组织机构设置
   根据发行人提供的组织结构图及发行人的陈述，并经查验发行人“三会”会
议文件等，发行人设置了股东大会、董事会（下设战略委员会、审计委员会、薪
酬与考核委员会、提名委员会等四个专门委员会）、监事会等决策及监督机构，
聘请了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，并设置了内
审部、财务部、生产运营部、质量部、研发部、市场销售部、人事行政部、董事
会办公室八个职能部门。
   发行人的组织结构图如下：
    本所律师认为，发行人组织机构及职能部门的设置符合有关法律和发行人章
程的规定，并独立于实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组织机
构。
     十二、诉讼、仲裁或行政处罚
    根据发行人的陈述及其主要股东、实际控制人、董事长、总经理出具的调查
表以及蚌埠经济开发区市场监督管理局、国家税务总局蚌埠经济开发区税务局、
蚌埠市人力资源和社会保障局、蚌埠市住房公积金中心、中华人民共和国合肥海
关、国家税务总局北京市海淀区税务局第三税务所、北京住房公积金管理中心、
北京市海淀区人力资源和社会保障局、无锡市滨湖区市场监督管理局、国家税务
总局无锡市税务局第三税务分局等相关主管部门出具的证明并经查询中国执行
信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、
中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 北 京 市 市 场 监 督 管 理 局
（    http://scjgj.beijing.gov.cn/cxfw/   ）        、   国   家   外   汇   管   理   局
（http://www.safe.gov.cn/safe/whxzcfxxcx/）等网站（查询日：2022 年 12 月 20 日），
截至查询日，发行人及其控股子公司、主要股东、实际控制人，以及发行人的董
事长、总经理目前不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
     十三、发行人招股说明书法律风险的评价
    本所律师未参与《招股说明书》的编制，但参与了《招股说明书》中与法律
事实相关内容的讨论，对发行人在《招股说明书》中所引用的本所出具的法律意
见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，确认《招股说明书》不致因引
用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
     十四、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施
    经查验，发行人及相关责任主体已就发行人本次发行上市事宜作出了重要承
诺并提出了未能履行承诺的约束措施，承诺事项主要包括：
序号          承诺事项                       承诺人
                                发行人实际控制人及其一致行动人、其他
      股东所持股份的流通限制、自愿锁定
         和延长锁定期的承诺
                                      核心技术人员
                                发行人实际控制人及其一致行动人、持股
                                发行人、实际控制人及其一致行动人和董
                                 事（独立董事除外）、高级管理人员
                                发行人实际控制人及董事（独立董事除
                                    外）、高级管理人员
                                发行人及其实际控制人和董事、监事、高
                                      级管理人员
                                发行人及其实际控制人和董事、监事、高
                                      级管理人员
                                发行人、实际控制人及其一致行动人、持
                                      人员、核心技术人员
                                发行人实际控制人及其一致行动人、股
                                        理人员
                                发行人实际控制人及其一致行动人、持股
      发行申请文件真实性、准确性、完整
           性的承诺书
     经查验发行人及相关责任主体出具的相关承诺、发行人第一届董事会第五次
会议和 2021 年第二次临时股东大会会议文件等资料，本所律师认为，发行人出
具的上述承诺已分别经发行人董事会及股东大会审议通过，履行了必需的审议程
序，就上述承诺已提出了必要的约束措施，相关承诺及约束措施合法。
     十五、结论意见
     综上所述，除尚待取得上交所同意发行人本次发行上市的审核意见、中国证
监会对发行人首次公开发行股票的同意注册批复及上交所对发行人股票上市的
审核同意外，发行人已符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他相关
法律、法规、规章、规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在科创板上市的
实质条件。
  本补充法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于安徽芯动联科微系统股份有限公司
申请首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书之三》的签署页）
                 负 责 人
                                  张利国
  北京国枫律师事务所     经办律师
                                  鱼武华
                                  张明
                                  王岩
              北京国枫律师事务所
    关于安徽芯动联科微系统股份有限公司
   申请首次公开发行股票并在科创板上市的
              补充法律意见书之五
             国枫律证字[2022]AN125-44 号
                 北京国枫律师事务所
                Grandway Law Offices
  北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层             邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088   传真（Fax）：010-66090016
            北京国枫律师事务所
      关于安徽芯动联科微系统股份有限公司
     申请首次公开发行股票并在科创板上市的
            补充法律意见书之五
          国枫律证字[2022]AN125-44号
致：安徽芯动联科微系统股份有限公司（发行人）
  根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。
  本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管
理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规
定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的
文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行上市事宜出具了《北京国枫律
师事务所关于安徽芯动联科微系统股份有限公司申请首次公开发行股票并在科
创板上市的法律意见书》（以下称“法律意见书”）、《北京国枫律师事务所关
于安徽芯动联科微系统股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的
律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）及多份补充法律意见书。
  由于自前述法律意见书、律师工作报告和相关补充法律意见书出具后至本补
充法律意见书出具日期间（以下称“新期间”），《首次公开发行股票注册管理办
法》（以下简称“首发注册办法”）于2023年2月17日发布并实施，此外，发行
人的有关情况也发生变化，本所律师在对发行人与本次发行上市相关情况进行进
一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、
律师工作报告、相关补充法律意见书的有关内容进行修改、补充或作进一步的说
明。
  本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法
律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
  本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律
意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律
师工作报告中相同用语的含义一致。
  本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的
要求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
  一、本次发行上市的批准和授权
  关于发行人就本次发行上市所取得的批准和授权，本所律师查验了发行人第
一届董事会第十一次会议和 2023 年第一次临时股东大会的会议通知、议案、表
决票、会议决议、会议记录等会议文件资料。经查验，发行人为本次发行上市所
取得的批准和授权如下：
《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在上海证券交易所科
创板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股
票并在上海证券交易所科创板上市有关事宜的议案》，发行人申请首次公开发行
人民币普通股（A 股）股票并在上海证券交易所科创板上市的股东大会决议以及
股东大会授权董事会全权办理有关事宜的有效期为 2021 年 2 月 22 日起 24 个月，
已经届满。
于延长公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在上海证券交易所科
创板上市的股东大会决议有效期的议案》《关于股东大会延长授权董事会全权办
理申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市有关事宜有效期的议
案》，将发行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在上海证券交易
所科创板上市的股东大会决议及股东大会授权董事会全权办理有关事宜的有效
期自其届满之日起延长 24 个月。除前述延期事项外，发行人于 2021 年第二次临
时股东大会审议通过的与发行人本次发行上市相关的议案及内容均保持不变。
  综上所述，本所律师认为，发行人 2023 年第一次临时股东大会已依法定程
序作出延长本次发行上市决议有效期的决定；根据有关法律、法规、规章、规范
性文件及发行人章程等规定，上述决议的内容合法、有效；发行人股东大会继续
授权董事会办理有关本次发行上市事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
  二、发行人本次发行上市的主体资格
  根据发行人的陈述并经查验发行人的工商登记资料、纳税申报资料、《审计
报告》，发行人系于2020年11月2日由芯动有限依法整体变更设立的股份有限公
司，发行人前身芯动有限成立于2012年7月30日，发行人自前身芯动有限成立至
今持续经营三年以上。根据发行人现持有的蚌埠市市场监督管理局核发的统一社
会信用代码为“913403000501958035”的《营业执照》、工商登记资料，发行人
的住所为安徽省蚌埠市财院路10号，法定代表人为邢昆山，注册资本为34,480万
元人民币，经营范围为“从事MEMS项目技术开发、技术转让、技术服务、技术
咨询；MEMS器件及组件、微电子器件及组件、传感器应用系统集成研究、开发、
设计、生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）”。
  根据发行人的陈述并经查验发行人的公司章程及相关内部治理制度、
                               “三会”
会议文件，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履
行职责，符合《首发注册办法》第十条的规定。
  根据发行人的陈述、中汇会计师出具的《审计报告》、《内控鉴证报告》，
并经查验发行人的工商登记资料、组织机构设置、“三会”会议文件、内部控制
相关制度、公司章程、蚌埠经济开发区市场监督管理局、国家税务总局蚌埠经开
区税务局、蚌埠市人力资源和社会保障局、蚌埠市住房公积金管理中心、中华人
民共和国合肥海关、国家税务总局北京市海淀区税务局第一税务所、北京市海淀
区人力资源和社会保障局、北京住房公积金管理中心、国家税务总局无锡市税务
局第三分局出具的证明等文件，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，
发行人具备有关法律、法规、规章、规范性文件规定的首次公开发行人民币普通
股股票并在科创板上市的主体资格。
  综上所述，本所律师认为，发行人具备有关法律、法规、规章、规范性文件
规定的申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的主体资格。
  三、发行人本次发行上市的实质条件
  经逐条对照《公司法》《证券法》《首发注册办法》《上市规则》等法律、
法规、规章和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次发行上市符合下列
实质条件：
  （一）发行人本次发行上市符合《证券法》《公司法》规定的相关条件
置、“三会”会议文件、内部控制相关制度等，发行人已依据《公司法》等法律
法规设立了股东大会、董事会和监事会；选举了董事、独立董事、监事、职工代
表监事；聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员；董
事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专
门委员会；发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第
一款第（一）项的规定。
士的理解和判断，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第
（二）项的规定。
财务会计报告由中汇会计师出具标准无保留意见审计报告，符合《证券法》第十
二条第一款第（三）项的规定。
发区市场监督管理局、国家税务总局蚌埠经开区税务局、蚌埠市人力资源和社会
保障局、蚌埠市住房公积金管理中心、中华人民共和国合肥海关、国家税务总局
北京市海淀区税务局第一税务所、北京市海淀区人力资源和社会保障局、北京住
房公积金管理中心、国家税务总局无锡市税务局第三分局出具的证明，以及发行
人实际控制人出具的承诺、签署确认的基本情况调查表，并经本所律师查询中国
执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn ） 、 12309 中 国 检 察 网
（https://www.12309.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）等
网站（查询日：2023年3月2日），截至查询日，发行人及其实际控制人最近三年
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事
犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
上市的决议，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为
人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第
一百二十六条的规定。
   （二）发行人本次发行上市符合《首发注册办法》规定的发行条件
控鉴证报告》、发行人的重大采购及销售合同、发行人的组织结构及内部治理制
度等，发行人是由芯动有限依法按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限
公司，自芯动有限成立之日起已持续经营三年以上，具备健全且运行良好的组织
机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发注册办法》第十条的规定。
师对发行人财务负责人的访谈，并基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判
断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关
信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成
果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告，
符合《首发注册办法》第十一条第一款的规定。
证报告》，并基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，发行人内部控制
制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可
靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发注册办
法》第十一条第二款的规定。
合《首发注册办法》第十二条的规定，具体如下：
   （1）根据发行人的陈述，并经查验发行人相关验资报告、评估报告、发行
人提供的权属证明文件、发行人内部控制制度、发行人为开展业务经营所签署的
主要采购合同、销售合同及相关凭证、发行人实际控制人及其控制的其他企业的
主营业务情况、发行人银行账户设立情况、发行人报告期内的关联交易审议及执
行情况，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与实际控制人及其控
制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响
独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发注册办法》第十二条第（一）项的
规定。
   （2）根据发行人的陈述、《审计报告》，并经查验发行人的工商登记资料、
员工名册、相关业务合同、“三会”会议文件以及董事、高级管理人员、核心技术
人员签署确认的调查表等，发行人及芯动有限最近二年内主营业务一直为高性能
硅基 MEMS 惯性传感器的研发、测试与销售，没有发生重大不利变化，发行人
及芯动有限的董事、高级管理人员及核心技术人员最近二年内亦没有发生重大不
利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，
最近二年发行人及芯动有限的实际控制人一直为金晓冬，没有发生变更，符合《首
发注册办法》第十二条第（二）项的规定。
   （3）根据发行人的陈述，并经查验发行人主要资产的权属证明文件、国家
知识产权局出具的《证明》、国家知识产权局商标局出具的《商标档案》、发行
人银行征信报告、产业政策、《审计报告》，并经查询国家企业信用信息公示系
统（http://www.gsxt.gov.cn）、国家知识产权局（http://www.sipo.gov.cn/）、中国
裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://shixin.court.gov.cn）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）等公开披
露信息（查询日：2023 年 3 月 2 日），截至查询日，发行人不存在主要资产、
核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或
有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事
项，符合《首发注册办法》第十二条第（三）项的规定。
许可证书、发行人章程、《审计报告》、发行人相关业务合同、有关产业政策等，
发行人的主营业务为高性能硅基 MEMS 惯性传感器的研发、测试与销售，发行
人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《首发注册办
法》第十三条第一款的规定。
发区市场监督管理局、国家税务总局蚌埠经开区税务局、蚌埠市人力资源和社会
保障局、蚌埠市住房公积金管理中心、中华人民共和国合肥海关、国家税务总局
北京市海淀区税务局第一税务所、北京市海淀区人力资源和社会保障局、北京住
房公积金管理中心、国家税务总局无锡市税务局第三分局等相关主管部门出具的
证明文件，以及发行人实际控制人出具的承诺、签署确认的基本情况调查表，并
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中
国   （ https://www.creditchina.gov.cn   ）     、   12309   中 国   检 察 网
（https://www.12309.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn）、
裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、
上交所（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）、蚌
埠市市 场监 督管 理局 （ https://scj.bengbu.gov.cn/ ） 、西 安市 市场监 督管理局
（http://scjg.xa.gov.cn/）、北京市市场监督管理局（http://scjgj.beijing.gov.cn/）、
无锡市市场监督管理局（https://scjgj.wuxi.gov.cn/）、石家庄市市场监督管理局
（ http://scjg.sjz.gov.cn/ ） 、 国 家 税 务 总 局 安 徽 省 税 务 局
（ http://anhui.chinatax.gov.cn/col/col9475/ ） 、 国 家 税 务 总 局 陕 西 省 税 务 局
（ http://shaanxi.chinatax.gov.cn/col/col3557/ ） 、 国 家 税 务 总 局 北 京 市 税 务 局
（ http://beijing.chinatax.gov.cn/ ） 、 国 家 税 务 总 局 江 苏 省 税 务 局
（ https://jiangsu.chinatax.gov.cn/col/col8473/ ） 、 国 家 税 务 总 局 河 北 省 税 务 局
（ http://hebei.chinatax.gov.cn/sjzsw/ ） 、 蚌 埠 市 生 态 环 境 局 （ http://
https://sthjj.bengbu.gov.cn/）、西安市生态环境局（http://xaepb.xa.gov.cn/）、北
京 市 生 态 环 境 局 （ http://sthjj.beijing.gov.cn/ ） 、 无 锡 市 生 态 环 境 局
（http://bee.wuxi.gov.cn/）、石家庄市生态环境局（https://sthjj.sjz.gov.cn/）、蚌
埠市人力资源和社会保障局（https://rsj.bengbu.gov.cn/）、西安市人力资源和社
会 保 障 局 （ http://xahrss.xa.gov.cn/ ） 、 北 京 市 人 力 资 源 和 社 会 保 障 局
（ http://rsj.beijing.gov.cn/ ） 、 无 锡 市 人 力 资 源 和 社 会 保 障 局
（http://hrss.wuxi.gov.cn/）、石家庄市人力资源和社会保障局（http://rsj.sjz.gov.cn/）
等网站的公示信息（查询日：2022 年 3 月 2 日），截至查询日，最近三年内，
发行人及其实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及
国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行
为，符合《首发注册办法》第十三条第二款的规定。
关公安机关出具的无犯罪记录证明并经查询中国证监会证券期货市场失信记录
查 询 平 台 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 12309 中 国 检 察 网
（https://www.12309.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、
中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）等公开披露信息（查询日：2023 年
内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《首发
注册办法》第十三条第三款的规定。
   （三）发行人符合有关法律、法规、规章、规范性文件规定的上市条件
   根据《证券法》《上市规则》的有关规定，除尚待取得中国证监会对发行人
首次公开发行股票的同意注册批复外，发行人股票已经具备了在上交所科创板上
市的下列条件：
规定的发行条件[详见本补充法律意见书之“三/（二）”]，符合《上市规则》第 2.1.1
条第一款第（一）项的规定。
拟公开发行的 11,493.3333 万股股份（未考虑公司 A 股发行的超额配售选择权）
全部发行完毕，发行人股本总额将达到 45,973.3333 万元，符合《上市规则》第
年 2 月 16 日召开的 2023 年第一次临时股东大会批准的关于发行人本次发行上市
的决议，发行人本次拟公开发行不超过 11,493.3333 万股（未考虑公司 A 股发行
的超额配售选择权）人民币普通股股票，若全部发行完毕，发行人股份总数将达
到 45,973.3333 万股，公开发行的股份占发行人发行后股份总数 10%以上，符合
《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项关于发行人股本总额超过 4 亿元，公
开发行股份的比例为 10%以上的规定。
系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之预计市值分析报告》，发
行人预计市值为 83 至 124.5 亿元；根据《招股说明书（注册稿）》、《审计报
告》，发行人 2020 年、2021 年、2022 年 1-6 月的净利润（以扣除非经常性损益
前后的孰低者为准）分别为 4,443.83 万元、7,266.49 万元和 2,376.56 万元。发行
人预计市值不低于 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000
万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第一款第（一）
项的规定。
   综上所述，本所律师认为，除尚待取得中国证监会对发行人首次公开发行股
票的同意注册批复外，发行人已具备了有关法律、法规、规章、规范性文件规定
的首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件。
   四、关联交易及同业竞争
   （一）关联方的变化情况
   经查验发行人三会文件、关联方出具的调查问卷，发行人关联方在新期间的
变化情况如下：
培康由于已达法定退休年龄申请辞去发行人董事长职务，股东大会增选申晓侠为
董事，同日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，选举邢昆山为公司董事长。
截至本补充法律意见书出具日，发行人的现任董事、监事、高级管理人员如下：
序号     姓名         公民身份证号码                   关联关系（所任职务）
     发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员（包括配偶、年满
姐妹、子女配偶的父母，下同），构成发行人的关联方。
立董事除外）担任董事、高级管理人员的其他企业（发行人及其控股子公司除
外）
     因申晓侠新任发行人董事，以下申晓侠任职相关企业作为发行人关联方：
序号             公司名称                          关联关系
                                       持有发行人5%以上股份的股东控制的企
                                                业
     申晓侠关系密切的家庭成员直接、间接控制或由前述人员（独立董事除外）
担任董事、高级管理人员的其他企业（发行人及其控股子公司除外），构成发行
人的关联方。
      新期间内，发行人新增曾担任过董事、监事和高级管理人员的关联方情况如
    下：
序号        关联方          关联关系                 备注
         五、发行人章程的制定与修改
         （一）章程的制定与修改
      经查验，新期间内，发行人章程的制定与修改情况如下：
    修正案，对公司董事提名权部分进行了修订，此次股东大会审议通过的《公司章
    程》为发行人现行有效的《公司章程》，该《公司章程》已在蚌埠市市场监督管
    理局备案。
      经查验，发行人此次《公司章程》的制定与修改已履行法定程序，内容符合
    有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
         六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
      根据发行人提供的“三会”会议文件资料并经查验，新期间内，发行人共召
    开 1 次股东大会（2023 年第一次临时股东大会）、2 次董事会会议（第一届董事
    会第十一次、第十二次会议），会议的召开、决议内容及签署符合有关法律、法
    规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。
         七、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
     （一）发行人新期间内董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变化
  经查验发行人的工商登记资料及发行人提供的“三会”会议文件资料等，发
行人新期间内的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的任职及变动情况如
下：
培康由于已达法定退休年龄申请辞去发行人董事长职务，股东大会增选申晓侠为
董事。同日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，选举邢昆山为公司董事长。
  经核查，本所律师认为，发行人新任董事申晓侠的任职资格符合《公司法》
等法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，其任职均经合法程序产
生，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程及有关监管部门所
禁止的兼职情形。梁培康、邢昆山均为发行人股东北方电子院提名董事，新任董
事申晓侠亦由北方电子院提名，因此，上述董事成员变更不构成董事会人员的重
大不利变化，不会对发行人本次发行上市产生不利影响。
     八、发行人招股说明书法律风险的评价
  本所律师未参与《招股说明书（注册稿）》的编制，但参与了《招股说明书
（注册稿）》中与法律事实相关内容的讨论，对发行人在《招股说明书（注册稿）》
中所引用的本所出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，
确认《招股说明书（注册稿）》不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
     九、结论意见
     综上所述，除尚待取得中国证监会对发行人首次公开发行股票的同意注册批
复外，发行人已符合《公司法》《证券法》《首发注册办法》及其他相关法律、
法规、规章、规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在科创板上市的实质条
件。
 本补充法律意见书一式叁份。
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申请首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书之五》的签署页）
                  负 责 人
                               张利国
  北京国枫律师事务所      经办律师
              北京国枫律师事务所
    关于安徽芯动联科微系统股份有限公司
   申请首次公开发行股票并在科创板上市的
              补充法律意见书之六
             国枫律证字[2022]AN125-60 号
                 北京国枫律师事务所
                Grandway Law Offices
  北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层             邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088   传真（Fax）：010-66090016
              北京国枫律师事务所
       关于安徽芯动联科微系统股份有限公司
      申请首次公开发行股票并在科创板上市的
              补充法律意见书之六
            国枫律证字[2022]AN125-60号
致：安徽芯动联科微系统股份有限公司（发行人）
  根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。
  本所律师已根据《公司法》《证券法》《首发注册办法》《证券法律业务管
理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规
定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的
文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行上市事宜出具了《北京国枫律
师事务所关于安徽芯动联科微系统股份有限公司申请首次公开发行股票并在科
创板上市的法律意见书》（以下称“法律意见书”）、《北京国枫律师事务所关
于安徽芯动联科微系统股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的
律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）及多份补充法律意见书。
  由于自前述法律意见书、律师工作报告和相关补充法律意见书出具后至本补
充法律意见书出具日期间（以下称“新期间”），发行人的有关情况发生变化，且
发行人聘请的中汇会计师对发行人的财务报表（包括2020年12月31日、2021年12
月31日、2022年12月31日的资产负债表和合并资产负债表以及2020年度、2021
年度、2022年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表）进行审
计后出具了《审计报告》[中汇会审[2023]0216号]（以下称“《审计报告》”），
本所律师在对发行人与本次发行上市相关情况进行进一步查验的基础上，出具本
补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告、相关补充
法律意见书的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
  本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法
律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
  本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律
意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律
师工作报告中相同用语的含义一致。
  本所律师根据《公司法》《证券法》《首发注册办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的
要求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
              第一部分   对审核问询回复的更新
  一、一轮问询之“7.关于关联方与关联交易”
  根据申报材料：（1）自动化所系中国航天科工集团有限公司下属单位，福
建奎速、航天京开的执行事务合伙人为航天科工股权投资基金（深圳），吴叶
楠担任航天科工股权投资基金（深圳）副总经理兼首席投资官，前述各方合计
持股比例超过 5%；2020 年 8 月，自动化所自航天京开受让发行人股权价格仅
天科技有限公司和 QUINTICHKLIMITED 系金晓冬和宣佩琦曾经投资且存在
重大影响的企业；2019 年 6 月，金晓冬、宣佩琦将持有北京昆天科技有限公司
股份转让给第三方，2021 年 9 月注销解散；2019 年 10 月，金晓冬、宣佩琦将
持有 QUINTICHKLIMITED 股份转让给第三方；北京迈趣信息技术有限公司系
金晓冬控制的企业，2019 年 3 月注销。
  请发行人说明：（1）自动化所与航天京开是否构成一致行动关系或存在其
他利益安排，持股比例计算方式与承诺内容是否符合相关规定；航天京开等股
东投资或股权转让协议中是否存在关于采购和业绩的相关约定，入股前后自动
化所与发行人合作进展的变化情况及原因，发行人与自动化所在合作方式、合
同的核心交易条款、实际执行等方面与其他客户的差异情况及其合理性；（2）
报告期内注销和转让公司的业务经营情况，注销或转让的具体原因及执行过程，
与发行人业务、技术和人员上的关系，注销后的人员、技术去向，是否存在纠
纷或潜在纠纷。
  请保荐机构、发行人律师对是否存在关联方非关联化、关联方核查的完整
性、注销或转让重要关联方等事项进行核查，说明具体核查过程并发表明确意
    见。
      （一）报告期内注销和转让公司的业务经营情况，注销或转让的具体原因
    如下：
序                  注册资                   注销/转让日
     公司名称   成立日期       主营业务       关联关系            注销/转让原因
号                   本                      期
                          FM接收        2019年6月 金晓冬、宣佩琦不看好
                               金晓冬、宣佩
                      民币 的售后技         年9月10日 让时昆天科技的净资产
                               大影响的企业
                          术支持           注销    为负
                          FM接收                 金晓冬、宣佩琦不看好
                               金晓冬、宣佩
                     币    的设计与           转让    让时香港昆天科业务处
                               大影响的企业
                           销售                  于不断萎缩的状态
    北京迈趣信
    息技术有限
                    民币   营    制的企业   27日注销 佳，股东决议注销
     “北京迈
     趣”）
      （1）昆天科技在报告期内的经营情况
      根据本所律师对昆天科技的历史股东的访谈，并核查昆天科技的银行流水，
    昆天科技主要开展FM接收发射芯片的售后技术支持业务，FM接收发射芯片属于
    消费类芯片，与发行人不存在同业竞争问题。根据昆天科技提供的2019年、2020
    年1-8月昆天科技的银行流水，昆天科技在2019年、2020年1-8月的资金流入金额
    分别为419.61万元和34.17万元，开展业务较少且逐渐萎缩，于2021年9月被注销。
      （2）香港昆天科在报告期内的经营情况
      根据本所律师对香港昆天科股东的访谈并取得香港昆天科出具的说明文件，
    香港昆天科主要开展FM接收发射芯片的设计和销售业务，FM接收发射芯片属于
    消费类芯片，主要应用于FM收音机和蓝牙音箱等，与发行人不存在同业竞争的
    问题，报告期内业务量逐渐萎缩。报告期内，香港昆天科的营业收入分别为502.19
    万美元、350.91万美元、239.01万美元，净利润分别为-0.13万美元、2.48万美元
    、2.11万美元。
      （3）北京迈趣在报告期内的经营情况
    根据本所律师对金晓冬的访谈，北京迈趣的主营业务为自媒体运营，与发行
人不存在同业竞争问题，设立以来的经营状况不佳，报告期初经股东决定被注销
。
    （二）报告期内注销和转让公司的执行过程，与发行人业务、技术和人员
上的关系，注销后的人员、技术去向，是否存在纠纷或潜在纠纷
    （1）昆天科技
    根据本所律师对金晓冬、宣佩琦、及昆天科技的股权受让方许鑫访谈，并经
核查昆天科技全套工商档案、银行流水、股权转让协议、转让前资产负债表、个
人所得税申报文件、关联交易合同及验收文件等相关资料，2015年3月，昆天科
技成立，金晓冬、宣佩琦分别持股34%、33%。昆天科技自设立以来一直从事FM
接收发射芯片的售后技术支持业务，因金晓冬、宣佩琦不再看好该业务，且昆天
科技业务不断萎缩、持续亏损并陷入净资产为负的状态，2019年6月，二人将持
有昆天科技全部股权零对价转让给许鑫。2021年9月，昆天科技注销，注销时昆
天科技无包括专利、商标、专有技术、著作权等在内的资产，并与全部员工解除
劳动合同，不存在发行人承接昆天科技技术、人员情况。有关各方就昆天科技股
权转让、注销及相关事宜无纠纷或潜在纠纷。
    报告期内，昆天科技与发行人存在业务合作关系，通过MEMSLink委派创始
团队向发行人提供技术服务，截至2019年底，相关技术开发合同已经履行完毕，
不存在相关争议或纠纷。2020年之后，昆天科技与发行人不存在业务及技术相关
的合作关系。
    发行人于2022年3月22日召开2021年年度股东大会，在关联董事、关联股东
回避表决的情况下审议通过了《关于确认最近三年关联交易的议案》，对包含前
述关联交易在内的报告期内发生的关联交易进行确认。发行人独立董事就上述关
联交易发表独立意见。
    （2）香港昆天科
    根据本所律师对金晓冬、宣佩琦及香港昆天科股东周寅访谈，取得香港昆天
科出具的关于股份转让和公司经营情况的说明，并经核查香港昆天科登记注册文
件、银行流水、股份转让文件等相关资料，香港昆天科成立于2007年，股本总额
香港昆天科主营业务为：FM接收发射芯片的设计与销售，因金晓冬、宣佩琦不
再看好FM接收发射芯片相关业务，且香港昆天科业务不断萎缩，经参考转让时
点香港昆天科的财务状况，2019年10月，二人分别将持有香港昆天科的股份以1
元/股的价格全部转让给刘林华。各方就此次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。
  报告期内，香港昆天科与发行人不存在通过直接签署合同开展业务或技术合
作的情况，也不存在人员重叠或相关兼职的情形。
  （3）北京迈趣
  根据本所律师对金晓冬访谈，并经核查北京迈趣全套工商档案、银行流水等
相关资料，北京迈趣成立于2016年8月，注销前金晓冬持有70%股权，因经营状
况不佳，2019年3月被股东决议注销，注销时无员工，不存在发行人承接北京迈
趣人员、技术的情况。各方就北京迈趣的注销事宜不存在纠纷或潜在纠纷。
  （三）核查程序
  本所律师就本问题履行了如下核查程序：
解各自的基本情况、各方之间的关联关系、治理机制以及投决会情况等；
依据以及是否存在业绩承诺等，并获得了航天京开股权转让时合伙人会议文件，
会议文件明确双方就转让事项在2019年进行了沟通，获得了自动化所履行的内部
程序文件；
合作进展以及实际执行情况等；
昆天科报告期内的财务数据情况；
经营情况及转让背景；
具关于经营和股份转让的情况说明，了解香港昆天科的经营情况及转让背景；
在争议纠纷的书面说明；
事意见，对相关关联交易的决策程序进行核查；
与规范关联交易事项出具的承诺函；
询。
     （四）核查意见
  本所律师认为：
  报告期内发行人不存在为了规避关联方认定而注销或转让有关主体的情况，
有关各方已确认不存在纠纷或潜在纠纷。发行人已将报告期内注销或转让的重要
关联主体作为报告期内曾经的关联方进行披露，并将与上述主体发生的交易在关
联交易中进行披露，相关交易真实有效，不存在关联交易非关联化的情况。
     根据申报材料：
           （1）报告期内公司关联交易占比较高，关联销售分别为 8.20%、
诺将尽量减少、避免与股份公司之间发生关联交易，对于能够通过市场方式或
与独立第三方之间发生的交易，将由股份公司与独立第三方进行，与报告期内
变动趋势明显不符；（2）客户 A 系发行人第一大客户以及重要关联方，公司向
其销售 MEMS 陀螺仪、加速度计等产品金额为 135.94 万元、1,455.17 万元和
（3）发行人技术服务的毛利率超过 90%且仅向关联方提供，原因系客户 A 和客
户 J 承担部分惯性导航课题，但自身并不具备设计研发惯导领域高性能 MEMS
陀螺仪和加速度计的能力；（4）北方电子院安徽公司具有 MEMS 晶圆代工及
封装产线，公司委托其进行晶圆代工（主要为加速度计 MEMS 晶圆）及封装，
系发行人第二大供应商，报告期末预付款余额为 1,108.29 万元。"
   请发行人说明：（1）报告期内各项关联交易金额的变动原因及合理性，结
合承诺内容及关联交易的实际变动趋势进一步说明主要股东履行承诺的具体措
施及可行性，关联交易是否将持续增长；（2）客户 A 采购发行人产品的订单覆
盖与终端销售实现情况，报告期内收入增速显著高于非关联客户的原因及合理
性；向发行人采购时点与自身业务开展情况的匹配情况，是否存在提前备货的
情形，若是请进一步说明备货金额的合理性；（3）客户 A、客户 J 相关课题承
担情况，在发行人成立前如何完成相关工作，进一步说明报告期内采购发行人
技术服务的必要性；技术服务所对应课题的基本情况与总体收支，发行人是否
为课题成员单位，技术服务毛利率水平与课题性质是否匹配，进一步说明技术
服务采购的公允性；（4）北方电子院安徽公司向发行人销售与向无关联第三方
销售主要合同条款及实际执行的差异比较情况及合理性；境内其他供应商在
MEMS 晶圆代工及封装产线的布局情况，与北方电子院安徽公司所提供服务在
内容、价格、技术水平等方面的差异情况，发行人未与其他境内厂商合作的原
因，加速度计 MEMS 晶圆是否对其存在依赖。
   请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，说明对直
接和间接关联交易的具体核查方法、核查比例、核查证据及核查结论，并对各
项关联交易的必要性和公允性发表明确意见。请保荐机构、发行人律师对报告
期内各项关联交易的决策程序是否合规，相关方是否严格履行回避义务等事项
进行核查并发表明确意见。
     （一）核查程序
  本所律师就本问题履行了如下核查程序：
立董事制度；
     （二）核查意见
  本所律师认为：
  发行人前身芯动有限整体变更设立发行人之前，章程及相关制度中并未对关
联交易决策程序进行规定，故未履行关联交易决策程序。发行人设立之后，在《公
司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》和《关
联交易管理制度》等制度中对关联交易公允决策的程序等进行了明确规定。
  发行人报告期内关联交易发生在发行人前身芯动有限存续期间的，因芯动有
限的章程及相关制度中并无关联交易决策程序的规定，故未履行关联交易决策程
序。发行人于 2022 年 3 月 22 日召开的 2021 年年度股东大会，在关联董事、关
联股东回避表决的情况下审议通过了《关于确认最近三年关联交易的议案》，对
东大会，在关联股东回避表决的情况下审议通过了《关于确认 2022 年度关联交
易的议案》，对 2022 年内发生的关联交易进行确认。发行人独立董事就上述关
联交易发表独立意见，确认公司报告期内的关联交易事项，遵循了平等、自愿、
等价、有偿的原则，有关协议所确认的条款是公允的、合理的，关联交易的价格
以市场价格为基础，由交易双方协商确认，不存在损害公司和公司股东利益的情
况。
  发行人报告期内关联交易履行的决策程序合规，关联董事、关联股东严格履
行回避义务。
  二、二轮问询之“1.关于实际控制人”
  根据申报文件：（1）MEMSLink 与金晓冬构成一致行动人；金晓冬、宣佩
琦、北京芯动符合《上市公司收购管理办法》第 83 条第二款第（四）（六）（七）
（八）项情形；MEMSLink 和北京芯动符合前述规定第（三）项情形；金晓冬、
毛敏耀符合前述规定第（六）项情形；发行人认为存在相反证据，证明上述主
体之间不构成一致行动人；（2）金晓冬、宣佩琦分别持有北京芯动 50%股权并
分别担任北京芯动的经理、监事，项亚文担任北京芯动的法定代表人、执行董
事，报告期内北京芯动曾向金晓冬、项亚文拆出资金；公开信息显示，项亚文、
金晓冬共同投资设立北京迈趣信息技术有限公司；
                     （3）2020 年 4 月，MEMSLink、
北京芯动合计委派 5 名董事，超过董事总人数 7 名的 2/3；2020 年 11 月整体变
更后，MEMSLink、北京芯动合计委派董事人数占非独立董事 6 名的 2/3，另有
胡智勇、华亚平，同时担任发行人多数高管（5 名中的 4 名）、核心技术人员（3
名中的 2 名）；（4）2018 年 9 月，MEMSLink、北京芯动作为股东代表及创始
团队金晓冬等人共同作为对赌方，与外部投资方签署对赌协议；（5）金晓冬、
宣佩琦曾共同设立昆天科技，2017-2019 年，昆天科技派创始团队为公司提供技
术咨询服务；2020 年开始，由 MEMSLink 委派创始团队为发行人提供前述服务；
（6）金晓冬、宣佩琦系校友，金晓冬、毛敏耀系校友和同事，上述三人以无形
资产出资设立发行人，金晓冬、宣佩琦、华亚平曾作为金晓冬科技团队接受股
权奖励；2022 年上半年，华亚平向金晓冬和宣佩琦拆出资金 1,562.49 万元，用
于归还前述股权奖励的相关借款，发行人认为华亚平与金晓冬、宣佩琦之间不
存在题干（1）中构成一致行动人的情形；（7）截至目前，MEMSLink、北京
芯动、金晓冬、宣佩琦、华亚平直接持股比例 23.43%、15.64%、1.53%、3.34%、
  请发行人说明：（1）结合北京芯动的历史沿革、公司章程、股东会召开及
决策情况、执行董事和经理的选聘及变更机制、职权范围及日常实际执行情况，
说明北京芯动的控制权状态；（2）华亚平、金晓冬、宣佩琦之间借款目前的偿
还情况及后续安排，华亚平向后者提供借款获取发行人股份是否构成《上市公
司收购管理办法》第 83 条第二款的相关情形；（3）在 MEMSLink、北京芯动、
金晓冬、宣佩琦、毛敏耀、华亚平等主体构成《上市公司收购管理办法》关于
“一致行动人”多项认定情形的情况下，逐项说明发行人提供的相反证据是否
成立、充分、客观，是否符合实际情况，是否足以支撑上述主体不构成一致行
动人的结论；（4）结合金晓冬、宣佩琦、毛敏耀、华亚平的持股比例及存在上
述一系列构成一致行动人关系情形、提名/担任董事、高管、核心技术人员情况、
以无形资产出资设立发行人、对发行人的核心技术、重大决策及日常经营管理
发挥的实际作用等，说明是否构成一方与一致行动人控制或共同控制，发行人
认定无实际控制人的状态是否客观、准确，是否符合其实际情况，发行人的控
制权是否清晰、稳定。
  请发行人提供对赌协议。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并
发表明确意见。
  （一）结合北京芯动的历史沿革、公司章程、股东会召开及决策情况、执
行董事和经理的选聘及变更机制、职权范围及日常实际执行情况，说明北京芯
动的控制权状态
  北京芯动系经北京市工商行政管理局海淀分局核准设立于2012年2月15日的
有限责任公司，北京芯动设立时的基本情况如下：
股东名称      北京芯动联科微电子技术有限公司
纳税人识别号    911101085906595092
注册资本      100万元
住所        北京市海淀区中关村东路1号院8号楼B301C-1
营业期限      2012年02月15日至2032年02月14日
          技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；计算机系统服务；数
经营范围
          据处理；基础软件服务；应用软件服务
股权结构      金晓冬持股50%；宣佩琦持股50%
实收）资本由100万元增加至人民币4,100万元，金晓冬认缴新增注册（实收）资
本2,000万元，宣佩琦认缴新增注册（实收）资本2,000万元；本次增资完成后，
北京芯动的股东仍为金晓冬和宣佩琦，二人的持股比例未发生变动。
  截至本补充法律意见书出具日，北京芯动的股东仍为金晓冬和宣佩琦，二人
的持股比例分别为50%。北京芯动自设立后股东及其持股比例一直未发生变动。
  根据北京芯动公司章程的规定，北京芯动的股东为金晓冬和宣佩琦，二人认
缴、实缴出资额分别为2,050万元，持股比例分别为50%。
  北京芯动组建了由股东会、执行董事、监事及经理构成的公司治理结构，按
照北京芯动公司章程的规定行使相应职权；北京芯动股东会由全体股东组成，是
权力机构；北京芯动不设董事会，设执行董事、经理、监事各一名。
职权范围及日常实际执行情况
  根据北京芯动的工商登记资料及其股东确认，北京芯动成立于2012年，后续
主要作为金晓冬与宣佩琦持有发行人股份的持股平台，报告期内，北京芯动除采
购相关软件外未开展其他业务，具体如下：
  （1）股东会情况：根据北京芯动公司章程的规定，股东会会议分为定期会
议和临时会议，定期会议应每年召开一次，代表十分之一以上表决权的股东提议
召开临时会议的，应当召开临时会议，股东会会议由执行董事召集和主持；北京
芯动股东会的职责范围主要包括决定公司的经营方针和投资计划，选举和更换非
由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项等。根
据北京芯动的工商登记资料显示，报告期内，北京芯动未召开股东会会议。
  （2）执行董事情况：根据北京芯动的公司章程规定，北京芯动执行董事由
股东会选举产生，执行董事任期三年，任期届满，可连选连任；北京芯动执行董
事的职责范围主要包括负责召集股东会，并向股东会议报告工作，执行股东会的
决议，决定公司的经营计划和投资方案等。根据北京芯动的工商登记资料显示，
报告期内，北京芯动的执行董事为项亚文，未发生变更，其主要按照北京芯动公
司章程的规定行使职权。
  （3）经理情况：根据北京芯动的公司章程规定，北京芯动设经理一名，由
股东会聘任或解聘；北京芯动经理的职责范围主要包括主持公司的生产经营管理
工作，组织实施董事会决议，组织实施公司年度经营计划和投资方案，拟订公司
内部管理机构设置方案等。根据北京芯动的工商登记资料显示，报告期内，北京
芯动的经理为金晓冬，未发生变更，其按照北京芯动公司章程的规定行使职权，
组织采购包括人脸识别、Risc-V MCU等软件工作。
  如前所述，北京芯动自设立后的股东及其持股比例一直未发生变动，股东一
直为金晓冬和宣佩琦，持股比例分别为50%和50%，二人符合《上市公司收购管
理办法》第83条第二款“（六）、投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济
利益关系”所规定的关于构成“一致行动人”的认定。
  同时，宣佩琦出具了《确认函》，确认报告期内，宣佩琦对外行使表决权或
发表意见时，涉及北京芯动及发行人相关事项的决策，均充分体现并尊重了金晓
冬的表决意见，保持了与金晓冬意见的一致性。主要内容如下：“1、本人对外
行使表决权或发表意见时，涉及北京芯动和芯动联科相关事项的决策，均充分体
现并尊重了金晓冬的表决意见，保持了与金晓冬意见的一致性，不存在与金晓冬
持有相反意见的情形。2、为保持芯动联科控制权状态及公司治理结构的稳定，
延续与金晓冬一致行动的事实情况，本人同意与金晓冬签署《一致行动协议》。”
  为保持发行人控制权状态及公司治理结构的稳定，延续金晓冬与宣佩琦在北
京芯动及发行人层面一致行动的事实情况，宣佩琦同意与金晓冬签署《一致行动
协议》。根据金晓冬与宣佩琦于2022年12月19日签署的《一致行动协议》，确认
宣佩琦在北京芯动及发行人的相关事项决策过程中将与金晓冬保持一致行动，以
金晓冬的意见为准，宣佩琦为金晓冬的一致行动人。具体内容如下：“1．在本
协议有效期内，在北京芯动以及芯动联科的相关事项决策过程中，乙方（包括乙
方委派人员）同意按照甲方意见形成一致的表决结果。相关事项的范围包括根据
公司章程规定应由其股东（大）会决策的事项；向股东（大）会/董事会行使各
项议案的提案权；董事会决议交由股东（大）会进行决策的事项；行使董事、监
事候选人提名权；法律法规要求应由公司股东（大）会决策的事项等；2．在本
协议有效期内，釆取一致行动的方式及纠纷解决机制为：任何一方向北京芯动或
公司股东（大）会/董事会提出议案/提名董事、监事候选人、行使表决权之前应
通知另一方，并与另一方就议案内容/董事、监事候选人名单、第1项所述事项、
表决意见等协商一致后方可正式提出；如果双方对前述事项经协商仍无法达成一
致意见，则双方同意表决时则以甲方的意见为准；3．双方直接、间接持有北京
芯动或公司股权/股份期间，除可以将其持有的全部或部分股权/股份的表决权委
托给另一方行使外，不将其持有的全部或部分股权/股份的表决权通过信托、托
管或其他任何方式交由第三方行使；4．若一方拟对外转让北京芯动或公司股权/
股份，应取得另一方事先书面同意并确保受让方书面承诺继续受协议下条款的约
束，否则，其在同等条件（指价格、付款安排）下应优先将持有的公司股权/股
份转让给另一方或其指定的第三方。本协议自双方签字之日起生效，有效期5年，
期满双方无异议则续期5年。”
  综上所述，金晓冬、宣佩琦各持有北京芯动 50%股权，宣佩琦为金晓冬一致
行动人，金晓冬通过一致行动安排能够控制北京芯动。
  （二）华亚平、金晓冬、宣佩琦之间借款目前的偿还情况及后续安排，华
亚平向后者提供借款获取发行人股份是否构成《上市公司收购管理办法》第 83
条第二款的相关情形
  （1）华亚平、金晓冬、宣佩琦之间的借款背景
万元注册资本额转让给宣佩琦、金晓冬、华亚平，合计1,185.78万元；蚌投集团
将其持有的芯动有限400.00万元、200.00万元、400.00万元注册资本额转让给宣
佩琦、金晓冬、华亚平，合计1,186.44万元。因上述三人缺少回购股权的资金，
故向转让方申请暂缓支付回购款，转为上述三人对转让方的欠款。根据蚌投集团
与上述三人的书面约定，上述三人应付蚌投集团的股权转让款转为对蚌投集团的
欠款，还款截止日期为2022年5月11日。根据安徽高投及蚌埠经济开发区投资集
团有限公司与上述三人的书面约定，上述三人应付安徽高投的股权转让款转为对
蚌埠经济开发区投资集团有限公司的欠款，还款截止日期为2023年4月7日。
将对蚌投集团和蚌埠经济开发区投资集团有限公司的借款还清。由于金晓冬、宣
佩琦当时境内临时可用资金较少且境外资金短时间难以转回，基于华亚平资金比
较充足，且互相较为了解、信任，因此金晓冬、宣佩琦分别向华亚平借款 520.83
万元、1,041.66 万元用于归还对蚌投集团和蚌埠经济开发区投资集团有限公司的
借款。
     （2）华亚平、金晓冬、宣佩琦之间借款目前的偿还情况及后续安排
  根据华亚平、金晓冬的银行流水凭证及其签署的借款协议，金晓冬与华亚平
出具的相关还款说明等，截至本补充法律意见书出具日，金晓冬已向华亚平归还
拆借资金 200 万元及相应的利息；在 2023 年底之前偿还剩余拆借资金 320.83 万
元并加计相应利息。
  根据华亚平、宣佩琦的银行流水凭证及其签署的借款协议，宣佩琦与华亚平
出具的相关还款说明等，截至本补充法律意见书出具日，宣佩琦已向华亚平归还
并加计相应利息。
  同时，根据金晓冬、宣佩琦的个人信用报告，截至本补充法律意见书出具日，
金晓冬、宣佩琦信用状况良好，未出现不良或违约类贷款情形，不存在大额债务
到期未清偿及未履行法院生效判决的情形，未被列入失信被执行人名单，亦不存
在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，具备按期偿还剩余拆借资金的能
力。
法》第 83 条第二款的相关情形
  《上市公司收购管理办法》第83条规定，银行以外的其他法人、其他组织和
自然人为投资者取得相关股份提供融资安排，如无相反证据，投资者为一致行动
人。
  如前所述，金晓冬、宣佩琦于2020年4月受让蚌投集团与安徽高投的股权，
而金晓冬、宣佩琦向华亚平的借款发生于2022年4月，间隔时间较长，且两人向
华亚平的借款目的是为避免发生潜在纠纷或争议，归还对蚌投集团和蚌埠经济开
发区投资集团有限公司的借款，是一种临时性的需求，并非华亚平帮助金晓冬、
宣佩琦获取股份的一种融资安排，与《上市公司收购管理办法》第83条第二款规
定“银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安
排”的情形不符。
  经核查，华亚平与金晓冬或宣佩琦除存在上述情形外，不存在合伙、合作、
联营等其他经济利益关系，亦不存在《上市规则》规定的父母、配偶、子女及其
配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属关系，
相互之间不存在影响各自独立行使股东权利的关联关系。
     同时，华亚平已出具书面文件确认：直接或间接持有发行人股份全部由其本
人真实持有，未与金晓冬或宣佩琦存在一致行动关系，所持股权不存在代持、结
构化安排，本人在历次行使发行人股东权利时，均系基于独立判断对相关事项进
行决策，不存在与金晓冬或宣佩琦事先进行商议、采取一致行动的情形，亦无与
金晓冬或宣佩琦保持一致行动或争夺发行人控制权的意图。
     综上所述，华亚平虽然与金晓冬、宣佩琦存在借款关系，但华亚平向金晓冬
、宣佩琦提供借款是基于两人临时性的需求，并非华亚平帮助其获取股份的一种
融资安排，不构成《上市公司收购管理办法》第83条第二款的相关情形。
     （三）在 MEMSLink、北京芯动、金晓冬、宣佩琦、毛敏耀、华亚平等主
体构成《上市公司收购管理办法》关于“一致行动人”多项认定情形的情况下，
逐项说明发行人提供的相反证据是否成立、充分、客观，是否符合实际情况，
是否足以支撑上述主体不构成一致行动人的结论
行动关系
     如前所述，华亚平虽然与金晓冬、宣佩琦存在借款关系，但华亚平向金晓冬
、宣佩琦提供借款是基于两人临时性的需求，并非华亚平帮助其获取股份的一种
融资安排，与《上市公司收购管理办法》第83条第二款规定“银行以外的其他法
人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排”的情形不符。
     同时华亚平虽然与金晓冬、宣佩琦共同接受蚌埠市人才奖励，但华亚平与金
晓冬、宣佩琦无关联关系，亦不存在《上市公司收购管理办法》第83条第二款规
定的情形，因此华亚平与金晓冬、宣佩琦均不构成一致行动人。
     此外，华亚平与MEMSLink、北京芯动、毛敏耀不存在《上市公司收购管理
办法》第83条第二款规定的情形，不构成一致行动人。具体如下表所示：
序号        法律规定情形             是否适用      说明
     投资者的董事、监事或者高级管理人
     者担任董事、监事或者高级管理人员
     投资者参股另一投资者，可以对参股
       公司的重大决策产生重大影响
                                   华亚平虽然与金晓冬、宣佩琦存
     银行以外的其他法人、其他组织和自              在借款关系，但华亚平向金晓冬、
            安排                     性的需求，并非华亚平帮助其获
                                     取股份的一种融资安排
     投资者之间存在合伙、合作、联营等
         其他经济利益关系
     持有投资者 30%以上股份的自然人，
      与投资者持有同一上市公司股份
     在投资者任职的董事、监事及高级管
            股份
     持有投资者 30%以上股份的自然人和
     在投资者任职的董事、监事及高级管
     理人员，其父母、配偶、子女及其配
     偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
     配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与
       投资者持有同一上市公司股份
     在上市公司任职的董事、监事、高级
     管理人员及其前项所述亲属同时持有
     前项所述亲属直接或者间接控制的企
        业同时持有本公司股份
     上市公司董事、监事、高级管理人员
       者其他组织持有本公司股份
     综上所述，华亚平与MEMSLink、北京芯动、金晓冬、宣佩琦、毛敏耀不存
在《上市公司收购管理办法》第83条第二款规定的情形，不构成一致行动人。
     发行人经过对现行《上市公司收购管理办法》第83条第二款关于“一致行动
人”的规定进行了充分论证和更为深入理解。根据该办法第83条之规定：“本办
法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所
能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及
相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反
证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人??”。根据此规定，并结合“
金晓冬与毛敏耀各持有MEMSLink70%和30%的股权，金晓冬担任MEMSLink的
董事并同时担任北京芯动的经理，金晓冬与宣佩琦各持有北京芯动50%的股权，
宣佩琦担任北京芯动的监事，MEMSLink、金晓冬、宣佩琦、北京芯动共同直接
发行人的股份”，宣佩琦、毛敏耀、MEMSLink、北京芯动与金晓冬构成《上市
公司收购管理办法》关于“一致行动人”的认定情形。具体如下表所示：
序号        法律规定情形               是否适用           说明
                                      MEMSLink 与金晓冬构成，因金
                                        权，实际控制 MEMSLink
     投资者的董事、监事或者高级管理人                 MEMSLink 与北京芯动构成，因
     者担任董事、监事或者高级管理人员                  并同时担任北京芯动的经理
                                      金晓冬与北京芯动构成，因金晓
     投资者参股另一投资者，可以对参股                 冬持有北京芯动 50%的股权；宣
       公司的重大决策产生重大影响                  佩琦与北京芯动构成，因宣佩琦
                                       持有北京芯动 50%的股权
     银行以外的其他法人、其他组织和自
            安排
                                      金晓冬与毛敏耀构成，因二人各
     投资者之间存在合伙、合作、联营等                 持有 MEMSLink70%和 30%的股
         其他经济利益关系                     权；金晓冬与宣佩琦构成，因二
                                      人各持有北京芯动 50%的股权
                                      金晓冬与 MEMSLink 构成，因金
                                       晓冬持有 MEMSLink70%的股
                                      权，金晓冬、MEMSLink 分别持
                                      有发行人 1.53%、23.43%的股份；
     持有投资者 30%以上股份的自然人，               金晓冬与北京芯动构成，宣佩琦
      与投资者持有同一上市公司股份                  与北京芯动构成，因金晓冬、宣
                                      佩琦各持有北京芯动 50%的股
                                      权，金晓冬、宣佩琦、北京芯动
                                      分别持有发行人 1.53%、3.34%和
                                      金晓冬与 MEMSLink 构成，因金
                                      晓冬任 MEMSLink 董事，金晓
                                      冬、MEMSLink 分别持有发行人
     在投资者任职的董事、监事及高级管                 1.53%、23.43%的股份；金晓冬
            股份                        芯动构成，因金晓冬任北京芯动
                                      经理，宣佩琦任北京芯动监事，
                                      金晓冬、宣佩琦、北京芯动分别
                                       持有发行人 1.53%、3.34%和
     持有投资者 30%以上股份的自然人和
     在投资者任职的董事、监事及高级管
     理人员，其父母、配偶、子女及其配
     偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
     配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与
       投资者持有同一上市公司股份
     在上市公司任职的董事、监事、高级
     管理人员及其前项所述亲属同时持有
     前项所述亲属直接或者间接控制的企
        业同时持有本公司股份
     上市公司董事、监事、高级管理人员
       者其他组织持有本公司股份
     同时，根据宣佩琦出具的《确认函》确认，报告期内宣佩琦对外行使表决权
或发表意见时，涉及北京芯动和发行人相关事项的决策，均充分体现并尊重了金
晓冬的表决意见，保持了与金晓冬意见的一致性。且为保持发行人控制权状态及
公司治理结构的稳定，延续金晓冬与宣佩琦在北京芯动及发行人层面一致行动的
事实情况，宣佩琦同意与金晓冬签署了《一致行动协议》，主要约定在北京芯动
及发行人的相关事项决策过程中，宣佩琦将与金晓冬保持一致行动，以金晓冬的
意见为准。因此，宣佩琦是金晓冬的一致行动人，金晓冬通过一致行动安排能够
控制北京芯动。
     另外，为保持发行人控制权状态及公司治理结构的稳定，延续金晓冬与毛敏
耀一致行动的事实情况，毛敏耀同意与金晓冬签署了《一致行动协议》，主要约
定在MEMSLink及发行人的相关事项决策过程中，毛敏耀将与金晓冬保持一致行
动，以金晓冬的意见为准。因此，毛敏耀是金晓冬的一致行动人。
     综上所述，MEMSLink、北京芯动、宣佩琦、毛敏耀均与金晓冬构成一致行
动关系，均与金晓冬保持一致行动。
  （四）结合金晓冬、宣佩琦、毛敏耀、华亚平的持股比例及存在上述一系
列构成一致行动人关系情形、提名/担任董事、高管、核心技术人员情况、以无
形资产出资设立发行人、对发行人的核心技术、重大决策及日常经营管理发挥
的实际作用等，说明是否构成一方与一致行动人控制或共同控制，发行人认定
无实际控制人的状态是否客观、准确，是否符合其实际情况，发行人的控制权
是否清晰、稳定
关系情形、提名/担任董事、高管、核心技术人员情况、以无形资产出资设立发
行人、对发行人的核心技术、重大决策及日常经营管理发挥的实际作用等
  （1）金晓冬、宣佩琦、毛敏耀的持股比例
  根据发行人提供的股东名册，截至报告期期末，MEMSLink、北京芯动、金
晓冬、宣佩琦直接持有发行人股份，持股比例分别为23.43%、15.64%、1.53%、
持有发行人7.03%的股份。
  （2）金晓冬、宣佩琦、毛敏耀存在构成一致行动人关系情形
  金晓冬与毛敏耀各持有MEMSLink70%和30%的股权，金晓冬与宣佩琦各持
有北京芯动50%的股权，符合《上市公司收购管理办法》第83条第二款（六）规
定的构成“一致行动人”的情形。
  （3）金晓冬、宣佩琦、毛敏耀提名/担任董事、高管、核心技术人员情况
  根据金晓冬、宣佩琦、毛敏耀填写的调查问卷，并经核查相关三会文件，金
晓冬、宣佩琦、毛敏耀不存在直接提名董事、高管、核心技术人员的情况。
  截至本补充法律意见书出具日，发行人董事为邢昆山、华亚平、林明、张晰
泊、胡智勇、申晓侠、吕昕、何斌辉、李尧琦，其中吕昕、何斌辉、李尧琦为独
立董事，邢昆山和申晓侠为北方电子院委派的董事，林明、张晰泊为MEMSLink
委派的董事，华亚平、胡智勇为北京芯动委派的董事。MEMSLink和北京芯动委
派的董事占发行人非独立董事人数的半数以上。
  发行人的高管为总经理、董事会秘书林明，副总经理华亚平、张晰泊、胡智
勇，财务总监白若雪。其中，MEMSLink委派的董事林明、张晰泊和北京芯动委
派的董事华亚平、胡智勇同时担任发行人的高管。
  发行人的核心技术人员为华亚平、张晰泊和顾浩琦，MEMSLink和北京芯动
委派的董事华亚平、张晰泊同时为公司核心技术人员。
  （4）金晓冬、宣佩琦、毛敏耀无形资产出资设立发行人
陀螺仪ASIC芯片技术出资，MEMSLink以其拥有的四项发明专利及MEMS陀螺仪
加工工艺技术一项专有技术出资，上述专利及专有技术业经北京中源正信资产评
估有限公司评估。
  （5）金晓冬、宣佩琦、毛敏耀对发行人的核心技术、重大决策及日常经营
管理发挥的实际作用等
  发行人设立时，金晓冬、宣佩琦、毛敏耀通过MEMSLink以及北京芯动以4
项专利、3项专有技术向发行人出资。上述用于出资的技术主要包括MEMS陀螺
仪相关技术和ASIC芯片相关技术，奠定了发行人产品研发的基础及方向，构成
了发行人的技术平台，为发行人技术迭代、产品研发升级提供长期持续的技术支
撑。后续金晓冬、宣佩琦、毛敏耀等人决定将主要研发工作逐步过渡给以华亚平
、张晰泊等为核心的研发团队。同时为避免技术泄密与同业竞争，金晓冬等人通
过提供排他的、长期的技术服务的方式为发行人提供MEMS技术发展方向及工艺
实现方面的支持，但主要研发工作以及工艺实现等由以华亚平、张晰泊、顾浩琦
为核心的研发团队完成。
  金晓冬、宣佩琦、毛敏耀主要通过MEMSLink和北京芯动委派的董事参与发
行人的重大决策。
担任董事、高管、核心技术人员情况、以无形资产出资设立发行人、对发行人
的核心技术、重大决策及日常经营管理发挥的实际作用等
  根据发行人提供的股东名册，截至报告期期末华亚平直接持有发行人1.86%
的股份，同时如前所述，华亚平与MEMSLink、北京芯动、金晓冬、宣佩琦、毛
敏耀不存在《上市公司收购管理办法》第83条第二款规定构成“一致行动人”的
情形。
  华亚平目前担任发行人的董事、副总经理并于2021年2月被认定为发行人的
核心技术人员，并随着金晓冬等人逐渐脱离核心研发岗位，华亚平等人承担起了
发行人的主要研发职责，以其为核心的研发团队在任职期间与金晓冬等人共同研
发了第二代陀螺仪产品，主导了第三代MEMS陀螺仪产品和高性能MEMS加速度
计产品的研发，实现了规模量产。
制人的状态是否客观、准确，是否符合其实际情况，发行人的控制权是否清晰、
稳定
  在本轮问询回复中，发行人对实际控制人认定的事实进行了进一步的梳理，
并结合现行《上市公司收购管理办法》第83条中关于“一致行动人”的规定进行
了充分论证。根据相关规定，MEMSLink（金晓冬、毛敏耀分别持股70%和30%）
目前直接持有发行人23.43%的股份，金晓冬直接持有发行人1.53%的股份，北京
芯动（金晓冬、宣佩琦分别持股50%）直接持有发行人15.64%的股份，宣佩琦直
接持有发行人3.34%的股份，MEMSLink、北京芯动、宣佩琦、毛敏耀与金晓冬
符合《上市公司收购管理办法》第83条所规定构成“一致行动人”的情形。同时
宣佩琦、毛敏耀分别与金晓冬签署了《一致行动协议》，宣佩琦对于报告期内与
金晓冬一致行动的事实出具了《确认函》。此外华亚平与MEMSLink、北京芯动
、金晓冬、宣佩琦、毛敏耀不存在《上市公司收购管理办法》第83条第二款规定
的情形，不构成一致行动人。
  基于宣佩琦为金晓冬的一致行动人，金晓冬能够控制北京芯动，金晓冬直接
持有并通过控制MEMSLink、北京芯动间接持有及宣佩琦与其一致行动实际支配
公司股份表决权为43.94%，超过30%。从股权结构、董事会构成和经营管理层面
，金晓冬都能够对发行人进行控制。因此，金晓冬为发行人的实际控制人，宣佩
琦、毛敏耀为金晓冬的一致行动人。具体分析如下：
  （1）MEMSLink、北京芯动、宣佩琦、毛敏耀与金晓冬构成《上市公司收
购管理办法》关于一致行动人的认定情形
  如前所述，MEMSLink、北京芯动、宣佩琦、毛敏耀与金晓冬符合《上市公
司收购管理办法》第83条第二款（一）、（三）、（四）、（六）、（七）、（
八）所规定构成“一致行动人”的情形。
  （2）MEMSLink、北京芯动、宣佩琦、毛敏耀在涉及发行人的历次表决与
金晓冬保持一致，构成事实上的一致行动关系
  报告期内MEMSLink、北京芯动、宣佩琦、毛敏耀对外行使表决权或发表意
见时，涉及发行人相关事项的决策，均充分体现并尊重了金晓冬的表决意见，保
持了与金晓冬意见的一致性。
  因此，按照《上市公司收购管理办法》中关于“一致行动人”的规定，在无
明显相反证据的情况下，MEMSLink、北京芯动、宣佩琦、毛敏耀与金晓冬已事
实上构成了“表决时以金晓冬意见为准并与金晓冬一致行动”的关系。
  （3）就与金晓冬一致行动的事实，宣佩琦出具了《确认函》，宣佩琦、毛
敏耀与金晓冬签署了《一致行动协议》
  ①宣佩琦出具的《确认函》
  根据宣佩琦出具的《确认函》确认，报告期内宣佩琦对外行使表决权或发表
意见时，涉及北京芯动和发行人相关事项的决策，均充分体现并尊重了金晓冬的
表决意见，保持了与金晓冬意见的一致性。具体详见本题回复“（一）结合北京
芯动的历史沿革、公司章程、股东会召开及决策情况、执行董事和经理的选聘及
变更机制、职权范围及日常实际执行情况，说明北京芯动的控制权状态”之“4、
北京芯动控制权的状态”的内容。
  ②宣佩琦与金晓冬签署的《一致行动协议》
  根据2022年12月19日金晓冬（甲方）与宣佩琦（乙方）签署的《一致行动协
议》，主要约定在北京芯动及发行人的相关事项决策过程中，宣佩琦将与金晓冬
保持一致行动，以金晓冬的意见为准。具体详见本题回复“（一）结合北京芯动
的历史沿革、公司章程、股东会召开及决策情况、执行董事和经理的选聘及变更
机制、职权范围及日常实际执行情况，说明北京芯动的控制权状态”之“4、北
京芯动控制权的状态”的内容。
  ③毛敏耀与金晓冬签署的《一致行动协议》
  根据2022年12月21日金晓冬（甲方）与毛敏耀（乙方）签署的《一致行动协
议》，主要约定在MEMSLink及发行人的相关事项决策过程中，毛敏耀将与金晓
冬保持一致行动，以金晓冬的意见为准。具体内容如下：
  “1．在本协议有效期内，在MEMSLink以及芯动联科的相关事项决策过程
中，乙方（包括乙方委派人员）同意按照甲方意见形成一致的表决结果。相关事
项的范围包括根据公司章程规定应由其股东（大）会决策的事项；向股东（大）
会/董事会行使各项议案的提案权；董事会决议交由股东（大）会进行决策的事
项；行使董事、监事候选人提名权；法律法规要求应由公司股东（大）会决策的
事项等；
向MEMSLink或公司股东（大）会/董事会提出议案/提名董事、监事候选人、行
使表决权之前应通知另一方，并与另一方就议案内容/董事、监事候选人名单、
第1项所述事项、表决意见等协商一致后方可正式提出；如果双方对前述事项经
协商仍无法达成一致意见，则双方同意表决时则以甲方的意见为准；
有的全部或部分股权/股份的表决权委托给另一方行使外，不将其持有的全部或
部分股权/股份的表决权通过信托、托管或其他任何方式交由第三方行使；
同意并确保受让方书面承诺继续受协议下条款的约束，否则，其在同等条件（指
价格、付款安排）下应优先将持有的公司股权/股份转让给另一方或其指定的第
三方。
  本协议自双方签字之日起生效，有效期5年，期满双方无异议则续期5年。”
  （4）发行人全体股东已确认发行人的实际控制人状态
  截至本补充法律意见书出具日，发行人全体股东均已书面确认发行人无控股
股东，金晓冬为实际控制人，并认可自2019年1月1日以来发行人的控制权状态未
发生变更，且对此不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。
  （5）自2019年1月1日至今，发行人的控制权状态未发生变更，控制权清晰
、稳定
  基于MEMSLink、北京芯动、宣佩琦、毛敏耀与金晓冬符合《上市公司收购
管理办法》第83条第二款所规定构成“一致行动人”的情形，同时就与金晓冬一
致行动的事实，宣佩琦出具了《确认函》，宣佩琦、毛敏耀与金晓冬签署了《一
致行动协议》，MEMSLink、北京芯动、宣佩琦、毛敏耀均为金晓冬的一致行动
人。对于2019年1月1日至今发行人的控制权状态的情况分析如下：
  ①发行人现有股东真实持有股份且出资来源清晰，不存在纠纷及潜在纠纷
  根据发行人的工商登记资料、历次增资的增资协议及验资报告、历次股权转
让的股权转让协议及付款凭证、发行人股东填写的调查问卷等，发行人现有股东
均真实持有发行人股份，不存在股权代持或与此相关的其他口头、书面的协议或
利益安排，不存在委托持股、信托持股的情形，不存在导致控制权可能变更的重
大权属纠纷。
  ②2019年1月至2020年11月（中外合资企业阶段）
  A、董事会层面
章程，董事会为发行人的最高权力机构，讨论决定发行人的一切重大事项，在此
期间 MEMSLink 和北京芯动委派的董事占董事会人数均为半数以上。具体如下：
委派 2 名董事、北京芯动委派 2 名董事，北方电子院、安徽省高投、鼎盾防务各
委派 1 名董事。
                        发行人的董事会由 7 名董事组成，其中 MEMSLink
委派 3 名董事、北京芯动委派 2 名董事，北方电子院、鼎盾防务各委派 1 名董事。
MEMSLink 委派 2 名董事、北京芯动委派 2 名董事，北方电子院委派 2 名董事，
鼎盾防务委派 1 名董事。
  因此，在 2019 年 1 月至 2020 年 11 月，发行人为中外合资企业，董事会为
最高权力机构，MEMSLink 和北京芯动委派的董事人数占发行人董事会席位的半
数以上，对董事会表决或决策具有重大影响。
  B、经营管理层面
委派/提名的高管 3 人；2019 年 6 月至 2020 年 11 月，发行人共有高管 4 人，
MEMSLink、北京芯动委派/提名的高管 3 人。
  因此，在上述期间，MEMSLink、北京芯动委派/提名的高管人数占发行人
高管总数的半数以上，涉及到发行人的研发、运营、销售、财务等经营管理各方
面，发行人日常经营管理事项主要由 MEMSLink、北京芯动委派/提名的高管具
体负责。
  综上所述，2019 年 1 月至 2020 年 11 月发行人前身芯动有限为中外合资企
业，董事会为公司最高权力机构，MEMSLink 和北京芯动委派/提名的董事占公
司董事会席位的半数以上，对董事会表决或决策具有重大影响；同时 MEMSLink、
北京芯动委派/提名高管人数占公司高级管理人员的多数，涉及到芯动有限的研
发、运营、销售、财务等经营管理各方面。因此，从董事会构成和经营管理层面，
金晓冬均能够通过控制 MEMSLink、北京芯动从而对芯动有限进行实际控制。
     ③2020 年 11 月至今（股份公司阶段）
  A、股权层面
发行人 23.43%、15.64%、1.53%和 3.34%的股份。基于宣佩琦为金晓冬的一致行
动人，金晓冬能够控制北京芯动，金晓冬直接持有并通过控制 MEMSLink、北京
芯动间接持有及宣佩琦与其一致行动实际支配公司股份表决权为 43.94%，超过
  B、董事会层面
MEMSLink、北京芯动各提名 2 名董事，占董事会人数的半数以上。
MEMSLink、北京芯动各提名 2 名非独立董事，占非独立董事人数的半数以上。
  因此，2020 年 11 月至今 MEMSLink 和北京芯动委派的董事人数占发行人董
事会席位的半数以上或非独立董事人数的半数以上，对董事会表决或决策具有重
大影响。
  C、经营管理层面
/提名的高管 4 人，涉及到发行人的研发、运营、销售、财务等经营管理各方面，
发行人日常经营管理事项主要由 MEMSLink、北京芯动委派/提名的高管具体负
责。
  综上所述，从 2020 年 11 月股份公司成立以来，从股权结构层面，金晓冬直
接持有并通过控制 MEMSLink、北京芯动间接持有及宣佩琦与其一致行动实际支
配公司 43.94%的股份表决权，足以对股东大会表决或决策产生重大影响；从董
事会构成层面，MEMSLink、北京芯动委派的董事人数占发行人董事会席位的半
数以上或非独立董事人数的半数以上，对董事会的表决或决策具有重大影响；从
经营管理层面，MEMSLink、北京芯动委派/提名高管人数占发行人高级管理人
员的多数，涉及到发行人的研发、运营、销售、财务等经营管理各方面。因此，
从股权结构、董事会构成和经营管理决策等层面，金晓冬均能够通过控制
MEMSLink、北京芯动对发行人进行实际控制。
  因此，自2019年1月1日至今，发行人实际控制人为金晓冬，宣佩琦、毛敏耀
为金晓冬的一致行动人，报告期内发行人控制权的状态没有发生变更，控制权清
晰、稳定。
     （五）核查程序
  针对实际控制人事项，本所律师主要执行了以下核查程序：
项出具的还款书面说明；
关系；
华亚平填写的调查问卷、访谈记录，及MEMSLink、北京芯动出具的股东承诺函
等；
耀和金晓冬签署的《一致行动协议》；
  （六）核查意见
  经核查，本所律师认为：
投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”所规定的关于构成“一
致行动人”的认定，并根据宣佩琦出具的《确认函》和宣佩琦与金晓冬签署的《
一致行动协议》，宣佩琦为金晓冬一致行动人，金晓冬能够通过一致行动安排控
制北京芯动。
琦提供借款是基于两人临时性的需求，并非华亚平帮助其获取股份的一种融资安
排，不构成《上市公司收购管理办法》第83条第二款的相关情形。
购管理办法》第83条第二款规定的构成“一致行动人”的情形，同时根据宣佩琦
出具的《确认函》和金晓冬与宣佩琦、毛敏耀签署的《一致行动协议》，MEMSLink
、北京芯动、宣佩琦、毛敏耀均与金晓冬构成一致行动关系，均与金晓冬保持一
致行动。
为金晓冬的一致行动人，报告期内发行人控制权的状态没有发生变更，控制权清
晰、稳定。
  三、二轮问询之“4.关于关联方与关联交易”
  根据首轮回复：（1）航天京开以 2.3 元/注册资本向自动化所转让发行人股
权（第三方同期转让价格为 15.0167 元/注册资本），主要原因为通过本次转让
可以加强其与航天科工集团及其下属单位的合作关系，有利于其后续相关领域
投资业务的开展；（2）航天京开、海南奎速系自然人房亮控制的航天基金管理
的基金，航天科工集团持有航天基金 33%股权，但无法对其单独控制；航天京
开投委会共由 7 名委员构成，航天科工集团通过航天江南集团有限公司、航天
科工资产管理有限公司共向航天京开投委会委派 3 名委员，其余 4 方分别委派 1
名委员，投委会作出决议需经三分之二及以上委员通过（即 5 名及以上）；（3）
报 告期 内，终 端客 户 Ⅰ 通 过经销 商阿 尔福间 接向 发行人 采购 的金 额分 别为
行人采购总额的比例约为 70%-80%，各期采购金额仅次于客户 A；（4）关联
方客户 A 将发行人产品加工为惯性模组后销售给下游客户，少量产品用于项目
研发领用，通常在期后三个月内即完成销售或领用，2021 年末结存产品在 4-6
个月领用的比例进一步增加；申报文件未具体说明客户 A 采购发行人产品后的
销售情况、与在手订单或下游客户需求的匹配情况；（5）报告期内，关联销售
占同期营业收入的比例分别为 8.20%、18.20%、27.21%和 42.52%，关联采购占
采购总额的比例分别为 45.57%、36.16%、35.07%和 42.71%。
   请发行人说明：（1）自然人房亮的基本情况及对外投资情况，与航天科工
集团共同设立航天基金的背景，除航天基金外双方是否存在其他业务往来或利
益安排；结合航天京开的投委会构成情况，进一步说明航天科工集团是否实质
拥有“一票否决权”；结合双方存在的前述关系、航天京开异常低价转让股权的
事实、主要考虑因素及作价依据，进一步说明相关利益安排及双方是否构成一
致行动关系；
     （2）结合自动化所及航天科工集团直接和间接持有发行人股权（航
天京开、海南奎速）等情形，对照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理
办法》和《上市规则》中关于关联方认定的标准，说明未将其认定为关联方的
原因及合理性；（3）关联方客户 A2021 年末结存产品领用周期延长的原因及合
理性，终端客户Ⅰ、客户 A 采购发行人产品与在手订单或下游客户需求的匹配情
况，结合采购发行人产品的后续生产环节及实际消耗、销售情况，进一步说明
是否存在为发行人囤货提前确认收入的情形；（4）结合产品类型、定价政策以
及向第三方销售/采购情况，具体说明向关联方销售/采购的公允性，结合关联交
易金额、占比及变动趋势相应完善重大事项提示。
   请保荐机构、发行人律师对事项（1）（2）进行核查，并按照《监管规则
适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的规定，对航天京开异常
低价股权转让事项发表明确意见。
     （一）自然人房亮的基本情况及对外投资情况，与航天科工集团共同设立
航天基金的背景，除航天基金外双方是否存在其他业务往来或利益安排；结合
航天京开的投委会构成情况，进一步说明航天科工集团是否实质拥有“一票否
决权”；结合双方存在的前述关系、航天京开异常低价转让股权的事实、主要
考虑因素及作价依据，进一步说明相关利益安排及双方是否构成一致行动关系
基金的背景，除航天基金外双方是否存在其他业务往来或利益安排
     （1）房亮的基本情况及对外投资情况
     自然人房亮的基本情况如下：房亮，男，中国国籍，无境外居留权，居民身
份号码为 110101198005******，毕业于英国帝国理工学院，硕士研究生学历。
司银行业务；2010 年 5 月至 2012 年 12 月，任北京上和银丰投资发展有限公司
副总裁；2013 年 1 月至 2013 年 10 月，任北京航天长峰股份有限公司企业发展
部副部长；2013 年 10 月至 2015 年 4 月，任中国航天科工集团有限公司资产运
行处副处长；2015 年 4 月至 2016 年 4 月，任北京遥感设备研究所经济合作处处
长；
经理；2019 年 2 月至今，任深圳一元航天私募股权基金管理有限公司总经理。
     截至本补充法律意见书出具日，房亮的对外投资情况如下：
                 注册资本       持股比
序号       名称                                    经营范围
                 （万元）       例（%）
     深圳市金磐科技管理                           一般经营项目是：科技管理咨询、企
     中心（有限合伙）                                 业管理咨询
                                         一般项目：企业管理咨询；以自有资
     海南荟城企业管理咨                           金从事投资活动；项目策划与公关服
        伙）                               ；信息咨询服务（不含许可类信息咨
                                         询服务）
     天津藏远企业管理合                           一般项目:企业管理;企业管理咨询;
     伙企业（有限合伙）                           财务咨询
                                         非证券类股权投资及股权投资有关
     海南奎木创业投资合
     伙企业（有限合伙）
                                         除外）
                  注册资本       持股比
序号      名称                                      经营范围
                  （万元）       例（%）
     天津奎速企业管理合                            一般项目:企业管理;企业管理咨询;
     伙企业（有限合伙）                            财务咨询
     天津奎柱企业管理合                            一般项目：企业管理；企业管理咨询
     伙企业（有限合伙）                            ；财务咨询
                                          以自有资金从事投资活动；创业投资
                                          （限投资未上市企业）；企业管理；
     海南龙鼎鼎辰投资合
     伙企业（有限合伙）
                                          许可经营项目凭相关许可证或者批
                                          准文件经营）
     天津奎木企业管理合                            一般项目：企业管理；企业管理咨询
     伙企业（有限合伙）                            ；财务咨询
     宁波梅山保税港区鼎
     企业（有限合伙）
                                          非证券类股权投资及股权投资有关
     海南奎速创业投资合
     伙企业（有限合伙）
                                          除外）
     西安融天财务管理合                            财务信息咨询（不含代理记账）;企
     伙企业（有限合伙）                            业管理咨询
     上海荟圭企业管理合
     伙企业（有限合伙）
     上海荟槟企业管理合
     伙企业（有限合伙）
     天津兴亦企业管理合
     伙企业（有限合伙）
     天津延维企业管理合                            一般项目：企业管理；财务咨询；企
     伙企业（有限合伙）                            业管理咨询
                                          一般项目：人工智能应用软件开发；
                                          人工智能理论与算法软件开发；人工
                                          智能硬件销售；人工智能公共数据平
                                          台；第一类医疗器械销售；第二类医
                                          疗器械销售；医疗设备租赁；卫生用
                                          品和一次性使用医疗用品销售；医护
                                          人员防护用品批发；消毒剂销售（不
     前线智能科技（南京）
     有限公司
                                          含诊疗服务）；大数据服务；数据处
                                          理服务；可穿戴智能设备销售；软件
                                          开发；软件销售；智能机器人的研发
                                          ；电子产品销售；信息技术咨询服务
                                          ；信息系统集成服务；工程和技术研
                                          究和试验发展；物联网应用服务；国
                                          内贸易代理（除依法须经批准的项目
                 注册资本       持股比
序号      名称                                     经营范围
                 （万元）       例（%）
                                         外，凭营业执照依法自主开展经营活
                                         动）
                                         一般项目：企业管理咨询；企业管理
     上海蕤奎企业咨询合                           ；财务咨询；信息咨询服务（不含许
     伙企业（有限合伙）                           可类信息咨询服务）；信息技术咨询
                                         服务
     上海荟砝企业管理合
     伙企业（有限合伙）
                                         一般项目：企业管理咨询；企业管理
     上海蕤砝企业咨询合                           ；财务咨询；信息咨询服务（不含许
     伙企业（有限合伙）                           可类信息咨询服务）；信息技术咨询
                                         服务
                                         一般项目:企业管理咨询；企业管理；
     上海蕤城企业咨询合                           财务咨询；信息咨询服务（不含许可
     伙企业（有限合伙）                           类信息咨询服务）；信息技术咨询服
                                         务
     北京航天融创科技中
     心（有限合伙）
     厦门荟奎投资有限公                           一般项目：以自有资金从事投资活动
     司                                   ；企业管理咨询；财务咨询
     天津热兴企业管理合
     伙企业（有限合伙）
                                         集成电路设计；光电子器件及其他电
                                         子器件制；电子真空器件制；集成电
                                         路制；环境保护专用设备制；通信系
                                         统设备制；通信终端设备制；其他电
                                         子设备制；通信设备零售；计算机、
                                         软件及辅助设备零售；其他电子产品
     厦门鼎镓半导体有限
     责任公司
                                         统集成服务；铁路专用设备及器材、
                                         配件制；城市轨道交通设备制；船用
                                         配套设备制；电光源制；照明灯具制
                                         ；灯用电器附件及其他照明器具制；
                                         电气信号设备装置制；雷达及配套设
                                         备制造
                                         惯性器件、仪器仪表、电机、传感器
     西安精谐科技有限责                           、精密机械设备、机电设备的开发、
     任公司                                 技术咨询、生产、销售;计算机软硬
                                         件的销售
     厦门奎柏投资合伙企
     业（有限合伙）
                 注册资本      持股比
序号         名称                                经营范围
                 （万元）      例（%）
     限公司                                一类医疗器械销售；第二类医疗器械
                                        销售；人工智能硬件销售；电力电子
                                        元器件销售；卫生用品和一次性使用
                                        医疗用品销售；电子产品销售；货物
                                        进出口；进出口代理；国内贸易代理
                                        ；租赁服务（不含许可类租赁服务）
                                        ；健康咨询服务（不含诊疗服务）；
                                        数据处理和存储支持服务；信息系统
                                        集成服务；人工智能应用软件开发；
                                        软件开发；第一类医疗器械生产（除
                                        依法须经批准的项目外，凭营业执照
                                        依法自主开展经营活动）。许可项目
                                        ：第二类医疗器械生产；第三类医疗
                                        器械生产；第三类医疗器械经营（依
                                        法须经批准的项目，经相关部门批准
                                        后方可开展经营活动，具体经营项目
                                        以相关部门批准文件或许可证件为
                                        准）。
                                        一般项目：企业管理咨询；企业管理
     上海荟罡企业咨询合                          ；财务咨询；信息咨询服务（不含许
     伙企业（有限合伙）                          可类信息咨询服务）；信息技术咨询
                                        服务
                                        一般项目：企业管理咨询；企业管理
     上海奎速企业咨询有
     限责任公司
                                        询服务）；信息技术咨询服务
                                        一般项目：企业管理咨询；信息咨询
     上海奎柱企业咨询有
     限责任公司
                                        信息技术咨询服务
                                        一般项目：企业管理咨询；企业管理
     上海蕤垣企业咨询合                          ；财务咨询；信息咨询服务（不含许
     伙企业（有限合伙）                          可类信息咨询服务）；信息技术咨询
                                        服务
                                        一般项目：企业管理咨询；企业管理
     上海库硅企业咨询合                          ；财务咨询；信息咨询服务（不含许
     伙企业（有限合伙）                          可类信息咨询服务）；信息技术咨询
                                        服务
     （2）与航天科工集团共同设立航天基金的背景，除航天基金外双方是否存
在其他业务往来或利益安排
     根据对自然人房亮的访谈确认，航天基金的设立背景为：航天科工集团下属
主体拟设立围绕高端装备制造、新能源、集成电路等领域为主的私募股权投资基
金管理公司和私募股权投资基金，以房亮为主的基金管理团队和其他合作方也有
意与航天科工集团合作，共同设立基金管理公司和私募股权基金，由房亮等基金
管理人员出资的深圳金磐、航天科工集团下属主体和其他出资方共同持股航天基
金。2019 年 2 月，各方共同出资设立航天基金；2019 年 6 月，航天基金完成私
募基金管理人资格登记；2019 年 9 月，航天京开注册成立，截至本补充法律意
见书出具日，航天京开出资结构如下：
  经查询企查查等公开网站，并与房亮本人确认，除共同出资设立航天基金之
外，房亮与航天科工集团无其他业务往来或利益安排。
有“一票否决权”
  （1）航天科工集团无法控制航天京开
  ①合伙企业的合伙人大会
  根据航天京开的合伙协议，合伙人大会负责审议合伙企业事务，其中，合伙
人大会作出普通决议应经出席会议的合伙人持有实缴出资总额半数以上（含）通
过，合伙人大会作出特别决议应经出席会议的合伙人持有实缴出资总额三分之二
以上（含）通过。
  航天京开的普通合伙人系航天基金，并非由航天科工集团控制；航天京开的
有限合伙人中贵州航天电器股份有限公司、航天科工资产管理有限公司、航天江
南集团有限公司系航天科工集团控制的企业，上述有限合伙人的的实缴出资比例
合计 13.27%，未达到通过一般事项决议的二分之一标准或通过重大事项决议的
三分之二标准。其他合伙人的出资情况也相对分散，不存在任一合伙人的实缴出
资比例达到该标准从而控制航天京开合伙人会议的情形。
     因此，航天科工集团无法控制航天京开的普通合伙人，且航天科工集团控制
的有限合伙人出资比例未达到航天京开合伙人会议普通决议通过标准，故在合伙
人会议层面航天科工集团无法单独控制或对合伙人会议的表决施加重大影响。
     ②投资决策委员会
     根据《航天京开创业投资（潍坊）合伙企业（有限合伙）投资决策委员会议
事规则》，航天京开设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），行使下列职
权：“（一）负责基金所有投资项目的决策；（二）审议基金投资项目的退出方
案（经合伙人大会审议的除外），当投资项目出现风险或风险迹象时，对需要采
取的保障措施（包括但不限于要求相关方履行义务、与相关方和解、处置相关财
产、或采取仲裁/诉讼/强制执行等法律途径的维权措施）进行决策；（三）基金
合伙人大会授权的其他事项。”
     投委会共由 7 名委员及 1 名投委会观察员组成，投委会作出决议需经三分之
二及以上委员表决同意方可通过，各委员不享有一票否决权，投委会观察员不享
有投票权。各合伙人对投委会委员具体委派情况如下：
序号              合伙人名称        合伙人类型   投委会委派人数
           航天江南集团有限公司
           （受航天科工集团控制）
          航天科工资产管理有限公司
           （受航天科工集团控制）
             合计               —         7
     从投委会结构可以看出，航天科工集团通过航天江南集团有限公司、航天科
工资产管理有限公司共向航天京开投委会委派 3 名委员，未达到形成投委会决议
的三分之二（即 5 名及以上）标准，无法单独控制航天京开投委会。其他任一合
伙人委派的委员人数也均未达到该标准，无法单独控制航天京开投委会。
     ③合伙企业的执行事务合伙人
     根据航天京开的合伙协议，执行事务合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事
务，享有下列职权：“1.对外代表合伙企业，代表合伙企业签署文件；2.保管基
金的公章、财务章等印章、印鉴、所有证照；3.根据合伙人会议的决定处分合伙
企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性等，但应接受其他合伙人的监
督；4.采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必须的一
切行动；5.执行合伙人会议决议；6.为合伙企业寻找推荐投资目标；7.合伙人会
议授予的其他权力；8.采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必
须的其他行动。”
  航天京开的普通合伙人兼执行事务合伙人系航天基金，航天基金的控股股东
为深圳市金磐科技管理中心（有限合伙）（下称“深圳金磐”），实际控制人为
房亮。深圳金磐系自然人出资设立的合伙企业，不存在航天科工集团及其下属主
体出资的情形，故深圳金磐并非航天科工集团控制的主体，航天科工无法单独控
制航天京开的执行事务合伙人航天基金。
  综上所述，航天京开系自然人房亮控制的航天基金管理的基金，航天京开的
普通合伙人、投资决策委员会、合伙人会议均不受航天科工集团单独控制，航天
科工集团无法单独控制航天京开，其他任一合伙人均无法在投资决策委员会、合
伙人会议层面单独控制航天京开。
  （2）航天科工集团无法控制航天京开投资决策委员，无法通过投资决策委
员控制航天京开
  根据航天京开的合伙协议、《航天京开创业投资（潍坊）合伙企业（有限合
伙）投资决策委员会议事规则》
             ，投委会按照合伙协议约定行使权利和履行义务，
航天京开投委会构成情况如上文（1）所述。从投委会构成情况可以看出，航天
科工集团通过下属主体共向航天京开投委会委派 3 名委员，未达到形成投委会决
议的三分之二（即 5 名及以上）标准，但如航天科工集团下属单位委派的 3 名委
员不同意投委会议案，则剩余 4 名委员亦无法达到形成投委会决议的三分之二标
准，航天科工集团在航天京开投委会层面实质享有“一票否决权”。但结合航天
京开历史投决情况，航天江南集团有限公司、航天科工资产管理有限公司虽然共
同受到航天科工集团控制，二者均为独立法人主体，拥有独立的决策程序，其委
派的委员在行使决策权时也是独立决策，实际上也未发生过航天科工集团下属主
体委派的委员在投委会表决中一致投票反对的情况。因此，航天科工集团无法单
独控制航天京开投委会。
  航天京开的决策机制为合伙人大会、投委会、执行事务合伙人，合伙人大会
由全体合伙人组成，为最高权力机构。航天京开投委会仅为投资事项的决策机构，
级别低于合伙人大会，行使下列职权：“（一）负责基金所有投资项目的决策；
（二）审议基金投资项目的退出方案（经合伙人大会审议的除外），当投资项目
出现风险或风险迹象时，对需要采取的保障措施（包括但不限于要求相关方履行
义务、与相关方和解、处置相关财产、或采取仲裁/诉讼/强制执行等法律途径的
维权措施）进行决策；（三）基金合伙人大会授权的其他事项”。如前所述，航
天科工集团无法单独控制航天京开投委会。同时，由于投委会仅为投资事项的决
策机构，航天科工集团亦无法通过航天京开投委会进而控制航天京开。
  综上所述，合伙人大会、投资决策委员会、执行事务合伙人作为航天京开的
权力机构均不受航天科工集团单独控制。航天科工集团通过下属主体在投委会层
面实质享有“一票否决权”，但结合航天京开历史投决情况，航天江南集团有限
公司、航天科工资产管理有限公司虽然共同受到航天科工集团控制，二者均为独
立法人主体，拥有独立的决策程序，其委派的委员在行使决策权时也是独立决策，
实际上也未发生过航天科工集团下属主体委派的委员在投委会表决中一致投票
反对的情况，航天科工集团无法单独控制航天京开投委会。
虑因素及作价依据，进一步说明相关利益安排及双方是否构成一致行动关系
  如前所述，根据对房亮的访谈确认，因共同存在对高端装备制造、新能源、
集成电路等领域的投资计划，包括房亮在内的管理团队、航天科工集团下属主体
及其他投资方共同设立航天基金，作为登记的基金管理人，航天基金专门用于开
展投资业务和基金管理，自然人房亮通过深圳金磐实际控制航天基金。除共同设
立航天基金之外，房亮与航天科工集团无其他业务往来或利益安排，未签署任何
一致行动约定。
因包括：一方面，自动化所系航天科工集团下属从事惯性控制系统、惯性导航系
统、惯性测量装置、惯性器件研制的科研事业单位，是航天科工集团从事惯性技
术研究的核心单位，航天京开的主要投资领域为集成电路、高端装备制造等行业，
通过本次转让可以加强其与航天科工集团及其下属单位的合作关系，有利于其后
续相关领域投资业务的开展。另一方面，根据航天京开股权转让时合伙人会议文
件内容以及对航天京开与自动化所的访谈，航天京开与自动化所在 2019 年就股
权转让事项进行了沟通，双方经沟通初步达成了按照航天京开入股成本价转让的
意向，但由于自动化所系航天科工集团下属科研事业单位，根据航天科工集团内
部股权投资相关规定，自动化所不具备投融资自主审批决策权限，投资计划需上
报航天科工集团及国资管理部门审批后实施，投资流程较长，待自动化所 2020
年完成国资审批流程后，航天京开与自动化所签署了转让协议，完成了股权转让。
  此次股权转让具备特定的背景和合理性，且受让方已履行国资审批程序，不
存在利益输送或其他利益安排。
  综上所述，出于共同的投资需求，房亮与航天科工集团下属主体、其他投资
人共同设立航天基金并开展投资业务，除此之外，房亮与航天科工集团无其他业
务往来或利益安排；2020 年 8 月航天京开与自动化所的股权转让行为具有特定
背景和合理原因，且受让方已履行国资审批程序，不存在利益输送或其他利益安
排；同时，房亮与航天科工集团之间不存在一致行动约定；此外，航天科工集团
下属主体均为独立的法人实体，具有独立的决策程序，航天基金的股东均独立行
使股东权利、履行股东义务。故房亮与航天科工集团不构成一致行动关系。
  （二）结合自动化所及航天科工集团直接和间接持有发行人股权（航天京
开、海南奎速）等情形，对照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》
和《上市规则》中关于关联方认定的标准，说明未将其认定为关联方的原因及
合理性
  截至本补充法律意见书出具日，航天科工集团未直接持有发行人股份，通过
航天京开间接持有发行人 0.2794%股份，通过海南奎速间接持有发行人 0.0042%
股份，持股比例较低。
  自动化所系发行人直接股东，持有发行人 2.777%股份。报告期内，自动化
所未直接向发行人采购产品。
规定的关联方
     根据《企业会计准则第 36 号--关联方披露》第四条相关规定，自动化所与
航天科工集团不属于发行人的关联方，具体分析如下：
序号        法律规定情形         是否适用          说明
                                 接持有发行人股份比例较低，与发
                                   行人不构成控制关系
                                 自动化所系航天科工集团举办的
                                 事业单位，航天科工集团系国务院
      与该企业受同一母公司控制的其他
            企业
                                 在发行人与自动化所、航天科工集
                                   团共同受控制的情形
                                 接持有发行人股份比例较低，与发
                                   行人不构成控制关系
      该企业的主要投资者个人及与其关
      系密切的家庭成员。主要投资者个
      业或者对一个企业施加重大影响的
           个人投资者
      该企业或其母公司的关键管理人员
                                 自动化所、航天科工集团均为法
     及与其关系密切的家庭成员。关键管
                                 人，不适用关联自然人认定标准
     理人员，是指有权力并负责计划、指
     挥和控制企业活动的人员。与主要投
      资者个人或关键管理人员关系密切
     的家庭成员，是指在处理与企业的交
      易时可能影响该个人或受该个人影
          响的家庭成员
                                 自动化所系航天科工集团举办的
     该企业主要投资者个人、关键管理人            事业单位，航天科工集团系国务院
     员或与其关系密切的家庭成员控制、            国资委完全出资的国有企业，不存
      共同控制或施加重大影响的其他企            在发行人的主要投资者个人、关键
             业                   管理人员或其关系密切的家庭成
                                 员可以对自动化所、航天科工集团
                                  进行控制、共同控制或施加重要影
                                       响的情形
关联方
     根据《上市公司信息披露管理办法（2021 年修订）》第六十二条第四项对
关联方的规定，自动化所与航天科工集团不属于发行人的关联方，具体分析如下：
序号         法律规定情形         是否适用          说明
      直接或者间接地控制上市公司的法
         人（或者其他组织）；
                                  自动化所、航天科工集团直接或间
      由前项所述法人（或者其他组织）直
                                  接持有发行人股份比例较低，与发
      接或者间接控制的除上市公司及其
      控股子公司以外的法人（或者其他组
             织）
                                  自动化所系航天科工集团举办的
      关联自然人直接或者间接控制的、或            事业单位，航天科工集团系国务院
      者担任董事、高级管理人员的，除上            国资委完全出资的国有企业，均不
      市公司及其控股子公司以外的法人             属于发行人的关联自然人直接或
          （或者其他组织）                间接控制、或担任董事、高级管理
                                      人员的法人
      持有上市公司百分之五以上股份的             自动化所、航天科工集团直接或间
              人                     行人不构成控制关系
      在过去十二个月内或者根据相关协
            形之一的
      中国证监会、证券交易所或者上市公
      司根据实质重于形式的原则认定的             报告期内，自动化所未直接向发行
      者已经造成上市公司对其利益倾斜              化所进行利益倾斜的情形
        的法人（或者其他组织）
      具有以下情形之一的自然人，为上市            自动化所、航天科工集团均为法
        公司的关联自然人：??               人，不适用关联自然人认定标准
     根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 15.1
条第十四项对关联方的规定，自动化所与航天科工集团不属于发行人的关联方，
具体分析如下：
序号         法律规定情形              是否适用          说明
                                       自动化所、航天科工集团直接或间
     直接或者间接控制上市公司的自然
         人、法人或其他组织
                                         行人不构成控制关系
     直接或间接持有上市公司 5%以上股
            份的自然人
     与本项第 1 目、第 2 目和第 3 目所述
                                       自动化所、航天科工集团均为法
     关联自然人关系密切的家庭成员，包
                                       人，不适用关联自然人认定标准
     括配偶、年满 18 周岁的子女及其配
     偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及
     其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶
             的父母
     直接持有上市公司 5%以上股份的法                 自动化所、航天科工集团直接或间
           人或其他组织                       接持有发行人股份比例较低
     直接或间接控制上市公司的法人或
                                       自动化所、航天科工集团均为法
                                       人，不适用关联自然人认定标准
         员或其他主要负责人
     由本项第 1 目至第 6 目所列关联法人
     或关联自然人直接或者间接控制的，
     或者由前述关联自然人（独立董事除
     外）担任董事、高级管理人员的法人
     或其他组织，但上市公司及其控股子
            公司除外；
     间接持有上市公司 5%以上股份的法                 航天科工集团间接持有发行人股
           人或其他组织；                      份比例较低，不存在此情形
     中国证监会、本所或者上市公司根据
     实质重于形式原则认定的其他与上                   报告期内，自动化所未直接向发行
     司利益对其倾斜的自然人、法人或其                   化所进行利益倾斜的情形
             他组织。
     在交易发生之日前 12 个月内，或相
     关交易协议生效或安排实施后 12 个
     月内，具有前述所列情形之一的法
     人、其他组织或自然人，视同上市公
           司的关联方。
     上市公司与本项第 1 目所列法人或
      其他组织直接或间接控制的法人或
      其他组织受同一国有资产监督管理
      机构控制的，不因此而形成关联关
     系，但该法人或其他组织的法定代表
     人、总经理、负责人或者半数以上董
     事兼任上市公司董事、监事或者高级
             管理人员的除外
                                                         是否认定为
序号      公司名称                         具体情形
                                                          关联方
                     技向华为技术有限公司及其同一控制下的企业销
        灿勤科技         售收入占其营业收入比例分别为50.87%、91.34%、
      （688182.SH）    90.08%和67.27%，2020年5月，华为投资控股有限
                     公司的子公司哈勃科技创业投资有限公司通过股
                           权转让持有灿勤科技4.58%的股份
                       下属公司销售收入占其营业收入比例分别为
        宏英智能
       (001266.SZ)
                       团有限公司通过增资入股直接持有宏英智能
         三人行         2017-2019年，科大讯飞是三人行的客户，科大讯
      （605168.SH）            飞直接持有贝斯特4.26%的股份
     参考上述案例，自动化所、航天科工集团未被认定为关联方具备合理性。
     综上所述，一方面，自动化所持有发行人 2.78%股份，航天京开持有发行人
航天科工集团不能控制航天京开，通过航天京开间接持有发行人 0.2794%股份，
持股比例较低；另一方面，发行人并未直接与自动化所合作，不存在将发行人利
益向其倾斜的情形；因此发行人未将自动化所、航天科工集团认定为关联方符合
《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》的相关规定，
具备合理性。
     （三）核查程序
     针对关联方与关联交易事项，本所律师主要执行了以下核查程序：
行调查；
投委会、执行事务合伙人的构成情况、运行机制；
以及房亮与航天科工集团之间的合作关系、双方是否存在一致行动协议或其他利
益安排；
行机制、是否存在一票否决权安排等，以及双方股权转让的原因背景，定价依据
等，并获得了航天京开股权转让时合伙人会议文件，会议文件明确双方就转让事
项在 2019 年进行了沟通，获得了自动化所履行的内部程序文件；
合作进展以及实际执行情况等；
分析认定；
法（2021 年修订）》
           《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》，
对自动化所、航天科工集团是否构成发行人关联方进行分析认定；
基金的出资情况。
  （四）核查意见
  经核查，本所律师认为：
造、新能源、集成电路等领域为主的私募股权投资基金管理公司和私募股权投资
基金，以房亮为主的基金管理团队和其他合作方也有意与航天科工集团合作，共
同设立基金管理公司和私募股权基金，以由房亮等基金管理人员出资的深圳金磐、
航天科工集团下属主体和其他出资方共同持股航天基金。2019 年 2 月，各方共
同出资设立航天基金；2019 年 6 月，航天基金完成私募基金管理人资格登记；
科工集团无其他业务往来或利益安排。
工集团单独控制。航天科工集团通过下属主体在投委会层面实质享有“一票否决
权”，但结合航天京开历史投决情况，航天江南集团有限公司、航天科工资产管
理有限公司虽然共同受到航天科工集团控制，二者均为独立法人主体，拥有独立
的决策程序，其委派的委员在行使决策权时也是独立决策，实际上也未发生过航
天科工集团下属主体委派的委员在投委会表决中一致投票反对的情况，因此，航
天科工集团无法单独控制航天京开投委会。
设立航天基金并开展投资业务，除此之外，房亮与航天科工集团无其他业务往来
或利益安排；2020 年 8 月航天京开与自动化所的股权转让行为具有特定背景和
合理原因，且受让方已履行国资审批程序，不存在利益输送或其他利益安排；同
时，房亮与航天科工集团之间不存在一致行动约定；此外，航天科工集团下属主
体均为独立的法人实体，具有独立的决策程序，航天基金的股东均独立行使股东
权利、履行股东义务。故房亮与航天科工集团不构成一致行动关系。
直接与自动化所合作，不存在通过经销商将发行人利益向其倾斜的情形；因此发
行人未将自动化所、航天科工集团认定为关联方符合《企业会计准则》《上市公
司信息披露管理办法》和《上市规则》的相关规定，具备合理性。
  四、二轮问询之“7. 关于其他”
  根据申报文件：
        （1）北京芯动以专有技术“MEMS 陀螺仪 ASIC 芯片技术”、
MEMSLink 以其四项发明专利及专有技术“MEMS 陀螺仪加工工艺技术”对发
行人出资；“MEMS 陀螺仪 ASIC 芯片技术”由金晓冬、宣佩琦注入北京芯动，
“MEMS 陀螺仪加工工艺技术”及四项专利由毛敏耀无偿转让给 MEMSLink；
上述无形资产奠定了公司产品的研发方向，构成发行人核心技术的基础；（2）
中介机构主要通过对金晓冬、宣佩琦、毛敏耀进行访谈，确认上述无形资产不
涉及职务发明等情形；（3）创始团队在发行人现阶段的技术迭代、产品研发过
程中主要提供方向性建议，华亚平、张晰泊等以具体执行方面为主，发行人现
有研发团队现阶段已经具备独立的研发生产能力。
  请发行人说明：（1）结合上述无形资产的形成过程、权利归属，说明是否
涉及金晓冬、宣佩琦、毛敏耀三人原任职单位的职务发明或技术成果，是否存
在知识产权纠纷或潜在纠纷；（2）结合创始团队和发行人现有研发团队在现阶
段产品研发、迭代过程中的具体分工、所起的作用及重要程度，进一步说明发
行人现有研发团队已经具备独立研发生产能力的客观依据，是否仍对创始团队
存在重大依赖。
  请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并对发行人核心技术来源
的合法合规性发表明确意见。
  （一）结合上述无形资产的形成过程、权利归属，说明是否涉及金晓冬、
宣佩琦、毛敏耀三人原任职单位的职务发明或技术成果，是否存在知识产权纠
纷或潜在纠纷
  （1）“MEMS 陀螺仪 ASIC 芯片技术”
  金晓冬、宣佩琦先后毕业于电子工程相关专业，并一直在半导体、电子工程
等领域工作。
  基于在 MEMS 惯性传感器方面共同创业的想法，金晓冬和宣佩琦依托相关
学习和工作经验并基于对成熟公开的相关技术基本原理的了解和学习，在业余时
间共同进行电路设计和算法设计，希望由此实现 ASIC 芯片驱动 MEMS 芯片工
作，检测在此过程中电学信号的改变并对其进行调理，以提高芯片性能。2010
年起，通过一系列的深入探讨、框图设计，金晓冬和宣佩琦最终形成了“MEMS
陀螺仪 ASIC 芯片技术”的理论框架和技术方案。
  金晓冬和宣佩琦作为共同原始权利人，在通过北京芯动以无形资产出资方式
成立芯动联科后，将上述技术转让与芯动联科，芯动联科为其权利人。
  （2）四项发明专利及“MEMS 陀螺仪加工工艺技术”
  毛敏耀毕业于半导体相关专业，其 2008 年 12 月从前任公司离职。
    在当时，由于技术水平有限，陀螺仪产品成本较高，所有公司都在研究如何
节省成本并将芯片更小型化。因此自前任公司离职后，毛敏耀依托自己的知识储
备和技术灵感，自主研发设计，并通过 MEMS 仿真软件，不断调试、修改，于
术的性能，抑制线性的加速度和反应，冲击和震动，毛敏耀于 2010 年初完成后
三项发明技术。经查询专利商标局网站信息，2009 年 3 月 17 日、2010 年 1 月
之间陆续获得注册。
    “MEMS 陀螺仪加工工艺技术”是关于陀螺仪的制造加工技术，毛敏耀曾
于 2010 年寻找代工厂制作过一版陀螺仪，此时陀螺仪加工工艺已具备一定经验
基础，但性能仍有不足，后毛敏耀继续融合其本人的设计和改造，形成了“MEMS
陀螺仪加工工艺技术”。
    毛敏耀作为上述四项发明专利及“MEMS 陀螺仪加工工艺技术”的原始权
利人，在通过 MEMSLink 以无形资产出资方式成立芯动联科后，将其转让与芯
动联科，芯动联科为其权利人。
识产权纠纷或潜在纠纷
    （1）“MEMS 陀螺仪 ASIC 芯片技术”不属于金晓冬和宣佩琦原任职公司
的职务发明或技术成果，不存在知识产权纠纷或潜在纠纷
    ①“MEMS 陀螺仪 ASIC 芯片技术”与原任职公司产品技术领域不同
    在“MEMS 陀螺仪 ASIC 芯片技术”形成前，金晓冬、宣佩琦曾任职于半
导体行业等，经访谈金晓冬、宣佩琦以及查阅公开资料，其所任职的前任公司主
要为提供宽带通信和存储解决方案的半导体厂商以及从事 FM 和蓝牙的接收与
发射等无线通讯技术的公司，而“MEMS 陀螺仪 ASIC 芯片技术”涉及的 MEMS
传感器技术属于独立封闭系统，与原任职公司主营业务属于不同的技术领域。
    ②“MEMS 陀螺仪 ASIC 芯片技术”不涉及利用原任职公司的物质资源或设
备
    “MEMS 陀螺仪 ASIC 芯片技术”核心属于架构设计，电路设计本身无需任
何实验器材，且结合金晓冬、宣佩琦在该方面的丰富经验，其主要以头脑构思形
式在业余时间进行设计交流，专有技术的形成无需进行仿真流程，不涉及实际生
产，不属于完成原任职公司工作而形成的工作成果，不涉及利用原任职公司的物
质资源或设备。
  ③金晓冬、宣佩琦未与原任职公司就该技术存在任何约定
  金晓冬、宣佩琦与原任职公司之间不存在任何书面、口头及其他形式协议（包
括职务发明协议、委托研发协议或共同研发协议等）约定前述专有技术与原任职
公司有任何关系。
  根据莱克斯律师事务所（LEXILAW P.C.）就公司专有技术的控制权和所有
权出具的法律意见书，金晓冬、宣佩琦与原任职公司之间不存在任何规定金晓冬、
宣佩琦应向原任职公司转让或提议转让“MEMS 陀螺仪 ASIC 芯片技术”任何权
利的文件，包括但不限于劳动协议、聘用通知等。同时也不存在任何书面、口头
及其他形式协议（包括职务发明协议、委托研发协议或共同研发协议等）约定前
述专有技术与原任职公司有任何关系。
  ④金晓冬、宣佩琦与原任职公司不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷，不存在
诉讼或未决诉讼记录
  截至本补充法律意见书出具日，根据工商登记资料及国家企业信用信息公示
系统等查询的信息，金晓冬、宣佩琦的前任公司部分均已注销。
  根据莱克斯律师事务所（LEXILAW P.C.）就公司专有技术的控制权和所有
权出具的法律意见书，在金晓冬和宣佩琦将 MEMS 陀螺仪 ASIC 芯片技术”转
让给北京芯动之前，金晓冬与宣佩琦合法拥有与该技术相关的知识产权。根据加
利福尼亚州法院的查询记录，不存在针对金晓冬和宣佩琦的诉讼或未决诉讼。
  综上，专有技术“MEMS 陀螺仪 ASIC 芯片技术”不属于金晓冬、宣佩琦
原任职单位的职务发明或技术成果，不存在知识产权纠纷或潜在纠纷。
  （2）四项发明专利及专有技术“MEMS 陀螺仪加工工艺技术”不属于毛敏
耀原任职公司的职务发明或技术成果，不存在知识产权纠纷或潜在纠纷
  ①四项发明专利及一项专有技术与原任职公司产品技术领域不同
  毛敏耀研发出四项发明专利以及一项专有技术前 5 年，其仅任职于一家从事
石英基半导体的公司，而上述四项发明专利及专有技术是基于硅基半导体的设计
和加工工艺，两者从设计和工艺路线均存在较大区别。
  ②四项发明专利及一项专有技术不涉及利用原任职公司的物质资源或设备
耀于 2010 年才以相关技术在代工厂制作出陀螺仪。因此，四项发明专利及专有
技术“MEMS 陀螺仪加工工艺技术”是毛敏耀离职后自主研发形成，不涉及利
用原任职公司的物质资源或设备。
  ③毛敏耀未与原任职公司就四项发明专利及一项专有技术存在任何约定
  根据莱克斯律师事务所（LEXILAW P.C.）出具的法律意见书，毛敏耀与其
前任公司之间不存在任何规定毛敏耀应向前任公司转让或提议转让四项发明专
利及专有技术任何权利的文件，包括但不限于劳动协议、聘用通知等。
  ④毛敏耀与原任职公司不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷，不存在诉讼或未
决诉讼记录
  经莱克斯律师事务所（LEXILAW P.C.）律师与毛敏耀前任公司人力资源部
门工作人员电话沟通及邮件确认，由于前任公司被多次收购重组，无法查询到
知识产权或劳务方面的法律纠纷。此外，经律师在毛敏耀前任公司所在州法院公
共记录以及专利局查询相关关键词，不存在前任公司与毛敏耀争议、诉讼或未决
诉讼的记录。
  综上，上述四项发明专利及专有技术“MEMS 陀螺仪加工工艺技术”不属
于毛敏耀原任职单位的职务发明或技术成果，不存在知识产权纠纷或潜在纠纷。
  （二）结合创始团队和发行人现有研发团队在现阶段产品研发、迭代过程
中的具体分工、所起的作用及重要程度，进一步说明发行人现有研发团队已经
具备独立研发生产能力的客观依据，是否仍对创始团队存在重大依赖
  为保证出资专利、技术的成功转化，创始团队通过提供技术服务、担任董事
/监事及技术研发相关职务等方式作为重要研发力量在第一、二代产品的研发工
作中投入了大量的精力，根据所学专业以及工作经验的不同，宣佩琦、金晓冬两
人主要负责 ASIC 芯片的研发设计，毛敏耀主要负责 MEMS 芯片的研发设计。
  在一、二代产品研发期间，创始团队主要通过技术服务的方式现场主导参与
或远程指导产品的研发工作。
  第二代产品研发成功后，创始团队因个人原因不便持续现场主导公司研发工
作，且发行人已经具备梯度完善的研发团队，因此，创始团队逐渐退出发行人的
研发工作。第三、四代产品的研发工作主要以华亚平、张晰泊等人为核心的研发
团队主导。发行人第一代到第四代产品的具体研发人员分工如下：
  （1）第一代产品（2015 年研制成功）
术出资，与北方通用以及蚌投集团共同成立了芯动联科。为保证专利、技术的成
功转化，创始团队带领华亚平、张晰泊等研发团队开展初代陀螺仪产品的研制工
作。其中金晓冬与宣佩琦带领张晰泊等研发团队负责 ASIC 芯片设计工作，毛敏
耀带领华亚平等研发团队主要负责 MEMS 芯片设计工作。
  创始团队由于具备相应的知识储备和工作经历，因此主导完成了第一代陀螺
仪产品的研发，其所出资的无形资产构成了发行人的技术平台，为发行人产品研
发升级提供长期持续的技术支撑。
  （2）第二代产品（2017 年研制成功）
  通过前期持续的技术开发与产品实践，发行人技术研发实力不断增强，研发
团队逐步壮大，研发梯队日益完善，在此情况下，创始团队决定将主要研发工作
逐步过渡给以华亚平、张晰泊等为核心的研发团队。
工作，毛敏耀、华亚平等研发团队主要负责 MEMS 芯片设计工作，共同主导研
制出了第二代陀螺仪产品并实现规模量产。第二代陀螺仪产品是创始团队与华亚
平等人共同努力的结果，其代表着以华亚平、张晰泊等为核心的研发团队研发实
力的逐步增强。
  （3）第三代产品（2019 年研制成功）以及第四代产品（在研）
  第二代陀螺仪成功量产后，由华亚平、张晰泊等开始主导公司的核心研发工
作。
  华亚平、张晰泊等具有公司产品相关的技术领域专业背景，也具备与公司业
务相匹配的工作经历，是公司核心技术人员。在第三代、第四代产品以及日常的
研发工作中，华亚平、张晰泊等人主导研发工作的各个环节，包括提出构思、起
草方案、反复试验、技术落地等，研制了多项专利及核心技术，成功试制了多种
型号的主营业务产品（华亚平、张晰泊等人的研发成果见下文），其中华亚平等
研发团队主要负责 MEMS 芯片设计工作，张晰泊等研发团队负责 ASIC 芯片设
计工作。从整体来看，创始团队已经脱离公司的研发职能，以华亚平、张晰泊为
核心的研发团队已经成为公司研发的重要力量。
  从第一代陀螺仪产品研制成功到第四代陀螺仪产品在研，公司经历了以创始
团队为核心的研发团队到以华亚平、张晰泊为核心的研发团队的转变。以创始团
队为核心的研发团队和以华亚平、张晰泊为核心的研发团队在公司各阶段产品研
发、迭代中分工明确，各自承担起了相应的职责。
代陀螺仪产品的研发，并研发了其他技术成果，已经具备独立研发生产能力的，
不对创始团队存在重大依赖
  （1）公司核心技术人员具备知识储备与工作经历，打下了技术基础
  华亚平本科毕业于南京大学，曾在美新半导体（无锡）有限公司、深迪半导
体（上海）有限公司、华润微电子有限公司任职，具备多年的 MEMS 芯片设计
开发以及封装测试经验，主要负责 MEMS 芯片设计及工艺开发、封装工作。
  张晰泊本科毕业于清华大学微电子专业，硕士毕业于香港科技大学微电子专
业，曾于德州仪器半导体技术（上海）有限公司任职，具有近 20 年的 ASIC 模
拟电路设计经验和 10 年以上的 ASIC 芯片项目开发经验，主要负责 ASIC 芯片设
计。
  顾浩琦硕士毕业于英国利物浦大学电子信息专业，曾担任美新半导体（无锡）
有限公司测试总监，具备多年测试经验，主要负责产品测试工作。
  公司核心技术人员华亚平、张晰泊、顾浩琦均毕业于国内外知名院校，并于
相关行业工作多年，具备 MEMS 相关行业的知识储备与工作经历，为公司现阶
段产品的研发、迭代打下了技术基础。
  （2）公司研发团队梯度完善，研发人才有保障
  随着公司规模的不断扩张，公司已经建立了梯度相对完善的研发团队，涵盖
MEMS 传感器设计、MEMS 工艺开发与封装测试等主要环节。截至 2022 年 12
月 31 日，公司共有员工 100 人，其中博士研究生 4 人、硕士研究生 27 人、本科
司现阶段产品的研发、迭代提供了人才保障。
  （3）现有研发团队已经成功研制第三代产品，具备经验基础
发行人成功研制出第三代高性能 MEMS 陀螺仪产品，第三代陀螺仪产品性能相
较于第二代产品有了很大提升。主要体现在同量程下，第三代产品的零偏重复性、
零偏稳定性、角度随机游走等核心指标优于二代陀螺仪产品。三代陀螺仪产品的
研制成功为公司现阶段产品的研发、迭代奠定了经验基础。
  （4）公司在研项目、专利成果、技术成果均以现有研发团队主导开展或完
成，具备研发实力
  ①在研项目
  截至 2022 年 12 月 31 日，华亚平、张晰泊等人主导设计研发新项目共 11
项，报告期内累计研发投入 11,875.22 万元，公司研发项目涵盖陀螺仪、加速度
计、压力传感器等，其中既包括第四代 MEMS 陀螺仪产品的研发，同时也包括
面向汽车领域等新产品的研发设计，是公司维护现有市场，开辟新市场，实现业
绩增长的重要保障。
  ②专利
  截至 2022 年 12 月 31 日，发行人已取得发明专利 20 项，实用新型专利 20
项。其中除股东出资的专利以及共有专利外，以华亚平等人为核心的现有研发团
队在日常研发、生产过程中通过经验、案例总结形成了 16 项中国发明专利以及
艺方案、封装与测试等环节，在公司主营业务中得到了广泛使用，是公司知识产
权的重要组成部分。
  ③核心技术
  截至 2022 年 12 月 31 日，发行人已形成核心技术 17 项，其他重要技术多项，
主要为以张晰泊等人为核心的研发设计团队在股东出资技术基础上进行的更新
迭代或其自主研发而来，主要涉及陀螺仪 ASIC 芯片闭环检测、MEMS 加速度计
设计和工艺方案开发、陀螺仪 MEMS 芯片工艺技术、陀螺仪闭环多模态控制算
法、调频 FM 加速度计的耦合消除技术、调频 FM 加速度计低闪烁噪声技术等，
在 ASIC 电路设计以及 MEMS 芯片敏感结构设计方面进一步提升了公司技术的
先进性，维护了公司的竞争优势。
  公司现阶段在研项目的开展以及现有专利、核心技术成果的获取均以现有研
发团队为主导，现有研发团队具备一定的研发实力，是公司保持竞争优势的重要
保障。
  综上，公司现有研发团队梯度完善，具备相应的技术基础、经验基础，承揽
了从产品构想、技术方案制定到产品开发、产品测试等一系列的工作，是公司现
阶段产品研发、迭代工作的主要力量，具备独立研发生产能力，不对创始团队存
在重大依赖。
  （三）核查程序
  针对无形资产出资有关事项，本所律师执行了以下核查程序：
成过程；
权出具的法律意见书；
宣佩琦、毛敏耀以及其曾任职公司进行公开查询，了解金晓冬等人与其前任公司
之间是否存在纠纷、诉讼等；
于核心技术转移的相关协议；
心技术转移的相关协议。
  （四）核查意见
  经核查，本所律师认为：
产生，二人为其共同原始权利人，在通过北京芯动以无形资产出资方式成立芯动
联科后，将该技术转让与芯动联科，芯动联科为其权利人，该专有技术不属于原
任职单位的职务发明或技术成果，不存在知识产权纠纷或潜在纠纷。
研发产生，在通过 MEMSLink 以无形资产出资方式成立芯动联科后，将其转让
与芯动联科，芯动联科为其权利人，上述四项发明专利及专有技术不属于原任职
单位的职务发明或技术成果，不存在知识产权纠纷或潜在纠纷。
片技术”、四项发明专利及“MEMS 陀螺仪加工工艺技术”的所有权转移至芯
动联科，芯动联科获取上述专有技术及专利的途径合法合规。
代陀螺仪产品的研发，并研发了其他技术成果，已经具备独立研发生产能力的，
不对创始团队存在重大依赖。
            第二部分   新期间的补充信息披露
  一、发行人本次发行上市的主体资格
  根据发行人的陈述、中汇会计师出具的《审计报告》、
                         《内部控制鉴证报告》，
并经查验发行人的工商登记资料、组织机构设置、“三会”会议文件、内部控制
相关制度、发行人新期间内的重大采购及销售合同、公司章程、蚌埠经济开发区
市场监督管理局、国家税务总局蚌埠经开区税务局、蚌埠市人力资源和社会保障
局、蚌埠市住房公积金管理中心、中华人民共和国合肥海关、北京市海淀区市场
监督管理局、国家税务总局北京市海淀区税务局第三税务所、北京市海淀区人力
资源和社会保障局、北京住房公积金管理中心、国家税务总局石家庄市鹿泉区税
务局、国家税务总局无锡市税务局第三分局出具的证明，本所律师认为，发行人
继续具备有关法律、法规、规章、规范性文件规定的申请首次公开发行人民币普
通股股票并在科创板上市的主体资格。
  二、发行人本次发行上市的实质条件
  经逐条对照《公司法》《证券法》《首发注册办法》《上市规则》等法律、
法规、规章和规范性文件的规定，本所律师认为发行人符合本次发行上市的下列
实质条件：
  （一）发行人本次发行上市符合《证券法》《公司法》规定的相关条件
置、“三会”会议文件、内部控制相关制度等，发行人已依据《公司法》等法律
法规设立了股东大会、董事会和监事会；选举了董事、独立董事、监事、职工代
表监事；聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员；董
事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专
门委员会；发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第
一款第（一）项的规定。
士的理解和判断，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第
（二）项的规定。
会计文件报告由中汇会计师出具标准无保留意见审计报告，符合《证券法》第十
二条第一款第（三）项的规定。
发区市场监督管理局、国家税务总局蚌埠经开区税务局、蚌埠市人力资源和社会
保障局、蚌埠市住房公积金管理中心、中华人民共和国合肥海关、北京市海淀区
市场监督管理局、国家税务总局北京市海淀区税务局第三税务所、北京市海淀区
人力资源和社会保障局、北京住房公积金管理中心、国家税务总局石家庄市鹿泉
区税务局、国家税务总局无锡市税务局第三分局出具的证明，以及发行人实际控
制人出具的承诺、签署确认的基本情况调查表，并经本所律师查询中国执行信息
公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、
中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）等网站（查询日：2023 年 3 月 27
日），截至查询日，发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十
二条第一款第（四）项的规定。
上市的决议，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为
人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第
一百二十六条的规定。
   （二）发行人本次发行上市符合《首发注册办法》规定的发行条件
控鉴证报告》、发行人的重大采购及销售合同、发行人的组织结构及内部治理制
度等，发行人是由芯动有限依法按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限
公司，自芯动有限成立之日起已持续经营三年以上，具备健全且运行良好的组织
机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发注册办法》第十条的规定。
师对发行人财务负责人的访谈，并基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判
断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关
信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成
果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告，
符合《首发注册办法》第十一条第一款的规定。
证报告》，并基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，发行人内部控制
制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可
靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发注册办
法》第十一条第二款的规定。
合《首发注册办法》第十二条的规定，具体如下：
   （1）根据发行人的陈述，并经查验发行人相关验资报告、评估报告、发行
人提供的权属证明文件、发行人内部控制制度、发行人为开展业务经营所签署的
主要采购合同、销售合同及相关凭证、发行人实际控制人及其控制的其他企业的
主营业务情况、发行人银行账户设立情况、发行人报告期内的关联交易审议及执
行情况，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与实际控制人及其控
制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响
独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发注册办法》第十二条第（一）项的
规定。
   （2）根据发行人的陈述、《审计报告》，并经查验发行人的工商登记资料、
员工名册、相关业务合同、“三会”会议文件以及董事、高级管理人员、核心技术
人员签署确认的调查表等，发行人及芯动有限最近二年内主营业务一直为高性能
硅基 MEMS 惯性传感器的研发、测试与销售，没有发生重大不利变化，发行人
及芯动有限的董事、高级管理人员及核心技术人员最近二年内亦没有发生重大不
利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，
最近二年发行人及芯动有限的实际控制人一直为金晓冬，没有发生变更，符合《首
发注册办法》第十二条第（二）项的规定。
   （3）根据发行人的陈述，并经查验发行人主要资产的权属证明文件、国家
知识产权局商标局出具的《商标档案》、发行人银行征信报告、产业政策、《审
计报告》，并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、国
家 知 识 产 权 局 （ http://www.sipo.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn）、
信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）等公开披露信息（查询日：2023 年 3
月 27 日），截至查询日，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权
属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者
将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发注册办法》
第十二条第（三）项的规定。
许可证书、发行人章程、《审计报告》、发行人相关业务合同、有关产业政策等，
发行人的主营业务为高性能硅基 MEMS 惯性传感器的研发、测试与销售，发行
人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《首发注册办
法》第十三条第一款的规定。
发区市场监督管理局、国家税务总局蚌埠经开区税务局、蚌埠市人力资源和社会
保障局、蚌埠市住房公积金管理中心、中华人民共和国合肥海关、北京市海淀区
市场监督管理局、国家税务总局北京市海淀区税务局第三税务所、北京市海淀区
人力资源和社会保障局、北京住房公积金管理中心、国家税务总局石家庄市鹿泉
区税务局、国家税务总局无锡市税务局第三分局等相关主管部门出具的证明文件，
以及发行人实际控制人出具的承诺、签署确认的基本情况调查表，并经本所律师
查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn ） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、
中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://shixin.court.gov.cn ） 、 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、上交所
（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）、蚌埠市市
场 监 督 管 理 局 （ https://scj.bengbu.gov.cn/ ） 、 西 安 市 市 场 监 督 管 理 局
（http://scjg.xa.gov.cn/）、北京市市场监督管理局（http://scjgj.beijing.gov.cn/）、
无锡市市场监督管理局（https://scjgj.wuxi.gov.cn/）、石家庄市市场监督管理局
（ http://scjg.sjz.gov.cn/ ） 、 国 家 税 务 总 局 安 徽 省 税 务 局
（ http://anhui.chinatax.gov.cn/col/col9475/ ） 、 国 家 税 务 总 局 陕 西 省 税 务 局
（ http://shaanxi.chinatax.gov.cn/col/col3557/ ） 、 国 家 税 务 总 局 北 京 市 税 务 局
（ http://beijing.chinatax.gov.cn/ ） 、 国 家 税 务 总 局 江 苏 省 税 务 局
（ https://jiangsu.chinatax.gov.cn/col/col8473/ ） 、 国 家 税 务 总 局 河 北 省 税 务 局
（ http://hebei.chinatax.gov.cn/sjzsw/ ） 、 蚌 埠 市 生 态 环 境 局 （ http://
https://sthjj.bengbu.gov.cn/）、西安市生态环境局（http://xaepb.xa.gov.cn/）、北
京 市 生 态 环 境 局 （ http://sthjj.beijing.gov.cn/ ） 、 无 锡 市 生 态 环 境 局
（http://bee.wuxi.gov.cn/）、石家庄市生态环境局（https://sthjj.sjz.gov.cn/）、蚌
埠市人力资源和社会保障局（https://rsj.bengbu.gov.cn/）、西安市人力资源和社
会 保 障 局 （ http://xahrss.xa.gov.cn/ ） 、 北 京 市 人 力 资 源 和 社 会 保 障 局
（ http://rsj.beijing.gov.cn/ ） 、 无 锡 市 人 力 资 源 和 社 会 保 障 局
（http://hrss.wuxi.gov.cn/）、石家庄市人力资源和社会保障局（http://rsj.sjz.gov.cn/）
等网站的公示信息（查询日：2022 年 3 月 27 日），截至查询日，最近三年内，
发行人及其实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及
国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行
为，符合《首发注册办法》第十三条第二款的规定。
关公安机关出具的无犯罪记录证明并经查询中国证监会证券期货市场失信记录
查 询 平 台 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 12309 中 国 检 察 网
（https://www.12309.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、
中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）等公开披露信息（查询日：2023 年
年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《首
发注册办法》第十三条第三款的规定。
   （三）发行人符合有关法律、法规、规章、规范性文件规定的上市条件
   根据《证券法》《上市规则》的有关规定，除尚待取得中国证监会对发行人
首次公开发行股票的同意注册批复外，发行人股票已经具备了在上交所科创板上
市的下列条件：
规定的发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
拟公开发行的 11,493.3333 万股股份（未考虑公司 A 股发行的超额配售选择权）
全部发行完毕，发行人股本总额将达到 45,973.3333 万元，符合《上市规则》第
年 2 月 16 日召开的 2023 年第一次临时股东大会批准的关于发行人本次发行上市
的决议，发行人本次拟公开发行不超过 11,493.3333 万股（未考虑公司 A 股发行
的超额配售选择权）人民币普通股股票，若全部发行完毕，发行人股份总数将达
到 45,973.3333 万股，公开发行的股份占发行人发行后股份总数 10%以上，符合
《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项关于发行人股本总额超过 4 亿元，公
开发行股份的比例为 10%以上的规定。
系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之预计市值分析报告》，发
行人预计市值为 83 至 124.5 亿元；根据《招股说明书（注册稿）》、《审计报
告》，发行人 2021 年、2022 年的净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低者为
准）分别为 7,266.49 万元和 10,700.54 万元。发行人预计市值不低于 10 亿元，最
近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1
条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
  综上所述，本所律师认为，除尚待取得中国证监会对发行人首次公开发行股
票的同意注册批复外，发行人已具备了有关法律、法规、规章、规范性文件规定
的申请首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件。
  三、发行人的发起人或股东（实际控制人）
  经查验，新期间内，发行人的股东信息发生如下变化：
  （一）发行人的发起人及股东
  根据发行人提供的股东名册，截至本补充法律意见书出具日，海南奎速持有
发行人 880 万股股份，占发行人股份总数的 2.55%。根据海南省市场监督管理局
于 2023 年 3 月 30 日 核 发 的 《 营 业 执 照 》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
（http://www.gsxt.gov.cn，查询日：2023 年 3 月 27 日），截至查询日，海南奎速
的基本情况如下：
企业名称         海南奎速创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码     91350702MA33R2HA8E
类型           有限合伙企业
执行事务合伙人      深圳一元航天私募股权基金管理有限公司
注册资本         5,800.00 万元
             海南省海口市龙华区大同一横路 1 号大同创新创业众创空间 5 楼
住所
             A503-32 室
营业期限         2020 年 4 月 17 日至无固定期限
             非证券类股权投资及股权投资相关的咨询服务（法律、法规另有规
经营范围
             定的除外）
     根据海南奎速的合伙协议，并经查询企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn，查询日：2023 年 3 月 27 日），截至查询日，海南奎速
的出资人及出资情况如下：
序号          股东名称             合伙人类型   出资额（万元） 出资比例（%）
     上海创富鑫芯物联网科技合伙企业
         （有限合伙）
      杭州兴瑞万嘉股权投资合伙企业
          （有限合伙）
     深圳一元航天私募股权基金管理有
           限公司
           合计                  —      5,800.00      100.00
     根据航天京开的合伙协议，并经查询企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn，查询日：2023 年 3 月 27 日），截至查询日，航天京
开的出资人及出资情况如下：
序号          股东名称          合伙人类型    出资额（万元） 出资比例（%）
      湖州莫干山高新产业投资发展集团
            有限公司
      深圳一元航天私募股权基金管理有
             限公司
           合计                  —     100,000.00     100.00
     根据长峡金石的合伙协议，并经查询企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn，查询日：2023 年 3 月 27 日），截至查询日，长峡金
石的出资人及出资情况如下：
序号         股东名称           合伙人类型    出资额（万元）        出资比例
                                                   （%）
                           有限合伙人       30,000.00      6.00
                司
                           普通合伙人       10,000.00      2.00
            限公司
           合计                  —      500,000.00    100.00
     根据领誉基石的合伙协议，并经查询企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn，查询日：2023 年 3 月 27 日），截至查询日，领誉基石
的出资人及出资情况如下：
序号          股东名称          合伙人类型    出资额（万元） 出资比例（%）
      北京先锋基石股权投资管理合伙
         企业（有限合伙）
      马鞍山领悟基石股权投资合伙企
         业（有限合伙）
      珠海麒幻股权投资中心（有限合
            伙）
      珠海麒辉股权投资中心（有限合
            伙）
     珠海歌斐星彩股权投资基金（有限
           合伙）
     珠海歌斐锦邦股权投资基金（有限
           合伙）
      珠海君雅股权投资中心（有限合
            伙）
     珠海歌斐万乾股权投资基金（有限
           合伙）
      深圳市领信基石股权投资基金管
        理合伙企业（有限合伙）
     珠海恒天嘉睿股权投资基金（有限
           合伙）
      湖州冉源腾骥投资管理合伙企业
          （有限合伙）
                       有限合伙人      2,000.00     0.54
            伙）
      武汉市乾富昇顺企业管理咨询合
        伙企业（有限合伙）
      苏州远海盈晟投资管理合伙企业
          （有限合伙）
          合计                —   370,750.00   100.00
     （二）发行人股东之间的关联关系
   根据发行人的陈述、发行人股东签署确认的调查表，并经本所律师核查，新
期间内，发行人股东之间的关联关系变动如下：
   中城创投的控股股东、实际控制人为蚌投集团，蚌投集团的控股子公司蚌埠
市产业引导基金有限公司为安徽和壮的出资人之一，出资比例为 18%。
   四、发行人的股本及演变
   （一）发行人股份的质押情况
   根据发行人的陈述、工商登记资料及各股东签署确认的基本情况调查表，并
经查询企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）的公
开披露信息（查询日：2023 年 3 月 27 日），截至查询日，各股东持有的发行人
股份不存在质押的情形。
   五、发行人的业务
   （一）发行人的主营业务突出
   根据发行人的陈述、《审计报告》，发行人报告期内的营业收入与主营业务
收入情况如下：
                                                        单位：万元
    期间            业务收入           主营业务收入           主营业务收入占比（%）
   据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
   （二）发行人的持续经营
      根据发行人的陈述、《审计报告》，并经查验发行人拥有的与经营活动相关
的资质和许可证书、产业政策、相关业务合同、工商登记资料、公司章程、企业
信用报告、主要资产权属证明文件及国家知识产权局出具的查档证明等，并经查
询 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn）的公开披露信息（查询日：2023 年 3 月 27 日），
截至查询日，发行人的业务符合国家产业政策，具备其生产经营所需的资质和许
可，近三年有连续生产经营记录，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件及
发行人章程规定的应当终止的情形；发行人不存在主要资产、核心技术、商标等
的重大权属纠纷、重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境
已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。据此，本所律
师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
      六、关联交易及同业竞争
      （一）关联方
      根据发行人陈述、发行人相关关联方填写的调查表、《审计报告》，并经查
询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）的公开披露信息（查询日：2023 年 3
月 27 日、28 日），发行人关联方在新期间的变化情况如下：
      根据实质重于形式原则，与发行人持股5%以上的股东北方电子院受同一集团
控制的企业均认定为公司的关联方，其中报告期内曾与发行人发生交易的具体如
下：
 序号          关联方名称                         关联关系
                             与持股 5%以上的股东北方电子院受同一集团控
                                       制的企业
                             与持股 5%以上的股东北方电子院受同一集团控
                                           制的企业
                                      与持股 5%以上的股东北方电子院受同一集团控
                                                      制的企业
                                      与持股 5%以上的股东北方电子院受同一集团控
                                                      制的企业
        除客户 A、客户 B 之外，报告期内存在豁免披露的客户、供应商与公司的
关联关系情况如下：
序号             名称                               与本公司关系
        （二）关联交易
        根据发行人的陈述、
                《审计报告》并经查验相关关联交易合同、凭证等资料，
发行人报告期内与关联方之间发生的关联交易包括关联销售、关联采购、关联方
资产转让等，具体情况如下：
        （1）采购商品、接受劳务的关联交易
        根据《审计报告》，发行人在报告期内向关联方采购商品、接受劳务情况如
下：
                                                                   单位：万元，%
序                   关联交
         关联方                           采购                  采购               采购
号                   易内容    金额                   金额                 金额
                                       占比                  占比               占比
                    材料采
                                —           —        —       —      17.16    0.65
                      购
                    技术服
                      务费
                    材料采
         北方电子         购
           司        技术服
                      务费
        合计            —    2,547.13    43.50    1,384.44   35.07   957.98   36.16
    （2）出售商品、提供劳务的关联交易
    根据《审计报告》，发行人在报告期内向关联方出售商品、提供劳务情况如
下：
                                                                 单位：万元，%
序               关联交易
     关联方                            销售                  销售                  销售
号               内容      金额                  金额                   金额
                                    占比                  占比                  占比
                技术服务   2,019.00      8.90   1,000.00      6.02    500.00      4.60
                销售材料     18.58       0.08     15.32       0.09     20.59      0.19
    合计           —     5,092.72     22.45   4,518.74     27.21   1,975.76    18.20
    注：客户 A 的销售金额包含客户 A 委托客户 AA 向发行人采购产品和材料的金额，其
中 2020 年度销售产品金额为 14,267,654.67 元，2021 年度销售产品和材料金额分别为
    （3）支付给关联方的报酬
    根据《审计报告》，报告期内，发行人支付给董事、监事及高级管理人员等
关键管理人员报酬情况如下。
    未来，该关联交易将持续发生。
                                                                      单位：万元
    关联交易事项             2022 年度               2021 年度              2020 年度
    关联方报酬                         825.94               665.91               480.43
    （1）向关联方出售资产
镜”，出售价格 262.18 万元（不含税）。系由发行人销售给上海涌盈信息科技
中心，上海涌盈信息科技中心最终销售给北方电子院安徽公司。
     （2）其他关联交易
                                                                        单位：万元
序号       关联方名称           关联交易内容            2022 年度       2021 年度        2020 年度
    注：
    报告期内，北方电子院委派一名人员到发行人处任职，按照该人员在其任职单位华东光
电集成器件研究所职级对应薪酬标准，发行人承担该人员 50%的薪酬费用。2020 年，发行
人向华东光电集成器件研究所支付该人员的薪酬支出为 18.27 万元。
                                                                        单位：万元
                                                         账面余额
项目名称             关联方
应收票据              客户 A                            —          3,888.99      721.54
                  客户 A                      4,416.51         1,973.91     1,206.60
应收账款
                  客户 B                         97.05           71.34           —
预付账款        北方电子院安徽公司                       1,007.68         1,108.29        77.38
                                                                        单位：万元
                                               账面余额
项目名称       关联方
应付账款      MEMSLink                    —                  —                 430.64
其他应付款      华东光电                       —                  —                  16.76
     本所律师认为，上述关联采购、关联销售、关联租赁、关联方资产转让、关
联管理人员薪酬支付等关联交易发生在发行人前身芯动有限存续期间的，因芯动
有限的章程及相关制度中并无关联交易决策程序的规定，故未履行关联交易决策
程序；前述关联采购、关联销售、关联管理人员薪酬支付等部分关联交易在发行
人变更设立后仍继续发生；发行人已于2022年3月22日召开的2021年年度股东大
会，在关联董事、关联股东回避表决的情况下审议通过了《关于确认最近三年关
联交易的议案》，对2019-2021年内发生的关联交易进行了确认；于2023年3月30
日召开2022年年度股东大会，在关联股东回避表决的情况下审议通过了《关于确
认2022年度关联交易的议案》，对2022年内发生的关联交易进行确认。发行人独
立董事就上述关联交易发表独立意见，认为公司在报告期内的关联交易定价公允，
符合市场定价的原则，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。本所律师认
为，上述关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显
失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非
关联股东利益的内容。
   经查验，发行人已将上述关联交易在《招股说明书（注册稿）》中进行了披
露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
   七、发行人的主要财产
   （一）无形资产
   新期间，发行人新取得如下专利：
                                                                 取 他
          专利    专利                        专利         专利权期   法律   得 项
专利名称                     专利号
          权人    类型                       申请日          限     状态   方 权
                                                                 式 利
具有驱动
                                                                 原
频率调节
          发行                                                     始
 结构的            发明   ZL201710601373.8   2017.07.21   20 年   授权     无
          人                                                      取
MEMS 陀螺
                                                                 得
   仪
自对准多
          发行                                                     原
晶硅单晶
          人、芯   实用                                               始
 硅混合                 ZL202223498639.6   2022.12.27   10 年   授权     无
          动致    新型                                               取
MEMS 垂直
           远                                                     得
梳齿电极
   （二）主要固定资产
    根据发行人提供的固定资产清单、《审计报告》，发行人的固定资产主要包
括机器设备、电子及其他设备。截至 2022 年 12 月 31 日，发行人的主要固定资
产情况如下：
                                                                       单位：万元
    序号                类型                 截至 2022 年 12 月 31 日账面价值
                   合计                                 725.56
        （三）在建工程
        根据《审计报告》及发行人陈述，并经查验在建工程相关合同及相关建设手
续文件，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人在建工程账面余额为 4,108,495.68 元，
为“蚌埠 MEMS 器件封装测试生产线”项目，该项目已履行相应的备案、环评手
续。
        八、发行人的重大债权债务
        （一）重大合同
        经查验，新期间内，发行人新增的重大合同如下：
                                                                       单位：万元
序
            合同对方             合同标的         合同金额            签署时间         履行情况
号
                                                                  单位：万元
序
      交易对象               合同标的             合同金额       签署时间         履行情况
号
     西安北斗测控
     技术有限公司
     北京海为科技      MEMS 陀螺仪、MEMS 加速
      有限公司             度计等
     北京耐威科技
      有限公司
    （二）侵权之债
    根据《审计报告》、发行人陈述，并经本所律师查询国家企业信用信息公示
系统（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、12309
中 国 检 察 网 （ http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://shixin.court.gov.cn）、裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、蚌埠
市生态环境局（https://sthjj.bengbu.gov.cn/）等网站的公开披露信息（查询日：2023
年 3 月 27 日），截至查询日，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的重大侵权之债。
    （三）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
    根据发行人的陈述及《审计报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人其他
应收款账面余额为 1,508,588.50 元，发行人按欠款方归集的其他应收款期末账面
余额前五名情况如下：
    单位名称         期末账面余额（元） 占期末合计余额的比例（%）                          款项性质
北京北航科技园有
  限公司
     无锡市电梯厂           200,000.00                  13.26     押金、保证金
石家庄鹿岛创业孵
 化器有限公司
国投中恒（北京）企
 业管理有限公司
北京电力工程有限
   公司
      合计             1,483,690.50                 98.35          —
     根据发行人的陈述及《审计报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人其他
应付款余额为 473,656.25 元，主要为代扣代缴社保、备用金。
     本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的
生产经营活动所致，合法、有效。
     九、发行人的税务
     （一）发行人及其子公司执行的税种、税率
     根据《审计报告》《纳税鉴证报告》、相关纳税申报资料及发行人的陈述，
发行人及其子公司已依法在税务主管机关办理了税务登记，发行人及其子公司目
前执行的主要税种和税率为：
      税种                      计税依据                          税率
               按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入
      增值税     为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的                    6%、13%、16%
                进项税额后，差额部分为应交增值税
城市维护建设税                    应纳流转税额                           7%
     教育费附加                 应纳流转税额                           3%
地方教育费附加                    应纳流转税额                           2%
     企业所得税                 应纳税所得额                    15%、16.5%、25%
     执行不同企业所得税税率纳税主体的情况：
序号          纳税主体名称                  2022 年度   2021 年度       2020 年度
序号       纳税主体名称                 2022 年度   2021 年度   2020 年度
     经查验，本所律师认为，发行人及其子公司目前执行的上述主要税种、税率
不存在违反法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。
     （二）发行人及其子公司享受的税收优惠及财政补贴政策
     根据《审计报告》、发行人的陈述，并经查验财政补贴相关依据文件及补贴
凭证等，发行人及其子公司在新期间所享受的单笔金额 5 万元及以上的主要财政
补贴如下：
                       补贴金
序
       项目名称            额（万                补贴依据
号
                        元）
                               《蚌埠市经济和信息化局 蚌埠市财政局关于印发
      国家专精特新“小
       巨人”企业奖补
                                       分）>的通知》
                               《蚌埠市经济和信息化局 蚌埠市财政局关于印发
      升规纳统企业培育
         奖补
                                       分）>的通知》
      安徽省重点研究与                 《关于下达 2019 年安徽省重点研究与开发计划项
      开发计划项目经费                    目的通知》（皖科资[2019]15 号）
                               中共安徽省委办公厅、安徽省人民政府办公厅关于
                               转发《省人才工作领导小组关于实施“115”产业
      产业创新团队建设
         资金
                                   第十三批“115”产业创新团队名单通知
     （三）发行人及其子公司的完税情况
     根据国家税务总局蚌埠经济开发区税务局出具的《证明》、国家税务总局北
京市海淀区税务局第三税务所出具的《无欠税证明》、国家税务总局无锡市税务
局第三税务分局出具的《涉税信息查询结果告知书》、发行人提供的纳税申报表
等资料、发行人的陈述并经本所律师查询国家税务总局安徽省税务局
（ http://anhui.chinatax.gov.cn/ ） 、 国 家 税 务 总 局 北 京 市 税 务 局
（http://beijing.chinatax.gov.cn/bjswj/index.shtml）、国家税务总局江苏省税务局
(https:// https://jiangsu.chinatax.gov.cn/）等公开披露信息（查询日：2023年3月27
日），本所律师认为，发行人及芯动有限、芯动致远、芯动科技在报告期内能够
遵守国家和地方税收法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，依法按时申报
且足额缴纳各项应缴税款，不存在因税务问题而受到行政处罚的情形。
   根据《香港法律意见书》，报告期内，Moving Star未曾受到香港政府部门的
行政处罚，经营符合香港地区的法律法规。
   十、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
   （一）发行人的环境保护
   根据发行人陈述、发行人提供的报告期内营业外支出明细表、《审计报告》
并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、蚌埠
市生态环境局网站（http:// https://sthjj.bengbu.gov.cn/）、北京市生态环境局网站
（http://sthjj.beijing.gov.cn/）、无锡市生态环境局网站（http://bee.wuxi.gov.cn/）、
石家庄市生态环境局网站（https://sthjj.sjz.gov.cn/）等公示信息（查询日：2023
年 3 月 27 日），发行人及芯动有限、芯动致远、芯动科技在报告期内遵守国家
环境保护法律、行政法规，不存在违反环境保护法律、行政法规受到行政处罚的
重大环境违法违规行为。
   根据《香港法律意见书》，报告期内，Moving Star 未曾受到香港政府部门
的行政处罚，经营符合香港地区的法律法规。
   （三） 发行人的产品质量、技术标准
    根据蚌埠经济开发区市场监督管理局出具的《证明》，并经查询中国市场监
管 行 政 处 罚 文 书 网 （ http://cfws.samr.gov.cn/list.html ） 、 信 用 中 国
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 及 蚌 埠 市 市 场 监 督 管 理 局
（https://scj.bengbu.gov.cn/）、北京市市场监督管理局（http://scjgj.beijing.gov.cn/）、
无锡市市场监督管理局（https://scjgj.wuxi.gov.cn/）、石家庄市市场监督管理局
（http://scjg.sjz.gov.cn/）（查询日：2023 年 3 月 27 日），发行人及芯动有限、
芯动致远、芯动科技最近三年不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法
规而受到处罚的情形。
    根据《香港法律意见书》，报告期内，Moving Star未曾受到香港政府部门的
行政处罚，经营符合香港地区的法律法规。
    十一、诉讼、仲裁或行政处罚
    根据发行人的陈述及其实际控制人、主要股东、董事长、总经理出具的调查
表以及蚌埠经济开发区市场监督管理局、国家税务总局蚌埠经济开发区税务局、
蚌埠市人力资源和社会保障局、蚌埠市住房公积金中心、中华人民共和国合肥海
关、北京市海淀区市场监督管理局、国家税务总局北京市海淀区税务局第三税务
所、北京住房公积金管理中心、北京市海淀区人力资源和社会保障局、国家税务
总局石家庄市鹿泉区税务局、国家税务总局无锡市税务局第三税务分局等相关主
管部门出具的证明并经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信
用 中 国 （ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 北 京 市 市 场 监 督 管 理 局
（   http://scjgj.beijing.gov.cn/cxfw/   ）    、   国   家   外   汇   管   理   局
（http://www.safe.gov.cn/safe/whxzcfxxcx/）等网站（查询日：2023 年 3 月 27 日），
截至查询日，发行人及其控股子公司、实际控制人、主要股东以及发行人的董事
长、总经理目前不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
    根据《香港法律意见书》，最近三年 Moving Star 及其股东和其董事无违法
违规记录，未曾受到香港政府部门的行政处罚，Moving Star 最近三年的经营符
合香港地区的法律法规。
  十二、本所律师认为需要说明的其他问题
  （一）社会保险和住房公积金缴纳情况
  根据发行人陈述，并经查验发行人报告期内的员工花名册、社会保险及住房
公积缴纳明细、缴费凭证及相关政策文件等，并经访谈发行人人力资源部门的负
责人，报告期各期末，发行人员工社会保险和住房公积金的缴纳情况如下：
                                                 单位：人
     项目       2022年12月31日     2021年12月31日   2020年12月31日
   员工总人数          100             70            51
 社会保险已缴纳人数        95              69            51
 社会保险未缴纳人数         5               1             0
               社保下个月增
社会保险未缴纳情况及原   加；3 名新增人       新增员工，入职下月缴
                                                —
     因         员所在前公司            纳
               未完成社保减
                  员
住房公积金已缴纳人数        96              69            51
住房公积金未缴纳人数         4               1             0
               住房公积金下
              个月增加；2 名
住房公积金未缴纳情况及                  新增员工，入职下月缴
               新增人员所在                           —
    原因                           纳
               前公司未完成
               住房公积金减
                  员
  根据蚌埠市人力资源和社会保障局于 2023 年 3 月 16 日出具的《证明》、蚌
埠市住房公积金管理中心于 2023 年 3 月 16 日出具的《证明》，北京市海淀区人
力资源和社会保障局于 2023 年 3 月 20 日出具的《回复》、北京住房公积金管理
中心方庄管理部于 2023 年 3 月 16 日出具的《北京住房公积金管理中心企业上市
合法合规缴存住房公积金信息查询结果》，并经查询蚌埠市人民政府网站行政处
罚信息公示网站、北京市人力资源和社会保障局、北京住房公积金管理中心、无
锡市人民政府行政处罚信息公示网站、石家庄市人力资源和社会保障局行政处罚
公示网站、石家庄市住房公积金管理中心行政执法公示网站，发行人及芯动有限、
发行人子公司不存在因违反社会保险及住房公积金管理的相关法律、法规而受到
行政处罚的情形。
  经 查 验 ， 发 行 人 实 际 控 制 人 金 晓 冬 及 其 控 制 的 持 股 5% 以 上 的 股 东
MEMSLink 和北京芯动已就发行人及其子公司为员工缴纳社会保险及住房公积
金之相关事宜承诺如下：“如果发行人及其控股子公司、分支机构住所地社会保
险管理部门要求发行人及其控股子公司、分支机构对社会保险费进行补缴，本人
/本公司将无条件按主管部门核定的金额无偿代其补缴；如果发行人及其控股子
公司、分支机构因未按规定为职工缴纳社会保险费而带来任何其他费用支出或经
济损失，本人/本公司将无条件全部无偿代其承担。
  如果发行人及其控股子公司、分支机构住所地住房公积金主管部门要求发行
人及其控股子公司、分支机构对住房公积金进行补缴，本人/本公司将无条件按
主管部门核定的金额无偿代其补缴；如果发行人及其控股子公司、分支机构因未
按照规定为职工缴纳住房公积金而带来任何其他费用支出或经济损失，本人/本
公司将无条件全部无偿代其承担。”
  综上所述，新期间内，发行人不存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形，
发行人不存在因违反社会保险及住房公积金管理的相关法律、法规而受到行政处
罚的情形；且发行人实际控制人及其控制的持股 5%以上的股东已出具承诺，保
证发行人不会因社会保险及住房公积金的补缴事项而遭受任何损失。
  （二）信息披露豁免
  经核查，发行人《招股书说明书（注册稿）》《关于安徽芯动联科微系统股
份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申报文件的审核问询函的回复》
《关于安徽芯动联科微系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申
报文件的第二轮审核问询函的回复》等相关申请文件涉及商业秘密、个人隐私，
发行人就相关事项申请信息披露豁免。发行人已按照《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 57 号——招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 58 号――首次公开发行股票并上市申请文件》《上海证券交
易所股票发行上市审核规则》《上市规则》等规定要求披露了相关信息，本次信
息豁免披露事项不会对投资者决策判断构成重大障碍，亦不存在泄密风险，详见
本所律师出具的《北京国枫律师事务所关于安徽芯动联科微系统股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市之申请文件信息豁免披露的专项核查意见之十
三》。
  （三）股东信息披露的核查要求
 本所律师已根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披
露》《监管规则适用指引——发行类第 2 号》及《上海证券交易所发行上市审核
业务指南第 4 号——常见问题的信息披露和核查要求自查表 第一号首次公开发
行》的相关要求出具专项核查报告，详见本所律师出具的见《北京国枫律师事务
所关于安徽芯动联科微系统股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上
市之股东信息披露的专项核查意见》
  （四）合作研发
 报告期内，发行人合作研发情况如下：
（4.2MEMS 传感器芯片先进封装测试平台)项目联合实施协议》，就国家重点研
发计划“智能传感器”重点专项“4.2MEMS 传感器芯片先进封装测试平台”项
目（以下简称“项目”）开展合作研发，具体如下：
  本次研发由苏州晶方半导体科技股份有限公司作为牵头承担单位，武汉大学、
华天科技（昆山）电子有限公司、中国科学院微电子研究所、苏州大学、苏州晶
方光电科技有限公司、昆明物理研究所、发行人等作为参与单位，共同合作研究
项目。
  根据项目申报书及项目任务书的约定，项目共设立 5 个课题，各方在课题中
承担的研究任务及考核指标参照课题合作协议。其中发行人为课题 1、课题 3 和
课题 4 的参与单位。
  项目牵头单位对项目进行总体的组织协调和监督管理，负责项目的总体研究
工作；课题负责单位进行课题的组织协调和监督管理，并与各课题参与单位共同
承担课题任务书规定的研究工作。
  各方需要严格按照项目的项目任务书和课题任务书中规定的研究内容、考核
指标、研制进度开展工作，按照课题合作协议承担相应的研究任务，并配合本项
目对应专业机构及项目牵头单位完成本项目的过程管理、绩效评价等工作。
  （1）项目出现进展严重滞后并影响课题甚至项目考核指标完成的情况，项
目牵头承担单位及课题承担单位报批项目对应的专业机构后，有权缓拨、停拨甚
至追缴有关责任方部分或全部国家专项经费，如因此造成其他方损失的，责任方
应予赔偿。
  （2）各方为完成任务书规定的研究任务而超出各自预算的部分由各方自行
承担，经费承诺的自筹经费不能按时足额到位的，项目牵头承担单位以及课题承
担单位有权督促，必要时向专业机构进行报告，申请相应调整。
 （3）各方因难以克服的技术挑战或无法预见的客观条件变化而无法达到预
期考核指标的情况，应于 7 个自然日内通知项目牵头承担单位以及课题承担单位，
责任和损失由各方协商决定承担方式。因责任方未及时通知牵头承担单位造成的
额外损失，由相关责任方自行承担，其他各方有权终止与其合作并请主管部门进
行协调，其他各方保留要求责任方立即退还国家专项经费及对各方已投入研发资
金造成的损失给予赔偿的权利。
 根据项目及课题任务分工，在各方的工作范围内独立完成的科技成果及形成
的知识产权归各方独自所有；在项目执行过程中，由各方共同完成的科技成果及
形成的知识产权归各方共有。各方对共有科技成果实施许可、转让专利技术、非
专利技术而获得的经济收益由各方共享。
 项目联合实施协议中已经约定了保密条款，合作各方均应履行相应的保密义
务。
 （五）所处行业的信息披露
 就发行人所处行业信息披露事项，本所律师履行了如下核查手续：
 （1）查阅《战略性新兴产业分类（2018）》、《战略性新兴产业重点产品
《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景
目标的建议》，查询发行人所在行业在上述文件中的具体位置，并核实匹配度；
 （2）查阅集成电路行业、半导体行业等相关产业支持政策；
 （3）查阅《招股说明书（注册稿）》。
 根据《招股说明书（注册稿）》、发行人的说明以及本所律师具备的法律专
业知识所能够作出的合理判断，发行人所处行业的信息披露真实、准确、完整，
内容简明清晰、通俗易懂，以投资者需求为导向，结合了企业自身特点进行有针
对性的信息披露；发行人已披露报告期内新制定或修订、预计近期将出台的与发
行人生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化情况，相关趋势和
变化对发行人的具体影响；发行人已结合行业特征、自身情况等，针对性、个性
化披露了实际面临的风险因素，使用了恰当标题概括描述具体风险点，并揭示了
每项风险因素的具体情形和对发行人的影响。
     十三、结论意见
     综上所述，除尚待取得中国证监会对发行人首次公开发行股票的同意注册批
复外，发行人已符合《公司法》《证券法》《首发注册办法》及其他相关法律、
法规、规章、规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在科创板上市的实质条
件。
  本补充法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于安徽芯动联科微系统股份有限公司
申请首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书之六》的签署页）
                 负 责 人
                             张利国
  北京国枫律师事务所     经办律师
                             鱼武华
                             张   明
                             王   岩
生重大事项， 应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。

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