上海海得控制系统股份有限公司
关于本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十二条规定的重大资产重组，但不构成第十三条规定的说明
上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份及支付
现金的方式购买上海行芝达自动化科技有限公司（以下简称“标的公司”）的 75%股权，
同时，公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本
次交易”）。
公司作为本次交易的收购方，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第
十二条规定的重大资产重组，但不构成第十三条规定的重组上市，具体如下：
一、本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重
组
本次重组标的资产的交易作价为 127,830.00 万元，根据上市公司、标的公司 2022
年经审计的财务数据，具体测算情况如下表所示：
单位：万元
标的公司 上市公司
项目 （2022 年末/ 本次交易对价 （2022 年末/ 选取指标 指标占比
资产总额 163,608.12 127,830.00 312,957.92 163,608.12 52.28%
归母净资产 65,690.74 127,830.00 128,830.62 127,830.00 99.22%
营业收入 232,570.89 -- 270,564.43 232,570.89 85.96%
根据本次交易标的资产的审计、评估情况，经测算，本次交易购买资产的资产总额
超过上市公司最近一个会计年度经审计资产总额的 50%；购买资产成交金额（归属于母
公司所有者权益与成交金额孰高）超过上市公司最近一个会计年度经审计归属于母公司
所有者权益的 50%，且超过 5,000 万元；购买资产营业收入超过上市公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50%，且超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》的相关规定，
本次交易构成重大资产重组。
二、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市
本次交易前三十六个月内，上市公司控股股东及实际控制人为许泓、郭孟榕，本次
交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人仍为许泓、郭孟榕，因此，本次交易不会
导致上市公司控股股东、实际控制人变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第
十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
特此说明。
上海海得控制系统股份有限公司董事会
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