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国浩律师（天津）事务所
关于
华平信息技术股份有限公司
法律意见书
国浩津法意字（2023）第 174 号
致：华平信息技术股份有限公司
国浩律师（天津）事务所（以下简称“本所”）受华平信息技术股份有限公司
(以下简称“公司”、“上市公司”或“华平股份”)的委托，担任华平信息技术股份有
限公司 2023 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）
事项的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
（以下简称“《监管办法》”）、
《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《创业板上市公司
自律监管指南第 1 号—业务办理》（以下简称“《业务办理指南》”）等法律、行
政法规、部门规章及规范性文件和《华平信息技术股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定，就公司实行本次激励计划所涉及的相关事项，
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定，依据本法
律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
华平股份已向本所作出承诺，保证其为本次激励计划事项向本所提供的原始
文件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完
整、真实和有效的；一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无
任何隐瞒、疏漏之处。
本所仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对本次激励计
划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题以及会计、审计、财务等非法律专业
事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履
行了必要注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示保证。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据
支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文
件出具本法律意见书。
本所同意公司在为本次激励计划事项所制作的文件中引用本法律意见的相
关内容，但公司做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。本法律意
见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成的。
本法律意见仅供公司为本次激励计划目的使用，非经本所同意，不得被任何
人用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备
的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应
的法律责任。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见
如下：
一、实施本次激励计划的主体资格
（一）公司基本情况
经本所律师查验巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/，下同）和国家企业
信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/,下同），华平股份经中国证监会
证监许可【2010】402 号文核准，并经深圳证券交易所《关于上海华平信息技术
（深证上【2010】132 号）
股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》
同意，于 2010 年 4 月 27 日在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“华平股份”，
证券代码“300074”。截至本法律意见书出具之日，华平股份的基本信息如下：
公司名称 华平信息技术股份有限公司
股票代码 300074
统一社会信用
代码
类型 其他股份有限公司(上市)
住所 上海市杨浦区国权北路 1688 弄 69 号
法定代表人 吕文辉
注册资本 54321.300000 万人民币
成立日期 2003 年 09 月 22 日
营业期限 —
许可项目：第三类医疗器械经营；基础电信业务；住宅室内装饰装修；建
设工程施工。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电子产品
销售；专业设计服务；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；社会经济咨询服务；
经营范围 安全技术防范系统设计施工服务；安全系统监控服务；货物进出口；技术
进出口；健康咨询服务（不含诊疗服务）；医用口罩批发；医用口罩零售；
停车场服务；汽车新车销售；二手车经销；充电桩销售；电动汽车充电基
础设施运营；集中式快速充电站；合同能源管理；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；节能管理服务。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
登记状态 存续（在营、开业、在册）
根据公司出具的说明，并经本所律师查阅华平股份在巨潮资讯网的披露信息，
华平股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，公
司不存在根据法律、法规、规章及其他规范性文件或《公司章程》规定需要终止
的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情况
《2022
根据公司出具的说明，并经本所律师登录巨潮资讯网查询公司的公告、
（众会字(2023)第 0600024 号）、
年年度审计报告》 《2022 年度内部控制评价报告》
《2022 年年度报告》，同时在国家企业信用信息公示系统网站、巨潮资讯网、信
用 中 国 网 站 （ https://www.creditchina.gov.cn/ ， 下 同 ）、 深 圳 证 券 交 易 所
（ http://www.szse.cn/ ， 下 同 ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 网 站
（http://neris.csrc.gov.cn/，下同）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/，
下同）核查，截至本法律意见书出具日，华平股份不存在《管理办法》第七条规
定的不得实行股权激励的下列情形，即：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并合法有
效存续的股份有限公司，不存在法律法规及《公司章程》规定应予终止的情形；
公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实施
本次激励计划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容及合法合规性
通过了公司《关于 2023 年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》
（以下简称
“《激励计划（草案）》”）等相关议案，本次激励计划的主要内容如下：
（一）《激励计划（草案）》所载明的主要事项
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容包括：“释义；本激励
计划的实施目的；本激励计划的管理机构；本激励计划的激励对象；本激励计划
的股票来源、权益数量和分配；本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权
日、行权安排和限售规定；股票期权的行权价格及确定方法；股票期权的授予条
件与行权条件；本激励计划的调整方法和程序；本激励计划的会计处理；本激励
计划的实施程序；公司/激励对象各自的权利义务；公司/激励对象情况发生变化
的处理方式；公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制；附则”。
基于上述，本所律师认为，
《激励计划（草案）》的主要事项符合《管理办法》
第九条的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《上市规则》《公司章程》
等相关规定，并结合公司的实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员以及公司（含子公司）
其他核心员工（不包括公司独立董事和监事）。
本激励计划拟授予的激励对象不超过 80 人，包括公司董事、高级管理人员
以及公司（含子公司）其他核心员工。激励对象应当在公司授予股票期权时，以
及在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）存
在劳动/劳务/聘用关系。且激励对象不存在不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象出现上述情形之一的，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由
公司注销。
本激励计划经董事会审议通过后，由公司内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
监事会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并于股东
大会审议本激励计划前 5 日披露公示情况说明及核查意见。激励对象名单出现调
整的，应当经监事会核实。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据、范围、
核实程序等，符合《管理办法》第八条、
《监管办法》第二十六条和《上市规则》
第 8.4.2 条的规定。
（三）本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况
本激励计划的股票来源为公司定向增发的 A 股普通股。
本激励计划拟授予的股票期权数量为 1,250 万份，占本激励计划草案公告时
公司股本总额的 2.35%。
截至本激励计划草案公告之日，公司 2022 年股票期权激励计划尚在实施，
公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票累计不超过公司股本总额
的 20.00%；本激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计
划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的 1.00%。
自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的股票期权行权前，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项的，股票期
权的授予数量将进行相应调整。
本激励计划拟授予的股票期权的分配情况如下表所示：
获授数量 占授予总量 占公司总股本
序号 姓名 职务
（万份） 的比例 的比例
（共计 73 人）
合计 1,250.00 100.00% 2.35%
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
基于上述，并经核查 2022 年股票期权激励计划文件，本所律师认为，本次
激励计划标的股票的来源、数量及分配情况符合《管理办法》第十二条、《监管
办法》第二十九条和《上市规则》的相关规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和限
售规定
本激励计划的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至全部行权或注销之
日止，最长不超过 36 个月。
（1）本激励计划经股东大会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须
为交易日。
（2）自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内满足授予条件的，公司
应当向激励对象授予股票期权并完成登记、公告等相关程序；公司未能在 60 日内
完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予
的股票期权失效。
本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授予登记完成之日起 12 个月、
等。
股票期权满足相应行权条件后可按照本激励计划的行权安排进行行权，应遵
守中国证监会和证券交易所的相关规定，可行权日必须为交易日，且不得为下列
区间日（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
（1）本激励计划授予的股票期权的行权安排如下：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授
第一个行权期 50%
予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
第二个行权期 50%
予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
（3）激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积转增股本、派发股
票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受行权条件约束，且行权前不得转让、
质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的股票期权不得行权的，则
因前述原因获得的权益亦不得行权。
（4）各行权期内，当期可行权但未在规定的行权期内行权或未满足当期行权
条件的股票期权不得行权，由公司注销。
本激励计划的限售规定按照《公司法》
《证券法》和《公司章程》等有关规定
执行，具体如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的公司股份在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市
公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。
（4）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，如
果《公司法》
《证券法》和《公司章程》等对公司董事和高级管理人员转让公司股
份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》
《证券法》和《公司章程》等有关规定。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划中股票期权的有效期、授予日、等
待期、可行权日、行权安排和限售规定符合《管理办法》第十三条、第十六条、
第二十八条、第二十九条、第三十一条、第三十二条、第四十四条、《监管办法》
和《上市规则》的相关规定。
（五）本激励计划的激励价格及确定方法
本激励计划授予的股票期权的行权价格为 3.30 元/股。即，满足行权条件之后，
激励对象可以每股 3.30 元的价格购买公司定向增发的 A 股普通股。
本激励计划授予的股票期权的行权价格不低于公司股票的票面金额，且不低
于下列价格的较高者的 75%：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日公司股
票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量），为每股 4.40 元；
（2）本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日公
司股票交易总额/前 120 个交易日公司股票交易总量），为每股 4.16 元。
首先，本激励计划的行权价格及其定价方式，是以促进公司发展、维护股东
权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励
与约束对等的原则而确定的。股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将对
公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，本激励计划已设置科学、合理的考
核体系，需要激励对象充分发挥主观能动性和创造性，本激励计划的定价方式与
考核体系相匹配。
其次，有效地实施股权激励是稳定核心人才的重要途径。本激励计划的激励
工具和定价方式的选择已综合考虑激励力度、股份支付费用、出资能力等因素。
综上，在符合相关规定的基础之上，本激励计划从维护公司整体利益的角度
出发，采用自主定价方式确定股票期权的行权价格。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划中股票期权的行权价格和确定方法
符合《管理办法》第二十九条规定。同时，本次激励计划也对定价的合理性进行
了说明。
（六）股票期权的授予条件与行权条件
同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予股票期权；未满足下列任一
条件的，公司不得向激励对象授予股票期权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
各行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未行权的
股票期权不得行权，由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一
的，该激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（3）公司层面业绩考核
本激励计划授予的股票期权行权对应的考核年度为 2023 年-2024 年两个会计
年度，每个会计年度考核一次。以公司 2022 年营业收入为基准值，对各考核年度
营业收入定比基准值的增长率进行考核，根据各考核年度实际达成情况确定公司
层面可行权比例，具体如下：
营业收入增长率（A）
行权安排 考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个行权期 2023年 20.00% 10.00%
第二个行权期 2024年 30.00% 15.00%
考核指标 达成情况 公司层面可行权比例
A≥Am 100%
营业收入增长率（A） An≤A＜Am 80%
A＜An 0%
注1：上述“营业收入”指标以公司经审计的合并财务报表所载数据作为计算依据。
注2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
（4）个人层面绩效考核
本激励计划的个人层面绩效考核按照公司（含子公司）现行的薪酬与绩效考
核制度执行，由公司对激励对象在各考核期内的绩效考核情况进行打分，并以考
核分数确定所属的考核等级。为实现更好的激励效果，本激励计划在综合考评的
基础之上，进一步量化激励对象的绩效，设置绩效系数区间，对应个人层面可行
权比例，提高本激励计划的公平、公正性，实现对处于相同考核等级项下的激励
对象进行差异化激励，督促激励对象尽力提高绩效水平。
激励对象的绩效评价结果划分为 A/B/C/D/E 五个档次，各行权期内，公司结
合激励对象的绩效评价结果，确定激励对象的个人层面可行权比例：
考核等级 个人层面可行权比例（X）
A 80%＜X≤100%
B 50%＜X≤80%
C 0%＜X≤50%
D 0%
E 0%
注：考核等级对应的个人层面可行权比例上下限区间，包含上下限值。
各行权期内，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=激励对象当期计划行
权的股票期权数量×公司层面可行权比例×个人层面可行权比例，对应当期未能行
权的股票期权不得行权，由公司注销。
本激励计划的考核体系包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，符合《管
理办法》等有关规定。
公司层面业绩考核指标为营业收入，营业收入是衡量公司经营状况和市场占
有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要财务指标，能够反映公司的成长能力
和行业竞争力，具体考核的设定经过合理预测，已充分考虑宏观经济环境、行业
发展及市场竞争情况、公司经营状况及发展规划等相关因素。
个人层面绩效考核安排能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评
价。公司将根据激励对象的个人绩效考核结果，确定激励对象获授的股票期权是
否达到行权条件以及实际可行权数量。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划关于股票期权的授予、行权条件及
业绩考核安排符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条
和《业务办理指南》的相关规定。
（七）本次激励计划的其他规定
《激励计划（草案）》还就本次激励计划的调整方法和程序、会计处理、实施
程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生变化的处理方式、公司
与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等事项予以明确规定。经核查，本所
律师认为，公司本次激励计划的上述内容符合《管理办法》
《监管办法》和《上市
规则》的相关规定，不存在违反上述规范性文件的情形。
综上所述，本所律师认为，公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草
案）》符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《监管办法》
《上市规则》等相关法律、
行政法规、部门规章和规范性文件的规定。
三、本次激励计划拟订、审议、公示等程序
（一）公司为实施本次激励计划已经履行的程序
截至本法律意见书出具日，公司为实行本次激励计划已经履行了如下程序：
事会审议；
议通过《关于 2023 年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》
《关于 2023 年股
票期权激励计划考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023
年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案，董事长吕文辉、副董事长涂三明、
董事吴彪、鞠保平、李春枚、李惠，作为本激励计划的拟激励对象，进行了回避。
划的实施有利于完善股东、公司与员工之间的利益共享机制，充分调动员工的工
作积极性和创造性，提高公司的可持续发展能力，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。一致同意《2023 年股票期权激励计划（草案）》及摘要的相关内容，
并同意将该议案提交公司股东大会审议”。
通过了《关于 2023 年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》
《关于 2023 年股
票期权激励计划考核管理办法的议案》及《关于 2023 年股票期权激励计划激励对
象名单的议案》。
的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对
股东利益的影响发表专业意见。
（二）公司为实施本次激励计划尚待履行的程序
示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）；
东大会审议本激励计划前 5 日披露核查意见。激励对象名单出现调整的，应经监
事会核实；
股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
当就本次激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议
审议本次激励计划及相关议案，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露，
关联股东应当回避表决。
综上，本所律师认为，公司就本次激励计划已经履行的程序符合《管理办法》
《上市规则》等有关规定，待履行尚需履行的程序后方可实施。
四、本次激励计划的信息披露
公司董事会、监事会已经审议通过了《激励计划（草案）》及相关议案，公司
将根据《管理办法》等有关法律、法规以及规范性文件的规定，及时公告与本次
激励计划相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》
及其摘要等相关文件。
随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》等有关法律、法规以
及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了现阶段所
应履行的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。
五、公司不存在为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》和公司说明，激励对象参与本激励计划的资金来源
为自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
根据公司监事会《关于 2023 年股票期权激励计划相关事项的核查意见》，“公
司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排”。
根据独立董事的独立意见，“公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关权
益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。
综上，本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、本次激励计划对公司和全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，公司实施本次激励计划的目的
是“为持续推进长期激励机制的建设，吸引和留住优秀人才，有效结合股东利益、
公司利益和员工利益，公司遵循收益与贡献对等的原则，根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《业务办理指南》
《公司章程》等有关规定，并结合实际
情况，制定本激励计划”。
公司独立董事就《激励计划（草案）》发表独立意见，认为“本激励计划的实
施有利于完善股东、公司与员工之间的利益共享机制，充分调动员工的工作积极
性和创造性，提高公司的可持续发展能力，不存在损害公司及全体股东利益的情
形”。
公司第五届监事会第二十次（临时）会议审议通过了《激励计划（草案）》，
并认为“本激励计划的实施有利于调动激励对象的积极性、创造性与责任心，提高
公司的可持续发展能力，确保公司发展战略和经营目标的实现，从而为股东带来
更高效、更持久的回报”。
综上，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和
违反有关法律、法规、规章及规范性文件的情形。
七、关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》及公司提供的会议文件和公司的说明，本次激励计
划的激励对象中包含董事长吕文辉、副董事长涂三明、董事吴彪、鞠保平、李春
枚、李惠，其在审议本次激励计划相关议案的会议上已回避表决。
综上，本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划时，关联董事已回避表
决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：公司具备《管理办
法》规定的实施本次激励计划的主体资格；《激励计划（草案）》的内容符合《管
理办法》《监管办法》《上市规则》及相关法律法规的规定；本次激励计划拟订、
审议和公示等程序符合《管理办法》《监管办法》《上市规则》及相关法律法规的
规定；本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》
《监管办法》
《上市规则》
及相关法律法规的规定；公司已经按照法律、法规及中国证监会、深圳证券交易
所的相关要求履行了本次激励计划现阶段应当履行的信息披露义务；公司承诺不
向本次激励计划的激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括为其贷款
提供担保；本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形；本次董事会在审议本激励计划时，关联董事已依法回避表
决，董事会对本次激励计划的表决符合《管理办法》第三十四条的规定。
本次激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式贰份，无副本。
（本页以下无正文）
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