证券代码：300364 证券简称：中文在线
中文在线集团股份有限公司
COL Group Co.,Ltd.
（北京市东城区安定门东大街 28 号 2 号楼 6 层 608 号）
二〇二三年六月
中文在线集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
公司声明
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
之相反的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项
的生效和完成尚待取得有关审批机关的审核或批准。
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特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需
公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方
可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。
监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合
中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金
管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管
理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以
自有资金认购。
本次发行的最终发行对象将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并取
得中国证监会同意注册的批复后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主
承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。
本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的
定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调
整。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或
转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。
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本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并取
得中国证监会同意注册的批复后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主
承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。
次发行前公司总股本的 30%。截至本预案出具日，公司总股本为 729,939,618 股，
按此计算，本次发行的股票数量不超过 218,981,885 股（含本数）。本次发行的
最终发行数量将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并取得中国证监会同
意注册的批复后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主承销商）按照
相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、分配股票股利、
资本公积金转增股本、股权激励行权、股票回购注销等导致股本变化的事项，本
次发行的股票数量上限将作相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策变化或
根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增
加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本
次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
股比例共同分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。
本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
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序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
合计 250,987.36 250,987.36
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发
行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投
资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调
整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金
不足部分由公司自筹解决。
及实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（证监发[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红
（2022 年修订）》（证监会公告[2022]3 号）等相关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》等相关制度的规定，本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情
况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年利润分配情况、公司未来三年股东
回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。
工作的意见》及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票对即期
回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填
补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。有关内容详见本预案“第五节 与本
次发行相关的董事会声明及承诺事项”。公司对经营数据的假设分析不构成公司
的盈利预测，公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任，提请广大投资者注意。
影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”的有关内容，注意投资
风险。
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目 录
七、本次向特定对象发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构变动
三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及
其关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供
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五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资
七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补即
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释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
中文在线、公司、本
公司、上市公司、发 指 中文在线集团股份有限公司
行人
股东大会 指 中文在线集团股份有限公司股东大会
董事会 指 中文在线集团股份有限公司董事会
监事会 指 中文在线集团股份有限公司监事会
控股股东、实际控制
指 童之磊先生
人
本次发行、本次向特
指 中文在线 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
定对象发行
本预案 指 中文在线 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
公司章程 指 《中文在线集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
募投项目、本次募投
指 本次向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目
项目
元、万元 指 人民币元、万元
IP 指 Intellectual Property 的缩写，指知识产权、版权
Artificial Intelligence 的缩写，计算机科学的一个分支领
域，通过模拟和延展人类及自然智能的功能，拓展机器的
AI、人工智能 指 能力边界，使其能部分或全面地实现类人的感知（如视
觉、语音）、认知功能（如自然语言理解），或获得建模
和解决问题的能力（如机器学习等方法）
AI Generated Content，又称生成式 AI，意为人工智能生成
AIGC 指
内容
一款人工智能图像生成器，它可以根据自然语言的文本描
DALL-E 指 述创建图像和艺术形式，由在旧金山的人工智能公司
OpenAI 开发
Generative Pre-trained Transformer 4 的缩写，中文名称为生
成型预训练变换模型 4，是一个自回归语言模型，目的是
GPT-4 指 为了使用深度学习生成人类可以理解的自然语言。GPT-4
是由在旧金山的人工智能公司 OpenAI 训练与开发，模型
设计基于谷歌开发的 Transformer 语言模型
Transformer 指 一种利用注意力机制来提高模型训练速度的模型
自然语言处理（Natural Language Processing），是计算机
科学领域与人工智能领域中的一个重要方向。它研究能实
NLP 指
现人与计算机之间用自然语言进行有效通信的各种理论和
方法
TTS 指 Text To Speech 的缩写，指文本转语音
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Flamingo 是一种能够处理和推理图像、视频和文本的等多
Flamingo 指
模态内容的框架型
微软推出的一种多模态大型语言模型，可以感知一般模
KOSMOS-1 指
态，在上下文中学习
谷歌推出的一种视觉语言模型，可实现机器人视觉与文字
PaLM-E 指
的同步训练
应用程序（Application），是在智能手机中使用的的第三
APP、移动客户端 指
方应用程序
VR 指 Virtual Reality 的缩写，指虚拟现实技术
对海量、高增长率和多样化的信息资产进行存储、处理、
大数据 指
决策的能力和服务
日本早期的动画、漫画、游戏等作品都是以二维图像构
成，其画面是一个平面，通过这些载体创造的虚拟世界被
二次元 指 动漫爱好者称为“二次元世界”，简称“二次元”，同
时，“二次元”具有“架空”“假想”“幻想”“虚构”
之意
注：本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称 中文在线集团股份有限公司
英文名称 COL Group Co.,Ltd.
成立日期 2000 年 12 月 19 日
注册资本 73,574.6509 万元1
法定代表人 童之磊
注册地址 北京市东城区安定门东大街 28 号 2 号楼 6 层 608 号
股票简称 中文在线
股票代码 300364
上市地点 深圳证券交易所
统一社会信用代码 91110000802044347C
互联网网址 www.col.com
电子邮箱 ir@col.com
电话 010-84195757
传真 010-85195550
许可项目：网络出版物出版；出版物批发；第二类增值电信业
务；网络文化经营；电子出版物复制；广播电视节目制作经营；
电视剧制作；电影发行。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；组织文化艺术交流活动；数字文化创意软件开
发；数字文化创意内容应用服务；数字内容制作服务（不含出版
经营范围
发行）；区块链技术相关软件和服务；文艺创作；专业设计服
务；电影制片；信息技术咨询服务；软件开发；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；图文设计制
作；会议及展览服务；广告发布；广告设计、代理；广告制作；
非居住房地产租赁；艺术品代理；艺（美）术品、收藏品鉴定评
估服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
案》，同意公司注册资本由 73,574.6509 万元减少至 72,993.9618 万元。目前工商变更尚在办理过程中。
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二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
随着互联网和通信技术的快速发展，我国文化领域数字化转型进程持续推进，
以数字阅读、数字内容、数字文化娱乐为代表的数字文化产业快速发展。2023 年
来，全民阅读连续第十次被写入政府工作报告，全民阅读在我国文化强国建设中
的重要地位愈发凸显。与此同时，随着互联网和通信技术的快速发展，我国文化
领域数字化转型进程持续推进，数字阅读已成为全民阅读的主要形式，相关产业
发展受到国家高度重视。为进一步推动我国数字阅读行业高质量发展，赋能传统
文化产业转型升级，有关部门先后发布了《“十四五”数字经济发展规划》《关
于推进实施国家文化数字化战略的意见》《“十四五”文化发展规划》《数字中
国建设整体布局规划》等一系列政策，提出要深入实施国家文化数字化战略，加
快发展数字创意、数字娱乐、数字阅读等新型文化业态，在加强优质网络文化产
品供给的同时，大力发展数字文化贸易，培育文化贸易竞争新优势，打造具有国
际影响力的中华文化符号。上述政策的发布为我国数字文化产业的健康可持续发
展创造了有利条件。
未来随着我国文化数字化战略的不断深入实施，数字技术与文化产业的融合
进程将进一步加快，数字技术将持续赋能传统文化产业，不断催生新场景、新模
式、新业态。作为数字经济的重要组成部分，数字文化产业已成为引领我国文化
产业创新发展的核心力量，有望从这一进程中持续受益。
近年来，随着我国数字文化产业规模的不断增长，音频、动漫、影视、游戏
等领域对于 IP 内容的需求持续提升，围绕 IP 内容开展的多领域、多层次、多维
度的衍生与开发，逐渐成为支撑我国数字文化产业快速发展的不竭动力，IP 全产
业链价值愈发凸显。同时，随着以网络文学为核心的 IP 内容生态持续完善，跨
界联动、多领域融合开发成为 IP 衍生开发的重要发展趋势，相关 IP 内容市场规
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模不断增长。根据伽马数据和《2022 中国网络文学发展研究报告》数据显示，我
国文娱 IP 市场规模达 4,656.2 亿元，其中，2022 年，包括出版、游戏、影视、动
漫、音乐、音频等在内的我国网络文学 IP 全版权运营市场整体规模超过 2,520 亿
元，预计至 2025 年将突破 3,000 亿元。
受益于年青一代新兴消费群体规模的持续扩大，以及用户对于文化产品需求
的不断增长，近年来数字文化产品市场需求持续旺盛，带动了数字文化产业的蓬
勃发展。根据中国版权协会数据显示，2021 年我国数字文化产业规模达 7,841.6
亿元，同比增长 14.7%。从细分市场来看，音频、动漫、影视、游戏等行业市场
规模的稳定增长，是数字文化产业规模持续扩大的主要推动因素。在音频领域，
根据共研网数据显示，2021 年我国有声读物市场规模达 87.4 亿元，同比增长 8.2%。
在动漫领域，根据《中国二次元内容行业白皮书》数据显示，2021 年我国动画及
漫画市场总规模达 240.6 亿元，同比增长 28.3%。在影视领域，根据华经产业研
究院数据显示，2021 年我国影视行业市场规模达 2,349 亿元，同比增长 23.2%。
在游戏领域，根据《2022 年中国游戏产业报告》数据显示，2021 年，我国游戏
市场实际销售收入达 2,965.1 亿元，同比增长 6.4%。未来随着音频、动漫、影视、
游戏等行业市场规模的不断扩大，上述市场对于优质 IP 内容的需求将进一步增
长，这将为 IP 产业化提供广阔的市场空间。
新的新引擎
近年来，我国对于人工智能行业的政策扶持力度持续加大。2017 年以来，人
工智能产业多次在政府工作报告中被提及。2018 年至 2023 年间，国家各级部门
陆续发布《人工智能标准化白皮书（2018 年版）》《人工智能发展现状和趋势第
九次集体学习》《关于促进人工智能和实体经济深度融合的指导意见》《中共中
央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建
议》《关于支持建设新一代人工智能示范应用场景的通知》《关于加快场景创新
以人工智能高水平应用促进经济高质量发展的指导意见》等政策文件，在技术发
展、产业融合、实体经济融合等多个方面对人工智能技术提供了有力支持。
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随着我国人工智能产业技术的持续进步，应用场景的持续扩宽，人工智能赋
能产业发展已成为主流趋势。在内容生成方面，AIGC 已成为当前人工智能领域
最重要的技术发展趋势之一，海内外众多科技巨头纷纷在 AIGC 领域进行布局。
多模态 AI 能够实现基于文本、语音、图片、视频等多模态数据的综合处理应用，
完成跨模态领域任务。自 2017 年谷歌首次提出 Transformer 模型，2022 年微软
与谷歌分别提出 Dall-E-2 与 Flamingo，2023 年以来新的多模态模型 KOSMOS-
术发展的重要方向。全面多模态实现了文本、语音、图像、视频等全方位信息源
的输入和输出，有效提升了不同模态信息的融合和交互能力，推动了 AIGC 技术
在数字文化、传媒、政务、金融、教育、医疗等众多垂直行业的商业化落地。
根据量子位智库发布的《中国 AIGC 产业全景报告》，2023 年我国 AIGC 市
场规模预计可达到 170 亿人民币，到 2025 年这一数字预计将增长至 260 亿人民
币。未来随着 AIGC 技术水平的持续进步、应用场景的逐渐清晰、行业格局的持
续完善，AIGC 产业将进入蓬勃发展阶段，市场规模呈现加速上升的发展趋势。
到 2030 年，预计我国 AIGC 产业市场规模将突破万亿。而多模态大模型的快速
发展也为 AIGC 技术能力、学习能力的升级提供了强力支撑，使得我国人工智能
产业的应用场景更加丰富。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
近年来，公司全面布局数字文化内容行业，以数字内容生产、版权分发、IP
衍生与知识产权保护为核心；以“夯实内容、服务产业、决胜 IP，双轮驱动”为
发展战略，致力于推动科技与文化融合发展。本次向特定对象发行股票的募集资
金一方面进一步加大版权投资力度，丰富优质数字内容积累，有效增加用户数量，
提升付费意愿，增强用户粘性，提升公司核心竞争力；另一方面通过音频、短剧、
动漫等多种形式对优质数字内容进行 IP 开发，深入挖掘公司优质数字内容价值，
实现优质数字内容与 IP 衍生作品的双向赋能。对优质数字内容进行多领域、多
轮次的 IP 内容衍生，实现数字版权价值的多维增值。同时，相关 IP 衍生作品能
够与原有数字内容形成良好的联动效应，为后续持续开拓产品市场创造有利条件。
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随着人工智能技术的不断发展，数字内容智能生成技术在数字文化产业的应
用将更加广泛。在文学创作应用方面，该项技术可以智能生成文学内容，且生成
的内容可以不断地进行优化和迭代，具有较高的效率和灵活性。在 IP 衍生方面，
随着数字内容智能生成技术的逐渐成熟，其在文本、绘画乃至视频工具的跨模态
融合应用能够帮助制作团队快速理解文学内容，基于文本描述的要求快速生成各
类图像、音频、视频，有效提升 IP 衍生品的制作效率，也为创作团队提供更多
元化的灵感和更具象的表达能力。
公司通过本次向特定对象发行股票拟深入布局数字内容智能生成技术在产
业中的应用，在漫画、视频、个性化等领域进行多模态 IP 衍生相关技术的专项
研究，基于优质网络文学作品孵化 IP，利用数字内容智能生成技术辅助制作各类
IP 衍生产品，降低衍生品的制作成本，为自有平台的创作者提供基于数字内容智
能生成技术的辅助创作工具，从而提升网络文学作品的创作效率及 IP 开发速度，
实现用户群体的快速拓展，最大限度释放 IP 价值，进一步提升自身盈利能力和
市场竞争力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监
会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中
国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管
理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自
有资金认购。
本次发行的最终发行对象将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并取
得中国证监会同意注册的批复后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主
承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。
截至本预案公告日，尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象
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与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中
予以披露。
四、本次发行方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值 1.00 元。
（二）发行方式及时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司获得深圳证券交易所审核通过并
取得中国证监会同意注册的批复后，将在规定的有效期内选择适当时机向特定对
象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监
会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中
国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管
理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自
有资金认购。
本次发行的最终发行对象将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并取
得中国证监会同意注册的批复后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主
承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
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=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则
等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转
增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0÷(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)÷(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，
每股送红股或转增股本数为 N。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并取
得中国证监会同意注册的批复后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主
承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。
（五）发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发
行前公司总股本的 30%。截至本预案出具日，公司总股本为 729,939,618 股，按
此计算，本次发行的股票数量不超过 218,981,885 股（含本数）。本次发行的最
终发行数量将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并取得中国证监会同意
注册的批复后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相
关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、分配股票股利、
资本公积金转增股本、股权激励行权、股票回购注销等导致股本变化的事项，本
次发行的股票数量上限将作相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策变化或
根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
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（六）募集资金用途及数额
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过 250,987.36 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
合计 250,987.36 250,987.36
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发
行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投
资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调
整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金
不足部分由公司自筹解决。
（七）限售期
发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月
内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增
加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本
次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比
例共同分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。
（九）上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
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（十）决议有效期
本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
若相关法律、法规对决议有效期有新的规定，从其规定。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司本次向特定对象发行股票尚未确定发行对象，因而
无法确认发行对象与公司之间的关系。本次发行过程中，公司将针对构成关联交
易的认购对象，严格按照有关法律法规要求及公司内部规定履行关联交易审批程
序，并在《发行情况报告书》中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为 729,939,618 股，童之磊先生持有本公司
股股份，合计持有本公司 99,712,416 股股份，占公司股本总额的 13.66%，为公
司的控股股东及实际控制人。
按照本次发行股票数量上限 218,981,885 股进行测算，公司本次发行完成后，
童之磊先生仍将合计持有本公司 10.51%股份，仍为公司控股股东及实际控制人。
本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生
变化。
七、本次向特定对象发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具
备上市条件
本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第二十三次会
议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需公
司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可
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实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。
在获得中国证监会作出的同意注册决定后，公司将向深交所和中国证券登记
结算公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象
发行股票全部呈报批准程序。
上述呈报事项能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定
性。提请广大投资者注意审批风险。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金使用计划
公司本次募集资金总额不超过 250,987.36 万元。募集资金扣除发行费用后的
净额将全部用于“IP 内容资源升级建设项目”“基于新技术的数字内容智能化升
级建设项目”“数据中台及全面信息系统技术升级建设项目”和“补充流动资金
及偿还银行借款”。募集资金投资项目如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
合计 250,987.36 250,987.36
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发
行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投
资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调
整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金
不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析
（一）IP 内容资源升级建设项目
本项目拟投资 155,290.36 万元，用于版权采购和 IP 衍生制作。公司拟通过
本项目的实施，进一步加大内容投资力度，丰富公司优质数字内容积累，在满足
多元化市场需求的同时，构建公司良好的数字内容生态，为公司持续培育优质 IP，
探索数字内容智能生成技术在数字内容领域的发展与应用奠定坚实基础。此外，
本项目的建设，有助于将公司丰富的 IP 资源积累，进一步转化为多形态的 IP 产
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品矩阵，从而实现公司 IP 版权的多维升值。
（1）本项目的实施有助于进一步完善公司良好的数字内容生态，巩固公司
在业内的领先地位
互联网和移动互联网的快速发展，为数字内容创作和传播提供了优渥的发展
土壤。与此同时，数字技术的持续突破，也使得数字内容由单一文字向音频、动
漫、影视、游戏、虚拟现实等多元化形式不断发展，数字内容逐渐成为数字文化
产业发展的核心驱动因素。此外，数字内容也是相关企业市场竞争力的核心要素。
一方面，多元、优质的数字内容能够增加用户数量、提升付费意愿、增强用户粘
性；另一方面，企业在丰富数字内容积累的基础上，能够持续培育孵化 IP，实现
数字内容资产的价值提升。可以预见，未来随着数字文化产业规模的持续扩大，
相关平台和企业围绕数字内容尤其是优质数字内容版权的争夺也将愈发激烈。
公司拟通过本项目的建设，进一步强化公司优质数字内容版权布局，丰富公
司优质数字内容积累，在满足未来市场及用户多元化数字内容需求的同时，为公
司数字阅读及 IP 衍生业务规模持续增长提供有力支撑。本项目的实施有助于进
一步完善公司良好的数字内容生态，巩固公司在业内的领先地位，同时也为公司
持续培育优质 IP，探索数字内容智能生成技术在数字内容领域的发展与应用奠
定坚实基础。
（2）本项目有助于公司深耕数字内容运营模式，强化 IP 一体化开发能力
近年来，随着数字文化产业链的快速发展，以网络文学为核心的 IP 产业生
态加速构建，大批由优质 IP 改编的文化作品在音频、动漫、影视、游戏等领域
相继涌现，并取得了极为优异的成绩。日益丰富的内容题材、多样化的开发路径
及衍生形态，使得 IP 改编作品愈发受到消费者的关注和喜爱，进一步带动了 IP
衍生开发市场规模的不断增长。根据伽马数据显示，2022 年我国文娱 IP 市场规
模达 4,656.2 亿元，其中动漫、影视、游戏作为 IP 改编作品的主要形式，占据了
式的日益成熟，处于上游的数字内容平台和企业，也开始以自身在数字内容领域
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的丰富资源积累为发力点，通过自主或联合开发的形式，深度参与到下游 IP 改
编作品的制作和运营过程当中。
作为国内头部的正版数字内容提供商之一，公司在数字内容运营、IP 一体化
开发等领域已建立了较强的竞争优势。一方面，公司凭借着多领域、多场景、多
维度发展的内容平台矩阵，持续输出优质原创数字内容，积累了大批的优质 IP 资
源；另一方面，公司依托数字内容资源积累优势，通过授权、联合投资制作、自
主开发等多种形式，将公司丰富的 IP 资源积累，转化为多形态的 IP 产品矩阵。
本项目是在公司已有优势的基础上，对公司现有数字内容运营模式及 IP 一体化
开发能力的进一步强化。本项目的实施，将进一步提升公司 IP 一体化开发能力，
强化公司 IP 全生命周期的生产和运营能力，为构建公司“优质数字内容创造+IP
一体化开发”的完善内容生态奠定坚实基础。
（3）本项目是公司打造 IP 全产业链，实现 IP 版权多维升值的重要举措
近年来，公司在不断夯实数字内容的基础上，通过音频、动漫、真人影视等
多种形式对优质数字内容进行 IP 开发，实现了优质数字内容与 IP 衍生作品的双
向赋能。一方面，公司以多领域融合开发、多形态联合互动的形式对优质数字内
容进行 IP 衍生开发，深入挖掘 IP 潜在价值；同时公司通过再挖掘、再生产、再
塑造等多种方式对原生 IP 人物、故事、内容进行立体化改编，从多元视角打造
IP 内容宇宙，进一步叠加和放大 IP 价值，实现了 IP 版权的多维升值。另一方
面，公司优质数字内容所具有的坚实粉丝基础和较高知名度，与相关 IP 衍生作
品形成了良好的联动效应，为后续持续开拓产品市场创造了有利条件。
本项目是公司打造 IP 全产业链，实现 IP 版权多维升值的重要举措。一方面，
公司作为内容平台，优质 IP 内容的采购能够进一步丰富公司数字内容生态，强
化公司 IP 全产业链布局，为公司持续孵化优质 IP 奠定良好基础。另一方面，公
司作为版权提供方及合作方，本项目的实施有助于提升公司 IP 一体化开发能力，
通过多形态的 IP 产品联动，进一步叠加和放大 IP 价值。
（1）数字文化领域政策的持续发布为项目建设提供重要支撑
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近年来，为促进数字文化产业健康可持续发展，国家有关部门针对数字出版、
数字文化娱乐、数字文化贸易、数字版权保护等多个领域发布了一系列政策。在
数字出版领域，有关部门先后发布了《出版业“十四五”时期发展规划》《关于
推动出版深度融合发展的实施意见》等政策，将“壮大数字出版产业”列入重点
工作内容，提出要“提高优质数字出版内容的到达率、阅读率和影响力”。在数
字文化娱乐领域，《关于推动数字文化产业高质量发展的意见》《“十四五”文
化产业发展规划》等一系列政策密集发布，提出要通过动漫游戏、网络文学等新
型数字文化产业形态，推动中华优秀传统文化创造性转化、创新性发展，打造更
多具有广泛影响力的数字文化品牌。在数字文化贸易领域，2022 年 7 月，商务
部等 27 部门发布了《关于推进对外文化贸易高质量发展的意见》，政策多次提
及要加强对外文化贸易，尤其是数字文化贸易，要积极培育网络文学、网络游戏、
数字电影、数字动漫等领域的出口竞争优势，形成一批具有国际影响力的数字文
化平台和行业领军企业。在数字版权保护领域，《知识产权强国建设纲要（2021
－2035 年）》《“十四五”国家知识产权保护和运用规划》《版权工作“十四五”
规划》等政策的发布，以及《民法典》《刑法修正案（十一）》《著作权法》等
重要法律法规的修订与实施，进一步完善了我国数字版权保护机制，为数字版权
运用与开发提供有力的制度保障。
综上所述，国家对数字出版、数字文化娱乐、数字文化贸易、数字版权保护
等多个领域的政策支持，为我国数字文化产业高质量可持续发展奠定了坚实基础，
同时也为本项目建设提供了重要支撑。
（2）用户规模和市场需求的持续增长为项目实施提供有力保障
进入 21 世纪以来，在互联网技术快速发展、信息基础设施不断完善、数字
化转型升级进程持续推进等多方面因素的作用下，数字技术在传统文化领域加速
融合渗透，带动数字文化产业向音频、动漫、影视、游戏、虚拟现实等多元化表
现形式发展。与此同时，用户群体的日益年轻化以及整体规模的持续增长，使得
数字内容需求呈现多元化、个性化的发展趋势。在庞大用户需求的推动下，我国
数字文化产业呈现蓬勃发展的良好态势，相关领域作品数量需求持续旺盛。在音
频领域，2022 年我国有声阅读作品总数达 1,518.62 万部，人均有声阅读量稳定
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增长，达 7.44 本，同比增长 5.08%。在动漫领域，2022 年我国获得上线备案号
的网络动画片数量达 330 部，同比增长 65.83%。在电视剧（含中短剧）领域，
式快速兴起，2022 年规划备案数近 3,000 部，获得上线备案号的网络微短剧达
影 426 部，较上年均有一定下降，市场份额加速向头部 IP 聚集。在游戏领域，
自 2022 年 4 月恢复游戏版号发布以来，截至 12 月，国家新闻出版署共审批通过
了 512 款游戏。此外，在作为 IP 主要源头的网络文学领域，2022 年我国网络文
学累计上架作品数量达 3,458.84 万部，较上年新增 300 多万部。
未来随着数字文化产业规模的持续增长以及用户群体的不断扩大，上述领域
对于优质 IP 需求将进一步增长，广阔的市场空间为本次项目提供了良好的市场
基础。
（3）公司丰富的数字内容积累及 IP 衍生开发经验为项目实施奠定坚实基础
作为国内头部的正版数字内容提供商，公司始终将优质数字内容版权作为企
业竞争力的核心要素。一方面，公司聚焦优质数字内容创作，打造了 17K 小说
网、四月天小说网、奇想宇宙科幻站、谜想计划悬疑站等多个原创内容平台，积
累数字内容资源超过 550 万种，拥有网络原创驻站作者 450 万名，为公司持续输
出优质原创数字内容奠定了坚实基础；另一方面，公司不断开拓优质数字内容版
权获取渠道，与 600 余家版权机构建立了良好的合作关系，签约知名作家、畅销
书作者 2,000 余位，进一步完善了公司数字内容生态。
此外，凭借着海量的优质数字内容、科学的 IP 孵化体系以及成熟的内容制
作团队，公司围绕音频、中短剧、动漫、影视等领域，积极布局 IP 轻衍生开发。
在音频领域，子公司鸿达以太目前拥有超过 46 万小时的音频资源，
《修罗武神》
《九星霸体诀》《重回 1990》等多部作品在音频平台上播放量破亿，《长津湖》
获得“2022 年数字阅读推荐作品奖”并入选 2022 年全国有声读物精品出版工程。
在中短剧领域，公司与快手、优酷、芒果 TV、抖音、B 站等头部平台开展合作，
由公司四月天平台 IP 改编的多部中短剧取得了单部播放量过亿的佳绩。其中，
《别跟姐姐撒野》全网话题播放量破 20 亿；《招惹》荣登 2023 年 4 月“全网微
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短剧正片有效播放·霸屏榜”TOP1。在动漫领域，公司与企鹅影视联合出品、原
力动画制作的人气 IP 动画《修罗武神》已发布首发预告片，将在腾讯视频独家
播出。公司与 PICO 联合出品、VeeR 制作的《灵笼》VR 动画番外篇也将于 2023
年正式上线播出，“VR+动漫”的表现形式将为用户带来更深层次的极致视听体
验。在影视领域，联合出品网剧《他跨越山海而来》首播登陆爱奇艺；由公司全
资子公司光之影打造的《花琉璃轶闻》在腾讯视频独家播出。
综上，公司丰富的数字内容积累及 IP 衍生开发经验，有助于充分挖掘本次
项目新购置的数字内容版权价值，并为本次 IP 衍生制作提供有力保障。
本项目计划建设周期为 3 年。公司会根据实际需求情况，动态调整本项目实
施进度。
本项目计划投资总额为 155,290.36 万元，具体构成如下：
序号 项目 投入资金（万元） 占比
合计 155,290.36 100.00%
经测算，本项目具有较好的经济效益。
截至本预案披露日，本项目备案涉及的相关手续正在办理过程中。
（二）基于新技术的数字内容智能化升级建设项目
本项目拟投资 73,060.00 万元，基于公司现有原创网络平台生态布局，对数
字内容制作与生成方式进行智能化升级，募集资金用于招募专业研发团队和购置
配套开发软/硬件设施。公司拟通过本项目的建设构建完善的数字内容智能生成
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技术能力，在智能内容生成系统底层架构以及技术应用两个方面进行研发升级，
一方面基于公司海量的语料内容优势构建专业内容生成应用模块，另一方面在智
能内容生成系统底层架构的基础上，针对 IP 衍生漫画内容创作、动画内容创作、
视频内容创作及智能聊天机器人等应用领域布局。本项目的实施有助于提升公司
数字内容创作的速度和质量，初步实现 IP 衍生内容创作的标准化，同时基于数
字内容智能生成技术持续探索内容创新，助力公司在数字文化领域的高质量发展。
（1）本项目有利于公司夯实内容生成技术实力，大幅提升文化内容生产能
力
随着人工智能技术的持续发展，AIGC 模型层规模持续增大，并呈现出与场
景深度融合、支持平台应用落地的特征，AIGC 技术在垂直领域的应用进一步拓
展。升级后的 AIGC 技术具备了更为庞大的网络结构、更多的参数，能够学习和
处理更复杂和高级的规律和任务，能够在数字文化内容创作领域发挥可观的效用。
本项目将利用公司的海量高质量内容数据，结合行业经验和公司业务需求研
发数字内容领域的智能内容生成系统底层架构和专业内容生成应用模块。该应用
模块将专注于内容创作细分场景，使用公司特有的海量中文优质内容数据作为研
发基础，同时引入更为精细的场景数据进行调优，从而在实现小说摘要、小说风
格转化、人物设定、章节设定、内容续写、内容评价等能力的基础上，同时提供
小说内容转化工具，利用多模态技术支撑漫画、动画、视频、个性化 AI 等衍生
内容的创作，以底层架构为基础拓展技术开发与应用。
本项目的建设是公司 AIGC 技术领域实现突破的重要基础，优质的底层架构
能够有效提升上层应用的开发使用效率，上层应用场景的内容又能够成为底层架
构的研发内容资源基础，从而形成持续的良性循环和飞轮效应，促进整体系统的
快速迭代，支撑公司在文学、漫画、动画、视频等多种形式的数字内容生产创作
能力方面实现质的飞跃，推动行业内技术的革新与进步。
（2）多模态生成能力有利于提升创作效率，最大限度释放 IP 价值
随着我国数字文化产业链的持续蓬勃发展，优质的网络文学作品逐渐孵化出
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音频、动画、影视剧、游戏、文创等多种展现形式，实现了可观的长尾收入效应。
优质、多元的内容是数字文化行业竞争的核心，近年来数字文化产业竞争激烈，
行业主要厂商都通过 AI 等技术手段努力提升创作效率、缩短创作时长，以获得
更好的市场竞争力。
相比于文学作品，IP 衍生品的开发周期较长、成本相对较高，且变现能力存
在一定不确定性，传统的衍生品创作需要依靠大量的创意人才和制作人员，投入
大量的时间和成本才能实现。而随着 AIGC 技术的逐渐成熟，AI 文本、AI 绘画
乃至 AI 视频工具的跨模态融合应用能够帮助制作团队快速理解文学内容，基于
文本描述的要求快速生成各类图像、音频、视频，有效提升 IP 衍生品的制作效
率，也为创作团队提供更多元化的灵感和更具象的表达能力。
公司近年来在自身拥有的海量数字内容基础上持续寻找并孵化优质 IP，以
文学 IP 为基础，打造了“网文连载+IP 轻衍生同步开发”的模式，对优质网络文
学作品实行衍生品的同步开发，实现了文学 IP 全生命周期生产及运营。通过本
项目的实施，公司将在漫画、视频、个性化 AI 等领域进行多模态 AIGC 相关技
术的专项研究，从而有效提升 IP 开发速度，实现用户群体的快速拓展，最大限
度释放 IP 价值。
（3）本项目有利于公司巩固市场竞争优势，助力公司战略布局
我国网民数量、移动终端用户数量的持续增加推动了我国数字文化产业的蓬
勃发展，基于网络文学 IP 衍生出的各类文化 IP 产品更是成为了数字文化产业链
延伸和收益增量的主要来源。2022 年，包括出版、游戏、影视、动漫、音乐、音
频等多个内容形式的网络文学 IP 全版权运营规模超过 2,520 亿元，预计 2025 年
将突破 3,000 亿元。优质 IP 内容在数字文化领域的价值不断放大，市场需求持
续旺盛。
公司确立了“夯实内容、服务产业、决胜 IP，双轮驱动”的发展战略，以自
有原创平台、知名作家、版权机构为正版数字内容来源，形成了以数字内容生产
与授权、IP 培育与衍生开发为核心的业务体系，全面布局数字文化产业。通过本
项目的建设，公司将为自有平台的创作者提供基于数字内容智能生成技术的辅助
创作工具，有效提升网络文学作品的创作效率，同时基于优质网络文学作品孵化
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IP，利用数字内容智能生成技术辅助制作各类 IP 衍生产品，有效降低衍生品的
制作成本。本项目的建设将助力公司利用数字内容智能生成技术持续挖掘内容价
值、提升内容供给能力，从而公司巩固自身竞争优势，抓住数字文化产业链发展
的机遇，扩大产业规模，实现战略目标。
（1）公司海量的数字内容积累为本项目的实施奠定基础
公司多年来深耕数字阅读领域，拥有 17K 小说网、四月天小说网、奇想宇
宙、谜想计划等原创网络文学平台，原创内容类别实现玄幻奇幻、都市言情、武
侠仙侠、青春校园等品类的全覆盖。截至 2022 年底，公司已积累数字内容资源
超过 550 万种，拥有网络原创驻站作者 450 万名，与 2,000 余位知名作家、畅销
书作者签约，同时与 600 余家版权机构建立了长期的合作关系。
目前，公司已拥有数字内容数据超过 55TB，为 AIGC 相关技术的研发提供
充足的基础内容资源。且公司积累的语料资源以创作类内容为主，原创性强、同
质化程度低、内容质量相对较高，且均为业内独有内容，与智能内容生成系统底
层架构的研发需求以及后续 IP 产品的创作开发需求契合度较高。本项目计划通
过 AIGC 技术的研发助力公司实现多元、灵活、高效的数字文化产品创作，公司
积累的海量数字内容能够有效支撑本项目的实施。
（2）公司在数字内容智能生成技术模型建设方面已具备一定技术基础
数字内容智能生成技术的产业化应用是当前主要的研发和升级方向。公司通
过旗下各平台经过多年积累拥有海量的内容，除网络文学作品外还拥有大量出版
物，涵盖科普类、社会类、经管类、法律类，教育教材类等，全品类的内容可为
专业内容生成应用模块提供更好的语言场景研发基础，提升模块的语言能力。为
持续研究并探索 AIGC 相关技术在公司核心业务领域的应用方式，公司组建了专
门的人工智能技术团队，目前公司自研的文字领域生成应用模块已上线试用。该
模块基于公司自有平台的中文文学内容，在保留通用性能力的前提下能够有效提
升小说创作质量，在小说续写、角色设定、大纲设计及场景设定方面已具备一定
实用能力，可按照指令智能生成千字以上的内容，同时支持多语言的翻译。公司
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自研的 AIGC 专业内容生成应用模块在大篇幅的中文文学内容生成这一细分领
域具备较为显著的优势，能够为本项目的实施奠定良好的基础。
（3）公司在智能化多模态 IP 衍生技术领域的积累支撑本项目的实施
在多模态智能 IP 衍生内容生成技术方面，公司基于多年来各类 IP 衍生品制
作技术的基础以及海量数字内容优势，在有声书、漫画、动漫、视频等模态领域
均进行了积极的技术探索和布局。目前公司已能够应用 TTS 技术，通过自然语
言处理和语音合成产出高质量仿真语音，实现了文本到语音的高效智能化转换；
同时，公司也已初步实现了基于文字小说内容的分析，半自动生成漫画、动态漫、
生成基于角色设定的聊天机器人等功能。本项目将在此技术的基础之上进一步朝
漫画、动画、视频、个性化 AI 生成领域进行更为深入的技术研发和拓展，公司
现有的技术积累能够有效助力本项目研发内容的开展。
本项目计划建设周期为 3 年。公司会根据实际需求情况，动态调整本项目实
施进度。
本项目计划投资总额为 73,060.00 元，具体构成如下：
序号 项目 投入资金（万元） 占比
合计 73,060.00 100.00%
截至本预案披露日，本项目备案涉及的相关手续正在办理过程中。
（三）数据中台及全面信息系统技术升级建设项目
本项目拟投资 12,637.00 万元，用于招募专业研发团队及购置配套软、硬件
设施。公司拟通过本项目的实施整合公司现有的数据平台和数据仓库资源，建设
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以业务需求为导向的一体化数据分析工具和信息系统。本项目拟从架构层、工具
层及能力层三个方面对公司数据中台进行全面的技术升级，建成高集成度、一体
化的数据和信息化体系，全面提升公司的底层技术能力和运营效率。
（1）项目建设有利于公司进一步提升数字内容管理及运营能力
随着消费者需求变化速度的持续加快，公司需要快速洞察用户的需求，数据
中台系统的建设能够实现内外部数据的整合和统一调度管理，有效支撑公司业务
的高效发展。完善的数据中台及全面信息系统技术升级将充分赋能公司的内容生
产和分发，IP 售卖和 IP 产品化，以及创新业务，全面提升公司各个环节的工作
效率。随着公司业务规模的持续增长，数据量的持续增加，完善数据分析体系的
搭建是进行相关业务数据分析和数据运营工作的必要前置条件。且数字内容智能
化升级进一步加大了公司内容数据的更新速度，数据规模也将迎来指数级的增长，
需要数据中台具备同频的处理能力。
公司数据中台虽已上线运行，但仍存在数据处理能力不足、响应速度不足以
及功能规划尚未实现的情况。本项目将从架构层、工具层、能力层三个方面对公
司的数据中台进行全面技术升级和功能扩充。在架构层方面提升数据存储和治理
能力；在工具层方面搭建数据驾驶舱和业务经营管理平台两大工具模块，提升平
台各项功能和平台之间数据的协同关系；在能力层方面开展数据向业务分析体系
建设等探索。本项目的建设将有利于公司全面提升公司数据中台及各信息系统的
一体化、集成化水平，有效提升公司数字内容管理和运营能力。
（2）项目建设有利于公司进一步提升业务协同效率
根据中国音像与数字出版协会发布的《2022 年度中国数字阅读报告》，2022
年我国数字阅读用户规模达 5.30 亿，同比增长 4.75%；全年数字阅读作品上架数
量约 5,271.86 万部，行业整体呈现良好的持续发展态势。随着数字阅读产业的不
断发展，公司数字内容积累量的持续提升，完善、高效的信息系统成为了提升用
户体验、优化管理运营效率、实现资源统一调度和信息共享的必要条件。
目前，公司已在各业务线条分别建设了数据仓库，但公司各业务线之间的数
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据库暂未实现完全内部打通，数据库之间的协同性不足。公司已有的资产管理平
台、内容全生命周期管理平台等业务系统在系统架构、设计理念、技术资源等方
面也存在不足之处。本项目将在强化数据中台能力的基础上，对公司的业务信息
系统进行全面升级，从而充分赋能公司的内容生产、分发、IP 产品化等核心业务
环节。本项目的建设是为了更好地满足公司业务规模增长的客观需要，同时也将
进一步提升公司的运营管理和业务协同效率。
（1）公司的业务系统开发及实施能力支撑本项目的实施
公司作为我国数字阅读领域的领先企业，在原创内容生产、渠道销售能力、
数字内容储备、签约作者等方面均获得了较强的竞争力，同时也为自身数据中台
和业务系统的搭建积累了海量基础数据。经过多年的业务运营和技术研发，公司
在数据库、资产管理、业务平台建设及人工智能等领域均具备了较好的技术基础。
公司目前已建设完成数据中台、资产平台、新媒体分销渠道管理平台及内容
分销渠道管理平台等系统平台，数据中台已具备内容全生命周期管理、IP 版权业
务管理、新媒体业务经营等功能，相关系统和平台能够为公司的内容管理、渠道
销售、作者服务等业务环节提供支撑。本项目是在公司现有的数据中台和信息系
统基础上进行技术升级，公司多年来积累的业务系统开发能力能够有力支撑本项
目的建设。
（2）公司的人才团队及技术基础为本项目的实施提供保障
公司成立 20 余年来深耕数字阅读相关领域，在产品升级及技术研发方面持
续投入。在大数据、人工智能、TTS（从文本到语音）、NLP（自然语言处理）
等领域均实现了一定的技术积累。2021 至 2022 年间，公司研发投入金额持续保
持在较高水平。
同时，公司注重技术团队的建设和培养，经过多年的积累与培养，形成了一
支经验丰富的高素质专业团队，技术积累深厚，从业经验丰富，能够准确把握行
业内相关技术发展方向和趋势，为公司的产品研发、技术创新和平台运营提供了
坚实的保障。截至 2022 年底公司共有研发人员 189 名，研发人员数量占公司总
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人数比重为 29.1%。公司研发团队的专业、年龄配置合理，人工智能技术团队核
心成员均具有知名大型技术型企业工作经历。公司目前配置了近 20 人的信息系
统专项工作团队，团队核心成员拥有丰富的行业及技术经验，具备丰富的从业经
验和复杂问题的处理能力，能够为本项目的建设提供有效支撑。
本项目计划建设周期为 3 年。公司会根据实际需求情况，动态调整本项目实
施进度。
本项目计划投资总额为 12,637.00 万元，具体构成如下：
序号 项目 投入资金（万元） 占比
合计 12,637.00 100.00%
截至本预案披露日，本项目备案涉及的相关手续正在办理过程中。
（四）补充流动资金及偿还银行借款
公司拟使用本次募集资金中的 10,000.00 万元用于补充流动资金及偿还银行
借款，以满足日常经营资金需要。
根据公司中长期发展目标以及战略规划，公司未来几年内仍将处于业务快速
发展阶段。届时随着公司主营业务规模的持续增长以及业务领域的不断拓展，公
司日常经营对于营运资金需求将随之增长。本次募集资金用于补充流动资金及偿
还银行借款，能够缓解公司因业务规模持续增长带来的资金短缺问题，维持公司
快速发展的良好增长态势，有助于进一步巩固公司在业内的领先地位，提高综合
竞争实力。
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本次补充流动资金及偿还银行借款，能够有效增加公司营运资金储备，优化
公司债务结构，增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力，有利于公司的健康可
持续发展。该项目符合公司实际发展情况，符合国家相关政策及法律法规。
三、本次募集资金使用对公司经营管理和财务状况的影响
募集资金到位后，公司的资产规模预计将有较大增加，公司净资产总额和摊
薄计算的每股净资产预计将大幅增加，净资产的增加将增强本公司后续竞争能力
和抗风险能力。
本次募集资金投资项目对于进一步巩固并提升公司盈利能力和竞争力有较
大的作用。本次募集资金投资项目具有良好的投资回报率，随着本次募集资金投
资项目的实施，公司运营能力、市场推广能力、技术实力将得到显著提升。预计
随着募集资金投资项目顺利实施，公司的盈利能力及对投资者的回报能力也将进
一步提升。
四、本次募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次募集资金投资项目是根据国家产业政策、行业发展趋势及公
司发展战略作出的慎重决策，项目的开展将进一步提高公司的综合竞争实力，促
进公司的可持续发展。本次募集资金投资项目建成后，公司在版权储备规模、IP
商业化变现能力、精细化服务水平和核心技术能力等方面都将实现进一步的增长。
因此，本项目的建设具有良好的市场需求，符合国家相关产业政策，在技术、模
式、市场推广等方面具备充分的可行性，经济及社会效益明显。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结
构变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行股票募集资金拟投资于“IP 内容资源升级建设项目”
“基于新技术的数字内容智能化升级建设项目”“数据中台及全面信息系统技术
升级建设项目”和“补充流动资金及偿还银行借款”，投资项目均围绕公司主营
业务展开，增强公司核心竞争力，加快规模化发展、提升综合实力和运营效率，
增强公司的综合盈利能力和抗风险能力，有利于实现公司战略目标，符合公司长
远发展目标和股东利益。本次发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化，
不涉及对公司现有资产的整合，不会对公司的业务及资产产生重大影响。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本总额将增加，导致公司股本结构和注册资本发生
变化，公司将按照相关法规规定及发行后的实际情况对《公司章程》相关条款进
行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本总额将增加，公司的股东结构以及原股东的持股
比例将相应发生变化。本次发行后，公司控股股东、实际控制人的持股比例较本
次发行前有所下降，但不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行完
成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。若公司拟调整高管人员结
构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
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二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资金实力将得到
显著提升。公司将取得充足的长期资本用于“IP 内容资源升级建设项目”“基于
新技术的数字内容智能化升级建设项目”“数据中台及全面信息系统技术升级建
设项目”和“补充流动资金及偿还银行借款”，为公司主营业务的可持续发展及
增强竞争力奠定长期基础。同时，有利于优化公司的资产负债结构，提高公司偿
债能力，增强公司抵御财务风险的能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本及净资产增加，短期内可能导致公司净资产收
益率、每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。但随着本次募投项目的实施，
公司将增加自身的 IP 储备，提升相关数字化产品的制作效率及自身数字资产利
用效率，进一步增强公司市场竞争力，为公司持续推进发展战略提供有力的保障，
从而逐步提升公司的盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司当年筹资活动现金流入将大幅增加。本次募集资金开
始投入项目后，公司投资活动产生的现金流出也将大幅增加；随着募投项目陆续
完成以及经济效益的产生，公司经营活动产生的现金流量将得以增加，从而进一
步改善公司的现金流量状况。
三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业
之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
本次发行后，公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的业务关系、管
理关系、关联交易及同业竞争不会发生变化。
本次发行后，若发生关联交易，公司将按照法律法规、《公司章程》的规定
履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交
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易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股
股东及其关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人、控股股东及
其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控
制人及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司的净资产规模将有所提高，资产负债率将
下降，资本结构进一步改善。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有
负债）的情况，也不存在资产负债比率过低、财务成本不合理的情况。
六、本次发行相关的风险说明
（一）经营与业务风险
目前国内外宏观经济形势复杂多变，经济运行中仍面临不少风险和挑战，未
来国内经济面临的发展环境依然复杂，若我国经济增长出现进一步放缓，将会影
响数字文化产业发展速度，公司文化业务发展将可能受到不利影响，公司的收入
增长速度可能放缓。此外，国家财政政策、货币政策及资本市场等如发生不利变
化或调整，都将可能对公司生产经营环境产生不利影响，进而影响公司的业绩表
现。
近年来，随着数字阅读行业关注度进一步提升，数字文化产业链参与者逐渐
增多，内容提供方、数字阅读渠道和内容衍生开发等细分市场竞争呈现日益激烈
的态势。如果公司不能有效地制定实施业务发展规划，积极应对市场竞争日益激
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烈所带来的挑战，未来则可能在市场竞争中处于不利地位，丧失其原本具有的竞
争优势，进而影响公司的经营业绩和发展潜力。
公司从事的数字阅读业务以及 IP 培育与衍生开发业务的基础为数字内容，
数字内容的数量、质量、及时性和稳定性是企业市场竞争力的重要体现。公司自
成立以来，通过自有原创内容平台积累海量内容资源，并与众多版权机构、作者
建立了长期的合作关系，形成了稳定的数字内容获取渠道，有效提高公司的数字
内容资源能力和竞争壁垒。然而，在数字文化产业市场环境快速变化的情况下，
公司仍需进一步拓展优质数字内容，提升数字内容数量、质量、及时性和稳定性，
进而选取优质 IP 进行培育与衍生开发。如果未来由于市场竞争、行业环境变化
等原因出现不利于公司拓展数字内容来源的情况，将会影响公司数字内容数量、
质量、及时性和稳定性的提升，进而对公司的盈利能力和市场竞争力造成不利影
响。
知识产权保护是数字出版行业生存和发展的关键，现阶段我国数字出版的版
权保护机制尚不完善，信息技术的快速发展使得数字出版维权案件面临取证难、
认定难、维权成本高等问题。市场上仍然存在部分以盗版方式取得并传播数字阅
读内容的现象，侵犯版权所有者和正版授权方的利益，影响作者的创作积极性，
破坏行业生态，给行业的发展带来了不良影响。政府有关部门近年来通过逐步完
善知识产权保护体系、加强打击盗版侵权行为力度，在知识产权保护方面取得了
一定的成效。但是打击盗版侵权行为、规范市场秩序是一个长期的过程，公司在
一定时期内仍将面临被盗版侵权的风险。
（二）募集资金投资项目风险
募投项目是公司结合目前行业政策、行业发展、竞争趋势以及公司发展战略
等因素，在现有业务良好的发展态势和充分市场调研的基础上提出的，若能顺利
实施，公司的业务规模和范围将进一步扩展，行业地位和盈利能力将大幅提升，
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有利于公司进一步增强核心竞争力。但在项目实施过程中，不排除因经济市场环
境、产业政策、技术革新等不确定或不可控因素，或项目建成投产后市场开拓、
客户接受程度、销售价格等与公司预测存在差异所带来的风险，从而对项目的顺
利实施和公司的预期收益造成不利影响。
互联网技术发展日新月异，数字内容智能化生成技术作为前沿新兴技术仍处
于快速发展期，其进展有一定的不确定性，若技术研发进展不及预期，可能导致
产业化进程缓慢；同时，若该技术应用实践不及预期，对行业技术发展将带来影
响。创新业务的开拓能够给公司未来持续发展注入新的动力，但同时也需要一定
规模的前期投入，且受行业、管理、团队经验等因素影响，创新业务的开拓势必
面临较高的风险。项目未来的实施进度以及能否达到预期，存在较大的不确定性，
对公司短期经营业绩不构成重大影响。
由于本次募集资金投资项目投资规模较大，且主要为资本性支出，项目建成
后将产生相应的折旧与摊销费用。虽然项目已经过充分的可行性论证，但项目开
始建设至达标达产并产生效益需要一定时间，项目投入初期新增的折旧与摊销费
用将会对经营业绩产生一定影响。同时，项目实施过程中还存在诸多可能影响项
目建设进度的不确定因素，募集资金从投入到实际产生效益的时间长短也存在一
定不确定性，预计募投项目投入短时间内难以使公司经营业绩得到明显提升。
（三）财务风险
最近三年（2022 年、2021 年、2020 年）各期末，公司应收账款、长期应收
款、一年内到期的长期应收款合计应收款项账面价值分别为 13,225.25 万元、
收款账期的影响。如果未来公司客户持续扩大应收款项数额，延迟付款时间，可
能会扩大相应风险。
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优质数字内容是吸引客户阅读的重要因素，随着数字文化内容行业盈利模式
的逐渐成熟，优质版权竞争加剧，同时版权所有者要求的买断价格和版税分成比
例也逐年上升。上述原因导致公司的版权采购价格和支付给版权所有者的分成比
例不断提高。未来若优质数字版权竞争持续加剧，版权采集价格持续全文上涨，
但却未能带来预期收入的增加，将对公司的持续盈利能力和成长性产生不利影响。
利率下降的主要原因为受 2022 年度业务订单减少和渠道等成本增加的影响。
若未来宏观经济、国家相关政策及市场竞争情况发生重大变化，导致公司订
单减少、渠道成本及版权采购成本上升等重大不利影响，而公司未能持续开拓主
营业务、发掘创新业务、适应新技术和新科技、提高生产效率、降低生产成本等，
公司可能面临主营业务毛利率发生较大波动、盈利能力下降的风险。
公司 2022 年度受行业政策、宏观环境影响，对在线教育平台项目、商誉、
长期股权投资及应收款项等计提减值准备，合计约 19,597.00 万元，导致公司净
利润亏损较大。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司应收款项、商誉、长期股权投资、其他权益工
具及其他非流动金融资产合计 47,282.35 万元，若后续市场环境发生重大不利变
化，以及后续相关技术、平台开发投入的受宏观政策及行业技术变革的影响，导
致项目经济效益的基础不再存在，可能会导致相关应收款项、股权投资、开发支
出以及无形资产发生减值，从而对公司资产状况及盈利情况造成不利影响。
（四）本次向特定对象发行 A 股股票相关风险
本次发行尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过以及中国证
券监督管理委员会同意注册。公司本次发行能否取得相关批准及核准，以及最终
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取得批准及核准的时间存在一定不确定性。
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次向特定对象发行需要
有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现
波动，从而给投资者带来一定的风险。
本次向特定对象发行股票完成后，公司净资产规模将有所增加，总股本亦相
应增加，随着募集资金投资项目的实施，公司的盈利能力将有所提高，但由于募
集资金投资项目的实施和效益实现需要一定的时间周期，在公司的总股本增加的
情况下，如果公司未来业绩不能实现相应幅度的增长，则公司的每股收益、净资
产收益率等财务指标存在一定的摊薄风险。
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第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行章程规定的利润分配政策
公司现行利润分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红（2022 年修订）》（证监会公告[2022]3 号）等相关规定。现行
有效的《公司章程》中具体的利润分配政策和现金分红政策如下：
“第一百六十条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司将实行持
续、稳定的利润分配办法，并遵守下列规定：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保
持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，且不得违反中国证券监督管理委员
会和交易所的有关规定。
公司可以采取现金或股票等方式分配利润，其中优先以现金分红方式分配股
利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展
能力。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进
行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）公司每年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中
期现金分红。
（三）公司具体利润分配方案由董事会提出，提交股东大会审议。董事会提
出的利润分配方案需经 2/3 以上独立董事表决通过，并经半数以上监事表决通过。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。董事会应在审议定期报告的同时审议利润分配方案。
公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、
信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟
通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题。
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（四）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数，并且在满足正常生产经营
的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当优
先采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的
可供分配利润的 20%；公司在经营状况良好，且董事会认为公司股票价格与公司
股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足
额现金股利分配的前提下，另行增加股票方式分配利润。
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产等交易累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产等交易累计支出达到或超过
公司最近一期经审计总资产的 30%。
上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会批准，报股东大会审议通
过后方可实施。
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分
但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红
政策的制定及执行情况。公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应
在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立
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董事应对此发表明确意见。在召开股东大会时除现场会议外，还应为中小股东参
加股东大会提供便利。
（七）公司应当制定分红回报规划和最近三年的分红计划。公司可以根据股
东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对分红规划和计划进行适
当且必要的调整。调整分红规划和计划应以股东权益保护为出发点，不得与本章
程的相关规定相抵触。
（八）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分
配政策尤其是现金分红政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管
理委员会和交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案应提交公司董事会、
监事会审议；提交公司董事会审议的相关议案需经半数以上董事、并经 2/3 以上
独立董事表决通过；提交公司监事会的相关议案需经半数以上监事表决通过；董
事会、监事会在有关决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者、独立董事、外
部监事的意见；相关议案经公司董事会、监事会审议通过后，需提交公司股东大
会审议。股东大会审议调整利润分配政策相关议案的，应经出席股东大会的股东
所持表决权的 2/3 以上通过，并为中小股东参加股东大会提供便利。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。”
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
和-166,827.94 万元、-203,029.65 万元存在未弥补亏损。2020 年度至 2022 年度，
公司业绩未达《公司章程》规定的利润分配实施条件，故未实施利润分配。
三、公司未来分红回报规划
为进一步健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的股东回报
机制和监督机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红（2022 年修订）》（证监会公告[2022]3 号）等相关法律、法规、规范性
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文件及《公司章程》的要求，公司制定了《中文在线集团股份有限公司未来三年
（2023 年-2025 年）股东回报规划》，主要内容如下：
（一）规划制定考虑的因素
公司着眼于长远的战略目标和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、
发展目标、股东意愿、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司发展阶段及
基于中文在线集团股份有限公司（以下简称“中文在线”或“公司”）2023 年度
向特定对象发行股票预案战略发展规划、目前及未来盈利规模、现金流量状况、
经营资金需求等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
（二）规划制定的原则
益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，合理平衡经营利润用于自身发展
和回报股东。
的连续性和稳定性。
见，优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）规划的制定周期和决策机制
资金需求等因素，研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条
件及其决策程序要求等事宜，拟定利润分配预案，独立董事发表明确意见后，提
交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提
交董事会审议。
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。
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履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
当年利润分配方案时，应当披露具体原因以及独立董事的明确意见。
行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（四）未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划
（1）公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司将实行持续、稳定的
利润分配办法，并遵守下列规定：
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续
性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，且不得违反中国证券监督管理委员会和交
易所的有关规定。
公司可以采取现金或股票等方式分配利润，其中优先以现金分红方式分配股
利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展
能力。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进
行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（2）每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的
（3）公司每年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中
期现金分红。
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数，并且在满足正常生产经营的资金
需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当优先采取
现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分
配利润的 20%；公司在经营状况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规
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模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金
股利分配的前提下，另行增加股票方式分配利润。
上述重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产等交易累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产等交易累计支出达到或超过
公司最近一期经审计总资产的 30%。
上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会批准，报股东大会审议通
过后方可实施。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（1）利润分配方案的制定决策机制
具体分配预案由董事会结合《公司章程》的规定、根据公司盈利情况、资金
需求计划等拟定，独立董事发表明确意见，分配预案经董事会审议通过后提交股
东大会审议批准。股东大会对利润分配进行审议前，公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
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公司有能力进行现金分红而未执行既定分配政策或现金分红水平未达到前
述最低标准，董事会应当在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现
金分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。公
司当年利润分配方案应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大
会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司根据生产经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发
生变化，确需调整利润分配政策的，有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，
独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整发表独立意见；调整利润分配政策
的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
（2）利润分配方案的执行机制
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
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第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、关于除本次发行外未来十二个月内其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司未来十二个月内暂未确定其他股权融资计划。若未来公
司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审
议程序和信息披露义务。
二、本次向特定对象发行对主要财务指标的影响
经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，本次向特定对象发行股票募
集金额总额不超过 250,987.36 万元（含本数），本次发行股份数量为不超过
（一）假设条件
公司基于以下假设条件对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响进行分析。提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预
测及承诺事项，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本
次向特定对象发行股票发行方案和实际发行完成时间最终以中国证监会同意注
册后的实际情况为准。
具体假设条件如下：
营情况等方面未发生重大不利变化；
况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；
股为基础，仅考虑本次向特定对象发行 A 股股票的影响，不考虑已授予限制性
股票的回购、解锁及稀释的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票
股利分配、可转债转股等）导致股本发生的变化；
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股（含本数），本次向特定对象发行股票募集资金总额为 250,987.36 万元（不考
虑扣除发行费用的影响），上述发行股份数量及募集资金总额仅为公司用于本测
算的估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准，本次测算不
考虑相关发行费用；
公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准；
为 36,201.71 万元，扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净亏损为 39,315.35
万元；由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等多重因素影响，
利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与 2022 年度保持持平、
盈亏平衡、与 2021 年度保持持平分别测算。该假设仅用于计算本次向特定对象
发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2023 年度经营
情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的有关规定进行测算。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，上市公司测算了本次向特定对象发行对 2023 年度每股
收益指标的影响，如下所示：
项目
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 729,939,6182 729,939,618 948,921,503
假设一：2023 年度净利润与 2022 年度持平
券账户，按照 10.15 元/股计算，共计 5,806,891 股，且年底计算每股收益时已考虑库存股的摊薄影响，因
而此处总股本按照 2022 年年末股本金额减去库存股中对应的股本数进行列示，为 729,939,618 股。
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项目
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
归属于母公司股东净利润（万
-362,017,092.44 -362,017,092.44 -362,017,092.44
元）
扣除非经常性损益后归属于母
-393,153,529.31 -393,153,529.31 -393,153,529.31
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.4947 -0.4960 -0.4839
稀释每股收益（元/股） -0.4947 -0.4960 -0.4839
扣除非经常性损益后基本每股
-0.5373 -0.5386 -0.5255
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
-0.5373 -0.5386 -0.5255
收益（元/股）
假设二：盈亏平衡
归属于母公司股东净利润（万
-362,017,092.44 0.00 0.00
元）
扣除非经常性损益后归属于母
-393,153,529.31 0.00 0.00
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.4947 0.00 0.00
稀释每股收益（元/股） -0.4947 0.00 0.00
扣除非经常性损益后基本每股
-0.5373 0.00 0.00
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
-0.5373 0.00 0.00
收益（元/股）
假设三：2023 年度净利润与 2021 年度持平
归属于母公司股东净利润（万
-362,017,092.44 98,791,485.93 98,791,485.93
元）
扣除非经常性损益后归属于母
-393,153,529.31 23,438,878.94 23,438,878.94
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.4947 0.1353 0.1320
稀释每股收益（元/股） -0.4947 0.1353 0.1320
扣除非经常性损益后基本每股
-0.5373 0.0321 0.0313
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
-0.5373 0.0321 0.0313
收益（元/股）
注：上述测算不代表公司 2023 年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据
此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
中文在线集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
根据上述测算，由于公司 2022 年处于亏损状态，若 2023 年度延续亏损，本
次发行会使公司的每股收益出现正向变化，但如果公司未来实现扭亏为盈，本次
发行会使公司的每股收益被摊薄。
三、本次向特定对象发行摊薄即期收益风险的特别提示
本次向特定对象发行股票实施完毕、募集资金到位后，公司的总股本、净资
产规模将会相应增加。由于募集资金从投入到产生效益需要一定周期，公司利润
实现和股东回报仍主要依赖于公司现有业务。在公司的总股本增加的情况下，如
果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，股东即期回报存在被摊薄的风险，特
此提醒投资者关注。
同时，在测算本次发行对即期回报摊薄的影响过程中，公司对 2023 年归属
于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润的
假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报
具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资
者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
四、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次向特定对象发行的募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公
司的实际情况和战略需求，具有实施的必要性。募集资金投资项目具有良好的市
场发展前景，募集资金的使用将会丰富公司主营业务，优化现有业务结构，有利
于增强公司的盈利能力，全面提升公司核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。
本次向特定对象发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，有利于提
高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力，为公司的持续发
展提供有效保障。
关于本次向特定对象发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，具体分
析详见公司同日刊登的《中文在线集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行
A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
中文在线集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集
资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
近年来，公司全面布局数字文化内容行业，以数字内容生产、版权分发、IP
衍生与知识产权保护为核心；以“夯实内容、服务产业、决胜 IP，双轮驱动”为
发展战略，致力于推动科技与文化融合发展。公司业务主要涉及数字文化内容产
业，以数字内容为根本，不断探索开拓新的业务形态，如音频、短剧、视频漫剧、
动漫、影视等多业态数字内容衍生品，以及服务于产业的知识产权保护等。
本次募投项目“IP 内容资源升级建设项目”“基于新技术的数字内容智能化
升级建设项目”“数据中台及全面信息系统技术升级建设项目”和“补充流动资
金及偿还银行借款”与公司现有主营业务密切相关。随着我国数字文化产业规模
的不断增长，音频、动漫、影视、游戏等领域对于 IP 内容的需求持续提升，而
文学作品是文化产业 IP 的主要来源。公司拟在核心业务数字内容方面进一步加
大版权投资力度，丰富优质数字内容积累，提升内容核心竞争力，并通过音频、
短剧、动漫等多种形式对优质数字内容进行 IP 开发，深入挖掘公司优质数字内
容价值，打造 IP 全产业链，实现优质数字内容与 IP 衍生作品的双向赋能。此外，
随着人工智能技术的不断发展，数字内容智能生成技术在数字文化产业的应用将
更加广泛。公司拟深入布局数字内容智能生成技术在产业中的应用，在漫画、视
频、个性化等领域进行多模态 IP 衍生相关技术的专项研究，基于优质网络文学
作品孵化 IP，利用数字内容智能生成技术辅助制作各类 IP 衍生产品，降低衍生
品的制作成本，为自有平台的创作者提供基于数字内容智能生成技术的辅助创作
工具，从而提升网络文学作品的创作效率及 IP 开发速度，实现用户群体的快速
拓展，最大限度释放 IP 价值。本次募投项目的实施可加速公司规模化发展，提
升综合实力和运营效率，增强公司的综合盈利能力和抗风险能力，有利于实现公
司战略目标，符合公司长远发展目标和股东利益。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
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公司自设立以来长期致力于成为全球领先的中文数字出版企业，经过多年来
不断的摸索，已逐步建立起完备的管理和技术团队。目前，公司在数字内容智能
生成领域相关研发人员配备有 20 余人，包含预研发、强化学习相关、数据集相
关、底层架构评测、文字小说到漫画的自动转化等相关人员。公司汇集了业内众
多优秀技术人才，具有较高的行业视野，并能够对行业与技术发展趋势进行前瞻
分析和深入研判，能够为本次募投项目的建设和运营提供有力支撑。
公司多年来深耕数字阅读领域，拥有 17K 小说网、万丈书城、四月天小说网
等原创网络文学平台，原创内容类别实现玄幻奇幻、都市言情、武侠仙侠、青春
校园等品类的全覆盖。截至 2022 年底，公司已积累数字内容资源超过 550 万种，
拥有网络原创驻站作者 450 万名，与 2,000 余位知名作家、畅销书作者签约，同
时与 600 余家版权机构建立了长期的合作关系。目前，公司已拥有数字内容数据
超过 55TB，为数字内容智能生成相关技术的研发提供了充足的内容基础。且公
司积累的内容资源以创作类内容为主，原创性强、同质化程度低、内容质量相对
较高，且均为业内独有内容，与专业内容生成应用模块的研发以及后续 IP 产品
的创作开发需求契合度较高，公司积累的海量数字内容能够有效支撑募投项目的
实施。
公司近年来围绕核心业务持续进行业务拓展和技术积累，基于海量数字内容
优势以及完整的商业化路径，在有声书、漫画、动漫、视频等方向均进行了积极
布局，同时结合公司未来发展战略目标及当前业务经营的技术需求进行理论、应
用和前瞻性技术研究。公司自研的文字领域生成应用模块已上线试用。该模块基
于公司自有平台的中文文学内容，在保留通用性能力的前提下能够有效提升小说
创作质量，在小说续写、角色设定、大纲设计及场景设定方面已具备一定实用能
力，可按照指令智能生成千字以上的内容，同时支持多语言的翻译。
在多模态 IP 衍生技术方面，公司基于多年来各类 IP 衍生品制作技术的基础
以及海量数字内容优势，在有声书、漫画、动漫、视频等模态领域均进行了积极
的技术探索和布局。目前公司已能够应用 TTS 技术，通过自然语言处理和语音
合成产出高质量仿真语音，实现了文本到语音的高效智能化转换；同时，公司也
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已初步实现了基于文字小说内容的分析，半自动生成漫画、生成基于角色设定的
聊天机器人等功能。未来随着技术的进一步成熟，公司将在此技术的基础之上进
一步朝漫画、视频、个性化智能生成领域进行更为深入的技术研发和拓展，公司
现有的技术积累能够有效助力本项目研发内容的开展。
根据中国社会科学院文学研究所发布的《2022 中国网络文学发展研究报告》
所引数据显示，2022 年网络文学市场规模 389.3 亿元，同比实现了 8.8%的高速
增长；2022 年网络文学用户规模达 4.92 亿；中国网络文学作家数量累计超 2,278
万、涵盖 57 个国民经济行业大类。据第三方机构易观数据统计，2022 年，包括
出版、游戏、影视、动漫、音乐、音频等在内的中国网络文学 IP 全版权运营市
场，整体影响规模超过 2,520 亿元，预计到 2025 年这一规模将突破 3,000 亿元，
市场规模年增长预计超百亿。同时，随着人工智能产业的发展，AIGC 有望成为
数字内容创新发展的新引擎，为数字经济发展注入全新动能。据量子位智库预计，
业化落地逐渐深入、产业生态逐步完善，预计 2025-2027 年为应用蓬勃期，2028-
本次募投项目的实施提供充足的市场储备。
因此，公司本次募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好
的基础，随着业务规模的逐渐扩大，公司将不断加强人员、技术、市场等方面的
储备，以适应业务不断发展和升级的需求。
六、公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来
的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效
率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化
投资者回报机制等措施，从而增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，
以填补回报。具体措施如下：
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（一）通过募投项目进一步提升公司持续盈利能力
本次向特定对象发行是公司为进一步提高竞争力及持续盈利能力所采取的
重要措施。董事会已对本次向特定对象发行募集资金投资项目的可行性进行了充
分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及本公司未来整体战略发展
方向，具有较好的市场前景和盈利能力。
（二）严格执行募集资金管理办法
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司将严格执行《募集资金管理办法》，本次发行完成后，募集资金将存放于董
事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，并将定期检查募集资金使用情况，
保证募集资金得到合理合法使用。
（三）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022
年修订）》（证监会公告[2022]3 号）等文件要求和《公司章程》的相关规定，为
健全公司科学、持续、稳定的分红政策，积极回报投资者，不断完善董事会、股
东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司第四届董事会第二十三次会
议对股东分红回报事宜进行了研究论证，制定了《未来三年股东回报规划（2023
年-2025 年）》，明确了股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监
督和调整机制，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，有效维护
和增加对投资者的回报。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保董
事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的
决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的
合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及
公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
中文在线集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（五）加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立
科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树
立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公
司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人承诺
司利益；
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作
出以下承诺：
其他方式损害公司利益；
措施的执行情况相挂钩；
措施的执行情况相挂钩；
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措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该规定时，
本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉、接受相关监管措施；若
因违反承诺给公司或者投资者造成损失的，依法承担补偿责任。
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