上海市锦天城律师事务所
关于绍兴中芯集成电路制造股份有限公司
首次公开发行股票超额配售选择权实施情况的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于绍兴中芯集成电路制造股份有限公司
首次公开发行股票超额配售选择权实施情况的
法律意见书
案号：01F20205053
致：绍兴中芯集成电路制造股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受绍兴中芯集成电路制造
股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开
发行股票并在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市（以下简称
“本次发行上市”）的专项法律顾问，2023 年 5 月 10 日，发行人本次发行上市
的股票正式在上交所科创板上市交易，证券简称为“中芯集成”，证券代码为
“688469”。2023 年 6 月 8 日，发行人本次发行上市超额配售选择权行使期已结
束。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次
公开发行股票注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规
则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《监管规则适用指
引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细
则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等
现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件、中国证券监督管理委员会及
上交所（以下简称“法律法规”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行上市所涉有关中国法律事宜出具本法律意
见书。
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声明事项
为出具本法律意见书，本所及本所律师作如下声明：
的事实和中华人民共和国现行法律法规的规定，并基于本所律师对有关事实的
了解及对相关现行法律法规的理解出具。
验、判断，并据此发表法律意见；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证
据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具
的证明文件做出判断。
计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告
中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确
性作出任何明示或默示保证。本所并不具备审查和评价该等数据的法定资格。
随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师同意发行人在《绍兴中芯集成电路制造股份有限公司科创板首次公开
发行股票招股说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会、上交所审核
要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解。
的。
基于上述，本所律师现出具法律意见如下：
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正 文
一、 本次发行的超额配售情况
根据《绍兴中芯集成电路制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的超额配售选择权机制，海通
证券股份有限公司（以下简称“海通证券”“主承销商”或“获授权主承销商”）
已按本次发行价格 5.69 元/股于 2023 年 4 月 26 日（T 日）向网上投资者超额配售
的参与战略配售的投资者延期交付的方式获得。
二、 超额配售选择权的内部决策情况
于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》等与本次发行上市有关的议案，明
确公司及主承销商可以根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配
售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的 15%。
总经理办理公司超额配售选择权有关具体事宜的议案》，授权公司总经理确认本
次超额配售选择权的实施情况，签署相关法律文件并根据法律法规要求提交任何
必要的文件。2023 年 6 月 8 日，发行人总经理代表公司签署了《绍兴中芯集成电
路制造股份有限公司总经理决定》。根据该决定，本次发行的超额配售选择权已
于 2023 年 6 月 8 日全额行使，对应新增发行股数 25,380.00 万股，由此发行总数
扩大至 194,580.00 万股，约占发行后股份总数的比例为 27.71%。本次超额配售选
择权的实施合法、合规，实施情况符合《绍兴中芯集成电路制造股份有限公司首
次公开发行股票科创板上市公告书》（以下简称“《上市公告书》”）中披露的
有关超额配售选择权的实施方案要求，已实现预期效果。
三、 超额配售选择权的实施情况
根据《发行公告》，发行人明确授予海通证券行使本次公开发行中向投资者
超额配售股票的权利，并明确了采用超额配售选择权发行股票的数量上限。
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发行人于 2023 年 5 月 10 日在上交所上市。自公司在上交所上市之日起至上
市后的第 30 个自然日内（含第 30 个自然日，即自 2023 年 5 月 10 日至 2023 年 6
月 8 日），获授权主承销商有权使用超额配售股票募集的资金，以《上海证券交
易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》和《上海证券交易所交易规则》
规定的竞价交易方式购买发行人股票，且申报买入价格不得超过本次发行的发行
价，购买的股份数量不超过本次超额配售选择权股份数量限额（25,380.00 万股）。
截至 2023 年 6 月 8 日，获授权主承销商已全额行使超额配售选择权。发行人
将按照本次发行价格 5.69 元/股，在初始发行规模 169,200.00 万股股票的基础上额
外发行 25,380.00 万股股票，占初始发行股份数量的 15%。发行人由此增加的募集
资金总额为 144,412.20 万元，连同初始发行规模 169,200.00 万股股票对应的募集
资金总额 962,748.00 万元，本次发行最终募集资金总额为 1,107,160.20 万元。扣除
发行费用 28,818.50 万元，募集资金净额为 1,078,341.70 万元。
四、 超额配售股票和资金交付情况
超额配售股票通过向本次发行的参与战略配售的投资者延期交付的方式获
得。参与战略配售的投资者与发行人已共同签署《绍兴中芯集成电路制造股份
有限公司首次公开发行股票并在科创板上市附有生效条件的参与战略配售的投
资者认股协议》（以下简称“《战略配售协议》”），明确了延期交付条款。
本次参与战略配售的投资者同意延期交付股份的安排如下：
序 实际获配股数 延期交付股数
参与战略配售的投资者的名称 限售期安排
号 （万股） （万股）
中国国有企业混合所有制改革基
金有限公司
中 国 互 联 网 投 资 基 金 （有 限 合
伙）
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序 实际获配股数 延期交付股数
参与战略配售的投资者的名称 限售期安排
号 （万股） （万股）
浙江富浙战配股权投资合伙企业
（有限合伙）
绍兴市国鼎私募基金管理有限公
司
沈阳芯源微电子设备股份有限公
司
无锡锡创绍芯股权投资合伙企业
（有限合伙）
济南乾行二号股权投资基金中心
（有限合伙）
青岛半导体产业发展基金合伙企
业（有限合伙）
南昌新世纪创业投资有限责任公
司
富诚海富通芯锐 1 号员工参与科
创板战略配售集合资产管理计划
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序 实际获配股数 延期交付股数
参与战略配售的投资者的名称 限售期安排
号 （万股） （万股）
富诚海富通芯锐 2 号员工参与科
创板战略配售集合资产管理计划
富诚海富通芯锐 3 号员工参与科
创板战略配售集合资产管理计划
合计 84,600.0000 25,380.0000 --
海通证券在后市稳定期结束后的 5 个工作日内提出申请并提供相关资料，
将因全额行使超额配售选择权额外发行的股票配售给接受延期交付安排的参与
战略配售的投资者。其中海通创新证券投资有限公司所持股票（包括延期交付
的股票）自本次发行上市的股票上市交易日（2023 年 5 月 10 日）起锁定 24 个
月，其余参与战略配售的投资者获配股票（包括延期交付的股票）自本次发行
上市的股票上市交易日起锁定 12 个月。
超额配售选择权行使期结束后，本次发行上市的最终发行股数为
次最终发行股数的 43.48%；向网下投资者配售 59,220.00 万股，约占本次最终发
行股数的 30.43%；向网上投资者配售 50,760.00 万股，约占本次最终发行股数的
海通证券在后市稳定期结束后 5 个工作日内，将全额行使超额配售选择权
所对应的扣除承销费（不含税）后的募集资金合计 141,101.62 万元划付给发行
人。扣除发行人增发股票部分资金外的剩余资金，获授权主承销商将向中国证
券投资者保护基金有限责任公司交付，纳入证券投资者保护基金。
五、 超额配售选择权行使前后发行人股份变动情况
超额配售选择权实施前后发行人股份变动情况具体为：
超额配售选择权股份来源（增发及/或以竞价交易方式购回）： 增发
超额配售选择权专门账户： D890177036
一、增发股份行使超额配售选择权 --
增发股份总量（万股）： 25,380.00
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超额配售选择权股份来源（增发及/或以竞价交易方式购回）： 增发
二、以竞价交易方式购回股份行使超额配售选择权 --
拟变更类别的股份总量（万股）： --
本次发行上市超额配售选择权行使期结束后，发行人主要股东持股及锁定
期情况如下：
超额配售选择权行使期
行使超额配售选择权前
序 结束后 限售期
股东名称
号 持股数量 持股数量 安排
持股比例 持股比例
（股） （股）
一、有限售条件 A 股流通股
绍兴市越城区集
成电路产业基金 自上市之日
合伙企业（有限 起 36 个月
合伙）
中芯国际控股有 自上市之日
限公司 起 36 个月
绍兴硅芯锐企业
自上市之日
起 36 个月
（有限合伙）
绍兴日芯锐企业
自上市之日
起 36 个月
（有限合伙）
共青城橙海股权
自上市之日
起 12 个月
（有限合伙）
共青城秋实股权
自上市之日
起 12 个月
（有限合伙）
共青城橙芯股权
自上市之日
起 12 个月
（有限合伙）
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超额配售选择权行使期
行使超额配售选择权前
序 结束后 限售期
股东名称
号 持股数量 持股数量 安排
持股比例 持股比例
（股） （股）
青岛聚源芯越二
期股权投资合伙 自上市之日
企业（有限合 起 12 个月
伙）
青岛聚源银芯股
自上市之日
起 12 个月
（有限合伙）
青岛聚源芯越股
自上市之日
起 12 个月
（有限合伙）
宁波振芯股权投
自上市之日
起 12 个月
限合伙）
MASTERWELL 自上市之日
(HK) LIMITED 起 12 个月
青岛盈科价值创
自上市之日
起 12 个月
（有限合伙）
宁波芯拓股权投
自上市之日
起 12 个月
限合伙）
宁波东鹏合立股
自上市之日
起 12 个月
（有限合伙）
宁波芯宏股权投
自上市之日
起 12 个月
限合伙）
天津源峰磐茂股
自上市之日
起 12 个月
限合伙）
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超额配售选择权行使期
行使超额配售选择权前
序 结束后 限售期
股东名称
号 持股数量 持股数量 安排
持股比例 持股比例
（股） （股）
招银成长拾陆号
自上市之日
起 12 个月
业（有限合伙）
深圳市创新投资 自上市之日
集团有限公司 起 12 个月
厦门国贸海通鹭
岛股权投资基金 自上市之日
合伙企业（有限 起 12 个月
合伙）
青岛同创致创创
自上市之日
起 12 个月
限合伙）
盈富泰克（深
圳）环球技术股
自上市之日
起 12 个月
企业（有限合
伙）
尚融创新（宁
自上市之日
起 12 个月
心（有限合伙）
株洲市睿联国创
自上市之日
起 12 个月
业（有限合伙）
苏州胡杨林智源
自上市之日
起 12 个月
合伙）
青岛软芯创业投
自上市之日
起 12 个月
限合伙）
广州辰途华芯创 自上市之日
业投资基金合伙 起 12 个月
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超额配售选择权行使期
行使超额配售选择权前
序 结束后 限售期
股东名称
号 持股数量 持股数量 安排
持股比例 持股比例
（股） （股）
企业（有限合
伙）
宁波万芯股权投
自上市之日
起 12 个月
限合伙）
上海泓成创业投
自上市之日
起 12 个月
限合伙）
苏州和基资本管 自上市之日
理有限公司 起 12 个月
中国国有企业混
自上市之日
起 12 个月
金有限公司
全国社会保障基
金理事会
中国互联网投资
自上市之日
起 12 个月
伙）
大家人寿保险股 自上市之日
份有限公司 起 12 个月
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超额配售选择权行使期
行使超额配售选择权前
序 结束后 限售期
股东名称
号 持股数量 持股数量 安排
持股比例 持股比例
（股） （股）
浙江富浙资本管 自上市之日
理有限公司 起 12 个月
浙江富浙战配股
自上市之日
起 12 个月
（有限合伙）
绍兴市国鼎私募
自上市之日
起 12 个月
司
绍兴市科技创业 自上市之日
投资有限公司 起 12 个月
中环领先半导体 自上市之日
材料有限公司 起 12 个月
宁波 TCL 股权投 自上市之日
资有限公司 起 12 个月
杭州立昂微电子 自上市之日
股份有限公司 起 12 个月
浙江晶盛机电股 自上市之日
份有限公司 起 12 个月
宁波江丰电子材 自上市之日
料股份有限公司 起 12 个月
浙江万盛股份有 自上市之日
限公司 起 12 个月
北京华峰测控技 自上市之日
术股份有限公司 起 12 个月
无锡芯朋微电子 自上市之日
股份有限公司 起 12 个月
上海硅产业集团 自上市之日
股份有限公司 起 12 个月
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超额配售选择权行使期
行使超额配售选择权前
序 结束后 限售期
股东名称
号 持股数量 持股数量 安排
持股比例 持股比例
（股） （股）
沈阳芯源微电子
自上市之日
起 12 个月
司
深圳创维科技咨 自上市之日
询有限公司 起 12 个月
上海申和投资有 自上市之日
限公司 起 12 个月
扬州扬杰电子科 自上市之日
技股份有限公司 起 12 个月
上海国鑫创业投 自上市之日
资有限公司 起 12 个月
无锡锡创绍芯股
自上市之日
起 12 个月
（有限合伙）
山东省新动能基 自上市之日
金管理有限公司 起 12 个月
济南乾行二号股
自上市之日
起 12 个月
（有限合伙）
青岛半导体产业
自上市之日
起 12 个月
业（有限合伙）
南昌新世纪创业
自上市之日
起 12 个月
司
富诚海富通芯锐
板战略配售集合 起 12 个月
资产管理计划
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超额配售选择权行使期
行使超额配售选择权前
序 结束后 限售期
股东名称
号 持股数量 持股数量 安排
持股比例 持股比例
（股） （股）
富诚海富通芯锐
板战略配售集合 起 12 个月
资产管理计划
富诚海富通芯锐
板战略配售集合 起 12 个月
资产管理计划
海通创新证券投 自上市之日
资有限公司 起 24 个月
网下比例限售股 自上市之日
份 起 6 个月
小计 572,742.3727 84.63% 598,122.3727 85.18% -
二、无限售条件 A 股流通股
社会公众股 104,057.6273 15.37% 104,057.6273 14.82% -
小计 104,057.6273 15.37% 104,057.6273 14.82% -
合计 676,800.00 100.00% 702,180.00 100.00% -
注：本次发行参与战略配售的投资者（上表序号 31-61）通过本次发行战略配售实际获配合
计 84,600.00 万股，因实施超额配售选择权向每位战略配售投资者参与战略配售的投资者递
延交付实际获配的股份的 30%，合计 25,380.00 万股（计入无限售条件 A 流通股）。因此，
参与战略配售的投资者在本次上市当日合计持股数量为 59,220.00 万股。全额行使超额配售
选择权后，参与战略配售的投资者最终持有股份数量为 84,600.00 万股。
六、 本次发行上市的募集资金用途
本次全额行使超额配售选择权额外发行股票对应的募集资金总额为
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选择权实施前用于“补充流动资金”的募集资金金额为 271,276.55 万元，未达到
发行人在《绍兴中芯集成电路制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市招股说明书》中披露的拟用于“补充流动资金”的募集资金金额 434,000.00 万
元，故本次全额行使超额配售选择权所获得的募集资金净额 141,065.15 万元将全
部用于“补充流动资金”。
七、 结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人关于超额配售选择权相关事项的内部决策
及授权合法有效；发行人本次超额配售选择权实施情况符合《上市公告书》中披
露的有关超额配售选择权的实施方案要求；在超额配售选择权全额实施后，发行
人公开发行的股份数量达到发行后发行人股份总数的 10%以上，符合《上市规则》
的相关规定。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文）
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（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于绍兴中芯集成电路制造股份
有限公司首次公开发行股票超额配售选择权实施情况的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
杨继伟
负责人： 经办律师：
顾功耘 徐启捷
年 月 日
上海·北京·深圳·杭州·苏州·南京·成都·重庆·太原·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·长沙·海口
地 址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮 编：200120
电 话：（86）21-20511000；传 真：（86）21-20511999
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