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二〇二三年六月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
! "
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含
义：
公司 指 深圳市泛海统联精密制造股份有限公司
深圳市泛海统联精密制造股份有限公司 2022 年限制性
本次激励计划 指
股票激励计划
《深圳市泛海统联精密制造股份有限公司 2022 年限制
《激励计划》 指
性股票激励计划》
第二类限制性股票，即符合本次激励计划授予条件的激
限制性股票 指 励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的公司
股票
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子
激励对象 指 公司）董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术
(业务）人员及公司认为需要进行激励的其他员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象满足限制性股票获益条件后，公司将股票登记
归属 指
至激励对象账户的行为
本次激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所
归属条件 指
需满足的获益条件
激励对象满足限制性股票获益条件后，获授股票完成登
归属日 指
记的日期，必须为交易日
公司第二届董事会二次会议审议通过的关于调整 2022
本次调整 指
年限制性股票激励计划数量及授予价格之事项
公司第二届董事会第二次会议审议通过的关于首次授
本次归属 指
予部分第一个归属期归属条件成就之事项
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
《监管指南》 指
信息披露》
《公司章程》 指 《深圳市泛海统联精密制造股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 国浩律师（上海）事务所
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
元 指 人民币元
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于深圳市泛海统联精密制造股份有限公司
调整 2022 年限制性股票激励计划
及首次授予部分第一个归属期归属条件成就事项
之
法律意见书
致：深圳市泛海统联精密制造股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受深圳市泛海统联精密制造股份有限公司的委托，
担任公司 2022 年限制性股票激励计划事项的专项法律顾问。本所律师依据《中
华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》
等有关法律、法规、行政规章和有关规范性文件的相关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
律师应当声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所律师是依据对《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已发生或存在的相关事
实，就公司实施本次激励计划相关事宜发表法律意见。
（二）本所律师已严格履行法定职责，查阅了《深圳市泛海统联精密制造股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”），并遵
循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划所涉及的事实和法律问题进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所同意将本法律意见书作为公司申请实施本次激励计划的必备法律
文件之一，随其他申请材料一起予以公告，并依法对出具的法律意见书承担相应
的法律责任。
（四）公司向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚
假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印
件与原件一致。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（六）本法律意见书仅就公司本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本
次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计
等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引
述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证。
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（七）本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本
所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（八）本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
正 文
一、本次激励计划调整及首次授予部分归属事项的批准和授权
（一）2022 年 4 月 27 日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他与本
次激励计划相关的议案。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独
立意见。同日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于<2022 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他与本次激励计划相关的
议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他与本次激励计划相关
的议案，并授权董事会办理后续相关事宜。
（二）2022 年 6 月 8 日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独
立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。同日，
公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制
性股票的议案》。
（三）2022 年 10 月 28 日，公司召开第一届董事会第十七次会议，审议通
过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划数量及授予价格的议案》《关于向
激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同
意对本次激励计划的调整并认为本次激励计划预留部分的授予条件已经成就，激
励对象资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。同日，公司召开第一届
监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划数量
及授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
（四）2023 年 6 月 8 日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划数量及授予价格的议案》《关于 2022 年
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限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独
立董事对此发表了独立意见，同意对本次激励计划的调整并认为本次激励计划首
次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，激励对象的归属资格合法有
效。同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年
限制性股票激励计划数量及授予价格的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计
划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。
本所律师认为，公司本次激励计划限制性股票的调整及首次授予部分归属事
项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》
等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。
二、本次激励计划调整的具体内容
（一）根据公司 2021 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权
董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等
事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；
授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配
股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格
进行相应的调整。
（二）根据《激励计划》有关限制性股票数量、价格的调整方法及公司第二
届董事会第二次会议审议通过的《关于调整 2022 年限制性股票激励计划数量及
授予价格的议案》，本次激励计划的调整情况如下:
鉴于公司 2022 年年度权益分派方案已实施完毕，本次激励计划限制性股票
数量由 420.00 万股调整为 588.00 万股。其中，首次授予数量由 344.5987 万股调
整为 482.4382 万股，预留股份数量由 75.4013 万股调整为 105.5618 万股；首次
及预留授予部分限制性股票的授予价格由 11.29 元/股调整为 7.88 元/股。
（三）独立董事意见
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制性股票激励计划数量和授予价格的调整符合《管理办法》《激励计划》中关于
数量和授予价格调整方法的规定。本次调整事项在公司 2021 年年度股东大会授
权董事会决策的事项范围内，且履行了必要的审批程序，本次数量及授予价格的
调整合法、有效，表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次调整
三、本次归属的相关事项
（一）归属期
根据《激励计划》，本次激励计划首次授予部分第一个归属期为自首次授予
之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止。
本次激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占
归属安排 归属时间 授予权益总量的
比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次
第一个归属期 30%
授予之日起24个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次
第二个归属期 30%
授予之日起36个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次
第三个归属期 40%
授予之日起48个月内的最后一个交易日止
根据公司于 2022 年 6 月 9 日发布的《深圳市泛海统联精密制造股份有限公
司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》，本次激励计划首次授予登记的
限制性股票授予日为 2022 年 6 月 8 日。据此，本次激励计划首次授予登记的限
制性股票可在 2022 年 6 月 8 日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日办理第一个归属期的归属事宜。
根据公司第二届董事会第二次会议决议，公司拟于第一个归属期的首个交易
日 2023 年 6 月 8 日起为符合条件的 58 名激励对象办理归属相关事宜，符合《激
励计划》对本次激励计划的归属期和归属安排。
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（二）本次归属条件已成就
经核查，并根据《激励计划》的规定，本次激励计划首次授予的限制性股票
第一个归属期归属条件已成就，具体分析如下：
（1）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
根据公司 2022 年年度审计报告、2022 年内部控制鉴证报告、最近三年的年
度报告及第二届董事会第二次会议决议，公司未发生上述任一情况。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
根据公司第二届董事会第二次会议决议，本次办理归属事项的激励对象未发
生上述任一情形。
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（3）激励对象的任职期限要求
根据公司出具的说明及激励对象的承诺，经本所律师核查，激励对象在获授
的限制性股票在归属前，已满足 12 个月以上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核条件
本激励计划首次授予部分考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计
年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
首次授予部分各年度业绩考核目标如下：
对应考核年 营业收入增长率（A）/净利润增长率（B）
归属期
度 目标值（Am/Bm） 触发值（An/Bn）
以 2021 年营业收入为基数， 2022 以 2021 年营业收入为基数， 2022
年营业收入增长率（Am）不低 年营业收入增长率（An）不低于
第一个
归属期
基数，2022 年净利润增长率 数，2022 年净利润增长率（Bn）
（Bm）不低于 40%。 不低于 28%。
以 2021 年营业收入为基数， 2023 以 2021 年营业收入为基数， 2023
年营业收入增长率（Am）不低 年营业收入增长率（An）不低于
第二个
归属期
基数，2023 年净利润增长率 数，2023 年净利润增长率（Bn）
（Bm）不低于 80%。 不低于 56%。
以 2021 年营业收入为基数， 2024 以 2021 年营业收入为基数， 2024
年营业收入增长率（Am）不低 年营业收入增长率（An）不低于
第三个
归属期
基数，2024 年净利润增长率 数，2024 年净利润增长率（Bn）
（Bm）不低于 120%。 不低于 84%。
业绩考核目标 业绩完成度 对应归属比例 X1/X2
A≥Am X1=100%
对应考核年度营业收
An≤A＜Am X1=A/Am
入增长率（A）
A＜An X1=0%
B≥Bm X2=100%
对应考核年度净利润
Bn≤B＜Bm X2=B/Bm
增长率（B）
B＜Bn X2=0%
公司层面归属比例 X X 取 X1 和 X2 的较高值
注：“净利润”和“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，其中“净利
润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有
股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年年度报告出具
的审计报告（天职业字[2023]20852 号）：公司 2022 年营业收入相比 2021 年的
增长率为 43.47%，公司 2022 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润
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为 72,393,492.06 元，剔除股权激励影响的扣非净利润为 86,526,764.81 元，相比
于公司 2021 年经审计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长
率为 107.55%，公司层面归属比例达 100%，符合该项条件。
（5）个人层面业绩考核条件
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，根据激励对
象个人考核结果确定激励对象的实际归属额度。激励对象所在组织考核结果对应
的可归属比例规定具体如下：
考核结果 A B C D
个人层面归属
比例（N）
注：在公司满足当年公司层面业绩考核目标，激励对象当年实际归属的权益额度=个人
当年计划归属权益额度×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（N）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，应作废失
效，不可递延至下一年度。
根据公司第二届董事会第二次会议决议，本激励计划首次授予的 58 名激励
对象中：激励对象绩效考核结果均为 A，拟归属股份可全部归属。
综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期归
属条件已成就，根据《激励计划》的规定，本次激励计划在归属期内可根据《管
理办法》《激励计划》的相关规定办理本次归属的相关事宜。
（三）本次归属的限制性股票数量
根据公司第二届董事会第二次会议决议及《激励计划》的有关规定，本次共
有 58 名激励对象符合归属条件，可归属的限制性股票数量为 144.7315 万股（以
中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的
调整后获授限 调整后可 可归属数量占已获
姓名 国籍 职务 制性股票数量 归属数量 授予的限制性股票
（万股） （万股） 总量的比例
一、董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术(业务）人员
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董事长、总经
杨虎 中国 理、核心技术人 155.2320 46.5696 30%
员
郭新义 中国 董事、副总经理 33.4956 10.0487 30%
董事、董事会秘
侯灿 中国 16.1704 4.8511 30%
书兼财务总监
严新华 中国 核心技术人员 13.8603 4.1581 30%
陈勇 中国 核心技术人员 13.8603 4.1581 30%
王小林 中国 核心管理人员 6.9302 2.0791 30%
小计 239.5488 71.8647 30%
二、其他激励对象
董事会认为需要进行激励的其他员工
（共 52 人）
首次授予合计 482.4382 144.7315 30%
综上，本所律师认为，本次归属的激励对象及归属数量符合《管理办法》等
法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予的
限制性股票已进入第一个归属期，《激励计划》规定的本次归属条件已成就，本
次归属符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计
划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司已就本次激励计划的调整及归属事项履行了
必要的批准和决策程序；公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件
已经成就，本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属事项的归属日、归属对
象、归属数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》等法律、法规、规范
性文件及《激励计划》的有关规定；本次调整及归属事项尚需按照《管理办法》
等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定履行信息披露义务。
（以下无正文）
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