江苏南方卫材医药股份有限公司独立董事
关于公司第四届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见
江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会
议将于 2023 年 6 月 8 日召开。作为公司独立董事，我们认真地阅读和审核了相
关事项的资料，并对有关情况进行了详细了解，现根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、 （以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《上
市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件要求及《江苏
南方卫材医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《江苏南方
卫材医药股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，就公司第四届董事会第
九次会议审议的相关事项发表以下事前认可意见：
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》的事前认可意见
一、
根据《公司法》
《证券法》
《发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件
的有关规定，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，我们认
为公司符合现行向特定对象发行 A 股股票的有关规定，具备向特定对象发行 A
股股票的条件。
我们同意将上述议案提交董事会审议。
二、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》和《关于
公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》的事前认可意见
根据公司提出的《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
和《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》，我们认为：本
次向特定对象发行 A 股股票的方案以及预案符合《公司法》
《证券法》
《发行注册
管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；本次向
特定对象发行股票的方案及预案切实可行，综合考虑了公司的战略规划和发展阶
段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，
有助于优化公司资本结构、提升盈利能力、增强公司发展潜力，不存在损害公司
及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。
我们同意将上述议案提交董事会审议。
三、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告
的议案》的事前认可意见
经审阅《江苏南方卫材医药股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
票发行方案论证分析报告》，我们认为：该报告考虑了上市公司所处行业和发展
阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，论证分析切实、充分，符合公司
实际情况，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
我们同意将上述议案提交董事会审议。
四、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告的议案》的事前认可意见
经审阅《江苏南方卫材医药股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
票募集资金使用可行性分析报告》，我们认为：公司本次向特定对象发行 A 股股
票募集资金使用的可行性分析报告对于本次募集资金使用计划、本次募集资金使
用的必要性与可行性、本次募集资金的影响等事项作出了充分详细的说明，有利
于投资者对公司本次向特定对象发行股票情况进行全面了解。公司本次向特定对
象发行 A 股股票的募集资金使用计划符合国家产业政策以及相关法律、法规和
规范性文件的规定，有利于增强公司综合竞争能力，符合公司及全体股东的利益，
不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
我们同意将上述议案提交董事会审议。
五、
《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》的事前认可意见
与公司控股股东李平签署《股份转让协议》，苏州丰瑞达拟从李平处受让其持有
的公司 23,400,000 股股份（占公司股份总数的 8.00%）。2023 年 6 月 8 日，李平
出具了《放弃表决权承诺（一）》，李平自承诺函出具之日，至 36 个月满或公司
向苏州丰瑞达发行股票登记至苏州丰瑞达账户完成并上市孰早之日，不可撤销地
放弃李平所持有的公司 70,193,760 股股份（占本次发行前公司股份总数的 26.00%）
对应的表决权，弃权股份中包含前述拟转让给苏州丰瑞达的股份。2023 年 6 月 8
日，李平出具了《放弃表决权承诺（二）》，李平拟自公司向苏州丰瑞达发行股票
登记至苏州丰瑞达账户完成并上市之日起，至 24 个月满或苏州丰瑞达及其一致
行动人合计持有的公司股份比例首次超过李平及其一致行动人合计持有的公司
股份比例 10%（含本数）以上孰晚之日，李平不可撤销地放弃其届时持有的全部
公司股份对应的表决权。2023 年 6 月 8 日，苏州丰瑞达与公司签署了《江苏南
方卫材医药股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》，
苏州丰瑞达拟通过现金方式认购 87,742,200 股公司向其发行的股票（最终发行数
量以上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册的股数为准)。
上述转让股份过户完成、放弃表决权承诺生效、向特定对象发行股票完成后，
苏州丰瑞达将成为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，
苏州丰瑞达认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易，经审核，我们
认为：本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合国
家有关法律、法规及规范性文件的规定。
我们同意将上述议案提交董事会审议。
六、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》的事前认可意见
经审核，我们认为：鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年
度，根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的有关规定，公司本次向特定
对象发行 A 股股票事宜无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计
师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
我们同意将上述议案提交董事会审议。
七、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填
补措施及相关主体承诺的议案》的事前认可意见
公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并
提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出承诺。
我们认为，前述措施及承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步
促进资本市场健康发展的若干意见》（国办发[2014]17 号）和《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）
等相关文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
我们同意将上述议案提交董事会审议。
八、
《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的议案》的事前认可
意见
经审阅相关资料，我们认为：公司本次制订的《江苏南方卫材医药股份有限
公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》符合公司现阶段及未来三年的实
际情况，充分体现重视投资者特别是中小投资者的利益诉求，平衡了对中小投资
者的合理回报及公司的稳定持续发展等各种因素，在保证公司正常经营发展的前
提下，积极创造条件，建立持续、稳定的现金分红机制。
我们同意将上述议案提交董事会审议。
九、
《关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情
况的议案》的事前认可意见
基于独立判断，我们认为公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取
监管措施或处罚的情形，符合公司的实际情况，不存在损害公司及其股东特别是
中小股东利益的情形。
我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
十、
《关于公司与特定对象签署〈附生效条件的股份认购协议〉暨关联交易
的议案》的事前认可意见
公司与苏州丰瑞达签署了《江苏南方卫材医药股份有限公司向特定对象发行
股票之附生效条件的股份认购协议》，我们认为：股份认购合同的条款及签署程
序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东特别是
中小股东利益的情形；同时，该关联交易事项履行了必要的审议程序，符合《公
司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
我们同意将上述议案提交董事会审议。
十一、《关于设立公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金专项账
户的议案》的事前认可意见
经审阅，我们认为公司本次开设募集资金专项账户决策程序符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《发行注册管理
办法》等相关规定，符合本次发行的需要，不存在损害公司和中小股东利益的情
形。
我们同意将上述议案提交董事会审议。
十二、
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对
象发行 A 股股票相关事宜的议案》的事前认可意见
经审阅，我们认为：提请股东大会授权董事及其授权人士会全权办理本次向
特定对象发行 A 股股票相关事宜能够有效推动本次发行工作的有序进行，同时，
提请授权内容及授权有效期限符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在
损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
我们同意将上述议案提交董事会审议。
十三、《关于暂不召开股东大会的议案》的事前认可意见
鉴于公司目前工作安排等原因，公司决定暂不召开股东大会审议本次向特定
对象发行 A 股股票等相关议案，我们认为符合公司实际情况，不存在损害公司
及股东利益特别是中小股东利益的行为。
我们同意将上述议案提交董事会审议。
独立董事：许敏、李媛、吕腾飞
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