证券简称：绿康生化 证券代码：002868
绿康生化股份有限公司
二零二三年六月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
风险提示
一、绿康生化股份有限公司 2023 年员工持股计划需公司股东大会审议通过
后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
二、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结
果，能否完成实施，存在不确定性。
三、若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工
认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
四、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注
意投资风险。
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
一、《绿康生化股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）》（以下简称
“员工持股计划”）系绿康生化股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、
“绿康生化”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关
于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规
范性文件和《绿康生化股份有限公司章程》的规定制定。
二、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊
派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
三、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法
规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资
助。
四、本员工持股计划购买公司回购股票的价格（含预留）为 17.75 元/股，拟
筹集资金总额上限为 3570.4249 万元，具体份额根据实际出资缴款金额确定。
五、本员工持股计划的参加对象为对公司（含控股子公司，下同）整体业绩
和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管
理人员以及核心骨干人员，具体参加名单经公司董事会审核确认、监事会核实。
参加本员工持股计划的员工总人数不超过 89 人（不含预留份额），其中董事（不
含独立董事）、监事、高级管理人员为 8 人，具体参加人数根据实际情况确定。
六、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户的公司 A 股普通股股
票，本员工持股计划规模不超过 201.1507 万股，占公司当前总股本 15,541.5837
万股的 1.29%。
为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本次员工持股计
划拟设置预留股份 95.0607 万股，占本期持股计划总股数的 47.26%；预留份额暂
由公司实际控制人、董事长兼总经理赖潭平先生先行垫付出资认购并代为持有，
赖潭平先生仅为预留份额代为持有而不享有该部分份额对应的权益，该些权益包
括但不限于收益权及表决权等。
公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数不超过公司股本总额
的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不超过公司股本总额的 1%。员
工持股计划持有的股票总数不包括参加员工在公司首次公开发行股票上市前获
得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
七、本员工持股计划的存续期为 60 个月，自公司公告最后一笔标的股票过
户至本员工持股计划名下之日起算，在履行本草案规定的程序后可以提前终止或
展期。本员工持股计划首次受让标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公
告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36
个月，每期解锁的标的股票比例分别为 35%、35%、30%。预留受让标的股票分
三期解锁，解锁时点分别为自管理委员会将相应标的股票分配给相关员工名下之
日起满 12 个月、24 个月、36 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 35%、35%、
八、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股
票的表决权。
九、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划成立管理委
员会，代表员工持股计划持有人行使除表决权以外的其他股东权利，并对持股计
划进行日常管理。
十、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大
会的通知，提请股东大会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本员
工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。
十一、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结
合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票
平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
十二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关
财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的
相关税费由员工个人自行承担。
十三、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要
求。
目 录
第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
绿康生化、公司、本公司 指 绿康生化股份有限公司（含控股子公司）
员工持股计划、本计划、本员
指 绿康生化股份有限公司 2023 年员工持股计划
工持股计划
《员工持股计划管理办法》 指 《绿康生化股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法》
持有人、参加对象 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
标的股票 指 绿康生化 A 股普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
《自律监管指引第 1 号》 指
市公司规范运作》
《公司章程》 指 《绿康生化股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本计划中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
第二章 员工持股计划的目的和基本原则
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有
关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在
于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚
力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
二、基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等违法违规行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准
一、参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定
了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司任职，领取报酬并
签订劳动合同或受公司聘任。
二、参加对象的确定标准
本员工持股计划的参加对象，为认同公司企业文化，符合岗位要求的能力标
准，在本岗位业绩突出，为公司发展做出重大贡献，经董事会认同的在公司任职
的以下人员：
其中公司的董事、监事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有持有人必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子
公司担任职务。
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工
持股计划。
三、本员工持股计划的持有人范围
参加本员工持股计划的员工总人数不超过 89 人（不含预留份额），员工持
股计划最终参加人员以及持有人具体持有份额根据实际情况而定。
四、员工持股计划持有人的核实
公司聘请的律师对本员工持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关
法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定出具法律意见。
第四章 员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模
一、资金来源
本员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法
规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资
助。
本员工持股计划员工自筹资金总额不超过人民币 3570.4249 万元，以“份”
作为认购单位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份数上限为 3570.4249 万
份。除特殊情况外，单个员工起始认购份数为 1 份（即认购金额为 1.00 元），单
个员工必须认购 1 元的整数倍份额。
本员工持股计划持有人的具体金额和股数根据实际出资缴款金额确定，员工
持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。
二、股票来源
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户的公司 A 股普通股股票。
公司于 2020 年 3 月 2 日召开的第三届董事会第十五次（临时）会议、第三
届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司以集中竞价方式回购股份方案的议
案》，同意公司使用自有资金通过二级市场以集中竞价交易的方式回购公司股份
用于员工持股计划或股权激励。2021 年 3 月 2 日公司披露了《关于回购股份实
施完成暨股份变动的公告》：截至 2021 年 3 月 1 日，公司通过股票回购专用证
券账户以集中竞价交易方式回购公司股份数量共计 2,011,507 股，占公司目前总
股本 1.29%，最高成交价为 16.97 元/股，最低成交价为 13.26 元/股，成交总金额
为 32,406,447.45 元（不含交易费用）。
三、购买股票价格和定价依据
（一）购买价格
本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专
用证券账户所持有的公司股份，受让价格（含预留）为 17.75 元/股。
（二）购买价格的确定方法
本员工持股计划受让股份价格不低于下列价格的较高者：
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 31.14 元的 50%，为 15.57 元
/股；
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 35.50 元的 50%，为 17.75
元/股。
在本员工持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、
派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司董
事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。
（三）购买价格的合理性说明
本次员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作
用和影响的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及核心骨干人员，
上述对象承担着公司法人治理、经营管理、技术发展、业务拓展等重要工作，是
公司核心竞争力的重要人力资源基础，在公司新进军光伏胶膜行业，形成“动保
产品+光伏胶膜”的关键战略节点上，上述对象对公司长期发展起到重要作用。
公司认为，在合法合规的基础上，以适当的价格实现该等人员参加本次持股计划，
可以体现对该等人员的激励，调动参加对象的积极性，提升参加对象的工作热情
和责任感，促进公司与公司员工、股东的整体利益平衡发展、持续提升，从而稳
步提升公司核心竞争力，实现公司长期可持续发展的战略。
同时，基于激励与考核对等、收益与贡献对等的原则，公司在本次员工持股
计划中设置具有挑战性的公司业绩考核目标，对参加对象也设置绩效考核目标，
可以有效地将公司与公司员工、股东的整体利益绑定，在实现业绩考核目标的情
况下，参加对象获得相应的激励权益，而公司和全体股东的整体业绩也将获得稳
定保障。
综上，在参考相关政策与市场实践，并综合考量公司实际经营情况和行业发
展情况，同时兼顾本次员工持股计划需以适当、合理的成本实现对参加对象激励
作用的目的，综合考虑激励力度、公司股份支付费用、员工出资能力等多种因素
后，遵循激励约束对等原则，公司合理确定了参加对象范围和授予权益数量，确
定了本次员工持股计划购买回购股票的价格，该定价兼顾激励效果和上市公司股
东利益，具有合理性，有利于上市公司的持续发展，符合“盈亏自负，风险自担，
与其他投资者权益平等”的基本原则。
四、标的股票规模
本员工持股计划通过法律法规认可的方式取得公司回购专用账户已回购的
股份，规模不超过 201.1507 万股，占公司当前总股本 15,541.5837 万股的 1.29%。
公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数不超过公司股本总额
的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不超过公司股本总额的 1%。员
工持股计划持有的股票总数不包括参加员工在公司首次公开发行股票上市前获
得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第五章 员工持股计划的持有人分配情况
参加本员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员合计出
资 372.75 万元，占员工持股计划总份额的比例为 10.44%；其他符合条件的员工
认购总金额不超过 1510.35 万元，占员工持股计划总份额的比例为 42.30%，具体
如下：
拟获份额对应股份 拟持有份额 拟持有份额占持股计划
序号 持有人姓名 职务
数量（万股） （万份） 的比例
董事、监事、高级管理人员小计 21.00 372.75 10.44%
核心骨干人员（不超过 81 人） 85.09 1510.35 42.30%
首次授予份额合计（不超过 89 人） 106.09 1883.10 52.74%
预留份额 95.0607 1687.3274 47.26%
合计 201.1507 3570.4249 100.00%
注：1.员工持股计划持有人具体持有份额数以参加对象与公司签署的《员工持股计划份额认购协议书》
所列示的份数为准。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计
划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自
动丧失相应的认购权利，若在认购阶段出现员工放弃认购情形，董事会授权管理
委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工或计入预留份额。
为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本次员工持股计
划拟设置预留股份 95.0607 万股，占本期持股计划总股数的 47.26%；预留份额暂
由公司实际控制人、董事长兼总经理赖潭平先生先行垫付出资认购并代为持有，
赖潭平先生仅为预留份额代为持有而不享有该部分份额对应的权益，该些权益包
括但不限于收益权及表决权等。
预留份额的分配方案由董事会授权管理委员会在存续期内一次性或分批次
予以确定。在未来按规定程序将预留份额分配给员工后，相关员工按赖潭平先生
垫付的出资金额（或加上一定年化利息）直接支付给赖潭平先生并取得对应份额
的权益。
若员工持股计划存续期届满该预留份额仍未完全分配或在存续期内董事会
决定取消预留事项，则由管理委员会决定剩余份额的处置事宜或将对应份额将在
清算后，按赖潭平先生垫付的出资金额（或加上一定年化利息）返还给赖潭平先
生，剩余收益（如有）归属于公司。
预留份额分配完成后，参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人
员合计持有份额占草案公告时本员工持股计划总份额的比例不超过 30%。
第六章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置
一、员工持股计划的存续期
审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，
在履行本草案规定的程序后可以提前终止或展期，本员工持股计划在存续期届满
时如未展期则自行终止。
售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 1/2 以上
同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持
说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，
应对照《自律监管指引第 1 号》第 6.6.7 条的披露要求逐项说明与展期前的差异
情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
二、员工持股计划的锁定期
（一）首次受让标的股票的锁定期
本持股计划首次受让标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后
一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，每期
解锁的标的股票比例分别为 35%、35%、30%，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本持
股计划名下之日起算满 12 个月，解锁股份数为本持股计划所持相应标的股票总
数的 35%。
第二批解锁时点：为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本持
股计划名下之日起算满 24 个月，解锁股份数为本持股计划所持相应标的股票总
数的 35%。
第三批解锁时点：为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本持
股计划名下之日起算满 36 个月，解锁股份数为本持股计划所持相应标的股票总
数的 30%。
（二）预留受让标的股票的锁定期
本持股计划预留受让标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自管理委员会将
相应标的股票分配给相关员工名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，每期解
锁的标的股票比例分别为 35%、35%、30%，具体如下：
第一批解锁时点：为自管理委员会将相应标的股票分配给相关员工名下之日
起算满 12 个月，解锁股份数为本持股计划所持相应标的股票总数的 35%。
第二批解锁时点：为自管理委员会将相应标的股票分配给相关员工名下之日
起算满 24 个月，解锁股份数为本持股计划所持相应标的股票总数的 35%。
第三批解锁时点：为自管理委员会将相应标的股票分配给相关员工名下之日
起算满 36 个月，解锁股份数为本持股计划所持相应标的股票总数的 30%。
（三）本员工持股计划锁定期的合理性、合规性说明
本员工持股计划锁定期的设定原则为激励与约束对等。本员工持股计划购买
价格存在部分折价，因此首次受让标的股票拟分三期解锁，解锁比例分别为本持
股计划所持相应标的股票总数的 35%、35%、30%，最长锁定期 36 个月。预留受
让标的股票拟分三期解锁，解锁比例分别为本持股计划所持相应标的股票总数的
期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统
一持有人和公司及公司股东的利益，达成本员工持股计划的目的。
（四）本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股
票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
在本员工持股计划存续期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本员
工持股计划不得买卖公司股票的期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
三、员工持股计划的业绩考核
本次员工持股计划的业绩考核目标包括三个层面，即上市公司本部层面业绩
考核、子公司层面业绩考核及持有人个人层面业绩考核。首次受让标的股票与预
留受让标的股票各年度相关业绩考核目标如下：
（一）上市公司本部层面业绩考核目标
解锁期 考核年度 业绩考核目标
以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低
第一个解锁期 2023
于 15%。
注：上述“营业收入”指母公司营业收入。
若第一个解锁期对应的上市公司层面业绩目标指标未达成，则任职于上市公
司本部的持有人该解锁期对应的标的股票权益不得解锁，相应不得解锁部分权益
由持股计划管理委员会按照原始出资金额收回，由管理委员会收回后重新分配给
完成第一个解锁期业绩考核条件的子公司中符合员工持股计划参与资格的员工，
若无合适人选，相应权益在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。
（二）子公司层面业绩考核目标
解锁期 考核年度 业绩考核目标
以 2022 年绿安生物营业收入为基数，2023 年绿安生物营
第一个解锁期 2023
业收入增长率不低于 15%。
若第一个解锁期对应的绿安生物业绩考核目标未达成，则任职于绿安生物的
持有人该解锁期对应的标的股票权益不得解锁，相应不得解锁部分权益由持股计
划管理委员会按照原始出资金额收回，由管理委员会收回后重新分配给完成第一
个解锁期业绩考核条件的上市公司本部或其他子公司中符合员工持股计划参与
资格的员工，若无合适人选，相应权益在锁定期结束后，择机出售后收益归公司
享有。
解锁期 考核年度 业绩考核目标
第一个解锁期 2023 2023 年度江西纬科销售量 4000 万平方米以上。
注：上述“销售量”指光伏胶膜产品的销售量。
若第一个解锁期对应的江西纬科业绩考核目标未达成，则任职于江西纬科的
持有人该解锁期对应的标的股票权益不得解锁，相应不得解锁部分权益由持股计
划管理委员会按照原始出资金额收回，由管理委员会收回后重新分配给完成第一
个解锁期业绩考核条件的上市公司本部或其他子公司中符合员工持股计划参与
资格的员工，若无合适人选，相应权益在锁定期结束后，择机出售后收益归公司
享有。
解锁期 考核年度 业绩考核目标
第一个解锁期 2023
三体系认证。
注：ISO 三体系认证包括 ISO14001、ISO9001、ISO45001。
若第一个解锁期对应的绿康海宁业绩考核目标未达成，则任职于绿康海宁的
持有人该解锁期对应的标的股票权益不得解锁，相应不得解锁部分权益由持股计
划管理委员会按照原始出资金额收回，由管理委员会收回后重新分配给完成第一
个解锁期业绩考核条件的上市公司本部或其他子公司中符合员工持股计划参与
资格的员工，若无合适人选，相应权益在锁定期结束后，择机出售后收益归公司
享有。
（三）个人层面业绩考核
本次员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据
个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量具体如下：
个人上一年度考核结果 优秀或良好 合格 不合格
解锁比例 100% 80% 0
（四）考核应用
若上市公司本部业绩达到业绩考核目标，则任职于上市公司本部的持有人当
期实际可解锁标的股票权益数量=持有人当期计划解锁标的股票权益数量×个人
层面解锁比例。
若绿安生物业绩达到业绩考核目标，则任职于绿安生物的持有人当期实际可
解锁标的股票权益数量=持有人当期计划解锁标的股票权益数量×个人层面解锁
比例。
若江西纬科业绩达到业绩考核目标，则任职于江西纬科的持有人当期实际可
解锁标的股票权益数量=持有人当期计划解锁标的股票权益数量×个人层面解锁
比例。
若绿康海宁业绩达到业绩考核目标，则任职于绿康海宁的持有人当期实际可
解锁标的股票权益数量=持有人当期计划解锁标的股票权益数量×个人层面解锁
比例。
若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于计划解锁数量，剩余超出部分
的标的股票权益由持股计划管理委员会按照原始出资金额收回，由管理委员会收
回后重新分配给符合条件的其他员工，若无合适人选，相应权益在锁定期结束后，
择机出售后收益归公司享有。
对于持有人各解锁期实际可解锁标的股票，由管理委员会进行权益处置和分
配，包括但不限于以下方式：
至持有人个人证券账户；
进行收益分配。
在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金
或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理
委员会在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。
（五）本次员工持股计划的业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司新进军光伏胶膜行业，形成“动保产品+光伏胶膜”两轮驱动发展，在
动保业务方面，近两年由于行业周期调整、经济下行、物流等多方面因素，主要
大客户的采购计划波动较大，同时公司也采取措施积极应对，饲料添加剂转兽药
产品亚甲基水杨酸杆菌肽已获得生产批文，在国内恢复销售；募投项目硫酸新霉
素已投产，逐步释放产能；新产品已导入养殖集团客户。在光伏胶膜业务方面，
公司目前正在加快推进产能建设和客户导入等方面工作，相关产能规模和建设进
度会受到市场销售情况、项目建设资金、项目审批流程、设备到位和运行情况等
方面影响，同时通过下游相关光伏组件客户的认证也需要时间。鉴于上述各业务
板块情况，结合公司所处行业发展的情况和完善公司薪酬体系的考虑，综合评估
公司历史股东权益的收益情况设定了本次员工持股计划的业绩考核目标，本次考
核指标的设定充分考虑了公司的历史业绩、市场环境、行业状况，并结合公司未
来发展战略目标，同时也具备挑战性和可行性，充分反映了股东回报和公司价值
创造的发展目标，兼顾人才培养的发展理念，充分调动公司员工的积极性、创造
性，以确保未来战略目标和经营计划的实现，为股东带来更好的回报。
除上市公司本部层面及子公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效
考核目标，能够对参加对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将
根据参加对象年度绩效考评结果，确定参加对象个人的解锁比例。
综上，公司本次员工持股计划的考核机制具有全面性、综合性及可操作性，
考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对参加人员具有约束效果，能够
达到本次员工持股计划的目的。
第七章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
第八章 员工持股计划的管理模式
在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划
的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理
委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持
有人行使除表决权以外的其他股东权利。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和
本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有
人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员
工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持
股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办
法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
一、持有人会议
公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议
是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人
可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及
其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有
人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履
行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止（含提前终止）、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持
有人会议审议；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议
通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少
应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说
明。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决；
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计，视为弃权；
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经提交有效
表决票的员工持股计划份额持有人或其代理人所对应的表决权的 1/2 以上份额同
意，则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《员工持
股计划管理办法》《公司章程》等规定提交公司董事会、股东大会审议；
（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划 1/2 以上份额的持有人出席
方可举行。
二、管理委员会
持股计划的日常监督管理机构。
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
（6）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人对员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利；
（4）管理员工持股计划收益分配；
（5）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格
的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
（6）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
（7）负责制定预留份额分配方案，包括但不限于确定预留份额的认购对象、
认购份额等；
（8）决策员工持股计划标的股票非交易过户至持有人个人证券账户事项；
（9）办理员工持股计划份额继承登记；
（10）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
（11）代表全体持有人签署相关文件；
（12）持有人会议授权的其他职责；
（13）计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
前以书面通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的
可以以通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急需要尽快召开管
理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召
集人应当在会议上作出说明。
当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票制。
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会
管理委员会委员签字。
不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会
委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
委员会委员应当在会议记录上签名。
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委
员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）。
三、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以
下事项：
出决定；
持股计划进行相应修改和完善；
规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有
效。
四、员工持股计划的风险防范及隔离措施
持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等
服务。
第九章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本员工持股计划不作变更。
二、员工持股计划的变更
本员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方
式、持有人确定依据等事项，在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变
更须经出席持有人会议的持有人所持 1/2 以上份额同意，并提交公司董事会审议
通过后方可实施。
三、员工持股计划的终止
交所和登记结算公司系统支持的前提下全部过户至持有人个人证券账户或员工
持股计划所持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
持 1/2 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可
以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。
四、员工持股计划的清算与分配
会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 15 个工作日内完成清算，并按
持有人持有的份额进行分配。
有人分配员工持股计划资金账户中的现金。
现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，
管理委员会在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。
五、员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使
用、收益和处分权利的安排
产收益权，本员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过员工持股
计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括
分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或
用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票或将相
应的标的股票非交易过户至持有人个人证券账户。
的授权，决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持
有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。
现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，
管理委员会在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。
现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁
定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。
本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持
有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
持有人会议确定。
由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
六、持有人变更时所持股份权益的处置办法
司内任职的，其持有的持股计划权益不作变更。
制度的，公司有权取消该持有人参与本持股计划的资格，且其不再享有收益分配，
由管理委员会按原始出资金额收回后指定人员承接相应份额，若无合适人选，相
应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。
（1）对于尚未解锁部分，由管理委员会按原始出资金额收回后指定人员承
接相应份额，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司
享有。
（2）对于当期达到绩效考核条件的部分，需持有至当期股票卖出变现后清
算退出，按持有比例对应分配金额退出；当期未达到个人考核条件的部分，由管
理委员会按原始出资金额收回后重新分配给符合条件的其他员工，若无合适人选，
相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。
以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利
益行为的，其持有的持股计划权益不作变更。发生本款所述情形后，持有人无个
人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；有个人绩效考核的，其
个人绩效考核仍为解锁条件。
（1）持有人因工丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动关系或聘
用关系的，其持有的持股计划权益不作变更。
（2）持有人非因工丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动关系或
聘用关系的，其已实现收益的部分，由持有人享有；对于尚未实现收益的部分，
则不再享有，由管理委员会按原始出资金额收回后指定人员承接相应份额，若无
合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。
（1）持有人因工身故，其持有的持股计划份额将由其指定的财产继承人或
法定继承人代为持有，其持有的持股计划权益不作变更，按持有人身故前本持股
计划规定的程序进行，且其个人绩效考核不再纳入解锁条件。
（2）持有人非因工身故，由管理委员会取消该持有人参与持股计划的资格，
其已实现收益的部分，由继承人继承并享有；对于尚未实现收益的部分，则不再
享有由管理委员会按原始出资金额收回后指定人员承接相应份额，若无合适人选，
相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。
会认定并确定具体处置方式。
第十章 公司与持有人的权利和义务
一、公司的权利和义务
（1）监督本员工持股计划的运作，维护持有人利益；
（2）按照本员工持股计划相关规定对持有人权益进行处置；
（3）法律、行政法规及本期员工持股计划规定的其他权利。
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；
（2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券账户、资金账户等其
他相应的支持；
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
二、持有人的权利和义务
（1）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（2）按持有员工持股计划的份额享有本员工持股计划的权益；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
（1）除法律法规或本员工持股计划规定的情形外，本员工持股计划存续期
内，持有人不得转让其持有的份额，或用于抵押或质押、担保或偿还债务；
（2）遵守本员工持股计划，按认购本员工持股计划金额在约定期限内出资，
按认购本员工持股计划的份额承担风险；
（3）遵守《员工持股计划管理办法》；
（4）法律、法规或本员工持股计划规定的其他义务。
第十一章 员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务
或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待
期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按
照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。
假设公司于 2023 年 7 月中旬将标的股票 201.1507 万股过户至本员工持股计
划名下，锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经
预测算，假设单位权益工具的公允价值以本员工持股计划草案公告前 1 个交易日
公司股票收盘价 31.01 元/股作为参照，公司应确认总费用预计为 2667.26 万元，
该费用由公司在锁定期内，按每次解锁比例分摊，则预计 2023 年至 2026 年员工
持股计划费用摊销情况测算如下：
授予权益数量 需摊销的总费 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊
销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向
作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。
第十二章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系
本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
之间不构成一致行动关系，具体如下：
一、公司控股股东、实际控制人未参加本次员工持股计划，本次员工持股计
划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
二、本员工持股计划持有人包括公司部分董事、监事、高级管理人员，以上
持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会及股东大会审议本员工持
股计划相关提案时相关人员应回避表决。除此之外，本员工持股计划与公司其他
董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
三、本员工持股计划持有人之间均无关联关系，均未签署《一致行动协议》
或存在一致行动的相关安排。
四、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股
票的表决权，且参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员已承诺不
担任管理委员会任何职务。
综上所述，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员不存在一致行动关系。
第十三章 实施员工持股计划的程序
一、董事会负责拟定本员工持股计划。
二、董事会审议通过本计划，独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否
有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、
强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
三、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表
决。董事会在审议通过本计划后的两个交易日内公告董事会决议、本员工持股计
划摘要、独立董事意见、监事会意见等。
四、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在相关股东大
会现场会议召开的两个交易日前公告法律意见书。
五、公司聘请独立财务顾问对员工持股计划出具独立财务顾问报告，并在召
开关于审议员工持股计划的股东大会前公告独立财务顾问报告。
六、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计
划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效
表决权过半数通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可
以实施。
七、公司应在将标的股票过户至员工持股计划名下的两个交易日内，及时披
露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
八、其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。
第十四章 其他重要事项
一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的
承诺，公司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与持有人签订
的劳动合同执行。
二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务
制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳
的相关个人所得税由员工个人自行承担。
三、本员工持股计划不存在第三方为员工参加本计划提供奖励、补贴、兜底
等安排。
四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后
生效。
绿康生化股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
