北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳普门科技股份有限公司
相关事项的
法律意见书
二〇二三年六月
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳普门科技股份有限公司
相关事项的
法律意见书
致：深圳普门科技股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所接受深圳普门科技股份有限公司（以下简称
“普门科技”或“公司”）的委托，担任普门科技实施 2021 年、2022 年股票期
权激励计划相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科
创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《深圳普门科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳普门科技股份有限公司 2021
年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2021 年激励计划（草案）》”）、
《深圳普门科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称
“《2022 年激励计划（草案）》”）的规定，就公司 2021 年、2022 年股票期权
激励计划行权价格调整（以下简称“本次价格调整”），注销 2021 年股票期权激
励计划预留授予部分股票期权、2022 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权
（以下简称“本次注销”），2021 年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个
行权期行权条件成就及 2022 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权
期行权条件成就（以下简称“本次行权”）等相关事项（以下合称“本次价格调
整、注销及行权事项”），出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
公司已经提供了本所为出具法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材
料、复印材料、确认函或证明；公司提供给中伦的文件和材料真实、准确、完整、
有效，并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，文件和材料为副本或复制件的，其与原
件一致并相符。
法律意见书
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师
保证了其真实性、准确性和完整性。
见，而不对所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中
对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述
不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于
出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政
府部门、普门科技或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
年、2022 年股票期权激励计划相关事项所必备的法律文件，随同其他材料一同报
送及披露。
相关事项所制作的文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再
次审阅并确认。
使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
一、本次价格调整、注销及行权事项的批准与授权
（一）2021 年股票期权激励计划
法律意见书
于公司〈2021 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本计划有关的议案。董事
会在审议相关议案时，关联董事回避表决。公司独立董事对本计划相关议案发表
了同意的独立意见。
于公司〈2021 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2021 年股
票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等与本计划相关的议案，并对
本计划所涉事宜发表了核查意见。
象的姓名和职务进行了公示，公司监事会未收到异议。
公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司
监事会认为：“列入本次股票期权激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、
法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对
象条件，其作为公司本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效”。
于公司〈2021 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董
事会办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会
办理公司股票期权激励计划的有关事项。
于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司董事会认为本计划规定的首次授
予股票期权的条件已经成就，同意确定以 2021 年 10 月 11 日为授予日，向 334
名激励对象授予 1,438.00 万份股票期权，行权价格为 21.00 元/份。就前述事宜，
公司独立董事发表了同意的独立意见。
法律意见书
于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司监事会对《2021 年激励计划（草
案）》确定的激励对象是否符合授予条件进行核实，同意公司以 2021 年 10 月 11
日为首次授予日，向 334 名激励对象授予 1,438.00 万份股票期权，行权价格为 21.00
元/份。
于向激励对象授予 2021 年股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》，公司董
事会认为本激励计划规定预留部分的授予条件已经成就，同意以 2022 年 1 月 21
日为授权日，向符合授予条件的 58 名激励对象授予 162.00 万份股票期权，行权
价格为 21.00 元/份。
于向激励对象授予 2021 年股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》，公司监
事会对《2021 年激励计划（草案）》确定的激励对象是否符合授予条件进行核实，
认为本激励计划规定预留部分的授予条件已经成就，同意以 2022 年 1 月 21 日为
授权日，向符合授予条件的 58 名激励对象授予 162.00 万份股票期权，行权价格
为 21.00 元/份。
《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划行权价格的议
第十六次会议审议通过了
案》，同意调整 2021 年股票期权激励计划的行权价格，股票期权首次授予及预留
部分的行权价格调整为 20.822 元/股。
十七次会议，审议通过了《关于公司 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权
《关于注销 2021 年股票期权激励计划首次授
第一个行权期行权条件成就的议案》
予部分股票期权的议案》，认为公司 2021 年股票期权激励计划首次授予的股票期
同意对 49 名已离职的激励对象已获授但尚
权第一个行权期的行权条件已经成就，
未行权的股票期权合计 165 万份予以注销。
十九次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年、2022 年股票期权激励计划行
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权价格的议案》《关于注销 2021 年股票期权激励计划预留授予部分股票期权、
票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，同意公
司本次价格调整、注销及行权的相关事项，公司独立董事对上述议案发表了同意
的独立意见，监事会对上述议案发表了核查意见。
（二）2022 年股票期权激励计划
了《关于公司〈2022 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公
司〈2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》
等与本计划有关的议
案。董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。公司独立董事对本计划相关
议案发表了同意的独立意见。
于公司〈2022 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022
年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2022 年股
票期权激励计划激励对象名单〉的议案》等与本计划相关的议案，并对本计划所
涉事宜发表了核查意见。
象的姓名和职务进行了公示，公司监事会未收到异议。
公司 2022 年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司
监事会认为：“列入本次股票期权激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、
法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对
象条件，其作为公司本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。”
〈2022 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022 年
股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会
法律意见书
办理 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理
公司股票期权激励计划的有关事项。
于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司董事会认为本计划规定的首次
授予股票期权的条件已经成就，同意确定以 2022 年 5 月 9 日为授予日，向 73
名激励对象授予 1,255.00 万份股票期权，行权价格为 20.00 元/份。就前述事宜，
公司独立董事发表了同意的独立意见。
于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司监事会对《2022 年激励计划（草
案）》确定的激励对象是否符合授予条件进行核实，同意公司以 2022 年 5 月 9
日为首次授予日，向 73 名激励对象授予 1,255.00 万份股票期权，行权价格为 20.00
元/份。
《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划行权价格的议
第十八次会议审议通过了
案》，同意调整 2022 年股票期权激励计划的行权价格，股票期权的行权价格调整
为 19.822 元/股。
九次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年、2022 年股票期权激励计划行权
价格的议案》《关于注销 2021 年股票期权激励计划预留授予部分股票期权、2022
年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》《关于公司 2022 年股票期权
激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，同意公司本次
价格调整、注销及行权的相关事项，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立
意见，监事会对上述议案发表了核查意见。
据此，本所认为，本次价格调整、注销及行权事项符合《管理办法》《2021
年激励计划（草案）》和《2022 年激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次价格调整的基本情况
（一）本次价格调整的批准与授权
法律意见书
于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，同
意授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划的有关事项；2022 年 5 月 6 日，
公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理
股票期权激励计划的有关事项。
整公司 2021 年、2022 年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意：（1）调整
（2）调整 2022 年股票期权激励计划的行权价格，股票期权的行权价格调整为
公司 2021 年、2022 年股票期权激励计划行权价格的议案》，并对 2021 年、2022
年股票期权激励计划行权价格调整相关事项发表了核查意见。
（二）本次价格调整的具体内容
年度利润分配预案的议案》，根据2022年度利润分配方案，公司向全体股东每股
派发现金红利0.237元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本422,200,000股，
以此计算合计拟派发现金红利100,061,400.00元（含税）。如在利润分配预案公告
披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励
授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公
司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。根据公司的说明，上述利润分
配预案已实施完毕。
根据《2021年激励计划（草案）》《2022年激励计划（草案）》的有关规定，
在激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公
积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的
行权价格（首次和预留）将根据激励计划相关规定予以相应的调整。
法律意见书
调整方法如下：
P=P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须为正数。
行权价格调整为P＝P0-V=20.822-0.237=20.585元/股
P=P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须为正数。
行权价格调整为 P＝P0-V=19.822-0.237=19.585 元/股
基于上述，本所认为，本次价格调整符合《管理办法》《2021 年激励计划（草
案）》和《2022 年激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次注销的基本情况
（一）本次注销的原因
公司 2021 年股票期权激励计划原激励对象 9 人已离职，根据《2021 年激励
计划（草案）》相关规定，上述人员已不具备激励资格，公司拟注销以上激励对
象已获授但尚未行权的 25.50 万份股票期权。
公司 2022 年股票期权激励计划原激励对象 7 人已离职，根据《2022 年激励
计划（草案）》相关规定，上述人员已不具备激励资格，公司拟注销以上激励对
象已获授但尚未行权的 95.00 万份股票期权。
（二）本次注销的批准与授权
法律意见书
经公司2021年第四次临时股东大会及2021年年度股东大会的授权，根据《管
理办法》《2021年激励计划（草案）》《2022年激励计划（草案）》及相关规定，
公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于注销2021年股票期权激励计划
预留授予部分股票期权、2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议
案》，确认9名离职人员已获授但尚未行权的2021年股票期权激励计划预留授予
划预留授予95.00万份股票期权由公司进行注销。
基于上述，本所认为，本次注销符合《管理办法》《2021 年激励计划（草案）
》
和《2022 年激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次行权的基本情况
（一）本次行权等待期的说明
根据《2021年激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的股票期权自
预留授权日起12个月、24个月行权，第一个行权期为自预留授予日起12个月后的
首个交易日至预留授予日起24个月内的最后一个交易日止。2021年股票期权激励
计划预留期权授权日为2022年1月21日，股票期权第一个等待期已于2023年1月20
日届满。
根据《2022年激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的股票期权自
授权日起满12个月后分三期行权，第一个行权期为自首次授予日起满12个月后的
首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止。2022年股票期权激励计划
首次授予日为2022年5月9日，股票期权第一个等待期已于2023年5月8日届满。
（二）本次行权条件成就的说明
根据公司《2021 年激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的股票期权行
权需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
法律意见书
行权条件 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
法表示意见的审计报告； 殊普通合伙）出具的天健审
者无法表示意见的审计报告； 及公司的说明，并经本所律
师登录中国证监会网站、证
行利润分配的情形； 台进行查询，公司未发生前
（二）激励对象未发生如下任一情形：
根据公司说明，并经本所律
券交易所网站、证券期货市
场失信记录查询平台、中国
处罚或者采取市场禁入措施；
执行信息公开网站进行查
形，满足行权条件。
（三）满足公司层面业绩考核要求： 根据天健会计师事务所（特
本激励计划首次授予部分考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每 殊普通合伙）出具的天健审
个会计年度考核一次。对考核年度的营业收入或净利润进行考核，根 〔2023〕3-279 号《审计报告》
据上述指标的完成情况核算各年度公司层面的行权比例。 及公司的说明，公司 2022 年
营业收入较 2020 年增长率为
司股东的净利润增长率（B）达到目标值 60%（Bm），当考核指标出
东的净利润增长率（剔除股
现 A≥Am 或 B≥Bm 时，公司层面行权比例 X=100%，当考核指标出现
份支付费用影响）为 80.05%，
其他情况按照公司《2021 年股票期权激励计划》相关规定执行。
满足可行权比例为 100%的
行权条件。
（四）满足激励对象个人层面绩效考核要求： 根据公司的说明，原 58 名激
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依 励对象中，9 名激励对象因离
照激励对象的考核结果确定其实际行权的比例。若公司层面各年度业 职而不再具备激励对象资
绩考核达标， 则激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权 格，剩余 49 名激励对象的年
额度×行权比例。激励对象个人年度绩效考核结果分为“优秀”、“较 度绩效考核结果为“优秀”，
好”、“良好”、“合格”和“不合格”，对应个人层面可行权比例 满足行权条件。
分别为 100%、95%、90%、80%、0%。
根据公司《2022 年激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的股票期权行
权需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
法律意见书
行权条件 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
法表示意见的审计报告； 殊普通合伙）出具的天健审
者无法表示意见的审计报告； 及公司的说明，并经本所律
师登录中国证监会网站、证
行利润分配的情形； 台进行查询，公司未发生前
（二）激励对象未发生如下任一情形：
根据公司说明，并经本所律
券交易所网站、证券期货市
场失信记录查询平台、中国
处罚或者采取市场禁入措施；
执行信息公开网站进行查
形，满足行权条件。
（三）满足公司层面业绩考核要求： 根据天健会计师事务所（特
本激励计划首次授予部分考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每 殊普通合伙）出具的天健审
个会计年度考核一次。对考核年度的营业收入或净利润进行考核，根 〔2023〕3-279 号《审计报告》
据上述指标的完成情况核算各年度公司层面的行权比例。 及公司的说明，公司 2022 年
营业收入较 2021 年增长率为
司股东的净利润增长率（B）达到目标值 30%（Bm），当考核指标出
东的净利润增长率（剔除股
现 A≥Am 或 B≥Bm 时，公司层面行权比例 X=100%，当考核指标出现
份支付费用影响）为 34.80%，
其他情况按照公司《2022 年股票期权激励计划》相关规定执行。
满足可行权比例为 100%的
行权条件。
（四）满足激励对象个人层面绩效考核要求： 根据公司的说明，原 73 名激
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依 励对象中，7 名激励对象因离
照激励对象的考核结果确定其实际行权的比例。若公司层面各年度业 职而不再具备激励对象资
绩考核达标， 则激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权 格，剩余 66 名激励对象的年
额度×行权比例。激励对象个人年度绩效考核结果分为“优秀”、“较 度绩效考核结果为“优秀”，
好”、“良好”、“合格”和“不合格”，对应个人层面可行权比例 满足行权条件。
分别为 100%、95%、90%、80%、0%。
基于上述，本所认为，本次行权符合《管理办法》《2021 年激励计划（草案）
》
和《2022 年激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次价格调整、注销及行
法律意见书
权事项已取得现阶段必要的授权和批准，本次价格调整、注销及行权事项符合《管
理办法》《2021 年激励计划（草案）》和《2022 年激励计划（草案）》的有关
规定；本次价格调整、注销及行权事项尚需按照《管理办法》及上海证券交易所
的有关规定履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书之签章页）
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