国浩律师（上海）事务所
关 于
无锡市振华汽车部件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
向特定对象发行股票募集配套资金发行过程
和认购对象合规性的
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书正文中下列词语具有如下含义：
无 锡 振 华 /上 市 公 司 /
指 无锡市振华汽车部件股份有限公司
公司/发行人
无锡开祥、标的公司 指 无锡市振华开祥科技有限公司
标的资产 指 无锡开祥 100%股权
无锡振华进行的资产重组行为，包括发行股份及支付现金购
本次交易/本次重组 指
买资产及募集配套资金
上市公司通过发行股份及支付现金的方式，购买钱金祥所持
发行股份购买资产 指
有的无锡开祥 50%股权和钱犇所持有的无锡开祥 50%股权
本次发行、本次配套 无锡振华采用竞价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份
指
发行、本次募集资金 募集配套资金
本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股
定价基准日 指
票发行期首日，即 2023 年 5 月 24 日
《无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金
《认购邀请书》 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特
定对象发行股票认购邀请书》
《无锡市振华汽车部件股份有限公司向特定对象发行股票
《申购报价单》 指
募集配套资金申购报价单》
《无锡市振华汽车部件股份有限公司向特定对象发行股票
《认购协议》 指
募集配套资金股份认购协议》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国泰君安/主承销商 指 国泰君安证券股份有限公司
国浩/本所 指 国浩律师（上海）事务所
审计机构、验资机构 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
A 股、股 指 人民币普通股
元、万元 指 人民币元、万元
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于无锡市振华汽车部件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行过
程和认购对象合规性的法律意见书
致：无锡市振华汽车部件股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受无锡市振华汽车部件股份有限公司的委托，
在上市公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目中担任上
市公司的专项法律顾问。
本所依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等现
行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、上海证
券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神就本次交易事宜，已于 2022 年 9 月出具了《国浩律师（上海）事
务所关于无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之法律意见书》，于 2022 年 10 月出具了《国浩律
师（上海）事务所关于钱金祥及钱犇免于发出要约之法律意见书》《国浩律师
（上海）事务所关于无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易自查期间相关主体买卖股票情况之法律
意见书》，于 2022 年 12 月出具了《国浩律师（上海）事务所关于无锡市振
华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易的补充法律意见书（一）》，于 2023 年 2 月出具了《国浩律师（上海）
事务所关于无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书》，于 2023 年
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意
见书》。
本所律师现就本次交易向不特定对象发行股票募集配套资金的发行过程
和认购对象合规性出具本法律意见书。
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第一节 引言
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我
国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见；本法律意见书中，
本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法
律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依
赖于上市公司、交易对方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出
具本法律意见书之前，上市公司、交易对方已向本所及本所律师保证其所提
供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得
到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次交易各方或者其他
有关单位出具的证明文件。
（三）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次交易向中国证监会和
上海证券交易所申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对
所发表的法律意见承担责任。
（五）本所律师同意上市公司依据中国证监会和上海证券交易所的有关
规定在相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但上市公司作上述
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引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。上市公司应保证在发布相
关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任
何修改时，及时知会本所及本所律师。
（六）本所仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问
题发表律师意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报
告发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告
中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准
确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查
和作出评价的适当资格。
（七）本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书
面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
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第二节 正文
一、本次发行的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次发行已取得的批准和
授权如下：
（一）本次交易方案已经交易对方原则性同意和标的公司股东会审议通
过；
（二）2022 年 7 月 18 日，本次交易预案经上市公司第二届董事会第十
次会议审议通过；
（三）2022 年 9 月 23 日，本次交易正式方案经上市公司第二届董事会
第十二次会议审议通过；
（四）2022 年 10 月 17 日，本次交易正式方案经上市公司 2022 年第二
次临时股东大会审议通过；
（五）2022 年 12 月 21 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召
开 2022 年第 25 次并购重组委工作会议，对公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审核。根据会议审核结果，公司本
次重组事项获得有条件通过；
（六）2023 年 1 月 21 日，上市公司公告收到中国证监会《关于核准无锡
市振华汽车部件股份有限公司向钱金祥等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可[2023]81 号），本次交易已经中国证监会核准。
本所律师认为，本次发行已经取得了必要的批准和授权，具备实施的条
件。
二、本次发行的发行过程
根据发行人与主承销商国泰君安证券签署的有关本次发行的《承销协议》，
国泰君安证券担任本次发行的主承销商，与发行人共同组织实施了本次发行。
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经本所律师核查，本次发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象确定及
缴款和验资过程如下：
（一）认购邀请文件的发送情况
经本所律师核查，截至发行申购日（2023 年 5 月 26 日）前，发行人及主
承销商以电子邮件的方式向 266 名符合条件的投资者发出了《认购邀请书》
及其附件《申购报价单》等认购邀请文件，邀请其参与本次发行认购。上述投
资者包括：发行人截至 2023 年 5 月 19 日收市后前 20 名股东（已剔除关联
方，未剔除重复机构）、证券投资基金管理公司 26 家、证券公司 14 家、保
险机构 7 家、其他机构 177 家、个人投资者 22 位。
经核查，本所律师认为，本次认购邀请文件的内容合法、有效；本次认购
邀请文件的发送对象范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券
发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细
则》等法律法规的规定及发行人关于本次发行的股东大会决议相关要求。
（二）投资者申购报价情况
经本所律师现场见证并核查，在《认购邀请书》确定的申购时间 2023 年
其中 16 名认购对象按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证
金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），
报价为有效报价。张冲冲未能按时发送全部申购文件，且未能及时足额缴纳
保证金，该自然人对应的申购量 3,000 万元被认定为无效申购；财通基金管理
有限公司的公募基金产品“君享佳胜”出资方系无锡振华关联方，该产品对
应的申购量 100 万元被认定为无效申购。投资者申购报价情况如下：
序 申购价格 申购金额 是否
认购对象
号 （元/股） （万元） 有效
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序 申购价格 申购金额 是否
认购对象
号 （元/股） （万元） 有效
是
华实浩瑞（北京）私募基金管理有限
公司—华实泽胜私募股权投资基金
江苏瑞华投资管理有限公司—瑞华精
选 9 号私募证券投资基金
上海铂绅私募基金管理中心（有限合
基金”
上海烜鼎资产管理有限公司-烜鼎星
宿 29 号私募证券投资基金
华泰资产管理有限公司（华泰优逸五
有限公司）
GOLDMAN SACHS
INTERNATIONAL
宁波佳投源股权投资合伙企业（有限
合伙）
（三）发行价格及配售情况
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经本所律师见证，发行人和主承销商根据《认购邀请书》确定的程序和
规则，对有效《申购报价单》进行簿记建档，并确定本次发行的发行价格为
本次发行对象确定为 5 家。
本次发行最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
获配股数 限售期
序号 获配投资者名称 获配金额（元）
（股） （月）
华实浩瑞（北京）私募基金管
股权投资基金
合计 16,882,183 234,999,987.36 -
发行人已分别与上述发行对象签署《股份认购协议》，经本所律师核查，
本次发行股份认购协议的内容合法、有效。
（四）本次发行缴款及验资情况
发行人及主承销商于 2023 年 5 月 29 日向本次发行的获配对象发出《缴
款通知书》，通知全体发行对象将认购资金汇入主承销商指定的专用账户，
本次发行认购款项全部以现金支付。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 6 月 1 日出具的容诚
验字[2023]214Z0004 号《验资报告》，截至 2023 年 5 月 31 日下午 17：00 止，
主 承 销商指定的认 购 资金专用 账户已收 到 5 名 特定 对象缴 付的认购资金
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 6 月 1 日出具的容诚
验字[2023]214Z0005 号《验资报告》，截至 2023 年 6 月 1 日 12:00 止，发行
人已向华夏基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、张辉贤、财通基金
管理有限公司、华实浩瑞（北京）私募基金管理有限公司—华实泽胜私募股
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权投资基金共 5 名特定对象发行 A 股股票 16,882,183 股，募集资金总额人民
币 234,999,987.36 元，扣除不含税的发行费用人民币 5,598,496.78 元，实际募
集资金净额人民币 229,401,490.58 元，其中计入股本人民币 16,882,183.00 元，
计入资本公积人民币 212,519,307.58 元，各投资者全部以货币出资。
综上，本所律师认为，本次发行认购邀请文件及股份认购协议的内容合
法、有效，本次发行的发行过程合法、合规，本次发行确定的发行价格、发行
对象、发行股数及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合《上市公司证券
发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司
证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的规定及发行人关于本次发行的
股东大会决议相关要求。
三、本次发行对象的合规性
（一）适当性核查
根据主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的资料，本次发行认
购对象共 5 名，均具有认购本次发行股票的主体资格，且本次发行认购对象
未超过 35 名。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性
管理实施指引（试行）》等相关要求，本次发行认购对象风险承受能力与产品
风险等级匹配情况如下：
产品风险等级与风
序号 发行对象名称 投资者分类 险承受能力是否匹
配
当然机构专业投资
者（A 类）
当然机构专业投资
者（A 类）
当然机构专业投资
者（A 类）
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华实浩瑞（北京）私募基金管理有
当然机构专业投资
者（A 类）
基金
（二）发行对象的登记备案情况
根据主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的资料，并经本所律
师核查，本次发行对象登记备案情况如下：
民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投
资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构
私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资
基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
公司以其管理的资产管理计划及公募基金产品参与认购并获得配售，上述参
与认购并获得配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》
《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私
募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及自律规
则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。此外，上述参与认购并获
得配售的公募基金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投
资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机
构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备
案管理办法（试行）》规定的私募投资基金或资产管理计划，无需履行相关的
私募基金或资产管理计划登记备案手续。
券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记
备案办法》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了
产品备案证明。
（三）关联关系核查
根据主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的资料及承诺，并经
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本所律师核查，本次发行的认购对象不存在发行人和主承销商的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联
方；本次发行不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或
通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安
排的情形。
综上，本所律师认为，本次发行的发行对象符合相关法律法规的规定，
具备本次发行认购的主体资格并符合投资者适当性要求。
四、结论性意见
经核查，本所律师认为：
的发行过程合法、合规，本次发行确定的发行价格、发行对象、发行股数及募
集资金总额等发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行注册管理办法》
《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业
务实施细则》等法律法规的规定及发行人关于本次发行的股东大会决议相关
要求。
主体资格并符合投资者适当性要求。
（以下无正文，为签署页）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于无锡市振华汽车部件股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发
行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签章页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本壹式伍份，无副本，经本所
律师签字并加盖本所公章后生效。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
________________ ________________
徐 晨 林 琳
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陈 杰
________________
杜佳盈
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