澜起科技股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第十七次会议相关议案的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《澜起科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）、《澜起科技股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，我们作
为澜起科技股份有限公司（下称“公司”）独立董事，就公司 2023 年 6 月 8 日召
开的第二届董事会第十七次会议审议的相关议案发表独立意见如下：
一、关于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
符合《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《上海证券交易
所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规章及
规范性文件的规定。
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
券法》
《管理办法》
《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激
励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、
授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规和规范
性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
或安排。
机制，增强公司员工和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们认为公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计
划”）有利于公司的持续发展，有利于对公司员工形成长效激励机制，不存在损
害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本激励计划所授予的激励对
象均符合法律、法规、规章和规范性文件所规定的成为激励对象的条件。我们一
致同意公司实行本激励计划，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
二、关于本激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩
效考核。
公司处于集成电路设计行业，发展受到集成电路产业波动、下游应用市场和
宏观经济波动等方面影响。在此背景下，公司根据行业发展特点和实际情况，经
过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，为本激励计划设定的考核目标为：
毛利润。新产品研发指标可以直接反映公司的创新能力和技术研发能力，体现公
司注重创新的发展战略，有利于公司通过研发创新创造新的收入和利润增长点，
不断提高企业的市场竞争力和影响力。毛利润水平反映了公司产品市场竞争力和
公司获利能力，毛利润增长亦能反映公司盈利能力提升。公司的考核指标综合考
虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来
的发展规划等相关因素的基础上而制定的。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩
效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有针对性及可操作性，考核指标设定具
有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束激励效果，能够达到本激励
计划的考核目的。
独立董事：尹志尧、吕长江、刘敬东、俞波
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