证券代码：600640 证券简称：国脉文化 公告编号：临 2023-015
新国脉数字文化股份有限公司
关于变更注册地址、经营范围、修订公司章程及其附件的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
新国脉数字文化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6
月 8 日召开的第十届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于变更
公司注册地址、经营范围的议案》、《关于修订<新国脉数字文化股份
有限公司章程>的议案》
、《关于修订<新国脉数字文化股份有限公司董
事会议事规则>的议案》，现将有关事项公告如下：
一、 修订背景
根据《中华人民共和国公司法》
、《上市公司章程指引（2022 年修
订）》、
《上海证券交易所上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
为符合相关法律、法规和监管规则的新要求，满足业务发展需要，拟
变更注册地址、经营范围，同时，对《公司章程》、
《董事会议事规则》
部分条款进行修订。
二、 公司注册地址和经营范围变更情况
（一） 变更注册地址
变更前：
上海市江宁路 1207 号 20-21 楼
变更后：
上海市江宁路 1207 号 4、18、20-21 楼
（二） 变更经营范围
变更前：
公司的经营范围是：
一般项目：数字内容制作服务（不含出版发行）
；数字文化创意
内容应用服务；数字文化创意软件开发；知识产权服务（专利代理服
务除外）；市场营销策划；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非
广播电台、电视台、报刊出版单位）；互联网数据服务；信息系统集
成服务；软件开发；网络技术服务；互联网安全服务；网络与信息安
全软件开发；计算机系统服务；会议及展览服务；旅客票务代理；票
务代理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
；旅游开发
项目策划咨询；创业投资（限投资未上市企业）；酒店管理；物业管
理；非居住房地产租赁；住房租赁；互联网销售（除销售需要许可的
商品）
；日用百货销售；电子产品销售；办公用品销售；通信设备销
售；网络设备销售；移动通信设备销售；光通信设备销售。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：食品销售（仅销售预包装食品）
；食品互联网销售（仅
销售预包装食品）；餐饮服务；网络文化经营；第二类增值电信业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
变更后：
公司的经营范围是：
一般项目：数字内容制作服务（不含出版发行）
、数字文化创意
内容应用服务、数字文化创意软件开发、摄像及视频制作服务；数据
处理及存储支持服务 ；知识产权服务（专利代理服务除外）；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;市场营销
策划；广告设计、代理；广告制作；广告发布；互联网数据服务、信
息系统集成服务、软件开发、网络技术服务、互联网安全服务、网络
与信息安全软件开发、计算机系统服务;会议及展览服务、旅客票务代
理、票务代理服务，劳务服务 (不含劳务派遣)；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；创业投资（限投资未上市企业）；计算机软硬
件及辅助设备零售、租赁服务(不含许可类租赁服务)、企业管理咨询；
酒店管理；物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；互联网销售（除
销售需要许可的商品）；日用百货销售；电子产品销售；办公用品销
售；通信设备销售；网络设备销售；第一类医疗器械销售；水产品零
售，水产品批发，化妆品零售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
许可项目：互联网信息服务、互联网游戏服务、网络文化经营；
第一类增值电信业务、第二类增值电信业务；信息网络传播视听节目、
广播电视节目制作经营、电子出版物制作、出版物互联网销售、出版
物零售、出版物批发、演出经纪、营业性演出；保险代理业务、旅游
业务；酒类经营、食品销售、餐饮服务。
（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）
三、 修订具体内容
《公司章程》
、《董事会议事规则》修订内容详见本公告附件。
本次修订后的《公司章程》
、《董事会议事规则》同日披露于
上海证券交易所网站，以上修订尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
新国脉数字文化股份有限公司
董事会
附件：
《新国脉数字文化股份有限公司章程》修订对照表
《新国脉数字文化股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
附件 1.《新国脉数字文化股份有限公司章程》修订对照表
序号 原条款 修订后的条款
第五条 公司住所地址：中国上海市江宁路 第五条 公司住所地址：中国上海市江宁路 1207 号 4、18、
第十条 根据《公司法》和《中国共产党党
章》的规定，公司设立中国共产党的组织，党 第十条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产
立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人 工作人员，保障党组织的工作经费。
员，保障党组织的工作经费。
第十三条 公司的经营宗旨：贯彻落实党中央
第十三条 公司的经营宗旨：遵守和执行国家法律、法规，根
关于网络强国、数字中国、网信安全等决策
据国家产业政策和行业发展规划以及市场需求,依法自主从事生
部署，接应中国电信“云改数转”战略，以
产经营活动，打造“文化和科技融合型”企业，以科技创新赋
“科技文化赋能，共创美好生活”为使命，
致力打造成为“科技文化型、服务集成型、
化、跨终端、多场景的数字文化服务和消费体验，持续提升企
创业创新型”的领先的数字文化科技公司，
业价值、客户价值和员工价值，为股东创造利润，为社会经济
持续为客户、员工、股东和社会创造最大的
发展作出贡献。
价值。
第十四条 经公司登记机关核准，公司的经营 第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：
范围是： 一般项目：数字内容制作服务（不含出版发行）；数字文
一般项目：数字内容制作服务（不含出版 化创意内容应用服务；数字文化创意软件开发、摄像及视频制
发行）；数字文化创意内容应用服务；数字文 作服务；数据处理及存储支持服务；知识产权服务（专利代理
化创意软件开发 ；知识产权服务;市场营销策 服务除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
划；广告设计、代理；广告制作；广告发布 术转让、技术推广；市场营销策划；广告设计、代理；广告制
（非广播电台、电视台、报刊出版单位）； 作；广告发布；互联网数据服务；信息系统集成服务；软件开
互联网数据服务；信息系统集成服务；软件开 发；网络技术服务；互联网安全服务；网络与信息安全软件开
发；网络技术服务；互联网安全服务；网络与 发；计算机系统服务；会议及展览服务、旅客票务代、票务代
信息安全软件开发；计算机系统服务;会议及 理服务、劳务服务 (不含劳务派遣)；信息咨询服务（不含许可
展览服务；旅客票务代理；票务代理服务；信 类信息咨询服务）；旅游开发项目策划咨询；创业投资（限投
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；旅 资未上市企业）；计算机软硬件及辅助设备零售、租赁服务(不
游开发项目策划咨询；创业投资（限投资未上 含许可类租赁服务)、企业管理咨询；酒店管理；物业管理；非
市企业）；酒店管理；物业管理；非居住房地 居住房地产租赁；住房租赁；互联网销售（除销售需要许可的
产租赁；住房租赁；互联网销售（除销售需要 商品）；日用百货销售；电子产品销售；办公用品销售；通信
许可的商品）；日用百货销售；电子产品销 设备销售；网络设备销售；第一类医疗器械销售；水产品零
售；办公用品销售；通信设备销售；网络设备 售，水产品批发，化妆品零售。（除依法须经批准的项目外，
销售；移动通信设备销售；光通信设备销 凭营业执照依法自主开展经营活动）
售；食品经营（仅销售预包装食品）；食品 许可项目：第一类增值电信业务、第二类增值电信业务；
互联网销售（仅销售预包装食品）。（除依 互联网信息服务、互联网游戏服务、网络文化经营；信息网络
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 传播视听节目、广播电视节目制作经营、电子出版物制作、出
展经营活动）。 版物互联网销售、出版物零售、出版物批发、演出经纪、营业
许可项目：网络文化经营；第二类增值电 性演出、保险代理业务、旅游业务、酒类经营、食品销售、餐
信业务；餐饮服务。（依法须经批准的项目， 饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经 经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 准）
第四十二条 第四十二条
…… ……
（十六）审议代表公司发行在外有表 （十六）审议公司超过公司最近一期经审计净资产 10%的单
决权股份总数的百分之五以上的股东的提 项对外投资、委托理财、股权转让及清算退出事项；
案； （十七）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
（十七）审议公司在一年内购买、出售 最近一期经审计总资产 30%的事项；或审议公司购买、出售重大
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 资产超过公司最近一期经审计净资产 10%的事项；
的事项 （十八）审议公司单项贷款超过净资产 20%的事项；
（十八）审议股权激励计划； （十九）审议批准第四十三规定的对外担保事项；
章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他 元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
事项。 易事项；
（二十一）审议在一个会计年度内累计金额超过公司最近
一期经审计净资产 5%的计提资产减值准备，以及在一个会计年
度内累计金额超过最近一期经审计净资产 2%的资产减值损失的
核销；
（二十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（二十三）审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规
定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十三条 第四十三条
…… ……
（二）公司的对外担保总额达到或超过最 （二）公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 资产 30%的担保；
提供的担保； …… （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
保； ……
第五十七条 第五十七条
…… ……
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有 移除
效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为
股东参加股东大会提供便利。
第八十四条 董事候选人由上届董事会或占公 第八十三条 非由职工代表担任的董事（独立董事除外）候选人由
司普通股总股份 10%以上的股东单独或联合提 董事会或占公司普通股总股份 3%以上的股东单独或联合提出；非
出；公司董事会、监事会、单独或合并持有公 职工代表担任的监事候选人由监事会或占公司普通股总股份 3%
司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董 以上的股东单独或联合提出；……
事候选人，并经股东大会选举决定…… 董事候选人和监事候选人应在股东大会召开之前作出书面
董事候选人应在股东大会召开之前作出书 承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当
面承诺,同意接受提名，承诺公开披露的董事候 选后切实履行职责。
选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 票制。
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每
实行累积投票制。 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 表决权可以集中使用。
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 事的表决应当分别进行。
采取累积投票制差额选举董事、监事时，根据董事候选
以集中使用。
人、监事候选人所获票数的高低依次决定当选的董事、监事。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
得参加计票、监票……
第九十二条 会议主持人根据表决结果，决定 移除
股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布
表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第九十七条 ……改选董事、监事提案获得通 第九十五条 ……董事、监事提案获得通过的，新任董事、监
过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就 事在会议结束之后立即就任。
任。公司差额选举董事时，采用累积投票
制。股东在投票选举董事时，股东所持有的
每一股份拥有与应选出董事人数相等的投票
权，股东既可以把全部的投票权集中选举一
人，亦可分散选举数人。公司根据董事候选
人所获投票权的高低依次决定董事的选聘，
直至全部董事聘满为止。
新增 第九十七条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业
基层组织工作条例（试行）》等有关规定，经上级党组织批
的纪律检查委员会。
新增 第九十八条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产
生，每届任期一般为 5 年。任期届满应当按期进行换届选举。
第九十九条 公司设立党委，党委设书记 1 第九十九条 公司党委领导班子组成人数按照《中国共产党国有
名，其他党委成员若干名。董事长、党委书 企业基层组织工作条例（试行）》有关规定确定，设党委设书
第一百条 公司党委根据《中国共产党章程》 第一百条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落
等党内法规履行职责，发挥领导核心和政治核 实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
心作用，履行把方向、管大局、促落实的职 （一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会
责： 主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终
(一)保证监督党的方针政策在公司的贯 在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同
彻执行，落实上级党组织有关重要工作部 志为核心的党中央保持高度一致；
署。 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思
(二)坚持党管干部原则与董事会依法选 想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、
择经营管理者以及经营管理者依法行使用人 保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落
权相结合。公司党委对董事会或总经理提名 实；
事会、总经理推荐提名人选。 董事会、监事会和经理层依法行使职权；
(三)研究讨论公司改革发展稳定、重大 （四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导
经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问 班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
题，并提出意见建议。 （五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持公司
(四)承担全面从严治党主体责任。领导 纪委履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动
公司思想政治工作、统战工作、精神文明建 全面从严治党向基层延伸；
设、企业文化建设和工会、共青团等群团工 （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职
作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行 工群众积极投身企业改革发展；
监督责任。 （七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线
工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。
新增 第一百零一条 公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，
再按照相关规定由董事会、经理层作出决定。公司党委前置研
究讨论的重大经营管理事项主要包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举
（二）企业经营方针、发展战略、中长期发展规划、专项
规划和经营计划的制订；
（三）企业年度投资计划、投资方案，对企业有重大影响
的投资方面的重大事项；
（四）企业增加或者减少注册资本方案，对企业有重大影
响的资产重组、资产处置、产权转让、资本运作等重大事项；
（五）企业重大的融资方案、对外担保事项、发行公司债
券方案；
（六）企业年度财务预算方案及预算调整方案、工资总额
预算方案，年度财务决算方案，利润分配方案和弥补亏损方
案；
（七）企业建设重大工程、预算内大额资金调动和使用、
超预算的资金调动和使用等生产经营方面的重大事项；
（八）大额捐赠、赞助以及其他大额度资金运作事项；
（九）重要改革方案，企业及重要子企业设立、合并、分
立、改制、解散、破产或者变更公司形式的方案；
（十）企业内部管理机构、分支机构的设置和调整方案；
（十一）公司章程的制订和修订方案的提出，基本管理制
度的制定和修改；
（十二）企业考核分配方案、中长期激励计划、员工持股
方案、员工收入分配方案；
（十三）企业民主管理、职工分流安置等涉及职工权益方
面的重大事项；
（十四）企业安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大
事项；
（十五）企业重大风险管理策略和解决方案，重大诉讼、
仲裁等法律事务处理方案；
（十六）董事会向经理层授权的管理制度、董事会授权决
策方案；
（十七）其他需要党委前置研究讨论的重要事项。
新增 第一百零二条 公司党委前置研究讨论重大经营管理事项，应
当坚持决策质量和效率相统一，一般经过以下程序：
（一）根据工作需要和职责分工，有关职能部门、领导人
员、外部董事、职工董事等提出重大经营管理事项的动议或者
研究提出工作建议，特别重大或者复杂敏感的事项，应当经党
委书记、董事长与总经理等沟通后启动；
（二）重大经营管理事项在充分开展调查研究、科学论
证、风险评估的基础上，一般由经理层研究拟订建议方案，根
（三）建议方案一般在党委书记、董事长、总经理以及有
关领导人员范围内进行沟通酝酿，形成共识；
（四）召开党委会议对建议方案进行集体研究讨论，形成
意见；
（五）董事会会议前，进入董事会的党委领导班子成员，
或者经理层成员、董事会秘书受党委委托，就党委意见和建议
方案与董事会其他成员进行沟通，视议题内容听取董事会专门
委员会的意见；
（六）董事会会议审议时，进入董事会的党委领导班子成
员和本企业其他党员要按照党委会议形成的意见发表意见。
公司党委可以根据具体决策事项，结合实际把握前置研究
讨论程序，做到科学规范、简便高效。
新增 第一百零三条 坚持和完善“双向进入、交叉任职“领导体
制，符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事
会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员
可以依照有关规定和程序进入党委。党委书记、董事长由一人
担任，党员总经理担任党委副书记 。
公司党委实行集体领导和个人分工负责相结合的制度，进
入董事会、监事会、经理层的党委领导班子成员必须落实党委
决定。
第一百零二条 董事由股东大会选举或者更 第一百零五条 董事（不含职工董事）由股东大会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。职工代表担任
民主选举产生或更换。董事任期三年，任期届满可连选连任。
第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席， 第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能 事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东
换。
第一百一十二条 董事会由 9-11 名董事组 第一百一十五条 董事会由 9-11 名董事组成，设董事长 1 人，
成，设董事长 1 人，可设副董事长 1-2 人，独 可设副董事长 1-2 人，可设职工董事 1 人，独立董事人数不少
第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等的权限，建立
托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和 严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专
决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、 业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有权决定……
专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事 (一) 公司人民币伍仟万元以上至净资产 10%以下的单项对
会有权决定： 外投资、委托理财、股权转让及清算退出；
(一) 公司人民币伍仟万元以上至净资产 ……
…… 法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 300 万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值
(七) 在一个会计年度内累计金额超过最近一期经审计净资
产 2%但不超过 5%的计提资产减值准备，以及在一个会计年度内
累计金额 1,000 万元以上但不超过最近一期经审计净资产 2%的
资产减值损失的核销； 净值超过 20 万元的单件固定资产的报
废；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程以及股东大会授
权董事会决定的其他事项。
第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
议，由董事长召集，于会议召开十日前书面通 集，于会议召开十日前书面通知全体董事和监事，并提供足够
的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进 解公司业务进展情况的信息和数据。
展情况的信息和数据。
第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议 第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知以直接送
的通知用书面方式以传真或专人送出，通知时 达、传真、电子邮件或其他方式 ，通知时限为会议召开前五天
限为会议召开前五天发出。董事会会议通知包 发出。董事会会议通知包括以下内容……
括以下内容……
第一百三十二条 《公司法》规定…… 第一百三十五条 《公司法》规定……
本章程第一百零三条关于董事的忠实义务 本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条
和第一百零四条关于勤勉义务的规定，同时适 第（四）项、第（五）项、第（六）项条关于勤勉义务的规
用于总经理及高级管理人员。 定，同时适用于总经理及高级管理人员。
第一百三十五条 第一百三十八条
…… ……
（二）组织实施董事会决议、公司年度计 （三）拟订公司的年度财务预算方案、决算方案；
划和投资方案； （四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （五）制定公司生产机构设置方案；
…… ……
（十）有权决定公司人民币伍仟万元以下 （十二）决定公司人民币伍仟万元以下的单项对外投资、
（含伍仟万元）的单项对外投资、股权转让及 股权转让及清算退出；
清算退出；有权决定公司人民币伍仟万元以下 （十三）决定公司人民币伍仟万元以下的单项收购、出售
（含伍仟万元）的单项收购、出售资产；有权 资产；
决定公司人民币伍仟万元以下（含伍仟万元） （十四）决定公司人民币伍仟万元以下的单项贷款；
的单项贷款。 （十五）决定在一个会计年度内累计金额不超过最近一期
…… 经审计净资产 2%的计提资产减值准备，以及一个会计年度内累
计金额低于 1,000 万元的资产减值损失的核销；有权决定净值
在 20 万元以内的单件固定资产的报废。
……
第一百三十五条 总经理应当根据董事会或者 移除
监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司
盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第一百三十六条 总经理拟定有关职工工资、 移除
福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解
问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百四十八条 监事每届任期三年。监事任 第一百四十九条 监事每届任期三年。监事任期届满，监事连
期届满，监事连选可以连任。股东担任的监事 选可以连任。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职
司职工民主选举产生或更换。 者其他形式民主选举产生或更换。
第一百五十五条 公司设监事会。监事会由三 第一百五十六条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设
名监事组成，设监事会主席一名，由全体监事 监事会主席一名，由全体监事的过半数选举产生。监事会主席
的过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行
事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履 职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会
行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事 会议。
监事由股东代表和公司职工代表担任。
公司职工代表担任的监事不得少于监事人数
的三分之一。监事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生。
第一百七十条 公司聘用 “报国务院证券监 第一百七十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务
督管理机构和国务院有关主管部门备案”的 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可
以续聘。
第一百七十八条 公司召开董事会的会议通 第一百七十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮
知，以专人或邮件方式送出。 件、传真、电子邮件等方式送出。
第一百七十九条 公司召开监事会的会议通 第一百八十条 公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、
第一百八十条 公司通知以专人送出的，由被 第一百八十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达
送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达 回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司
人签收日期为送达日期；公司通知以邮件方式 通知以邮件方式送出的，自交付邮局之日起第二个工作日为送
送出的，自交付邮局之日起第二个工作日为送 达日期；公司通知以公告方式进行的，第一次公告刊登日为送
达日期；公司通知以公告方式进行的，第一次 达日期；公司通知以电子邮件方式或传真送出的，以公司成功
公告刊登日为送达日期。 发出邮件或传真之日为送达日期。
第二百零七条 本章程所称“以上”、“以 第二百零八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、
“以外”、“低于”、“多于”、不含本数。 “多于”、“超过”不含本数。
注：因本次章程修改增加或删除了部分条款，《公司章程》的条款编号作相应的修改或顺延，且修改后的各
条款内容涉及对应的条款编号亦作相应修改或顺延。
附件 2.《新国脉数字文化股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
序号 原条款 修订后的条款
第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事 第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，
方式和决策程序， 促使董事和董事会有效地 促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和
履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策 科学决 策水平，根据《中华人民共和国公司法》
、《中华人民共
水平，根据《公司法》
、《证券法》
、《上市公司 和国证券法》
、《上市公司治理准则》
、《上海证券交易所股票上
治理准则》和《上海证券交易所股票上市规 市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
则》等有关规定，制订本规则。 —规范运作》等有关规定，制订本规则。
第五条 如本规则与《公司章程》有冲突之处，
则按《公司章程》 的规定执行。
第七条 公司董事会的组成人数及独立董事的 第六条 董事会由 9-11 名董事组成，设董事长 1 人，可设副董事
第七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）制定公司中长期发展规划，决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司薪酬政策及制度，确定年度薪酬预算方案和清算
方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（八）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的
提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》以及股东大
会授予的其他职权。
第八条 董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限如下：
（一） 公司人民币伍仟万元以上至净资产 10%以下的单项对外
投资、委托理财、股权转让及清算退出；
（二） 公司人民币伍仟万元以上至净资产 10%以下的单项收购、
出售资产；
（三） 公司人民币伍仟万元以上至净资产 20%的单项贷款；
（四） 单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的单
项担保、抵押及质押；
（五） 公司及公司控股子公司的对外担保总额未达到最近一期
经审计净资产的 50%前提供的担保或公司的对外担保总额未达
到最近一期经审计总资产的 30%前提供的担保；
（六） 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 30 万元以上的交易（公司提供担保除外）或与关联法人
（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
的交易（公司提供担保除外）；
（七） 在一个会计年度内累计金额超过最近一期经审计净资产
额 1,000 万元以上但不超过最近一期经审计净资产 2%的资产减
值损失的核销；净值超过 20 万元的单件固定资产的报废；
（八） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》以及股东大会
授权董事会决定的其他事项。
第十条 公司董事会下设战略委员会、审计委 第十一条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委 员
委员会的召集人由董事长确定。 名，董事会聘任。
第十一条 战略决策委员会主要负责研究制定
公司中长期发展战略草案，并履行其职责。
（一）编制公司中长期发展战略草案以及提
出修改意见；
（二）对总经理拟定的年度发展计划草案提
出意见； 第十二条 战略委员会的职责权限：
（三）制定公司经营方针、投资计划等草 （一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；
案； （二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进
（四）拟定公司增减注册资本、发行债券或 行研究并提出建议；
（五）拟定重大投资、资产收购或出售等草 经营项目进行研究并提出建议；
案，并负责监督核实； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）提出修改公司章程草案； （五）对以上事项的实施进行检查；
（七）拟定公司的基本管理制度及修改草 （六）董事会授权的其他事宜。
案；
（八）审议总经理提交的公司内部管理机构
设置、重大调整方案并提出意见；
（九）定期检查、评估公司战略和规划的落
实情况，并提出意见。
财务管理制度并监督实施，并履行其职责。 （一）监督及评估外部审计工作，提出聘请或者更换外部审计中
（一）拟定公司各项基本财务制度及修改草 介机构及其报酬的建议；
案； （二）监督及评估公司内部审计工作；
（二）检查公司会计政策、财务状况和财务 （三）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的
报告程序； 沟通；
（三）与公司外部审计机构进行交流； （四）审核公司的财务信息及其披露；
（四）对内部审计人员及其工作进行考核； （五）审查公司内控制度、评估内部控制有效性；
（五）对公司的内部控制进行考核； （六）对重大关联交易事项进行监督检查；
（六）审查、监督重大资金使用和重大投资 （七）对公司募集资金投向及管理、使用进行审查；
项目情况，检查、监督公司存在或潜在的各 （八）对公司重大投资项目的投资情况进行审查监督；
种风险； （九）董事会授权的其他事宜。
（七）检查公司遵守法律、法规的情况；
（八）审查总经理提交的年度财务决算、预
算草案，资产减值准备金的计提及核销草
案，并提出意见；
（九）拟定公司利润分配草案和弥补亏损草
案；
（十）对总经理提出的资金借贷、委托管理
和担保等事项提出意见；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所提
出意见。
第十三条 提名委员会主要负责制定董事和高
级管理人员的选择标准及提名程序，并履行
其职责。
第十四条 提名委员会的主要职责权限：
（一）对董事会的规模和结构提出建议，明确
（一）对董事会的规模和结构提出建议，明确对董事的要求；
对董事的要求；
（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，拟定董事和高级
（二）拟定董事和高级管理人员的任职条件
和选聘工作方案，并组织实施；
（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（三）对股东、监事会提名的董事候选人进行
……
形式审核，向董事会提出董事、总经理、董事
（六）董事会授权的其他事宜。
会秘书的候选人名单；
（四）对总经理提名的副总经理、财务负责人
提出意见。
第十五条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
第十四条 薪酬与考核委员会主要负责制定公 （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重
司薪酬制度并组织考核工作，并履行其职 要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方
责。 案；
（一）拟定公司薪酬政策及制度体系； （二）拟定薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程
员的薪酬制度与考核标准； （三）审查公司董事（独立董事除外）及高级管理人员的履行职
（三）组织实施对董事、监事、高级管理人 责情况并对其进行年度绩效考评；
员的考核； （四）负责拟定股权激励计划草案；
（四）拟定公司股权激励计划草案。 （五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（六）董事会授权的其他事宜。
第十六条 ……董事会秘书兼任董事会办公室 第十七条 ……董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹
章…… 者关系管理等事宜……
第二十四条 召开董事会定期会议和临时会
第二十五条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应
当分别提前十日和五日将书面会议通知……
盖有董事会办公室印章的书面会议通知……
第三十六条 除本规则第三十七条规定的情形 第三十七条 除本规则第三十八条规定的情形外，董事会审议通
外，董事会审议通过会议提案并形成相关决 过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半
议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董 数的董事对该提案投赞成票。董事会根据本公司《公司章程》的
事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公 规定，在其权限范围内对提担保事项作出决议，除公司全体董事
司《公司章程》规定董事会形成决议应当取 过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
得更多董事同意的，从其规定。董事会根据本 为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通
公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对 过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同 事审议通过。
意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事 法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当
的同意。 取得更多董事同意的，从其规定。
第六十五条 自公告刊登自日起三日内，公司
应将公告及相关附件等材料以送达或邮寄方
式报送中国证监会派出机构(上海证监局)备
案。
注：因本次《董事会议事规则》修改增加或移除了部分条款，《董事会议事规则》的条款编号作相应的修改或
顺延，且修改后的各条款内容涉及对应的条款编号亦作相应修改或顺延。
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