国浩律师（杭州）事务所
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德马科技集团股份有限公司
法律意见书
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
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德马科技集团股份有限公司
法律意见书
致：德马科技集团股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下称“本所”）接受德马科技集团股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2023 年第三次临时股东大
会（以下称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以
下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准
则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、行政法规、规范
性文件及现行有效的《德马科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）、《德马科技集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股
东大会议事规则》”）的规定，就公司本次股东大会的相关事宜出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行
了审查，查阅了公司提供的本次股东大会有关文件和资料，同时听取了公司人员
就有关事实的陈述和说明。
公司已向本所保证和承诺：公司所提供的文件和所作的陈述及说明是完整的、
真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本
法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日之前存在的事实及有关法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，本所律师
仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的
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表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等
议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的，不得用于其他任何目
的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，
随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担
法律责任。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性
文 件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法
律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）经本所律师核查，本次股东大会由公司董事会（以下简称“董事会”）
负责召集，董事会于 2023 年 5 月 24 日在上海证券交易所网站以及相关指定媒体
刊载了《德马科技集团股份有限公司关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通
知》（以下简称“会议通知”），会议通知中载明了本次股东大会的会议召开时
间、会议召开地点、会议召集人、会议召开及表决方式、会议审议事项、会议出
席对象、会议登记办法、会务联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理
人出席本次股东大会并行使表决权。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票
相结合的方式，公司在会议通知中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事
项做出了明确说明。
（二）本次股东大会现场会议于 2023 年 6 月 8 日 13 时在公司会议室召开。
本次股东大会由公司董事长卓序主持。
（三）本次股东大会进行网络投票的具体时间为 2023 年 6 月 8 日。其中，
通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为上午 9:15 至 9:25，9:30 至
间为 9:15 至 15:00 的任意时间。经本所律师核查，本次股东大会已按照会议通知
提供了网络投票平台。
（四）本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所
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载一致。
本所律师核查后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》
《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员及召集人的资格
（一）根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为上海
证券交易所截至 2023 年 6 月 5 日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公司的董
事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。
（二）根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及
股东登记的相关资料等，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 3 名，
代表有表决权的股份数 60,867,767 股，占公司有表决权股份总数的 50.7454%。
根据上证所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司
的网络投票结果，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过网络有效投票的
股东共计 1 名，代表有表决权的股份数 38,640 股，占公司有表决权股份总数的
构验证其股东身份。
综上，出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共 4
名，代表有表决权的股份数 60,906,407 股，占公司有表决权股份总数的 50.7776 %。
（三）除公司股东及股东代理人外，其他出席本次股东大会的人员还包括公
司董事、监事、高级管理人员及本所见证律师。
（四）本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师核查后认为，本次股东大会的出席会议人员、召集人符合《公司法》
《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
《股东大会议事规则》的规定，该等出席会议人员、召集人具备出席、召集本次
股东大会的资格。本次股东大会出席会议人员、召集人的资格合法、有效。
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三、关于本次股东大会审议的议案
根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会对以下议案进行了审议：
序号 议案名称
《关于<德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
报告书（草案）>及其摘要的议案》
《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条
规定的议案》
《关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规则>第 11.2 条、<科创
资产重组审核规则>第八条规定的议案》
《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第 7 号—上市公司重
重组情形的议案》
《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议><发行股份及支
议>的议案》
《关于董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有
效性的说明的议案》
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序号 议案名称
《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
经本所律师核查，本次股东大会无临时提案或新增提案，本所律师核查后认
为，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容相符，审议的议案符合《公
司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司
章程》《股东大会议事规则》的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投
票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东大会
按《公司章程》《股东大会议事规则》规定的程序由股东代表、公司监事以及本
所律师进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照会议通知确定
的时段，通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，上证所信息网络
有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东大会投票表决结
束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对中小投资者表决进行了
单独计票，形成本次股东大会的最终表决结果，当场公布了表决结果。
（二）本次股东大会的表决结果
大会股东所持有的有效表决权股份三分之二以上通过。
本所律师核查后认为，本次股东大会审议的议案均获通过。
而未回避表决的情况。
本所律师核查后认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》
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《股东大会规则》和《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，表决结果
合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
德马科技集团股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》
《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格、
会议的表决程序和表决结果为合法、有效。
——本法律意见书正文结束——
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于德马科技集团股份有限公司
本法律意见书正本二份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零二三年六月八日。
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