天风证券股份有限公司
关于
北京乾景园林股份有限公司
并在上交所主板上市
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（武汉东湖新技术开发区高新大道 446 号天风证券大厦 20 层）
二〇二三年六月
北京乾景园林股份有限公司 上市保荐书
声明
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）接受北京
乾景园林股份有限公司（以下简称“乾景园林”、“发行人”或“公司”）的委
托，担任乾景园林 2022 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”
或“本次向特定对象发行股票”）的保荐机构及主承销商。
保荐机构和保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司
法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司证券发行
注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规和中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，
勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并
保证所出具文件真实、准确、完整。
在本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与《北京乾景园林股份有限公
司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》相同。
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三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他项组成员介绍 ......... 12
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一、发行人概况
（一）基本情况
中文名称： 北京乾景园林股份有限公司
英文名称： Beijing Qianjing Landscape Co.,Ltd
注册地址： 北京市海淀区门头馨园路 1 号
办公地址： 北京市海淀区门头馨园路 1 号
成立时间： 2002 年 11 月 5 日
股份公司设立日期： 2011 年 7 月 22 日
上市时间： 2015 年 12 月 31 日
注册资本： 64,285.7142 万元
一般项目：城市绿化管理；园林绿化工程施工；城市公园管理；规划
设计管理；树木种植经营；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；物业管理；停车场服务；家政服务；专业
保洁、清洗、消毒服务；建筑装饰材料销售；机械设备销售；对外承
经营范围： 包工程；森林经营和管护。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
法定代表人： 回全福
统一社会信用代码： 9111000074473877XT
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称： 乾景园林
股票代码： 603778
联系电话： 010-88862070-201
传真电话： 010-88862112
邮政编码： 100093
公司网址： www.qjyl.com
电子信箱： dongshiban@qjyl.com
（二）主营业务情况
公司主营业务为园林工程施工、园林景观设计和苗木种植等业务，主要为房
地产开发企业、政府机关、企事业单位等提供园林绿化的综合服务，包括地产景
观、市政绿化等园林景观工程的规划设计、施工与养护业务，另外，公司也从事
苗木的种植和销售。
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园林工程施工包括市政绿化、温室景观、地产景观、生态湿地、生态修复等
业务。园林景观设计包括城市公共空间环境设计、居住区环境设计、公共建筑室
内外环境设计、交通道路等公共绿地的景观规划与设计，以及主题园馆、室内植
物造景等方面的设计业务。公司已形成科技研发、苗木种植与养护、园林景观设
计、工程施工一体化经营的全产业链业务模式。
公司秉承自然和谐、注重体验、科学与艺术结合的设计理念，以全产业链模
式，将设计与施工、环境与人居有机结合，打造和谐、低碳、可持续发展的现代
精品工程。
报告期内，公司继续推动战略转型升级，生态建设板块包括市政绿化、生态
湿地、生态修复、温室展馆、地产景观、苗木种植与养护等业务；规划设计板块
涵盖风景园林规划设计、城乡规划设计、市政设计等业务；布局森林旅游和农业
旅游，建立包括旅游景区策划与规划设计、项目开发建设、旅游景区运营与服务
等全产业链的生态旅游板块；参股汉尧碳科进入节能减排领域，构建环保板块；
成立全资子公司乾景云海拓展大数据中心及数字化产业链相关业务；最终形成以
生态建设为主营，规划设计、生态旅游、环保科技、大数据中心等业务多元化发
展布局。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度财务会计报告已经中审众环会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，所聘用的会计师具有从事证券、期货相关业务资
格。2023 年 1-3 月财务数据未经审计。
单位：元
项目
资产合计 2,453,154,910.42 2,387,473,980.94 1,834,643,737.24 2,163,147,937.23
负债合计 1,191,378,626.68 1,143,230,166.68 519,349,386.43 626,386,270.58
净资产合计 1,261,776,283.74 1,244,243,814.26 1,315,294,350.81 1,536,761,666.65
归属于母公司所有者权益 1,031,668,231.85 1,019,565,717.84 1,220,312,631.33 1,426,015,821.59
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单位：元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业总收入 170,580,453.25 197,850,658.70 176,798,926.79 258,496,249.51
营业利润 19,030,724.76 -173,923,445.65 -196,075,719.77 -91,647,862.74
利润总额 19,064,003.37 -175,495,709.16 -196,080,759.40 -91,675,019.79
归属于母公司所有
者净利润
扣除非经常性损益
后归属于母公司所 11,514,263.02 -151,000,019.83 -212,596,881.48 -81,918,156.08
有者的净利润
单位：元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的
-46,343,310.15 -51,647,867.99 -149,826,411.25 -74,448,002.59
现金流量净额
投资活动产生的
-117,980,763.65 -85,227,045.51 -60,227,886.76 -181,080,795.94
现金流量净额
筹资活动产生的
现金流量净额
汇率变动对现金
及现金等价物的 -14,095.69 115,982.79 -29,425.28 -89,492.45
影响
现金及现金等价
-95,431,570.38 -23,608,099.85 -240,348,319.61 175,806,499.46
物净增加额
项目 31 日/2023 31 日 31 日 31 日
年 1-3 月 /2022 年度 /2021 年度 /2020 年度
资产负债率（合并
口径）(%)
流动比率（倍） 0.88 1.04 2.02 2.35
速动比率（倍） 0.79 0.95 2.01 2.34
现金流量利息保
-24.43 -168.53 -78.80 -20.52
障倍数（倍）
财务指标 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
应收账款周转率
（次）
存货周转率（次） 0.84 0.94 0.44 0.38
总资产周转率（次） 0.07 0.09 0.09 0.13
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加权平均净资产 每股收益（元/股）
项目 期间
收益率（%） 基本 稀释
归属于公司 2022 年 -14.70 -0.25 -0.25
普通股股东
的净利润 2021 年 -14.12 -0.31 -0.31
扣除非经常
损益后归属 2022 年 -13.69 -0.24 -0.24
于普通股股 2021 年 -14.91 -0.33 -0.33
东的净利润
（四）发行人存在的主要风险
近年来，国内经济处在调结构、转方式阶段，经济增速放缓，房地产市场继
续从严调控，固定资产投资增速整体处于近年低位。公司的主营业务所涉及的园
林生态行业与宏观经济增速、国家对基础设施等固定资产的投资及环保等宏观政
策密切相关，公司业务增长在一定程度上将受到我国经济增速放缓的影响。
（1）上市公司在开展光伏业务的资金、人才、技术和资源等储备方面存在
不足。截至 2023 年 3 月 31 日，上市公司合并报表层面的货币资金余额为 3.42
亿元。公司此前未涉及光伏领域，没有相关业务资源的积累，原管理层团队缺乏
光伏行业的任职经历，且在实际控制人变更及收购标的公司之前，公司不具备光
伏行业相关人才与技术。虽然上市公司通过引入国晟能源作为新任控股股东的方
式一定程度上弥补了人才、技术和资源层面的不足，但仍存在因缺乏储备导致光
伏产业发展缓慢，业务转型进度不及预期的不确定性。
（2）由于下游行业市场本身的不确定性，可能会对项目的实施进度、投资
回报和公司的预期收益产生一定影响，从而导致公司募集资金投资项目达不到预
计效益的风险。
（3）公司本次募投项目的投资总额 122,836.55 万元，拟投入募集资金
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投入约 7.59 亿元，其中包括远期需要支付的土地使用权及厂房所有权回购款约
现的收益、向商业银行申请项目贷等方式筹措资金，但上述方式存在一定的不
确定性。若筹措资金进度不及预期，将导致募投项目无法按时开展和完工的风
险。
本公司的 A 股股票在上交所上市，股票投资收益与风险并存。股票价格的
波动不仅受到公司盈利水平和发展前景的影响，同时受到经济周期、通货膨胀、
国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理
预期等诸多因素的影响。公司本次向特定对象发行需要有关部门审批且需要一定
的时间周期方能完成，因此公司的股票价格存在若干不确定性，在此期间股票市
场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
本次向特定对象发行完成后，公司控股股东及实际控制人将发生变更，公司
控股股东将变更为国晟能源。控制权变更后，公司整体的战略方向、管理风格及
经营业务可能随之有所变更，产生控制权变更导致的投资风险。
本次向特定对象发行股票尚需报上海证券交易所审核并完成中国证监会注
册。该等审核及注册的结果以及所需的时间均存在不确定性。
国晟能源需要支付 4.69 亿元现金认购公司向特定对象发行股份。截至本募
集说明书出具日，国晟能源已与相关方签订增资协议融资 9.9 亿元并约定增资时
间，截至本上市保荐书披露日已到账 6.9 亿元，但不排除有可能出现因出资不及
预期影响上述款项支付的情形。
（1）资金风险
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光伏业务项目建设规模和投资金额较大，在标的公司资金来源为自筹资金和
自有资金的情况下，未来投资支出可能导致标的公司现金流减少或负债增加，进
而加大标的公司相关财务风险。若标的公司资金筹措的进度或规模不达预期，则
存在影响项目顺利实施的风险。
（2）组件业务前期投产阶段毛利率低
募投项目的组件产线前期主要处于试运行阶段，为保证产能爬坡和人机磨合，
将采用双经销业务模式，向对手方采购电池片和其他原辅材料，加工后再向对手
方销售组件，该模式下毛利率较低。
（3）异质结电池技术路线存在风险
目前异质结电池技术路线面临竞争，且成本偏高，如果相关技术降本增效过
程不及预期，将导致公司的光伏布局面临无法取得产业化所需的效率优势和成本
优势的风险。
（4）技术人员依赖风险
光伏行业具有一定的技术门槛，核心技术人员依赖度较高。公司光伏产业的
生产和研发工作主要依靠以张忠卫博士为首的国内异质结光伏行业生产管理团
队。如果核心技术团队出现不稳定，存在技术流失以及产能不及预期的风险。
（5）行业竞争风险
近几年地方政府和资本陆续投资光伏行业，导致光伏行业相关企业及项目不
断增加，可能导致短期内产能过剩以及公司新增光伏相关产能不能及时消化，存
在公司光伏项目效益不及预期的风险。
报告期内，公司营业收入和净利润相较于报告期前出现明显下滑。公司拟
通过收购江苏国晟世安等 7 家子公司，以及向特定对象发行股票募集资金实施
募投项目，开拓光伏业务领域，转变为园林+光伏的双主业模式。但是公司向光
伏领域的转型时间较短，光伏业务是否能实现盈利仍有一定的不确定性。若园
林行业景气度未出现明显回升，以及 7 家子公司主要产线和募投项目的建设进
度不及预期，公司未来业绩仍有持续下滑的风险。
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二、本次向特定对象发行方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式进行，公司将在通过上海证券交易
所审核，并完成中国证监会注册后，在有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的对象为国晟能源，发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
（四）发行数量和发行规模
本次向特定对象发行的股票数量为 192,857,142 股，未超过本次发行前公司
总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量将作相应调整。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为第四届董事会第三十次会议决议公告
日。根据公司第四届董事会第三十次会议决议，本次向特定对象发行股票的价格
为 2.43 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 80%。若公司股票在定价基准
日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
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（六）限售期
本次向特定对象发行的股票自股份登记完成之日起 18 个月内不得转让。
若所认购股份的限售期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，则
限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上市公司送
股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期
结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
（七）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股
东共同享有。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。
（九）本次发行决议有效期
本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次发
行的发行方案之日起 12 个月。
（十）募集资金金额及投向
本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过 46,864.29 万元（含本数），
扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
拟投资总额 拟用募集资金投资总额
序号 项目名称
（万元） （万元）
项目
合计 122,836.55 46,864.29
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，公司董事会或董事会授权人士可根据实际募集资金净额，在上述募集资
金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整
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募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等，不足部分由公司以自筹资金
解决。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他项组成员介
绍
（一）项目组成员构成
姓名 项目角色 进场时间 具体工作情况
保荐代表人、项 统筹组织尽职调查、审定申请材料和
戴维松 2022 年 11 月
目负责人 工作底稿复核等
参与尽职调查、审定申请材料和工作
佟玉华 保荐代表人 2022 年 11 月
底稿复核等
协办人、现场负 参与尽职调查、申请材料制作和工作
马怀先 2022 年 11 月
责人 底稿整理等
参与尽职调查、申请材料制作和工作
王冠雄 项目组成员 2022 年 11 月
底稿收集等
参与尽职调查、申请材料制作和工作
姜新宇 项目组成员 2022 年 11 月
底稿收集等
（二）保荐代表人
天风证券指定戴维松、佟玉华作为乾景园林本次向特定对象发行股票项目的
保荐代表人，其保荐业务执业情况如下：
戴维松：现任天风证券产业投行部业务董事，保荐代表人。曾经负责或参与
过的项目有华体科技首次公开发行项目，深中华非公开发行项目，以及多家企业
的改制辅导工作。目前无在审项目。最近三年没有已审核完成项目。
佟玉华：现任天风证券产业投行部高级副总监，2000 年开始从事投资银行
业务工作，保荐代表人，曾经负责或参与过的项目有青海华鼎首次公开发行项目、
深天马增发、赤天化增发、华正新材首次公开发行项目、合锻智能非公开发行等
项目。目前无在审项目。最近三年已审核完成项目为合锻智能非公开发行项目。
（三）项目协办人
本次证券发行项目的协办人为马怀先，其保荐业务执行情况如下：
马怀先：现任天风证券产业投行部高级项目经理，2018 年开始从事投资银
行业务，具有证券从业资格，曾参与星期六重大资产重组、合锻智能非公开发行
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项目。
（四）项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括王冠雄、姜新宇。
四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，天风证券不存在以下可能影响公正履行保荐职责的情形：
存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份的情
况，也不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
利害关系。
五、保荐机构内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
本保荐机构对发行人向特定对象发行股票并在上交所主板上市申请文件履
行了严格的内部审核程序：
项。
行人申请文件进行了初步审核，完成了项目底稿验收，最终形成内核初审报告和
质量控制报告。
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本保荐机构项目组就内部核查部门的审核意见进行了逐项回复和整改。
特定对象发行股票并在上海证券交易所主板上市申请文件进行审核。在内核会议
上，参会内核委员对发行人申请向特定对象发行股票存在的问题及风险进行了讨
论，保荐机构项目组就内核委员提出的问题进行了逐项回答。
参会内核委员经投票表决，以 7 票同意、0 票有条件同意、0 票否决审议通
过了本项目。
保荐机构项目组对内核意见进行了逐项落实，公司内部核查部门对内核意见
落实情况进行了检查。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
本保荐机构内核委员会经充分讨论，形成如下意见：参会内核委员就本项目
尽职调查工作和内核会议讨论中发现的风险和问题实施了问核程序。发行人向特
定对象发行股票符合相关法律法规的要求，相关申请文件未发现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，同意推荐发行人向特定对象发行股票并在上海证券交易所主
板上市。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
天风证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此
出具本发行保荐书。
天风证券依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条的规定，遵循
行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文
件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
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见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施。
（九）中国证监会规定的其他事项。
七、发行人本次证券发行上市履行的决策程序
公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第三十次会
议、第四届监事会第二十四次会议、2022 年第三次临时股东大会、第四届董事
会第三十四次会议审议通过。公司关联董事、关联股东已回避表决，独立董事对
本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
北京和儒律师事务所出具了《关于北京乾景园林股份有限公司 2022 年第三
次临时股东大会的法律意见书》，认为：“公司本次股东大会的召集和召开程序
符合《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、
《上市公司股东大会规则》和
《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次
股东大会的表决程序和表决结果合法有效。”
认购本次向特定对象发行股份事项已经国晟能源 2022 年第三次临时股东大
会审议通过。
综上，保荐机构认为，发行人已就本次发行的相关议案履行了《公司法》、
《证券法》及中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序，已取得现阶段必须
取得的授权和批准，中国证监会注册后可有效实施。
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八、对公司持续督导工作的安排
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后 1 个完
（一）持续督导事项
整会计年度内对发行人进行持续督导。
根据有关规定，协助发行人完善有关制度，并
东、其他关联方违规占用发行人资源的制
督导发行人有效执行。
度
员利用职务之便损害发行人利益的内控制 发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约
度 束体系。
易公允性和合规性的制度，并对关联交易 票上市规则》等规定执行，同时按照有关规定
发表意见 对关联交易发表意见。
信息披露文件及向中国证监会、证券交易 新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信
所提交的其他文件 息披露义务。
定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人
董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的
项目的实施等承诺事项
实施、变更发表意见。
项，并发表意见 司为他人提供担保有关问题的通知》的规定。
根据中国证监会、上海证券交易所有关规定以
及保荐协议约定的其他工作，保荐机构将持续
议约定的其他工作
督导发行人规范运作。
发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行
规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声
持续督导职责的其他主要约定
明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介
构履行保荐职责的相关约定 机构应做出解释或出具依据。
（四）其他安排 定期对发行人进行现场检查。
九、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
本次发行申请符合法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定。保
荐机构已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东、
实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风
险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。
保荐机构认为：北京乾景园林股份有限公司本次向特定对象发行股票符合
《公司法》、
《证券法》等法律法规和中国证监会及上海证券交易所有关规定；天
风证券同意作为乾景园林本次向特定对象发行 A 股股票并在上交所主板上市的
保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
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（本页无正文，为天风证券股份有限公司《关于北京乾景园林股份有限公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票并在上交所主板上市之上市保荐书》的签字盖章
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项目协办人签名：
马怀先
保荐代表人签名：
戴维松佟玉华
内核负责人签名：
邵泽宁
保荐业务负责人签名：
朱俊峰
保荐机构法定代表人签名：
余磊
天风证券股份有限公司
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