（经公司第六届董事会第十四次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为规范兴业证券股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，
加强内幕信息保密，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根
据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指
引第 5 号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—信息披露事务管理》等
法律、行政法规、部门规章、相关监管机构发布的规范性文件以及《兴业证券股
份有限公司信息披露事务管理制度》，结合公司实际制定本制度。
第二条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录的
真实、准确和完整，并按照监管要求及时报送。董事长为主要责任人，董事会秘
书负责办理公司内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录的登记、报送事宜。
董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录的真实、
准确和完整签署书面确认意见。监事会负责对公司内幕信息知情人管理的实施情
况进行监督。
公司董监事会办公室协助董事会秘书具体开展公司内幕信息知情人的登记
及报送工作。
第三条 内幕信息知情人应当依据本制度规定，真实、准确、完整地填报相
关信息，及时向公司报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，禁止内幕信息知情人和非
法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。
第二章 内幕信息的范围
第四条 本制度所称内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券的
市场价格有重大影响的，尚未在证券交易场所网站和符合国务院证券监督管理机
构规定条件的媒体发布的信息。
第五条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司分配股利、高比例送转股份；
（二）公司增资计划、重大资产重组、要约收购、发行证券、回购股份等事
项；
（三）公司股权结构的重要变化；
（四）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（五）公司的经营方针、经营范围、经营状况、公司生产经营的外部条件发
生重大变化；
（六）公司重大投资行为，公司在一年内购买重大资产超过公司资产总额百
分之三十；
（七）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（八）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（九）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（十）公司董事、三分之一以上监事或者总裁发生变动；董事长或者总裁无
法履行职责；
（十一）公司发生重大债务和未能清偿到期债务的违约情况；
（十二）公司发生重大亏损或者重大损失；
（十三）公司放弃债权或财产超过上年末净资产的百分之十；
（十四）公司涉及的重大诉讼、仲裁；
（十五）公司股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十六）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破
产程序、被责令关闭；
（十七）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十八）公司债券信用评级发生变化；
（十九）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（二十）可能对公司证券市场价格有重大影响的其他事项；
（二十一）国务院证券监督管理机构、上海证券交易所规定的其他事项。
第三章 内幕信息知情人的范围
第六条 内幕信息知情人指公司内幕信息公开披露前能直接或间接获取内幕
信息的单位和个人。
第七条 本制度所指的内幕信息知情人员包括：
(一)公司及公司董事、监事、高级管理人员；
(二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公
司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
(三)公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
(四)由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
(五)公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监
事和高级管理人员；
(六)因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记
结算机构、证券服务机构的有关人员；
(七)因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
(八)因法定职责对公司证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交
易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
(九)国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第四章 内幕信息知情人的登记
第八条 内幕信息依法公开披露前，公司应当填写内幕信息知情人档案，及
时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露
等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、
内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第九条 公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，
以及发生对公司证券市场价格有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情
人档案。
证券服务机构接受公司委托开展相关业务，且该受托事项对公司证券市场价
格有重大影响的，应当填写内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券市场价格有重大
影响事项的其他发起方，应当填写内幕信息知情人档案。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整
的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。
第十条 根据相关法律法规、政策要求需要向外部单位报送内幕信息相关资
料，应当将外部单位及相关人员作为内幕信息知情人，填写内幕信息知情人的档
案。
除上述情况外，任何单位和个人不得非法要求公司提供依法需要披露但尚未
披露的信息。
第十一条 公司在内幕信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相
关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可
将其视为同一内幕信息事项，在同一档案中登记行政管理部门的名称，并持续登
记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司
应当按照一事一记的方式登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知
悉内幕信息的时间。
第十二条 内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起填写内幕信息知情人登
记表，向外部单位报送相关资料涉及公司内幕信息的，还应填写外部信息使用人
告知函。
内幕信息知情人信息包括但不限于：姓名或名称、所在单位/部门、职务、岗
位、联系电话、与上市公司的关系、身份证件号码或统一社会信用代码、知悉内
幕信息时间、方式、地点、内幕信息内容与所处阶段、登记时间、登记人等其他
信息。
知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时
间；知悉内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮
件等；内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报
告、传递、编制、决议等。
第十三条 公司如发生本制度第十八条所列事项的，登记的内幕信息知情人
至少包括：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管
理人员；
（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员（如有）；
（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的
相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
（七）前述（一）至（六）项自然人的配偶、子女和父母；
（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。
第十四条 公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上
市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券市场价格有重大影响的
事项时，除填报公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录。
第十五条 重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，
包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行
报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。
备忘录涉及的相关人员应在备忘录上签名确认。
第十六条 公司总部各部门、各分公司、子公司、可实施重大影响的参股公司
如发生本制度第二章规定的属于内幕信息的重大事项时，应第一时间通知公司董
监事会办公室，并按照本制度要求及时做好内幕信息知情人档案及重大事项进程
备忘录（如适用）的登记工作。
各单位主要负责人为本单位内幕信息管理的第一责任人，在内幕信息依法公
开披露前，应采取必要措施将内幕信息控制在最小范围内，并应确保本单位登记
的内幕信息知情人信息真实、准确、完整；各单位信息披露联系人具体负责本单
位内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录（如适用）的登记工作，并应在不
晚于内幕信息公开披露前向公司董监事会办公室报备。
公司外部内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录（如适用）的登记工作，
由与其往来的公司各单位依据前两款规定做好登记及报备工作。
第十七条 公司董监事会办公室协助董事会秘书督促各单位及时做好内幕信
息知情人登记工作，汇总、审核内幕信息知情人信息，各单位应予以配合。
第五章 内幕信息知情人的报送与存档
第十八条 公司发生下列事项，董监事会办公室应协助董事会秘书向上海证
券交易所报送内幕信息知情人档案：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）回购股份；
（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品
种的市场价格有重大影响的事项。
其中，涉及收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购
股份等重大事项的，董监事会办公室还应向上海证券交易所同时报送重大事项进
程备忘录。
第十九条 公司应当在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内，向上海
证券交易所报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录（如适用）。
在披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送。
第二十条 公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时，应当
出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并
向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
董事长与董事会秘书应当在前款规定的书面承诺上签署确认意见。
第二十一条 保荐人、财务顾问、律师事务所等证券服务机构应当明确告知
内幕信息知情人相关报送规定及相应法律责任，督促、协助公司核实内幕信息知
情人档案、重大事项进程备忘录的真实、准确和完整，并及时完成报送。
证券服务机构应当协助配合公司及时报送内幕信息知情人档案及重大事项
进程备忘录，并依照执业规则的要求，对相关信息进行核实。
第二十二条 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录应自记录（含补充
完善）之日起至少保存十年。
第六章 内幕信息的保密管理及责任追究
第二十三条 内幕信息知情人对其知悉的内幕信息负有保密责任，并应与公
司签署相关保密协议、禁止内幕交易告知书等。
在内幕信息依法公开披露前，内幕信息知情人应采取必要措施将知情人控制
在最小范围内，并不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送该信息，不得利用
内幕信息买卖公司证券，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，或者建议
他人买卖公司证券。
第二十四条 公司应根据中国证监会及上海证券交易所的规定对内幕信息知
情人买卖公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内
幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度
对相关人员进行责任追究，并应在两个工作日内将有关情况及处理结果及时报送
公司注册地中国证监会派出机构和上海证券交易所。
第二十五条 对于违反本制度，擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人、或者
利用内幕信息进行内幕交易、或者建议他人利用内幕信息进行交易、或者拒不配
合填报内幕信息知情人信息、或者填报内容存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏等情形的，给公司造成损失或影响的，公司董事会将视情节轻重，对相关责任
人进行处罚，并依据法律、法规和规范性文件，追究其法律责任；涉及犯罪的，
公司将移交司法机关追究其刑事责任。
第七章 附 则
第二十六条 本制度未尽事宜，按照适用的有关法律法规及其他规范性文件
执行，与后者有冲突的，按照后者的规定执行。
第二十七条 本制度属于基本制度，由公司董事会负责解释和修订。
第二十八条 本制度经董事会审议通过后生效，原《兴业证券股份有限公司
内幕信息知情人管理制度（2021年8月）》（兴证董监〔2021〕59号）同时废止。
附件 1
兴业证券股份有限公司内幕信息知情人登记表
内幕信息事项注 1：
序 内 幕 信 息 身 份 所在单位 联系电话 所 在 单 位 知 悉 内 幕 知 悉 内 知 悉 内 幕 内 幕 信 内幕信息 登 记 登
号 知 情 人 姓 证 号 /部门、职 与 公 司 的 信息时间 幕 信 息 信息方式注 息内容注 3 所处阶段注 4 时间 记
名/名称 码 / 统 务、岗位 关系 地点 人
一 社
会 信
用 代
码证
公司简称： 公司代码：
法定代表人签名： 公司盖章：
注：
分别记录；
附件 2
兴业证券股份有限公司重大事项进程备忘录
公司简称：
公司代码：
所涉重大事项简述：
交易阶段 时间 地点 筹划决策方式 参与机构和人员 商议和决议内容 签名
法定代表人签名：
公司盖章
附件 3
兴业证券股份有限公司外部信息使用人告知函
：注 1
注2
兴业证券股份有限公司（以下简称“公司”）依照相关法律法规的要求向贵单位报送 。
根据相关法律法规及《兴业证券股份有限公司内幕信息知情人管理制度》规定，特向贵单位/相关信息使用人员告知如下事项：
传送该信息，不得利用内幕信息买卖公司证券，或者建议他人买卖公司证券，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，并应采取
必要措施将知情人控制在最小范围内；
幕信息知情人登记表》/《兴业证券股份有限公司重大事项进程备忘录》（如适用），并应对填报信息的真实性、准确性、完整性负责。
兴业证券股份有限公司
年 月 日
注：
附件 4
兴业证券股份有限公司禁止内幕交易告知书
注1
根据相关法律法规及《兴业证券股份有限公司内幕信息知情人管理制度》规定， 为兴业证券股份有限公司的内幕
注2
信息， 因获知该信息，构成内幕信息知情人。
在内幕信息依法公开披露前，请采取必要措施将知情人控制在最小范围内，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送该信息，
不得利用内幕信息买卖公司证券，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，或者建议他人买卖公司证券。
在内幕信息依法公开披露前，擅自泄露内幕信息、或者利用内幕信息进行内幕交易、或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公
司造成损失或影响的，公司董事会将视情节轻重，依法追究相关责任人的法律责任；涉及犯罪的，公司将移交司法机关处理。
兴业证券股份有限公司
年 月 日
注：
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