博通集成电路（上海）股份有限公司 2022 年度股东大会会议资料
博通集成电路（上海）股份有限公司
会议资料
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议案五、 公司 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案 ........ 29
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时间：2023 年 6 月 16 日下午 14:30
地点：上海市浦东新区张东路 1387 号 41 幢本公司一楼会议室
召集人:公司董事会
表决方式:现场投票与网络投票相结合
参会人员:在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；公司董事、监事和
高级管理人员；公司聘请的律师。
会议主持人:公司董事长 PENGFEI ZHANG 先生
会议议程:
一、 主持人宣布大会开始。
二、 介绍股东到会情况。
三、 介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况。
四、 宣读会议审议议案
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五、 股东讨论、提问和咨询并审议会议议案。
六、 推选监票人和计票人。
七、 股东进行书面投票表决。
八、 统计并宣读现场表决结果。
九、 由见证律师宣读为本次股东大会出具的见证意见。
十、 主持人宣布本次股东大会结束。
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为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2022 年度股东大会期间依法行
使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称“《公司法》”)、《博通集成电路（上海）股份有限公司章程》、(以
下简称“《公司章程》”)《博通集成电路（上海）股份有限公司股东大会议事
规则》的有关规定，制订如下参会须知:
资格出席本次股东大会现场会议的相关人员按时进行现场登记、到会场签
到并参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
务 和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，
将报告有关部门处理。
断会议报告人的报告或其他股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进
行发言。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。
过五分钟。
质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
股东代表、一名监事代表和见证律师参加计票、监票。
如有违反，大会主持人有权加以制止。
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议案一、 公司 2022 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、《董事会议事规
则》等规章制度的规定，认真贯彻执行股东大会审议通过的各项决议，积极推进
董事会决议的实施，不断规范公司治理，促进依法运作，实现公司经营目标。现
就公司董事会 2022 年度的工作报告如下：
一、2022 年度董事会的工作情况
（一）总体经营情况
的开拓和发展，深入巩固在无线通信芯片相关产品领域的竞争优势。公司聚焦无
线连接领域的芯片研发，继续大力拓展 Wi-Fi、蓝牙音频、北斗定位等新产品的
研发和客户导入工作。
由于受到宏观经济形势的冲击，消费电子领域的下游市场需求受到影响，公
司 2022 年销售收入和利润都有不同幅度的下降。公司 2022 年度实现营业收入
包含当年计提的存货跌价准备 1.49 亿元和股份支付金额 0.44 亿元）。
与此同时，公司团队齐心协力，努力克服了宏观经济走势影响、上游供应链
产能紧张、叠加下游市场需求疲软等困难，持续加大研发投入，加快产品升级，
并积极开拓市场。公司的 Wi-Fi、蓝牙音频、高精度定位芯片等新一代产品已实
现研发迭代，有望在未来年度带来持续业绩贡献。
（二）董事会日常工作开展情况
报告期内，公司共召开了 5 次董事会，公司董事会根据《公司法》《公司章
程》等有关规定，按照公司的经营决策需要对相关事项作出了审议和决策，程序
规范，具体情况如下：
届次 开会日期 审议项目
第二届十五 2022 年 4 月 29 1、 《公司 2021 年度董事会工作报告》。
次 日 2、 《公司 2021 年度总经理工作报告》
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报告的议案》
案》
的公告》。
。
第二届十六 2022 年 6 月 9 1、 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
次 日
第二届十七 2022 年 8 月 30 1、 《关于 2022 年半年度报告及摘要的议案》
次 日 2、 《关于公司 2022 年半年度募集资金存放与实际使用
情况专项报告的议案》
第二届十八 2022 年 10 月 1、 《关于 2022 年前三季度计提资产减值损失的议案》
次 28 日 2、 《关于 2022 年第三季度报告的议案》
第二届十九 2022 年 12 月 1、 《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
次 12 日 限制性股票回购价格的议案》
计划并注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》
如下：
（1）2021 年年度股东大会
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人数及召集、召开和表决方式符合《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》及《股东大会议事规则》等相关规定，合法、有效。
本次会议审议以现场审议投票以及网路投票方式逐项通过了《公司 2021 年
度董事会工作报告》、《公司 2021 年度监事会工作报告》、《公司 2021 年度财
务决算报告》、《公司 2021 年度利润分配方案的议案》、《公司 2021 年度募集
资金存放与实际使用情况专项报告的议案》、《公司 2021 年年度报告及摘要的
议案》、《关于 2022 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》、《关于使
用闲置自有资金进行现金管理的议案》、
《关于向银行申请综合授信额度的议案》、
《关于拟对全资子公司提供担保的议案》、《关于调整部分募集资金投资建设项
目内部投资结构的议案》、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议
案》
（2）2022 年度第一次临时股东大会
人员、人数及召集、召开和表决方式符合《公司法》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等相关规定，合法、有效。
本次会议审议以现场书面投票以及网路投票方式逐项通过《关于终止实施
的议案》、《关于聘请公司 2022 年度外部审计机构的议案》
公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《董事会
议事规则》、《独立董事工作制度》等规定和要求，认真履行职责，全面执行了
公司股东大会决议的相关事项。积极推进董事会决议的实施，认真负责、勤勉尽
职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了卓有成效的工作。报告期内，公司
独立董事对公司董事会审议的事项未提出过异议。
监督和检查，有效指导内审人员进行工作并组织协调财务部与外部审计机构完成
审计工作，对公司财务报表进行审阅，并就审计过程中发现的问题与相关人员进
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行了沟通，审计委员会对公司财务报告等进行了认真审查，按时完成了审计工作。
同时，还对公司聘请立信会计师事务所为公司 2022 年度外部审计机构等事项进
行了审议。审计委员会认真履行内控指导和监督职责，督促公司建立健全内控制
度，促进公司持续健康发展。
情况进行监督，审查董事和高级管理人员的薪酬方案，根据董事及高级管理人员
管理职责以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬方案，审查董事及高级
管理人员的履行职责情况并进行考评，促进了公司规范运作。
二、经营情况讨论与分析
受到影响，公司 2022 年销售收入和利润都有不同幅度的下降。面对严峻的外部
客观环境，公司团队齐心协力，努力克服宏观经济走势影响、上游供应链产能紧
张、叠加下游市场需求疲软等困难，持续加大研发投入，加快产品升级，并积极
开拓市场，继续巩固在无线通信芯片相关产品领域的竞争优势。现将 2022 年度
公司经营情况总结报告如下：
（1）完善产品布局，提升产品竞争力
合市场应用需求，持续对公司各系列产品进行升级迭代。公司继续加大对 Wi-Fi、
蓝牙、高精度定位等多个领域的芯片研发投入，持续推出具有竞争力的新一代产
品，满足智能家居、可穿戴及智慧交通等多场景应用需求。
①在 Wi-Fi 应用领域，继 2021 年推出全球首颗 Wi-Fi 6 物联网芯片后，公
司把握 AIoT 发展的历史机遇，陆续推出了市场面积最小的 Wi-Fi MCU 芯片，最
低接收功耗的 Wi-Fi 6 MCU 芯片，并已启动 Wi-Fi 7 芯片产品的研发。
同时，公司积极打造围绕产品应用的系统生态。公司已有多颗芯片产品通过
鸿蒙认证，高性能的 Wi-Fi MCU 通用开发板代码已正式合入 Open Harmony 主干，
在 Open Harmony 开源操作系统的安全性及物联网连接的丰富性方面取得重大突
破。
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此外，公司有多款系列芯片率先通过 CSA 联盟（Connectivity Standards
Alliance）的 Matter 认证，成为全球首批通过 Matter 认证的厂商，也成为全球
首批同时拥有 Matter 暨 Wi-Fi 联盟双认证芯片产品的企业。
公司 Wi-Fi MCU 芯片出货量保持市场领先，已成为国内外多家知名品牌客户
的芯片供应商，相关产品可广泛应用于智能家电市场、无人机与航模市场、新能
源车、电工市场等物联网领域。
②在蓝牙 TWS 领域，公司推出新一代高度集成的蓝牙音频 SoC 产品，能够提
供超低功耗性能、卓越的蓝牙连接以及先进的音频处理能力，可填补市场上应对
更高音质需求、更长续航时间、更好连接性能及更低成本的 TWS 蓝牙耳机芯片的
市场空白，为 TWS 耳机、无线耳机、控制和多媒体混合应用等音频应用提供先进
的音频处理和最低功耗方案。新一代蓝牙音频 SoC 产品采用先进的设计技术和超
低功耗 22nm 工艺制程，该产品已导入多家国内外知名客户。
③此外，公司战略上从消费电子往汽车电子应用持续升级。公司已有多颗芯
片产品通过 AEC-Q100 车规认证。公司的国标 ETC SoC 芯片已获得车规认证，进
入汽车前装市场，在技术和市场上拥有绝对的领先地位。公司承担的上海市战略
性新兴产业项目“工业级第三代北斗基-射一体化 SOC 芯片研制和产业化”按计
划进展顺利，已解决多个技术难题，达到民用导航芯片领先水平。
公司坚持以客户价值为导向，不断推进产品创新、技术升级，公司芯片产品
布局不断得以进一步完善。凭借丰富的产品组合，公司在国内消费电子和工业应
用无线 IC 的多个相关细分领域市场占有率处于领先地位。
（2）加大研发投入，推动产品迭代升级
集成电路行业是技术密集型行业。公司自成立以来，一直重视研发投入及技
术创新。公司持续引进高端技术人才，增强研发实力，布局未来高速增长的市场。
元，与上一年度相比增加 32.18%，研发费用占当期收入比例高达 40.34%。公司
坚持以市场为导向安排研发计划，保障了创新项目的实用性，有效提高了公司研
发投入的转化率，不断提升公司的科技创新能力。
（3）加强团队建设，完善激励机制
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人才团队是公司可持续发展的必要保证。公司核心团队主要来自于国外顶尖
高校和科研机构，具有深厚的学术功底和丰富的无线通讯研发经验。报告期内，
公司秉承企业与个人共赢发展的原则，进一步优化人才梯度结构与专业结构，保
证公司可持续发展的需要。截止 2022 年底，公司总员工人数为 355 人，较上年
末员工人数净增加 33 人，公司团队进一步发展壮大。同时，公司建立了完善的
全员绩效考核体系，实行有竞争力的薪酬激励政策，鼓励团队积极创新，提升团
队工作效率及战斗力。
（4）优化供应链管理，加强产能保障
公司采用 Fabless 业务模式，与晶圆厂、封测厂等各供应商之间保持了长期
稳定的合作关系。稳定的供应链合作关系，可在保证公司产能供应的同时，持续
提升开发过程中解决问题的效率和新产品功能的扩展性。2022 年度，公司进一
步优化供应链结构，与台湾联电、中芯国际、华虹宏力、长电科技、通富微电等
供应商保持紧密合作，在产能趋紧的行业环境下，稳定的供应商合作关系也为公
司高品质的产品和服务提供了有效保障。
（5）强化公司规范治理，持续完善内控体系
公司已建立完善的内部控制制度，涵盖内部控制基本制度、授权批准体系、
内控标准、预算制度、财务制度、审计制度、业务制度、人事管理、行政管理、
信息管理制度等内容。同时公司设立了相关内控监管部门，确保内控制度持续有
效实施。
作为国内领先的集成电路芯片设计公司，公司一贯重视产品质量与客户服务
质量，把产品质量和用户体验视为企业生存和发展的基础。公司制定了严格的质
量控制体系，各团队对质量控制分工清晰，紧密配合，使得企业的质量方针目标
得到深入贯彻和实施，产品质量体系不断完善和持续有效。
三、2022 年度财务情况分析
（一）、资产及负债情况
本期资产负债表变动达 30％以上且金额达一千万以上的部分项目情况如
下：
单位:万元 币种:人民币
本期期末
本期期末 上期期末
项目名称 本期期末数 上期期末数 金额较上
数占总资 数占总资
期期末变
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产的比例 产的比例 动比例
（%） （%） （%）
其他非流动 139,962,501.86 6.93 35,000,000.00 1.50 299.89
金融资产
短期借款 25,976,657.56 1.29 63,757,000.00 2.73 -59.26
应付账款 45,723,410.13 2.26 111,554,446.44 4.78 -59.01
未分配利润 125,643,267.38 6.22 393,959,905.32 16.89 -68.11
项目具体说明如下：
合作。
公司采用“Fabless”的经营模式，专注于集成电路设计业务，将晶圆制造、
封装和测试等环节分别委托给晶圆制造企业、封装和测试企业代工完成。因此，
公司在经营过程中，对机器设备、土地、厂房等固定资产的依赖程度较低，具有
“轻资产”的特征，从而更好地集中资源进行集成电路的设计和研发。
（二）、业务产品情况分析
报告期内，公司实现营业收入 71,322.14 万元，同比减少 34.87%，主营业
务成本 52,986.52 万元，同比减少 34.62%。公司营业收入和毛利的减少主要来
自 2022 年度整体消费电子下游需求的影响。公司持续开发新产品发展新应用，
争取未来销售额取得成长。
公司主营业务分行业、分产品、分地区情况如下：
单位:万元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收 营业成 毛利率
毛利率 入比上 本比上 比上年
分行业 营业收入 营业成本
（%） 年增减 年增减 增减
（%） （%） （%）
集成电 71,322.14 52,986.52 25.71 -34.87 -34.62 减少
路产品 0.27 个
百分点
主营业务分产品情况
毛利率 营业收 营业成 毛利率
分产品 营业收入 营业成本
（%） 入比上 本比上 比上年
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年增减 年增减 增减
（%） （%） （%）
无线数 46,787.84 37,220.00 20.45 -41.46 -37.37 减少
传类 5.19 个
百分点
无线音 24,534.30 15,766.52 35.73 -17.05 -27.07 增加
频类 8.82 个
百分点
总计 71,322.14 52,986.52 25.71 -34.87 -34.62 减少
百分点
主营业务分地区情况
营业收 营业成 毛利率
毛利率 入比上 本比上 比上年
分地区 营业收入 营业成本
（%） 年增减 年增减 增减
（%） （%） （%）
大陆 37,472.23 28,386.79 24.25 -40.03 -40.21 增加
百分点
大陆以 33,849.91 24,599.73 27.32 -28.00 -26.73 减少
外 1.26 个
百分点
总计 71,322.14 52,986.52 25.71 -34.87 -34.62 减少
百分点
主营业务分销售模式情况
营业收 营业成 毛利率
销售模 毛利率 入比上 本比上 比上年
营业收入 营业成本
式 （%） 年增减 年增减 增减
（%） （%） （%）
直销 17,584.09 14,486.67 17.61 -58.24 -55.47 减少
百分点
经销 53,738.05 38,499.84 28.36 -20.26 -20.65 增加
百分点
总计 71,322.14 52,986.52 25.71 -35.10 -34.62 减少
百分点
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（1）无线数传类产品：收入下降主要系受消费电子需求下滑影响，Wi-Fi 及
蓝牙数传类产品销售速度趋缓。
（2）无线音频类产品：收入减少幅度低于无线数传类产品，系本年度推出
新一代 TWS 产品，一定程度补足旧产品销售下滑的缺口。
（1）大陆地区收入减少 40％，主要受 2022 年境内整体经济情势影响，产
品收入下滑。
（2）大陆以外收入减少 28％，公司积极开拓新的销售渠道，收入下降幅度
略低。
（1）直销：受终端市场需求影响，直销客户降低采购量。
（2）经销：公司持续加强经销商合作，开拓新的销售渠道及区域。
整体而言，公司已于 2022 年底完成工艺改善及产品更新迭代，能够有效提
高产品效能、降低产品成本、增加产品竞争力。随着新产品的迭代升级，预计公
司毛利率将在以后年度有所提升。
四、2023 年发展计划
公司专注于无线连接芯片的研发，致力于为智慧交通和物联网提供全系列的
无线连接芯片和人工智能平台。作为无线连接芯片领域的技术平台，公司将持续
提升研发能力，不断扩大市场份额，规范运用募集资金，在集成电路设计领域努
力深耕，取得更好的业绩，同时深化管理体制，加强内控机制，实现公司规范运
作。
公司董事会将根据公司发展目标，进一步完善公司的法人治理结构，加强公
司的规范管理。充分发挥独立董事和监事会在公司的经营、决策、重大事项等方
面的监督作用，促进公司的规范运作和健康发展；更好地发挥董事会各专门委员
会的职能，为董事会提供更多的决策依据，提高董事会的决策效率，提升公司的
管理水平；配合好监事会的工作，主动接受监事会的监督，为监事会的正常履职
创造良好的条件。
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同时，董事会也将规范公司运作水平，提高企业信息批露质量作为重要工作
内容。公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和部门
规章、规范性文件的要求，真实、准确、完整地披露公司的各个重大事项。
以上报告经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提交股东大会，请
予以审议。
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董事会
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作为博通集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董
事，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司制度规定，
我们认真行使法规所赋予的权利，及时了解公司的经营管理信息，全面关注公司
的发展状况，积极出席公司召开的相关会议，对董事会审议事项进行了审核，并
对相关事项发表独立意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护
了公司及全体股东的利益尤其是中小股东的合法权益。现将 2022 年度工作情况
报告如下：
一、独立董事的基本情况
杨莞平女士：1966 年出生，中国国籍，清华大学电子工程系学士学历，英国
特许公认会计师。1989 年 1 月至 1993 年 12 月，任北方电信（中国）有限公司
工程师；1994 年 1 月至 1996 年 12 月，任关黄陈方会计师事务所审计师；1997
年 1 月至 2003 年 3 月，任雅芳（中国）有限公司财务总监；2004 年 4 月至 2008
年 11 月，任碧辟（中国）有限公司财务总监；2009 年 2 月至 2013 年 6 月，任
德高广告（上海）有限公司财务总监；2013 年 7 月至 2014 年 6 月任 Lafaso 香
港有限公司财务副总裁；2014 年 7 月至今，任 IMG 康体发展（上海）有限公司
大中华区财务总监。杨莞平女士现任公司独立董事。
钱佩信先生：1936 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华本科学历。
术学院副院长、清华大学北方微电子学研究开发基地集成电路开发和工业试验线
主任。钱佩信先生现任公司独立董事。
报告期内，公司独立董事均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也均
未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间均不存在妨
碍独立董事进行独立客观判断的关系，均不存在影响独立董事独立性的情况。作
为公司的独立董事，我们符合法律法规的独立性的要求，不存在影响独立履职的
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情形。
二、独立董事年度履职情况
报告期内，本着勤勉尽责的态度，积极参加公司召开的董事会和股东大会，
认真审阅会议材料，了解和获取做出决策所需要的相关资料和情况，积极参与各
项议案的讨论并提出合理的建议，为董事会做出科学决策起到了积极的作用。出
席会议具体情况如下：
参加董事会、股东大会情况
参加董事会情况 参加股东大会情况
独董姓名 本年应参加 亲自出席 委托出席
缺席次数 出席股东大会的次 数
次数 次数 次数
杨莞平 5 5 0 0 2
钱佩信 5 5 0 0 2
独立董事杨莞平及独立董事钱佩信参加了全部会议，作为独立董事，我们认为，
公司董事会、股东大会、临时股东大会的召集、召开符合法定程序，重大事项均
履行了相关的审批程序，独立董事对所审议的各项议案均投赞成票，未提出过异
议，公司管理层能按照决议要求落实相关工作。
三、参加专门委员会情况
审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的
决策效率。
四、现场考察及公司配合情况
和财务状况；并通过视频、电话、 邮件等方式与公司其他董事、高管保持密切
联系，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情
况，掌握公司的运行动态。在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议
资料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，为我们做好履职工作
提供了全面支持。
五、独立董事年度履职重点关注事项的情况
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（一） 关联交易情况
我们认为公司报告期内的关联交易的内容、决策、表决程序符合《公司法》、
《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》
的规定，公司关联交易事项符合公平、公正、公开的原则，有利于公司业务发展；
不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响，不存在通
过相关关联交易转移或输送利益的情况。
（二） 对外担保及资金占用情况
（三） 募集资金的使用情况
公司使用闲置募集资金或进行现金管理等事项均符合相关法律、法规及规章
制度，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利
益的情况，符合公司发展需要。
（四） 高级管理人员薪酬情况
业、地区的薪酬水平、考核、发放的程序符合国家有关法律法规、《公司章程》
等相关制度的规定和要求。
（五） 现金分红及其他投资者回报情况
公司 2021 年度利润分配方案的内容及决策程序符合相关法律、法规以及《公
司章程》的有关规定，不存在明显不合理或相关股东滥用股东权利不当干预公司
决策等情形，作为独立董事，我们同意该利润分配方案。
（六） 公司及股东承诺履行情况
行承诺的情况。
（七） 内部控制的执行情况
体系，注重内部控制制度的贯彻执行，在项目管理、资金管理、投资管理等方面
的内部控制严格、有效，经营活动中可能存在的内外部风险得到了合理控制，预
定目标基本实现。我们认为公司内部控制符合公司实际，具有完整性、合理性和
有效性。
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（八） 信息披露的执行情况
我们持续关注公司信息披露相关工作，督促公司严格按照《上 海证券交易
所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和有关 规定履
行信息披露义务，确保所披露信息符合真实、及时、准确、完整的要求， 切实
维护广大投资者和公众股东的合法权益。
（九） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
董事会下设了审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会。依照相关法律
法规及公司相关制度，勤勉尽责，规范运作。
（十） 关于续聘公司 2022 年度外部审计机构的事前认可及独立意见
作为公司的年度审计机构，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有相关从
业资格，执业过程中按照《中国注册会计师审计准则》的要求从事财务报表及其
他事项的审计工作，遵守会计事务所的执业道德规范，为公司出具的各项专业报
告独立、客观、公正，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022
年度审计机构并提交 2022 年第一次临时股东大会审议。
五、总体评价和建议
务，发挥独立董事作用。
同时，感谢公司董事会及相关人员在本人工作中给予积极有效的配合和支
持。未来独立董事将继续利用自己的专业知识和经验，为公司的发展提供更多
具有建设性的意见和建议，为董事会的科学决策提供参考意见，维护公司和全
体股东的利益，促进公司的健康持续发展。
特此报告。
独立董事: 杨莞平、钱佩信
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议案二、 公司 2022 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
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司监事会勤勉尽责的履行了《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公
司章程》和《监事会议事规则》的相关规定和要求，本着对全体股东认真负责
的态度，勤勉尽责的履行监督职能，切实维护公司及股东权益，促进公司的规
范化运作。现就年度公司监事会工作报告如下：
一、监事会召开会议情况
届次 开会日期 审议项目
第二届十五次 2022 年 4 1、 《公司 2021 年度监事会工作报告》。
月 29 日 2、 《公司 2021 年度财务决算报告》。
项报告的议案》
构的公告》。
第二届十六次 2022 年 6 1、 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议
月9日 案》。
第二届十七次 2022 年 8 1、 《关于 2022 年半年度报告及摘要的议案》
月 30 日 2、 《关于公司 2022 年半年度募集资金存放与实际使
用情况专项报告的议案》
第二届十八次 2022 年 1、 《关于 2022 年前三季度计提资产减值损失的议
日
第二届十九次 2022 年 1、 《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
日
计划并注销股票期权和回购注销限制性股票的议
博通集成电路（上海）股份有限公司 2022 年度股东大会会议资料
案》
二、 监事会履行职责情况
公司监事会履行职责，主要透过以下几个方面：
监事会列席了历次董事会和股东大会，听取主要提案和决议，参与重大决
策讨论，以尽到必要的审核职能及法定监督责任，履行监事会的知情监督检查
职能。
监事会密切关注公司经营运作情况，对公司生产经营的主要决策，如生产
经营计划、财务决算等方面实施监督管理，并就相关决策提出相应的意见及建
议，保证公司规范运作，防止违规事项发生。
监事会通过听取财务负责人汇报，审议公司年度财务决算报告等方式，对
公司财务运作情况进行检查、监督，监事会对公司财务状况及管理等方面进行
了认真仔细的检查，认为公司财务制度健全、运作规范，执行《会计法》、
《企业会计准则》等法律法规情况良好。
对公司董事、总经理、副总经理等高级管理人员的职务行为进行有效的监
督，监事在履行日常监督职能时，组织管理人员学习法律法规，增强公司高级
管理层的法律意识，提高遵纪守法的自觉性，保证公司经营活动依法进行。
三、监事会的相关意见
定，对公司股东大会、董事会的运作情况，董事会对股东大会决议的执行情况
等方面进行了监督。公司董事会和股东大会运作规范，议事程序合法有效。公
司董事及高级管理人员在履行职责时忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律、
法规、《公司章程》及损害公司与股东利益的行为。
度健全、管理规范、财务运作正常。公司财务报表的编制符合《企业会计准
博通集成电路（上海）股份有限公司 2022 年度股东大会会议资料
则》的规定，财务报告真实、准确、完整的反映了公司的财务状况和经营成
果。
公司 2022 年提出的利润分配方案符合有关法律、法规和《公司章程》的有
关规定，不存在损害公司股东合法权益的情形。
四、监事会 2023 年工作计划
法独立履行职责的同时进一步加强监事会内部建议、落实监督机制、完善监事
会工作制度，强化监督能力，切实保障股东权利得到落实。此外，还将进一步
加强监督公司内部控制制度的落实和完善，更好的履行对公司财务、风险控制
和董事、高级管理人员行为的监督责任，进一步规范和完善监事会工作机制，
切实维护公司全体股东的合法权益，促进公司健康持续发展。
以上报告经公司第二届监事会第二十次会议审议通过，现提交股东大会，
请予以审议。
博通集成电路（上海）股份有限公司
监事会
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议案三、 公司 2022 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司 2022 年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公
允的反映了博通集成电路（上海）股份有限公司 2022 年 12 月 31 日的合并财务
状况以及 2022 年度的合并经营成果和现金流量。公司合并财务报表已经立信会
计师事务所 (特殊普通合伙)审计，出具了信会师报字[2023]第 ZA12274 号标准
无保留意见的审计报告。现将 2022 年度财务决算情况报告如下:
一、财务状况、经营成果及现金流量情况分析（如无特别说明，单位均为人民币
万元）
(一)资产负债结构分析
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 同比增减(%)
流动资产：
货币资金 107,792.78 147,757.57 -27.05
交易性金融资产 429.26 621.00 -30.88
应收账款 11,279.80 10,650.51 5.91
预付款项 79.98 437.57 -81.72
其他应收款 222.34 268.90 -17.32
存货 38,022.86 38,355.50 -0.87
其他流动资产 2,099.75 2,377.36 -11.68
流动资产合计 159,926.77 200,468.41 -20.22
非流动资产：
其他权益工具投资 1,756.60 2,256.60 -22.16
其他非流动金融资产 13,996.25 3,500.00 299.89
固定资产 14,230.40 14,497.64 -1.84
在建工程 49.97 - 100.00
使用权资产 455.23 591.26 -23.01
博通集成电路（上海）股份有限公司 2022 年度股东大会会议资料
无形资产 9,896.71 10,706.39 -7.56
递延所得税资产 1,653.74 1,240.31 33.33
非流动资产合计 42,038.91 32,792.21 28.20
资产总计 201,965.68 233,260.62 -13.42
短期借款 2,597.67 6,375.70 -59.26
应付账款 4,572.34 11,155.44 -59.01
合同负债 2,160.16 735.08 198.87
应付职工薪酬 3,198.91 2,719.15 17.64
应交税费 359.74 253.75 41.77
其他应付款 7,489.18 7,718.64 -2.97
一年内到期非流动负债 117.71 111.25 5.81
流动负债合计 20,495.71 29,069.01 -29.49
租赁负债 345.14 482.75 -28.51
递延收益 1,296.00 1,058.00 22.50
递延所得税负债 77.33 6.78 1040.90
非流动负债合计 1,718.46 1,547.53 11.05
负债合计 22,214.17 30,616.54 -27.44
公司采用“Fabless”的经营模式，专注于集成电路设计业务，将晶圆制造、
封装和测试等环节分别委托给晶圆制造企业、封装和测试企业代工完成。因此，
公司在经营过程中，对机器设备、土地、厂房等固定资产的依赖程度较低，具有
“轻资产”的特征，从而更好地集中资源进行集成电路的设计和研发。
公司流动资产主要包括货币资金、应收票据及应收账款、预付款项、存货和
其他流动资产等。流动资产占资产总额的比例分别为 79.19%和 85.94％，占比较
高。公司的非流动资产主要为其他权益工具投资、其他非流动金融资产、固定资
产、无形资产和递延所得税资产等，其中其他非流动金融资产、固定资产及无形
资产占比较高。
公司负债总额分别为 22,214.17 万元和 30,616.54 万元。公司流动负债主要
由短期借款、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一
年内到期的非流动负债等构成，本期与去年同期相比，公司依终端需求，减少采
购，相关应付账款余额减少。公司总体负债规模较小，负债结构相对稳定，报告
博通集成电路（上海）股份有限公司 2022 年度股东大会会议资料
期内，流动负债占总负债比例 92.26 为%和 94.95%，占比较高，主要为应付账款
所占比重较高。
(二)经营情况分析
项目 2022 年度 2021 年度 同比增减(%)
营业收入 71,322.14 109,499.27 -34.87
营业成本 52,986.52 81,049.26 -34.62
营业毛利 18,335.62 28,450.01 -35.55
营业费用 30,539.30 25,307.71 20.67
营业利润 -24,499.92 5,229.42 -568.50
利润总额 -24495.56 5,194.35 -571.58
净利润 -24,138.08 5,846.36 -512.87
归属于母公司股东净利润 -23,806.06 5,846.36 -507.19
类别 2022 年度 占比 2021 年度 占比 同比增减
无线数传类 46,787.84 65.60% 79,922.60 72.99% -41.46
无线音频类 24,534.30 34.40% 29,576.67 27.01% -17.05
总计 71,322.14 100.00% 109,499.27 100.00% -34.87
近年来，随着社会经济发展和居民消费水平提高，人们对无线智能终端的需
求日益提高，随着语音识别、语音唤醒、图像识别、传感控制等人工智能技术不
断突破，相关无线智能终端的领域不断拓展。由于受到宏观经济形势的冲击，消
费电子领域的下游市场需求受到影响，公司 2022 年销售收入和利润都有不同幅
度的下降。
无线数传类产品：收入下降主要系受消费电子需求下滑影响，Wi-Fi 及蓝牙
数传类产品销售速度趋缓。
无线音频类产品：收入减少幅度低于无线数传类产品，系本年度推出新一代
TWS 产品，一定程度补足旧产品销售下滑的缺口。
类别 2022 年度 占比 2021 年度 占比 同比增减
无线数传类 37,220.00 70.24% 59,431.81 73.33% -37.37
无线音频类 15,766.52 29.76% 21,617.45 26.67% -27.07
博通集成电路（上海）股份有限公司 2022 年度股东大会会议资料
总计 52,986.52 100.00% 81,049.26 100.00% -34.62
依产品类别来看，无线数传类芯片的营业成本占同期营业成本的比例分别为
售收入均减少，营业成本也相应减少。
类别 2022 年度 占比 毛利率 2021 年度 占比 毛利率 同比增减
无线数
传类
无线音
频类
总计 18,335.62 100.00% 25.71% 28,450.01 100.00% 25.98% -35.55％
无线数传类产品毛利率同比减少 5.19％，主要系终端市场需求降低，公司
调整售价以增加销售。
无线音频类产品毛利率同比增加 8.83％，公司发挥自身多年来在无线传输
相关产品领域的经验和优势，结合市场应用需求，持续对公司各系列产品进行升
级迭代。
集成电路行业的特点是随着产品的普及和市场竞争的加剧，其产品售价和毛
利率将呈现下降趋势，但公司对于新产品的开发及产品的更新换代，可以使得较
高的毛利率得以维持；公司对产品在毛利率较高应用领域的市场开拓，也有助于
公司毛利率保持在较高水平。
项目
金额 占收入比重 金额 占收入比重
销售费用 1,401.58 1.97% 2,206.05 2.01% 18.42%
管理费用 4,546.05 6.37% 2,454.69 2.24% 115.73%
研发费用 28,768.53 40.34% 21,764.54 19.88% 78.02%
财务费用 -4,176.86 -5.86% -1,117.57 -1.02% -220.99%
合计 30,539.30 42.82% 25,307.71 23.11% 56.70%
所致。
博通集成电路（上海）股份有限公司 2022 年度股东大会会议资料
实施股权激励计划的影响，薪酬福利大幅增加。另外新产品流片费、耗材等投
入等均持续增加，致研发费用大幅增加。
使用效率所致。。
(三)、现金使用分析
项目 2022 年度 2021 年度 同比增减
经营活动产生的现金流量净额 -20,176.63 16,681.25 -220.95
投资活动产生的现金流量净额 -14,091.95 -9,643.45 46.13
筹资活动产生的现金流量净额 -6,977.79 6,400.56 -209.02
本期变动说明如下：
致。
博通集成电路（上海）股份有限公司
董事会
博通集成电路（上海）股份有限公司 2022 年度股东大会会议资料
议案四、 公司 2022 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见
审计报告，公司 2022 年度实现归属于母公司股东的净利润-23,806.06 万元。
截至 2022 年 12 月 31 日，母公司报表期末未分配利润为 8,326.36 万元。
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红(2022 年修订)》
等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东回报规划》相关规定，
公司 2022 年度业绩亏损，综合考虑宏观经济环境、现阶段公司所处行业特
点、公司发展阶段、公司自身经营模式和盈利水平，以及为经营发展需要主营
业务拓展存在重大资金支出安排，为更好地维护全体股东的长远利益，公司
经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，公司 2022 年度利润分配方
案为：拟不派发现金红利，不送红股，不进行公积金转增股本，未分配利润结
转至下一年度，现提交股东大会审议。
博通集成电路（上海）股份有限公司
董事会
博通集成电路（上海）股份有限公司 2022 年度股东大会会议资料
议案五、 公司 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案
各位股东及股东代表：
《公司 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》已经公司第二
届董事会第二十次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过，内容详见上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
博通集成电路（上海）股份有限公司
董事会
博通集成电路（上海）股份有限公司 2022 年度股东大会会议资料
议案六、 公司 2022 年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
《公司 2022 年年度报告及摘要的议案》已经公司第二届董事会第二十次会
议、第二届监事会第二十次会议审议通过，内容详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn），现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
博通集成电路（上海）股份有限公司
董事会
博通集成电路（上海）股份有限公司 2022 年度股东大会会议资料
议案七、 关于 2023 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案
各位股东及股东代表：
《关于 2023 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》已经公司第二届
董事会第二十次会议审议通过，内容详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn），现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
博通集成电路（上海）股份有限公司
董事会
博通集成电路（上海）股份有限公司 2022 年度股东大会会议资料
议案八、 关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
公司拟在不影响日常营运资金使用及保证资金安全的前提下，使用总额不超
过人民币 50,000 万元的闲置自有资金，向各金融机构购买安全性高、流动性好
之理财产品或存款类产品，使用期限自公司 2022 年度股东大会召开之日起至公
司 2023 年度股东大会召开之日止。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环
滚动使用。董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关法律文件，具体由
公司财务部负责组织实施。
《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》已经公司第二届董事会第二
十次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过，内容详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn），现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
博通集成电路（上海）股份有限公司
董事会
博通集成电路（上海）股份有限公司 2022 年度股东大会会议资料
议案九、 关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
公司拟在不影响募投项目资金使用进度安排及保证募集资金安全的前提下，
使用总额不超过人民币 60,000 万元的暂时闲置募集资金，向各金融机构购买安
全性高、流动性好理财产品或存款类产品，使用期限自本议案获得公司 2022 年
度股东大会审批通过起至公司 2023 年度股东大会召开之日止。在上述使用期限
及额度范围内，资金可循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专项账户。董
事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关法律文件，具体由公司财务部负
责组织实施。
《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》已经公司第二届董
事会第二十次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过，内容详见上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn），现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
博通集成电路（上海）股份有限公司
董事会
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议案十、 关于向银行申请综合授信额度的的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司平稳经营，满足公司经营和业务发展过程中存在的资金需要，公
司及子公司拟向境内外金融机构申请总额不超过 100,000 万元人民币或等值人
民币的外币的综合授信额度，授信额度在授信有效期内可循环使用。公司可以自
身及子公司资产包括动产及不动产权为申请综合授信及授信项下借款提供担保。
本次授信金额不等于公司实际融资金额，实际融资金额将在本次综合授信额
度内根据公司的实际需求情况确定，实际融资期限以实际签署的合同为准。根据
公司章程的相关规定，董事会授权公司董事长在上述范围内代表公司办理相关程
序，并签署相关法律文件。
公司《关于向银行申请综合授信额度的议案》已经公司第二届董事会第二十
次会议审议通过，内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），
现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
博通集成电路（上海）股份有限公司
董事会
博通集成电路（上海）股份有限公司 2022 年度股东大会会议资料
议案十一、 关于拟对全资子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
一、 担保情况概述
为了保障全资子公司博通集成电路（香港）有限公司（以下简称“香港博通”）
生产经营的流动资金供应，便于香港博通支付日常经营业务的开展，公司拟对香
港博通提供不超过美元 10,000 万元的无偿担保额度，担保方式包括保证、抵押、
质押等，用于办理银行授信业务及对供应商提供担保函。
以上银行授信额度项下授信业务品种包括但不限于短期流动资金贷款、银行
承兑汇票、国内信用证及项下融资（含代付）、国内非融资性保函和买方承保额
度、贷款/订单贷、贸易融资、票据贴现、商业汇票承兑、商业承兑汇票贴现、
国际/国内保函、海关税费担保等。
《关于拟对全资子公司提供担保的议案》已经公司第二届董事会第二十次会
议、第二届监事会第二十次会议审议通过，内容详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn），现提交股东大会审议。
二、 被担保人基本情况
STREET,SHEUNG WAN, HONG KONG
位:万元/美元)
项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 6,721.67 6,314.30
负债总额 6,850.08 6,457.14
银行贷款总额 0.00 0.00
净资产 -128.40 -142.84
博通集成电路（上海）股份有限公司 2022 年度股东大会会议资料
项目 2023 年第一季度 2022 年度
营业收入 1,661.48 7,709.43
净利润 14.44 -115.35
三、 累计对外担保情况
截至目前，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何其它法人或非法人单
位或个人提供担保的情况。
请各位股东及股东代表审议。
博通集成电路（上海）股份有限公司
董事会
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议案十二、 关于<公司章程修正案>的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上
市规则》等有关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》进行修订，具体
修改内容如下：
序号 原章程内容 修改后的章程内容 说明
人的合法权益，规范公司的组织 的合法权益，规范公司的组织和行 法》
和行为，根据《中华人民共和国 为，根据《中华人民共和国公司法》
公司法》（以下简称《公司法》） （以下简称《公司法》）、《中华人
和国家有关法律、行政法规的规 民共和国证券法》（以下简称《证券
定，制定博通集成电路（上海）股 法》）和国家有关法律、行政法规的
份有限公司（以下简称“公司”） 规定，制定博通集成电路（上海）股
章程 份有限公司（以下简称“公司”）章
程
公司由博通集成电路（上海）有 商行政管理
公司由博通集成电路（上海）
限公司整体变更设立，在上海市 局”修订为
有限公司整体变更设立，在上海市
工商行政管理局注册登记，《营 “上海市市
市场监督管理局注册登记，《营业
业执照》统一社会信用代码号为 场监督管理
执照》统一社会信用代码号为 局”
党章程的规定，设立共产党组织、开 组织、开展
展党的活动。公司为党组织的活动 党建活动的
提供必要条件。 规定
注：后续条文序号及引用条文序号
（至第八十条）顺延
级管理人员、持有本公司股份百 股份的股东、董事、监事、高级管理 易的表述，
分之五以上的股东，将其持有的 人员，将其持有的本公司股票或者 将董监高的
本公司股票在买入后六个月内卖 其他具有股权性质的证券在买入后 配偶、父母、
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出，或者在卖出后六个月内又买 六个月内卖出，或者在卖出后六个 子女等对象
入，由此所得收益归本公司所有， 月内又买入，由此所得收益归本公 纳入范围
本公司董事会将收回其所得收 司所有，本公司董事会将收回其所
益。但是，证券公司因包销购入 得收益。但是，证券公司因购入包销
售后剩余股票而持有百分之五以 售后剩余股票而持有百分之五以上
上股份的，卖出该股票不受六个 股份的，以及有中国证监会规定的
月时间限制。 其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行 前款所称董事、监事、高级管理人
的，股东有权要求董事会在三十 员、自然人股东持有的股票或者其
日内执行。 他具有股权性质的证券，包括其配
公司董事会未在上述期限内执行 偶、父母、子女持有的及利用他人账
的，股东有权为了公司的利益以 户持有的股票或者其他具有股权性
自己的名义直接向人民法院提起 质的证券。
诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定
公司董事会不按照第一款的规定 执行的，股东有权要求董事会在三
执行的，负有责任的董事依法承 十日内执行。公司董事会未在上述
担连带责任。 期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
力机构，依法行使下列职 力机构，依法行使下列职权：...... 股计划的审
权：......（十五）审议股权激励 （十五）审议股权激励计划和员工 议事项
计划；...... 持股计划；......
符合以下规定：......（二）公司 为，须经股东大会审议通过...... 项 “公司
对外担保总额不得超过最近一个 （二）公司的对外担保总额，超过最 在一年内担
会计年度合并会计报表净资产的 近一期经审计总资产的百分之三十 保金额超过
百分之五十...... 以后提供的任何担保； 公司最近一
期经审计总
资产百分之
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新增（三）公司在一年内担保金额超 三 十 的 担
过公司最近一期经审计总资产百分 保 ”，明确
之三十的担保；...... 对外担保的
注：本款后续项号顺延 具体管理制
新增第二款：公司股东大会、董事会 度
审批对外担保的权限和违反审批权
限、审议程序的责任追究等事项由
公司董事会拟定、股东大会审议通
过的《对外担保管理制度》予以规
范。
自行召集股东大会的，须书面通 司所在地中
集股东大会的，须书面通知董事
知董事会， 国证监会派
会，同时向证券交易所备案。
同时向公司所在地中国证监会派 出机构”备
在作出股东大会决议公告前，召集
出机构和证券交易所备案。 案和提交材
在作出股东大会决议前，召集股 股东持股比例不得低于百分之十。 料内容。
召集股东应在发出股东大会通知及
东持股比例不得低于百分之十。
股东大会决议公告时，向证券交易
召集股东应在发出股东大会通知
所提交有关证明材料。
及股东大会决议公告时，向公司
所在地中国证监会派出机构和证
券交易所提交有关证明材料。
括以下内容： 以下内容： 知内容中修
（一）会议的时间、地点和会议 （一）会议的时间、地点和会议期 订第（六）项
期限；......（六）网络表决的时 限；......（六）网络或其他方式的 网络或其他
间及表决程序...... 表决时间及表决程序...... 方式的表决
时间及表决
程序
会、 独立董事和符合相关规定条 股东买入公司有表决权的股份违反
法买入股份
件的股东可以公开征集股东投票 《证券法》第六十三条第一款、第二
不享有表决
权。 征集股东投票权应当向被征 款规定的，该超过规定比例部分的
权的内容及
集人充分披露具体投票意向等信 股份在买入后的三十六个月内不得
息。禁止以有偿或者变相有偿的 增加持有百
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方式征集股东投票权。公司不得 行使表决权，且不计入出席股东大 分之一以上
对征集投票权提出最低持股比例 会有表决权的股份总数。
有表决权股
限制 第五款公司董事会、独立董事、持有
份的股东及
百分之一以上有表决权股份的股东
投资者保护
或者依照法律、行政法规或者中国
证监会的规定设立的投资者保护机 机构作为公
构可以公开征集股东投票权。征集 开征集股东
股东投票权应当向被征集人充分披 投票权的主
露具体投票意向等信息。禁止以有 体
偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制
会合法、有效的前提下，通过各 相关内容。
种方式和途径，包括提供通讯、
网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
券监督管理委员会发布的《关于 和中国证券监督管理委员会、上海 事的规则依
在上市公司建立独立董事制度的 证券交易所的规定和要求设立独立 据
指导意见》的要求设立独立董事。 董事。
公司独立董事工作制度由董事会 公司独立董事工作制度由董事会拟
拟定，股东大会批准。 定，股东大会批准。
职权：......（八）在股东大会授 董事会的授
权：......（八）在股东大会授权
权范围内，决定公司对外投资、 权范围，增
范围内，决定公司对外投资、收购
收购出售资产、资产抵押、对外 加对外捐赠
出售资产、资产抵押、对外担保事
担保事项、委托理财、关联交易 事项
等事项；...... 项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项；......
对外投资、收购出售资产、资产 外投资、收购出售资产、资产抵押、 应 当 确 定 对
抵押、对外担保事项、委托理财、 对外担保事项、委托理财、关联交
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关联交易的权限，建立严格的审 易、对外捐赠等权限，建立严格的审 外捐赠的权
查和决策程序；重大投资项目应 查和决策程序；重大投资项目应当 限
当组织有关专家、专业人员进行 组织有关专家、专业人员进行评审，
评审，并报请股东大会审批。 并报请股东大会审批。
东、实际控制人单位担任除董事 单位担任除董事、监事以外其他行 司高管不得
以外其他职务的人员，不得担任 政职务的人员，不得担任公司的高 在控股股东
公司的高级管理人员。 级管理人员。公司高级管理人员仅 单位领薪的
在公司领薪，不由控股股东代发薪 内容
水。
公司高级管理人员应当忠实履行职 市公司高管
务，维护公司和全体股东的最大利 应当忠实履
益。公司高级管理人员因未能忠实 职的规定
履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
注：后续条文序号及引用条文序号
顺延
公司披露的信息真实、准确、完 披露的信息真实、准确、完整，并对
对定期报告
整。 定期报告签署书面确认意见。
签署书面确
认意见
“从事证券相关业务资格”的会 券法》规定的会计师事务所进行会
事务所资格
计师事务所进行会计报表审计、 计报表审计、净资产验证及其他相
的表述
净资产验证及其他相关的咨询服 关的咨询服务等业务，聘期一年，可
务等业务，聘期一年，可以续聘。 以续聘。
《关于<公司章程修正案>的议案》已经公司第二届董事会第二十次会议审
议通过，内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），现提交股
东大会审议。
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请各位股东及股东代表审议。
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