国浩律师（杭州）事务所
关 于
王力安防科技股份有限公司
调整 2022 年限制性股票激励计划 2023 年度
业绩考核指标
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二三年六月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于王力安防科技股份有限公司
调整 2022 年限制性股票激励计划 2023 年度业绩考核指标
之
法律意见书
致：王力安防科技股份有限公司
根据王力安防科技股份有限公司（以下简称“王力安防”、“公司”）与国浩
律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务委托协议》，本所
接受王力安防的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称《管理办法》）等有关法律、行政法规
和规范性文件的规定，就王力安防根据其 2022 年限制性股票激励计划（以下简
称“本次激励计划”）调整 2023 年度业绩考核指标事项（以下简称“本次调整”）
出具本法律意见书。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
第一部分 引言
本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中
国现行有效的法律、行政法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专
业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，王力安防已向本所律师承诺，其向
本所律师提供的资料为真实、完整、准确及有效的，一切足以影响本法律意见书
的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意
依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅对本次调整的合法合规性发表意见，不对其他非法律专业事
项发表意见。
本法律意见书仅限本次调整之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用
于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为本次调整之必备法律文件之一，随其他申请材
料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对王
力安防提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、
必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
第二部分 正文
一、本次调整的批准和授权
（一）2022 年 6 月 27 日，王力安防 2022 年第二次临时股东大会审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》 。关联股东对相关议案进行了回
避表决。
（二）2023 年 6 月 8 日，王力安防召开了第三届董事会第六次会议和第三
届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划公司
业绩考核指标的议案》，同意调整 2022 年限制性股票激励计划中 2023 年公司层
面业绩考核指标，除上述内容调整外，限制性股票激励计划的其他内容不变。公
司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，王力安防已就本次调整取
得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件
以及《激励计划（草案）》的有关规定。本次调整尚需提交公司股东大会审议。
二、本次调整的具体情况
（一）本次调整的原因
有全面稳妥推进，房地产投资扩张受限，下游房地产投资及新增住宅下降，2021
年下半年开始多家地产公司爆雷，导致整个房地产行业受到影响甚至持续恶化。
报告期内，房地产、物流、制造等行业出现了不同程度的停工停运，公司主营业
务开展受到较大的影响。同时所在城市区域物流配送受阻无法及时交货，导致订
单推迟，公司收入及盈利水平下降较为明显。
房企的经营困境直接导致公司的部分货款无法及时回笼，以及商业汇票的跳
票致使公司计提坏账准备金增加。此外，公司内部出于风险管控，收缩与部分风
险工程客户的合作规模，对整体客户结构进行调整优化。募投项目长恬基地及四
川生产基地 2022 年期间均处于试投产状态，设备及生产线逐步调试，尚未达到
规划产能，而折旧、费用相应增加，公司经营成本尚处于较高位置。同时，公司
为增强品牌核心竞争力加大了广告宣传及产品研发力度，宣传费用及研发费用持
续增加。
以上因素导致 2022 年度业绩下滑。公司内部因素的影响将会随着公司产能
逐步释放从而扩大公司产品销量进一步好转；同时，公司积极拓展优质客户，开
发新产品，已取得一定成效。外部因素中，随着一系列政策的刺激，目前房地产
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形势发生了积极的变化。根据国家统计局发布的 2023 年 1-3 月份全国房地产市
场基本情况，今年一季度房地产市场的积极变化体现在房屋施工面积、房屋新开
工面积同比降幅收窄，房屋竣工面积已有明显回升，开工、投资方面也在改善。
但是整体房地产市场仍处于底部的稳步修复中。
根据房地产形势的变化，公司适时调整相应的销售策略，结合风险把控，从
而保证公司继续拓展市场不断提升业绩，原先的业绩考核指标不大契合市场形势
及公司实际经营情况。为实现对公司高管及核心技术人员的激励作用，也为公司
长远发展考虑，公司认为有必要对公司 2023 年度激励目标做相应的调整。
（二）本次调整的具体内容
公司结合目前客观环境和公司实际情况，为了稳定团队，充分调动公司董事、
高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，拟调整本次激
励计划中公司层面 2023 年度业绩考核指标，具体如下：
调整前：
本激励计划考核年度为 2022-2023 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，
首次及预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
营业收入（A） 净利润（B）
解除限售期
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
以 2021 年营业收入为 以 2021 年营业收入为 以 2021 年净利润为 以 2021 年净利润为
第一个解除
基数，2022 年营业收 基数，2022 年营业收入 基数，2022 年净利润 基数，2022 年净利润
限售期
入增长率不低于 20% 增长率不低于 5% 增长率不低于 50% 增长率不低于 15%
第二个解除 以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增 以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增
限售期 长率不低于 56% 长率不低于 110%
第一个解除限售期公司层面考核目标完成情况对应不同的解除限售比例，具
体如下：
考核指标 考核指标完成区间 指标对应系数
A≥Am X=100%
营业收入（A） An≤A≤Am X=40%
A≤An X=0%
B≥Bm Y=100%
净利润（B） Bn≤B≤Bm Y=40%
B≤Bn Y=0%
解除限售比例 M X*50%+Y*50%
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第二个解除限售期公司层面考核目标完成情况对应不同的解除限售比例，具
体如下：
净利润、营业收入均 净利润、营业收入二 净利润、营业收入均
业绩完成情况
达标 者达标其一 未达标
解除限售比例 M 100% 50% 0%
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
调整后：
本激励计划考核年度为 2022-2023 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，
首次及预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
营业收入（A） 净利润（B）
解除限售期
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
以 2021 年营业收入为 以 2021 年营业收入为 以 2021 年净利润为 以 2021 年净利润为
第一个解除
基数，2022 年营业收 基数，2022 年营业收入 基数，2022 年净利润 基数，2022 年净利润
限售期
入增长率不低于 20% 增长率不低于 5% 增长率不低于 50% 增长率不低于 15%
第二个解除 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不 年净利润绝对值为基数，2023 年净利润增长
限售期 低于 8.27%（以 2022 年营业收入为基数，增长 率不低于 24.64%（以 2022 年净利润绝对值
率不低于 30%）。 为基数，增长率不低于 299%）。
第一个解除限售期公司层面考核目标完成情况对应不同的解除限售比例，具
体如下：
考核指标 考核指标完成区间 指标对应系数
A≥Am X=100%
营业收入（A） An≤A≤Am X=40%
A≤An X=0%
B≥Bm Y=100%
净利润（B） Bn≤B≤Bm Y=40%
B≤Bn Y=0%
解除限售比例 M X*50%+Y*50%
第二个解除限售期公司层面考核目标完成情况对应不同的解除限售比例，具
体如下：
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
净利润、营业收入均 净利润、营业收入二 净利润、营业收入均
业绩完成情况
达标 者达标其一 未达标
解除限售比例 M 100% 50% 0%
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
除上述调整外，《激励计划（草案）》及其摘要、《王力安防科技股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》其他内容不变。
（三）本次调整对公司的影响
本次调整是公司根据目前经营环境及实际情况所采取的应对措施，经调整后
的公司业绩考核指标依然具有挑战性。本次调整有利于充分调动公司董事、高级
管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，不会对公司的经营
业绩产生重大不利影响。本次调整不会导致提前解除限售、不涉及到授予价格的
调整，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，本次调整的原因、内容等情况符合《管理办法》
等法律、行政法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，王力安防已就本次调整取得现阶段必要的授权和
批准，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》
的有关规定。本次调整尚需提交公司股东大会审议。本次调整的原因、内容等情
况符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》
的有关规定。本次调整尚需履行相应的信息披露义务。
——法律意见书正文结束——
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