深圳市曼恩斯特科技股份有限公司
内部审计制度
第一章 总 则
第一条 为了规范深圳市曼恩斯特科技股份有限公司（以下简称“公司”）
内部审计工作，提高内部审计工作质量，明确内部审计机构和审计人员的责任，
保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计工
作的规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》等相
关法律法规和《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“内部审计”，是指由公司内部机构或人员，对其内部
控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效
果等开展的一种独立监督和评价活动。本制度适用于公司各部门、控股子公司及
对公司有重要影响的参股公司的审计监督工作。
第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、高级管理人员及
其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：
（一） 遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；
（二） 提高公司经营的效率和效果；
（三） 保障公司资产的安全；
（四） 确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
第二章 审计机构和审计人员
第四条 公司设立由董事会任命三名董事会成员（包括一名专业会计人士）
且独立董事不少于两名组成的审计委员会，审计委员会的召集人应当为独立董事
且为会计专业人士，建立内部审计制度。审计委员会中独立董事应当占多数，召
集人应当由独立董事担任且为会计专业人士，审计委员会成员应当具备履行审计
委员会工作职责的专业知识和商业经验。
公司设立内部审计部门（以下简称“内审部”），对审计委员会负责，向审
计委员会报告工作。内审部对公司内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真
实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。
内审部应保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署
办公。
第五条 内审部负责人没有违纪违规行为或其他不符合任职条件的行为，不
得随意撤换。
第六条 公司内审部应根据内审工作需要配备合理的、稳定的人员结构，配
备符合内审工作要求的专业人员。
第七条 审计人员应当依照法规及公司有关制度审计、忠于职守、坚持原则，
做到独立、客观公正、廉洁奉公、保守秘密。审计人员与办理的审计事项或与被审
单位（部门）有利害关系的，应当回避。
第三章 审计职责与权限
第八条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内
外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报
告。
审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确
性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别
关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督
财务会计报告问题的整改情况。
第九条 公司聘请或更换外部审计机构，应当经审计委员会形成审议意见并
向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用合同，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事、监
事及高级管理人员的不当影响。
第十条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守
业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核
查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十一条 审计委员会的主要职责：
（一）监督及评估外部审计机构，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，包括指导和监督内部审计制度的建立和实
施、审阅公司年度内部审计工作计划、督促公司内部审计计划的实施、指导内部
审计部门的有效运作、向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问
题等；
（三）审核公司的财务报告及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所（以下简称
“深交所”）相关规定中涉及的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并
提出建议。
公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审
计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会
履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司
承担。
第十二条 内审部主要职责：
（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司
的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司
的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合
法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、
业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要
内容，并在内审过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划
的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
第十三条 内审部在具体开展审计工作时应履行以下职责：
（一）财务审计：对公司财务计划、财务预算和决算情况、财务收支相关的
经济活动及公司的经济效益、财务管理内控制度执行情况等进行内部审计监督；
（二）价格审计：对采购部的采购合同进行内部审计监督，主要是对采购价
格进行纵向、横向比较，询价对比。对采购程序合理性进行监督；
（三）合同审计：对公司所有合同实行审查制，并不定期检查，对存在的问
题和违规违章情况进行内部审计监督；
（四）离任审计：对离任公司职员任职期间岗位职责履行情况、目标完成情
况进行评价、鉴证，明确岗位交接双方的责任，加强内控管理；
（五）专项审计：对与公司经济活动有关的特定事项，向公司有关单位、部
门或个人进行专项审计调查，如对外担保、重大投资、内部控制、关联交易、子
公司管理等；
（六）专案审计：对被审单位及人员违反公司规章制度问题进行审计查处；
（七）完成审计委员会交办的其他审计工作。
第十四条 内审部在审计工作中可以行使以下权限：
（一）根据内部审计工作的需要，要求被审计对象按时报送计划、预算、决
算、报表和有关文件、资料等并召开或者参加与审计事项有关的会议，了解有关
情况。
（二）审核会计凭证、账表、决算，检查公司资金和财产，检测财务会计信
息系统和检查会计软件，查阅有关文件资料等。
（三）对审计涉及的有关事项，向有关部门或个人进行调查并索取证明材料。
（四）对阻挠、妨碍审计工作，以及拒绝提供有关资料的部门或个人，经审
计委员会批准，可采取封存有关资料等必要的临时应急措施，并提出追究有关人
员责任的建议。
（五）对正在进行的严重违反国家法律法规和公司规章制度及损害公司利益
的行为，经审计委员会批准，有权做出临时制止决定，并提出纠正处理的意见及
改进建议。
（六）审计人员发现公司规章制度和企业管理存在缺陷，应向公司管理层提
出改进管理、提高效益的合理化建议。
（七）对严格遵守和维护财经法规的部门和个人，提出给予表彰和奖励建议。
（八）向审计委员会反映有关情况。
第十五条 公司应为内部审计工作提供必要的条件确保内审部审计人员能
及时掌握各种信息，独立、客观、公正地履行职责。在审计过程中遇到任务过重
或审计力量不足时，经董事会同意，内审部可以委托社会审计机构进行审计。
第四章 内部审计工作的具体实施
第十六条 内审部可根据实际情况，对被审计对象实施定期或不定期、全
面或局部审计，通常应涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的
所有业务环节，包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资
产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披
露事务管理等。内审部可根据公司所处行业及生产经营特点，对内部审计涵盖
的业务环节进行调整。
第十七条 内审部根据公司年度计划和公司发展需要制定年度内部审计目
标、计划及费用预算，确定年度审计工作重点，经审计委员会批准后组织实施。
第十八条 内审部应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控
制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告和内部控制评价报
告。内审部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及
时向审计委员会报告。
第十九条 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务
相关的内部控制制度的建立和实施情况。内审部应当将对外投资、购买和出售资
产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制
度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。内审部对审查过
程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并
进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。内审部负责人应当适时安
排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度内部审计工作计划。
第二十条 内审部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，
应当及时向审计委员会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大
风险的，审计委员会应当及时向深交所报告并督促公司对外披露。公司应当在公
告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已
采取或拟采取的措施。
第二十一条 内审部应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审
计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：
（一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；
（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
（三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、
投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；
（四）涉及委托理财事项的，应关注公司是否将委托理财审批权力授予公司
董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，
是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；
（五）涉及证券投资事项的，应关注公司是否针对证券投资行为建立专门内
部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资
风险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投
资，独立董事和保荐机构或者独立财务顾问是否发表意见。
第二十二条 内审部应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审
计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：
（一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；
（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
（三）购入资产的运营状况是否与预期一致；
（四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉
及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。
第二十三条 内审部应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审
计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：
（一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；
（二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况
和财务状况是否良好；
（三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；
（四）独立董事、保荐人或者独立财务顾问是否发表意见；
（五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。
第二十四条 内审部应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审
计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：
（一）是否确定关联方名单，并及时予以更新；
（二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东
或关联董事是否回避表决；
（三）独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐机构或独立财务顾问是
否发表意见；
（四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明
确；
（五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉
及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；
（六）交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
（七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或
评估，关联交易是否会侵占公司利益。
第二十五条 内审部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一
次，并及时向审计委员会报告检查结果。在审计募集资金使用情况时，应当重点
关注以下内容：
（一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存
放募集资金的商业银行、保荐机构或者独立财务顾问签订三方监管协议；
（二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募
集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；
（三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的
投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；
（四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募
集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行
审批程序和信息披露义务，独立董事、监事会和保荐机构或者独立财务顾问是否
按照有关规定发表意见（如适用）。
第二十六条 内审部应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计。在
审计业绩快报时，应当重点关注以下内容：
（一）是否遵守《企业会计准则》及相关规定；
（二）会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；
（三）是否存在重大异常事项；
（四）是否满足持续经营假设；
（五）与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。
第二十七条 内审部在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情
况时，应当重点关注以下内容：
（一）公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包
括各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和
报告制度；
（二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、
披露流程；
（三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和
保密责任；
（四）是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制
人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；
（五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专
人跟踪承诺的履行情况；
（六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。
第二十八条 内部审计人员可采取审查凭证、账表、文件、资料、相关管理
制度以及向有关部门和人员调查取证等措施，深入调查了解被审计对象的情况。
内部审计人员可以运用座谈、检查、抽样和分析性复核等审计方法，获取充分、
相关、可靠的审计证据，以支持审计结论和审计建议，并将收集的审计证据和形
成的审计结论以及审计建议记录于审计工作底稿。
第二十九条 内部审计人员应于审计结束日后10个工作日内完成审计报告，
列明审计发现，提出审计结论和审计建议；被审计对象应在收到审计报告之日起
应于收到被审计对象提交的书面意见3个工作日内对被审计对象提出的意见进行
审核研究，并根据实际情况对审计报告作相应修改；将审计报告和被审计对象的
书面意见，提交给审计委员会审批；内部审计报告经审计委员会批准后，向被审
计对象下发。
第三十条 内审部提出报告并经审计委员会审批后，应负责督促有关职能部
门针对审计中发现的问题进行整改并对被审计对象的整改情况进行跟踪检查，落
实被审计对象采纳审计建议的情况，必要时可对其进行后续跟踪审计。内审部应
根据经批准后的审计报告编写审计发现问题跟踪表，被审计对象应配合内审部在
审计发现问题跟踪表中根据审计发现问题的重要性，列明拟整改完成时间，拟采
取措施等进行反馈。
第三十一条 审计报告出具以后由于情况变化或发现新的重要数据，事实查
明后，被审计者如有异议，可向审计委员会提出申诉，审计委员会应当及时做出
答复。在被审计对象提出申诉期间，原审计问题跟踪表中的相关事项仍须继续执
行。
第三十二条 如为避免股东利益和公司财产损失等特殊原因而采取突击审
计，则可不按上述审计程序执行。
第三十三条 内部审计机构应编写内部审计底稿模板、底稿索引标准、内部
审计报告模板及内部审计手册。
第三十四条 内部审计机构应在每个审计项目结束后建立、健全审计档案，
并整理装订成册归档备查。内部审计档案应包括以下内容：
（一）审计通知书和审计计划；
（二）审计报告及其附件；
（三）审计记录、审计工作底稿和审计证据；
（四）反映被审计对象业务活动的书面文件；
（五）审计委员会对审计事项或审计报告的指示、批复和意见；
（六）审计处理决定以及审计执行情况报告；
（七）申诉、申请复审报告；
（八）有关审计会议的记录；
（九）其他应保存的审计资料。
第三十五条 内部审计机构指定专人负责审计挡案的保管工作，建立、健全
保管、检查、借阅等制度，确保审计档案的安全、完整。
第三十六条 公司内审部的工作底稿、审计报告及相关资料，应分类保管，
保存时间不少于十年。
第五章 责任与处罚
第三十七条 对审计工作成绩显著的工作人员以及在揭发检举中的有功人
员给予表扬和奖。
第三十八条 内部审计人员滥用职权、循私舞弊、玩忽职守、泄露秘密，涉
嫌犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责任；不构成犯罪的，由审计委员会依照
情节轻重予以警告、严重警告、记过、辞退的行政处分，同时可并处罚金。
第三十九条 对违反本制度，具有下列情况之一的单位、负责人、责任人及
相关人员，由审计部责令其限期改正；拒不改正的报请董事会，由董事会依照情
节轻重予以警告、严重警告、记过、辞退的行政处分；对于有第（五）项情况的
人员，如涉嫌犯罪的，移交司法机关处理。
（一）对阻挠、妨碍审计工作以及拒绝提供有关文件资料的。
（二）抗拒、破坏审计监督检查的。
（三）弄虚作假，隐瞒事实真相的。
（四）无正当理由拒不执行审计意见书和审计处理决定的。
（五）打击报复内部审计人员的。
第六章 附则
第四十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《
公司章程》的有关规定执行。如本制度与当前或日后颁布或修改的有关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的规定为准。
第四十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，由公司董事会
负责解释。
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