北京诚益通控制工程科技股份有限公司
制度修订对照表（2023 年 6 月）
北京诚益通控制工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6
月 7 日召开了第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第二十二次会议，审
议通过了《关于修订公司相关制度的议案》。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为了进一步规范北京诚益通控制工 第一条 为了进一步规范北京诚益通控制工程
程科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会 科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的
的议事方式和决策程序，提高董事会规范运作和科 议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履
学决策水平，保证董事会有效履行职责，根据《公 行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《创 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
业板上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上 称“《证券法》”）等法律、法规、规范性文件及
市公司规范运作指引》（以下简称“《创业板规范 《北京诚益通控制工程科技股份有限公司章程》
（以
运作指引》”）以及《北京诚益通控制工程科技股 下简称“《公司章程》”）的规定，制订本规则。
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，结合公司实际情况，制订本规则。
第四条 董事会下设审计委员会、薪酬和提名 第四条 董事会下设审计委员会、薪酬和提名
委员会、战略委员会，董事会可以根据需要设立其 委员会、战略委员会，董事会可以根据需要设立其
他专门委员会和调整现有委员会。 他专门委员会和调整现有委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员不 专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员不
得少于三名，其中，审计委员会中至少应有一名独 得少于三名，其中，审计委员会中至少应有一名独
立董事是会计专业人士。 立董事是会计专业人士。
战略委员会的主要职责是：
(一)对公司长期发展战略进行研究并提出建议；
(二)对《公司章程》规定须经股东大会批准的重
大投资融资方案进行研究并提出建议；
(三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大
资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究
并提出建议；
(五)对以上事项的实施进行检查；
(六)公司董事会授权的其它事项。
审计委员会的主要职责是：
(一)提议聘请或更换外部审计机构；
(二)监督公司的内部审计制度的完善及实施；
(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通；
(四)审核公司的财务信息及其披露；
(五)审查公司的内控制度；
(六)公司董事会授予的其它事项。
薪酬和提名委员会的主要职责是：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权
结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程
序，并向董事会提出建议；
（三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审
查并提出建议；
（四）研究董事与高级管理人员考核的标准，并
对薪酬提出建议；
（五）监督检查公司董事、高级管理人员薪酬方
案执行情况；
（六）公司董事会授权的其它事项。
第六条 董事会依法行使以下职权： 第六条 董事会依照相关法律、法规、规范性
（一）召集股东大会会议，并向股东大会报告工 文件及《公司章程》规定行使职权。
作； 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
（二）执行股东大会的决议； 会审议。
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）
制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）根据法律、行政法规、部门规章等有关规
定，在股东大会授权范围内，决定公司购买出售资
产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入或
者租出资产、签订管理方面的合同、赠与或者受赠
资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、
签订许可协议、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程
授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
会审议。
第八条 除应由股东大会审议的事项之外，决 第八条 超出董事会决策权限的对外投资、收
定公司下列重大交易（提供担保、提供财务资助除 购或出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易等
外）事项： 事项，须由董事会审议通过后报股东大会批准。
总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在
账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超
过 1000 万元；
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。
超出董事会决策权限的对外投资、收购或出售资
产、资产抵押、对外担保、关联交易等事项，须由
董事会审议通过后报股东大会批准。
第十条 董事长依法行使以下职权： 第十条 董事长依照相关法律、法规、部门规
（一）主持股东大会会议和召集、主持董事会会 章及《公司章程》行使职权。
议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定
代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情
况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的
特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报
告。
（六）董事会授予的其他职权。
该制度修订尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
修订前 修订后
第一条 为完善北京诚益通控制工程科技股份 第一条 为完善北京诚益通控制工程科技股份
有限公司（以下简称“公司”）治理结构，保障监 有限公司（以下简称“公司”）治理结构，保障监
事会依法独立行使监督权，根据《公司法》、《证 事会依法独立行使监督权，根据《中华人民共和国
券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等
市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司 法律、法规、规范性文件及《北京诚益通控制工程
规范运作指引》（以下简称“《创业板规范运作指 科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
引》”）以及《北京诚益通控制工程科技股份有限 的规定的规定，结合公司实际情况，制定本规则。
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
结合公司实际情况，制定本规则。
第三条 公司设监事会。监事会由三名监事组 第三条 公司设监事会。监事会由三名监事组
成，推举监事会主席一名，由全体监事过半数选举 成，推举监事会主席一名，由全体监事过半数选举
产生。监事会主席召集和主持监事会会议，监事会 产生。监事会主席召集和主持监事会会议，监事会
主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监 主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监
事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
非职工代表监事由股东大会选举产生或罢免，职 非职工代表监事由股东大会选举产生或罢免，职
工代表监事由公司职工代表大会选举产生或罢免， 工代表监事由公司职工代表大会选举产生或罢免，
监事会中公司职工代表担任的监事不得少于监事人 监事会中公司职工代表担任的监事不得少于监事人
数的三分之一。 数的三分之一。
监事每届任期三年，连选可以连任。 监事每届任期三年，连选可以连任。
凡存在《公司法》及相关法律、法规、规范性文
件规定的不得担任监事的任何情形的，不得担任监
事；否则，其任职无效。监事在任职期间出前述不
得担任监事的情形的，公司应解除其职务。
第四条 监事会是公司的监督机构，对股东大 第四条 监事会是公司的监督机构，对股东大
会负责，行使下列职权： 会负责，监事会依照相关法律、法规、规范性文件
(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并 及《公司章程》规定行使职权。
提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为
进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者
股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利
益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集
和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对
董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必
要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业
机构协助其工作，费用由公司承担；
(九)公司章程或者公司股东大会授予的其他职
权。
该制度由监事会审议通过，尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
修订前 修订后
第三条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第三条 股东大会是公司的权力机构，应按《公
使下列职权： 司法》及《公司章程》的规定依法行使职权。
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议；
（十二）审议批准本规则第四条规定的对外担
保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或公
司章程规定的应由股东大会决定的其他事项。
第四条 公司下列对外担保事项，须经股东大 第四条 公司对外担保事项依照相关法律、法
会审议通过： 规、规范性文件及《公司章程》的规定进行审议。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
资产 10％的担保； 人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额， 支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席
达到或超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提 股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供
的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产的 30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近
一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 5000 万
元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的
担保；
（七）所在证券交易所或公司章程规定的其他
担保情形。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人
支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席
股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第五条 公司下列重大交易事项（提供担保、 第五条 公司重大交易事项依照相关法律、法
提供财务资助除外），须经股东大会审议通过： 规、规范性文件及《公司章程》的规定进行审议。
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的 50%以上的，该交易涉及的资产总额同
时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
对金额超过 5000 万元的；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万
元的；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的；
（六）公司与关联方发生的交易（提供担保除
外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产 5%以上的关联交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
上述交易事项是指：购买或出售资产；购买或
出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资
等，设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资
助（含委托贷款）、提供担保（指上市公司为他人
提供的担保，含对控股子公司的担保）、租入或者
租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受
托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重
组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃
权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、
深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售的资产不包括购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相
关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到
的此类资产购买或出售行为，仍包含在内。
第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大 第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大
会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中 会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备
国证监会派出机构和所在证券交易所备案。 案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于 10%。 得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和所 议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在证券交易所提交有关证明材料。
第二十条 股东大会的通知包括以下内容： 第二十条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 公司应根据股东大会审议提案的要求发布股东
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知 大会补充通知，股东大会通知和补充通知中应当充
时将同时披露独立董事的意见及理由。 分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东 股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及 或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
表决程序。通过深圳证券交易所交易系统进行网络 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董
投票的时间为股东大会召开日的深圳证券交易所交 事的意见及理由。
易时间；通过互联网投票系统开始投票的时间为股 股东大会的股权登记日与会议日期之间的间隔
东大会召开当日上午 9:15，结束时间为现场股东大 应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
会结束当日下午 3:00。 得变更。
公司应根据股东大会审议提案的要求发布股东
大会补充通知，股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使
股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料
或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董
事的意见及理由。
股东大会的股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第三十八条 下列事项由股东大会以特别决议 第三十八条 下列事项由股东大会以特别决议
通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
...... ......
第三十九条 股东（包括股东代理人）以其所 第三十九条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。 享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结
果应当及时公开披露。 果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，但是 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息，但是不得以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
该制度修订尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
修订前 修订后
第一条 为提高公司内部控制能力，健全内部 第一条 为强化北京诚益通控制工程科技股份
控制制度，完善内部控制程序，公司董事会决定设 有限公司（(下称“公司”)董事会决策功能，做到事前
立审计委员会。 审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，
完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、
《北京诚益通控制工程科技股份有限公司章程》(下
称“《公司章程》”)及其他有关规定，公司特设立董
事会审计委员会，并制定本规则。
第三条 审计委员会是董事会下设专门工作机 第三条 审计委员会是董事会按照股东大会决
构，对董事会负责并报告工作。 议设立的专门工作机构，主要负责对公司内、外部
审计的沟通、监督和核查工作。
第六条 审计委员会成员由三名委员组成，其 第六条 审计委员会成员由三名委员组成，其
中三分之二的委员须为公司独立董事，且独立董事 中两名为公司独立董事，且至少有1名独立董事为会
中必须有符合有关规定的会计专业人士。 计专业人士。
非独立董事委员同样应具有财务、会计、审计 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立
或相关专业知识或工作背景。 董事或者全体董事三分之一以上提名，并由董事会
审计委员会委员由公司董事会选举产生。 选举产生。
第十三条 审计委员会负责对公司的财务收支 第十三条 审计委员会主要行使下列职权；
和经济活动进行内部审计监督，主要行使下列职权： (一)监督及评估外部审计机构工作；
（一）提议聘请或更换外部审计机构； (二)监督及评估内部审计工；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施； (三)审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； (四)监督及评估公司的内部控制；
（四）审核公司的财务信息及其披露； (五)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外
（五）协助制定和审查公司内控制度，对重大关 部审计机构的沟通；
联交易进行审计； (六)公司董事会授权的其他事宜及法律法规和
（六）配合公司监事会进行监事审计活动； 证券交易所相关规定中涉及的其他事项。
（七）公司董事会授予的其他事宜。 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者
改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十八条 审计委员会分为定期会议和临时会 第十八条 审计委员会分为定期会议和临时会
议。在每一个会计年度内，审计委员会应至少召开 议。
两次定期会议。第一次定期会议在上一会计年度结 审计委员会主任或三分之二以上委员联名可要
束后的四个月内召开，第二次定期会议在公司公布 求召开审计委员会临时会议。
半年度报告的两个月内召开。
董事、审计委员会主任或二名以上委员联名可
要求召开审计委员会临时会议。
第十九条 审计委员会定期会议主要对公司上 第十九条 审计委员会应根据实际工作需要召
一会计年度及上半年度的财务状况和收支活动进行 开定期会议，审议内部审计部门提交的工作计划和
审查。 报告等。
除上款规定的内容外，审计委员会定期会议还
可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事
项。
第二十条 审计委员会定期会议应采用现场会 第二十条 审计委员会定期会议、临时会议既
议的形式。临时会议既可采用现场会议形式，也可 可以采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通
采用非现场会议的通讯表决方式。 讯表决方式。
除《公司章程》或本议事规则另有规定外，审 如采用通讯表决方式，则审计委员会委员在会
计委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提 议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议
下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员签字。 决议内容。
如采用通讯表决方式，则审计委员会委员在会
议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议
决议内容。
第二十一条 审计委员会定期会议应于会议召 第二十一条 审计委员会定期会议应于会议召
开前5日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会 开前5日发出会议通知，临时会议应于会议召开前3
议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议 日发出会议通知。
通知。
第二十四条 审计委员会定期会议采用书面通 第二十四条 审计委员会会议可采用书面、电
知的方式，临时会议可采用电话、电子邮件或其他 话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。
快捷方式进行通知。
采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自
发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通
知人已收到会议通知。
第五十六条 本议事规则自公司股东大会审议 第五十六条 本议事规则自公司董事会审议通
通过之日起生效执行。由公司董事会负责解释。 过之日起生效，由公司董事会负责解释，修订时亦
同。
该制度修订尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
修订前 修订后
第一条 为完善公司治理结构，建立健全公司 第一条 为完善公司治理结构，建立健全公司
董事、高级管理人员的考核与评价体系，制订科学、 董事、高级管理人员的考核与评价体系及，增强董
有效的薪酬管理制度，公司董事会决定设立薪酬和 事会选举程序的科学性、民主性，优化董事的组成
提名委员会。 人员结构，公司董事会决定设立薪酬和提名委员会。
第二条 根据《公司法》、《上市公司治理准 第二条 根据《公司法》等有关法律、法规和
则》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等 规范性文件及《公司章程》的有关规定，制订本议
有关规定，制订本议事规则。 事规则。
第二十五条 薪酬和提名委员会分为定期会议 第二十五条 薪酬和提名委员会分为定期会议
和临时会议。每年至少召开两次会议，定期会议应 和临时会议。再每一个会计年度内，薪酬和提名委
当于会议召开前 5 日（不包括开会当日）发出会议 员会至少召开一次会议。
通知，临时会议应于会议召开前 3 日（不包括开会 薪酬和提名委员会主任或三分之二以上委员联
当日）发出会议通知。 名可要求召开薪酬和提名委员会临时会议。
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可
委托其他一名委员（独立董事）主持。有下列情况
之一的，应召开薪酬和提名委员会临时会议：
（一）董事会决议安排任务时；
（二）在董事会休会期间，董事长安排任务时；
（三）由召集人或二名及以上的委员提议召开，自
行讨论薪酬和提名委员会授权范围内的事项时。
第二十八条 薪酬和提名委员会定期会议采用 第二十八条 薪酬和提名委员会定期会议、临
书面通知的方式，临时会议可采用电话、电子邮件 时会议既可现场会议形式，也可采用非现场会议的
或其他快捷方式进行通知。 通讯表决方式。
采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自 会议可采用书面、电话、电子邮件或其他快捷
发出通知之日起 2 日内未接到书面异议，则视为被 方式进行通知。
通知人已收到会议通知。
第四十九条 本议事规则自公司股东大会审议 第四十九条 本议事规则自公司董事会审议通
通过之日起生效执行。由公司董事会负责解释。 过之日起生效，由公司董事会负责解释，修订时亦
同。
该制度修订尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
修订前 修订后
第二条 根据《公司法》、《上市公司治理准 第二条 根据《公司法》等有关法律、法规和
则》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等 规范性文件及《公司章程》的有关规定，制订本议
有关规定，制订本议事规则。 事规则。
第六条 战略委员会成员由三名委员组成，其 第六条 战略委员会成员由三名董事组成，其
中一名委员须为公司独立董事。 中至少包括一名独立董事。
战略委员会由公司董事会选举产生。 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立
董事或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选
举产生。
第十九条 战略委员会会议表决方式为举手表 第十九条 战略委员会会议表决方式为举手表决或
决或书面表决。委员的表决意向分为赞成、反对和 投票表决。委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。
弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做 与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或
选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应 者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求
当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权； 有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途
中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；在会 离开会场不回而未做选择的，视为弃权；在会议规
议规定的表决时限结束前未进行表决的，视为弃权。 定的表决时限结束前未进行表决的，视为弃权。
第三十三条 本议事规则自公司股东大会审议 第三十三条 本议事规则自公司董事会审议通
通过之日起生效执行。由公司董事会负责解释。 过之日起生效，由公司董事会负责解释，修订时亦
同。
修订前 修订后
第一条 为进一步完善北京诚益通控制工程科技股 第一条 为进一步完善北京诚益通控制工程科技股
份有限公司(以下简称“公司”)的治理结构, 促进公司 份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构, 促进
的规范运作, 根据《中华人民共和国公司法》（以下 公司的规范运作, 维护公司利益，保障全体股东，特
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、 别是中小股东的合法权益不受侵害，参照中国证监
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 会《上市公司独立董事规则》等法规及《公司章程》
等规范性文件、《北京诚益通控制工程科技股份有 的有关规定，制定本制度。
限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)以及中国证
券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)等证券市
场有权监管机构的有关规定, 制定本制度。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤 第三条 上市公司董事会成员中应当至少包括三分
勉义务。 之一独立董事。上市公司董事会下设薪酬与考核、
独立董事应当按照相关法律、法规的要求, 认 审计、提名等专门委员会的，独立董事应在审计委
真履行职责, 维护公司整体利益, 尤其要关注中小 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多
股东的合法权益不受损害。 数，并担任召集人。独立董事对公司及全体股东负
独立董事应当独立履行职责, 不受公司主要股 有诚信和勤勉义务。独立董事应当按照相关的法律
东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单 法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护
位或个人的影响。 公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不
独立董事最多在 5 家上市公司兼任独立董事, 受损害。
并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的
职责。
第四条 独立董事每年为公司工作时间不少于 15 个 第四条 独立董事最多在 5 家上市公司兼任独立董
工作日, 并确保有足够的时间和精力有效地履行独 事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董
立董事的职责。 事的职责。
第五条 独立董事应当符合下列条件： 第五条 独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定, 具 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定, 具
备担任上市公司董事的资格; 备担任上市公司董事的资格;
（二）具有中国证监会颁布的《关于在上市公 （二）具有符合相关法律法规所要求的独立性；
司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 关法律、行政法规、规章及规则；
关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行 独立董事职责所必需的工作经验；
独立董事职责所必需的工作经验； （五）法律法规及《公司章程》规定的其他条
（五）《公司章程》规定的其他条件。 件。
第十条 在选举独立董事的股东大会召开前, 上市 第十条 在选举独立董事的股东大会召开前, 上市
公司董事会应当按照本制度第九条规定公布相关内 公司董事会应当按照本制度第九条规定公布相关内
容，并将所有被提名人的有关材料报送公司所在地 容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。
中国证监会派出机构备案。公司董事会对被提名人 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的, 应同
的有关情况有异议的, 应同时报送董事会的书面意 时报送董事会的书面意见。
见。
第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期 第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期
相同、任期届满, 连选可以连任, 但是连任时间不得 相同、任期届满, 连选可以连任, 但是连任时间不得
超过六年。 超过六年。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的, 由董 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的, 由董
事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公 事会提请股东大会予以撤换。
司法》规定的不得担任董事的情形外, 独立董事任期 独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解
届满前不得无故被免职。提前免职的, 公司应将其作 除其职务。提前解除职务的，上市公司应将其作为
为特别事项予以说明, 被免职的独立董事认为公司 特别披露事项予以披露。
的免职理由不当的, 可以做出声明。
第十三条 独立董事除具有《公司法》及其他有关 第十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了
法律, 法规赋予董事的职权外, 还具有以下特别权 解上市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获
利: 取做出决策所需要的情况和资料。
（一）公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，
高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易, 应 对其履行职责的情况进行说明。
由独立董事认可后, 提交董事会讨论；独立董事做出 独立董事除具有《公司法》及其他有关法律, 法规赋
判断前, 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 予董事的职权外, 还具有以下特别权利:
作为其判断的依据； （一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产
（三）向董事会提请召开临时股东大会； 值的 5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立
（四）提议召开董事会； 董事做出判断前, 可以聘请中介机构出具独立财务
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； 顾问报告, 作为其判断的依据；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
权。 （三）向董事会提请召开临时股东大会；
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二 （四）提议召开董事会；
分之一以上同意, 如上述提议未被采纳或上述职权 （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
不能正常行使, 公司应将有关情况予以披露。 （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司
的具体事项进行审计和咨询；。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，
应当取得全体独立董事的二分之一以上同意, 行使
前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
如本条第一款所列提议提议未被采纳或上述职权不
能正常行使, 公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规
定。
第十四条 独立董事除履行上述职责外, 还应对以 第十四条 独立董事除履行上述职责外, 还应对以
下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 下事项向董事会或股东大会发表独立意见:
(一)提名、任免董事； (一)提名、任免董事；
(二)聘任或解聘高级管理人员； (二)聘任或解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬； (三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四)公司股东、实际控制人及其关联企业对公 (四) 上市公司的股东、实际控制人及其关联
司现有或所发生的总额高于 300 万元或高于公司最 企业对上市公司现有或新发生的总额高于 300 万元
近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来, 以 或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的借款或
及公司是否采取有效措施收回欠款； 其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠
(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事 款；
项； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的
(六)《公司章程》规定的其他事项。 事项；
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见 （六）法律、行政法规、公司应适用的规定和
之一: 同意；保留意见及其理由；反对意见及其理 《公司章程》规定的独立董事须发表独立意见的其
由；无法发表意见及其障碍。 他事项。
独立董事出现意见分歧无法达成一致时, 董 独立董事应当就前款事项发表以下几类意见
事会应将各独立董事的意见分别记入会议记录。 之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理
由；无法发表意见及其障碍。
如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，
公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出
现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董
事的意见分别披露。
第十五条 为保证独立董事有效行使职权, 公司应 第十五条 为保证独立董事有效行使职权, 公司应
当为独立董事提供必要的条件: 当为独立董事提供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事 （一）公司董事会秘书应积极为独立董事履行
同等的知情权。凡须经董事会决策的事项, 公司必 职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通
须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够 报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
的资料, 独立董事认为资料不充分的, 可要求补 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公
充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或 告的，公司应及时协助办理公告事宜；
论证不明确时, 可联名书面向董事会提出延期召开 （二）公司应当保证独立董事享有与其他董事
董事会会议或延期审议该事项, 董事会应予以采 同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必
纳。公司向独立董事提供的资料, 公司及独立董事 须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够
至少应保存 10 年。 的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补
(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工 充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或
作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职 论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开
责提供协助。 董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳；
(三)独立董事行使职权时, 公司有关人员应当 （三）公司向独立董事提供的资料，公司应当
积极配合, 不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独 至少保存 5 年；
立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行
(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使 使职权时所需的费用由公司承担；
职权时所需的费用由公司承担。 （五）独立董事行使职权时，公司有关人员应
(五)公司给予独立董事适当的津贴, 津贴的标 当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其
准应由公司董事会制定预案, 股东大会审议通过, 独立行使职权；
并在公司年报中进行披露(公司上市后适用)。 （六）公司应当给予独立董事适当的津贴。津
(六)除上述津贴外, 独立董事不应从公司及公 贴的标准及其调整应当由董事会制订预案，由股东
司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的 大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述
利益。 津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利
害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他
利益；
（七）独立董事聘请中介机构的费用及其他行
使职权时所需的费用由公司承担。
第十六条 本制度未尽事宜, 按照有关法律、法规、 第十六条 董事会可根据有关法律、法规和本公司
规范性文件和《公司章程》的规定执行；如与日后 章程的规定对本制度进行修改并报股东大会批准。
颁布的法律、法规、规范性文件以及中国证券市场 本制度未尽事项按国家有关法律、法规和本公司章
有权监管机构的有关规定或经合法程序修改后的 程规定执行。
《公司章程》相抵触时，以法律、法规、规范性文
件以及中国证券市场有权监管机构的有关规定和修
改后《公司章程》的规定为准。
该制度修订尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
修订前 修订后
第六条 公司对外担保必须经董事会或股东大 第六条 公司对外提供担保，必须经过董事会或
会审议，董事会和股东大会根据《公司章程》及本 者股东大会依照法定程序审议批准。未经公司股东
制度有关对外担保审批权限的规定，行使对外担保 大会或者董事会决议通过，公司不得提供担保。
的决策权。
第七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会 第七条 下述担保事项应当在董事会审议通过
审议通过： 后提交股东大会审议，并在董事会审议后及时对外
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 披露：
总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50% （一）公司及公司控股子公司的对外担保总
以后提供的任何担保； 额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供
（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的 的任何担保；
担保； （二）为资产负债率超过70%的担保对象提供
（三）单笔担保金额超过公司最近一期经审计 的担保；
净资产10%的担保； （三）连续十二个月内担保总额超过公司最近
（四）连续十二个月内公司的对外担保总额超 一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万
过最近一期经审计总资产的30%； 元；
（五）连续十二个月内公司的对外担保总额超 （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额 10%的担保；
超过5000万元； （五）连续十二个月对外担保总额，超过最近
（六）对股东、实际控制人及其他关联人提供 一期经审计总资产的30%的；
的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
（七）中国证监会、深圳证券交易所规定的其 担保；
他担保情形。 （七）《公司章程》规定的其他担保情形。
股东大会审议本条第（四）项担保事项时，应 董事会有权审批上述规定股东大会权限以外的
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 其他对外担保事项。
过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联 方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支
方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支 配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股
配的股东，不得参与该项表决。表决须由出席股东 东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。股
大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席
会议的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为关联方提供担保的，不论金额大小，均
应当在董事会审议通过后提交股东大会审议；公司
为持有公司5%以下（不含5%）股份的股东提供担保
的，参照本款的规定执行，有关股东应当在股东大
会上回避表决。
第十四条 公司可以为具有独立法人资格并具 第十四条 公司应根据担保申请人提供的基本
有以下条件之一的单位提供担保： 资料，对担保申请人的经营及财务状况、项目情况、
（一）因公司业务需要的互保单位； 信用情况及行业前景进行调查和核实，审核其是否
（二）与公司具有重要业务关系的单位； 符合以下要求：
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位； （一）依法设立并有效存续的企业法人，不存
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单 在需要终止的情形；
位。 （二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符 的现金流量或者良好的发展前景；
合本制度的相关规定。 （三）已提供过担保的，没有发生债权人要求
公司承担连带担保责任的情形；
（四）提供的财务资料真实、完整、有效；
（五）公司能够对其采取风险防范措施；
（六）没有其他法律风险。
第十五条 虽不符合本制度第十四条所列条件， 第十五条 公司对外担保须经董事会出席会议
但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申 的三分之二以上董事审议通过。涉及关联交易的，
请担保人且风险较小的，按担保金额大小经公司董 关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理
事会成员三分之二以上同意或经股东大会审议通过 其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数非关
后，可以为其提供担保。 联董事出席即可举行，董事会所作决议须经三分之
二以上非关联董事审议通过。出席董事会的非关联
董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审
议。
第十七条 申请担保人的资信状况资料至少应 第十七条 公司在决定提供担保前，应掌握被担
当包括以下内容： 保对象的资信状况。财务部应要求担保申请人向公
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章 司提供以下资料：
程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关 （一）企业基本资料：包括营业执照、章程、
联关系及其他关系的相关资料等； 法定代表人身份证明、与本公司关联关系及其他关
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、 系的相关资料等；
期限、金额等内容； （二）经营情况分析报告；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分 （三）最近一年审计报告和当期财务报表；
析； （四）与借款有关的主合同及与主合同相关的
（四）与借款有关的主合同的复印件； 资料；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资 （五）本项担保的银行借款用途、预期经济效
料（公司为控股子公司提供担保除外）； 果；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼， （六）本项担保的银行借款还款能力分析；
仲裁或行政处罚的说明； （七）公司认为需要提供的其他有关资料。
（七）其他重要资料。
第十九条 公司董事会或股东大会对呈报材料 第十九条 公司董事会或股东大会对呈报材料
进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有 进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有
下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提 下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提
供担保： 供担保：
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产 （一）不符合国家法律法规的；
业政策的；
（二）提供虚假资料的；
（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或
提供虚假资料的； （三）公司曾为其提供担保，发生过逾期还款、
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、 拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不
拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不 能落实有效的处理措施的；
能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况恶化、资信不良的，且没有改
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有
善迹象的；
改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的（公 （五）董事会认为不能提供担保的其他情形。
司为控股子公司提供担保除外）；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第二十七条 对外担保过程中，公司财务部门的 第二十七条 经股东大会或董事会审议批准的担保
主要职责如下： 项目，应订立书面合同。担保合同须符合有关法律
（一）对被担保单位进行资信调查、评估，具 法规，明确约定下列条款：
体办理担保手续。 （一）被担保的主债权的种类、金额；
（二）建立对外担保的备查台帐。应包括以下 （二）债务人履行债务的期限；
内容： （三）担保的方式；
（三）加强担保期间的跟踪管理。应当经常了
解担保合同的履行情况，包括要求对方定期提供近
期或年度财务报表，分析债务人履约清偿能力有无
变化。
（四）及时督促债务人履行合同。
（五）及时按照规定向公司内部审计机构如实
提供公司全部对外担保事项。
（六）根据可能出现的其他风险，采取有效措
施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情
况提交公司董事会和监事会。
第二十八条 对外担保过程中，相关部门的主要 第二十八条 签约人签订担保合同时，必须持有
职责如下： 董事会或股东大会对该担保事项的决议及对签约人
（一）负责起草或审核对外担保的相关合同， 的授权委托书。签约人不得越权签订担保合同，也
在法律上审查与担保有关的一切文件； 不得签订超过董事会或股东大会授权数额的担保合
（二）负责处理与对外担保有关的法律纠纷； 同。签订担保合同时，签约人必须对担保合同有关
（三）公司承担担保责任后，负责处理对被担 内容进行审查，对于明显不利于公司利益的条款或
保单位的追偿事宜； 可能存在无法预料的风险条款，应当要求对方删除
（四）办理与担保有关的其他事宜。 或更改。
第三十二条 公司应指派专人持续关注被担保 第三十二条 公司财务部应指定人员具体负责
人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审 管理每项担保业务，经办负责人应及时跟踪、掌握
计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其 被担保人资金使用情况、被担保人单位的生产经营、
生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法 资产负债变化、合并分立、法定代表人变化等情况，
定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向 特别是被担保人的债务偿还情况，公司所担保债务
董事会报告。 到期前，要积极督促被担保人按约定期限履行债务，
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司 对担保过程中可能出现的风险及时向公司报告。
解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告
董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低
到最小程度。
第三十九条 公司对外提供担保，应严格按照本 第三十九条 相关责任人，包括但不限于董事、
制度执行。公司董事会视公司承担的风险大小、损 总经理、财务总监、公司向子公司委派的董事、财
失大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应 务部相关人员等未能正确履行职责或怠于履行职责
的处分。 或擅自越权签订担保合同，给公司造成损失的，可
视情节轻重对其进行罚款或处分。相关责任人涉嫌
触犯《中华人民共和国刑法》有关规定的，由公司
移送司法机关依法追究其刑事责任。
该制度修订尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
修订前 修订后
第四条 董事会负责建立健全募集资金管理制 第四条 公司应当建立并完善募集资金存储、
度，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责 使用、变更、监督和责任追究的制度，明确募集资
任追究等内容进行明确规定，并确保该制度的有效 金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施
实施。 及信息披露要求，保证募集资金项目的正常进行。
第七条 公司在募集资金到位后 1 个月内与保荐 第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内
机构或独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以 与保荐机构或独立财务顾问、存放募集资金的商业
下简称"商业银行"）签订三方监管协议（以下简称" 银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议
协议"）。协议至少应当包括以下内容： （以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中； 容：
（二）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金 （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
专户支取的金额超过 1000 万元或达到发行募集资金 （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集
总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金 资金项目、存放金额；
净额”）的 10%的，公司应当及时通知保荐机构； （三）公司一次或者十二个月内累计从专户中
（三）商业银行每月向公司出具对账单，并抄 支取的金额超过 5,000 万元或者募集资金净额的 20%
送保荐机构； 的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户 立财务顾问；
资料； （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。 并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
公司在全部协议签订后及时报证券交易所备案 （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到
并公告协议主要内容。 商业银行查询专户资料；
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司自 （六）保荐 机构或者独立 财务顾问的督 导职
协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协 责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独
议，并及时报证券交易所备案后公告。 立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管
方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财
务顾问的权利、义务和违约责任；
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应
当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新
的协议并及时公告。
第十条 募集资金投资项目不得为持有交易性 第十条 公司募集资金不得用于开展委托理财
金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托 （现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证
理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买 券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者
卖有价证券为主要业务的公司。 间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其 公司不得将募集资金用于质押或者其他变相改
他变相改变募集资金的用途。 变募集资金用途的投资。
第十四条 上市公司董事会应当每半年全面核 第十四条 募集资金投资项目出现以下情形之
查募集资金投资项目的进展情况。 一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与 新进行论证，决定是否继续实施该项目：
前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差 （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生
异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并 重大变化的；
在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募 （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年
集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后 的；
预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成
期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%
的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形
的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进
展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投
资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计
划。
第十五条 募集资金投资项目出现以下情形的， 第十五条 公司将募集资金用作以下事项时，应
公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查， 当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及
决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告 保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整 （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投
后的募集资金投资计划（如有）： 资项目的自筹资金；
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生 （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
重大变化的； （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的； 资金；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限 （四）变更募集资金用途；
且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的； （五）改变募集资金投资项目实施地点；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。 （六）调整募集资金投资项目计划进度；
（七）使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途以及使用节余募集资金
达到股东大会审议标准的，还应当经股东大会审议
通过。
第十六条 公司决定终止原募集资金投资项目 第十六条 公司单个或者全部募集资金投资项
的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。 目完成后，将节余募集资金（包括利息收入）用作
其他用途，金额低于500万元且低于该项目募集资金
净额5%的，可以豁免履行第十五条规定的程序，其
使用情况应当在年度报告中披露。节余募集资金（包
括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%
且高于1,000万元的，还应当经股东大会审议通过。
第十九条 暂时闲置的募集资金可进行现金管 第十九条 公司可以对暂时闲置的募集资金
理，其投资的产品须符合以下条件： 进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主 （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保
体能够提供保本承诺； 本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划 （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划
正常进行。 正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适 （如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，
用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或 开立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当及
注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证 时报证券交易所备案并公告。
券交易所备案并公告。 使用闲置募集资金投资产品的，应当经上市公
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董 司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构
事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表 发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后
明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后 2 个 二个交易日内公告下列内容：
交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时 间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况；
（二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限； 是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影
（四）募集资金闲置的原因，是否存在变相改 响募集资金项目正常进行的措施；
变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目 （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及
正常进行的措施； 安全性；
（五）投资产品的收益分配方式、投资范围、 （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意
产品发行主体提供的保本承诺及安全性； 见。
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意
见。
使用闲置募集资金进行现金管理的，出现产品
发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等
重大不利因素时，上市公司应当及时披露公告，提
示风险，并披露为确保资金安全所采取的风险控制
措施。
第二十条 公司可以用闲置募集资金暂时用于 第二十条 公司闲置募集资金暂时用于补充流
补充流动资金，但应当符合以下条件： 动资金。暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相
（一）不得变相改变募集资金用途； 关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行； 新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月； 换公司债券等的交易。闲置募集资金暂时用于补充
（四）独立董事、监事会、保荐机构出具明确 流动资金的，应当经上市公司董事会审议通过，独
同意的意见。 立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披
暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的 露。单次补充流动资金最长不得超过十二个月。
生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应
配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公 当在董事会审议通过后及时公告以下内容：
司债券等的交易。 （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资
个交易日内报告证券交易所并公告。 计划等；
补充流动资金到期后，公司应在 2 个交易日内 （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
报告证券交易所并公告。 （三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资
金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财
务费用的金额、是否存在变相改变募集资金投向的
行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措
施；
（五）独立董事、监事会以及保荐机构或者独
立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分
资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后两
个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金
归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款
要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括
资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资
金的原因及期限等。
第二十一条 公司应当经董事会审议、股东大会 第二十一条 募集资金投资的项目，应与公司招
决议通过后方可变更募集资金投向。 股说明书或募集说明书承诺的项目相一致，原则上
不应变更。对确因市场发生变化，需要改变募集资
金投向时，必须经符合相关法律法规规定的审议程
序方可变更。
第二十七条 单个或者全部募集资金投资项目 第二十七条 单个或者全部募集资金投资项目
完成后，上市公司将少量节余资金（包括利息收入） 完成后，公司将节余资金（包括利息收入）用作其
用作其他用途应当经董事会审议通过、保荐机构发 他用途，应当经董事会审议通过，并由独立董事、
表明确同意的意见后方可使用。 监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同
意意见后方可使用，达到股东大会审议标准的，还
应当经股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元
且低于该项目募集资金净额 5%的，可以豁免履行前
款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
该制度修订尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
修订前 修订后
《投资者关系工作制度》 《投资者关系管理制度》
第一条 为加强公司与投资者之间的信息 第一条 为加强北京诚益通控制工程科技股份有限公司（以下
沟通，规范公司投资者关系工作行为，完 简称“公司”）与投资者之间的沟通，规范公司投资者关系管
善公司治理结构，切实保护投资者特别是 理工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
社会公众投资者的合法权益，根据《公司 法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
法》、《证券法》及其他有关法律、法规、 《上市公司投资者关系管理工作指引》 （以下简称“工作指
规定，制定本制度。 引”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规以及《公司章程》
的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 投资者关系管理是指公司通过信 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信
息披露与交流，加强与投资者及潜在投资 息披露、互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投
者之间的沟通，增进投资者对公司的了解 资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，以提升公
和认同，提升公司治理水平，以实现公司 司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、
整体利益最大化和保护投资者合法权益的 保护投资者目的的相关活动。
重要工作。
第四条 投资者关系管理的基本原则是： 第四条 投资者关系管理的基本原则：
（一）充分披露信息原则。除强制的信息 （一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息
披露以外，公司可主动披露投资者关心的 披露义务的基础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、
其他相关信息。 行业规范和自律规则、公司内部规章制度以及行业普遍遵守的
（二）合规披露信息原则。公司应遵守国 道德规范和行为准则。
家法律、法规及证券监管部门、证券交易 （二）平等性原则。公司在投资者关系管理中应当平等对待所
所对上市公司信息披露的规定，保证信息 有投资者，
尤其为中小投资者参与投资者关系管理活动创造机
披露真实、准确、完整、及时。在开展投 会、提供便利。
资者关系工作时应注意尚未公布信息及其 （三）主动性原则。公司应当主动开展投资者关系管理活动，
他内部信息的保密，一旦出现泄密的情形， 听取投资者意见建议，及时回应投资者诉求。
公司应当按有关规定及时予以披露。 （四）诚实守信原则。公司在投资者关系管理活动中应当注重
（三）投资者机会均等原则。公司应公平 诚信、坚守底线、规范运作、担当责任，营造健康良好的市场
对待公司的所有股东及潜在投资者，避免 生态。
进行选择性信息披露。
（四）诚实守信原则。公司的投资者关系
工作应客观、真实和准确，避免过度宣传
和误导。
（五）高效低耗原则。选择投资者关系工
作方式时，公司应充分考虑提高沟通效率，
降低沟通成本。
（六）互动沟通原则。公司应主动听取投
资者的意见、建议，实现公司与投资者之
间的双向沟通，形成良性互动。
第五条 本制度是公司投资者关系管理的 第五条 公司开展投资者关系活动时必须注意尚未公布信息
基本行为指南，公司按照本制度的规定， 及内部信息的保密，避免由此引发泄密及导致相关的内幕交
积极、主动地开展投资者关系工作。公司 易。
特别是管理层应当高度重视投资者关系工 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
作。 人员和工作人员在投资者关系管理工作中，不得出现以下情
形：
（一）透露或者发布尚未公开的重大事件信息，或者与依法披
露的信息相冲突的信息；
（二）透露或者发布含有误导性、虚假性或者夸大性的信息；
（三）选择性透露或者发布信息，或者存在重大遗漏；
（四）对公司证券价格作出预测或承诺；
（五）歧视、轻视等不公平对待中小股东或者造成不公平披露
的行为；
（六）违反公序良俗，损害社会公共利益；
（七）其他违反信息披露规定，或者影响公司证券及其衍生品
种正常交易的违法违规行为。
第六条 投资者关系管理中公司与投资者 第六条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容包括：
沟通的内容主要包括： （一）公司的发展战略；
（一）公司的发展战略，包括公司的发展 （二）法定信息披露内容；
方向、发展规划、竞争战略和经营方针等； （三）公司的经营管理信息；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期 （四）公司的环境、社会和治理信息；
报告和临时公告等； （五）公司的文化建设；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息， （六）股东权利行使的方式、途径和程序等；
包括生产经营状况、财务状况、新产品或 （七）投资者诉求处理信息；
新技术的研究开发、经营业绩、股利分配 （八）公司正在或者可能面临的风险和挑战；
等； （九）公司的其他相关信息。
（四）公司依法可以披露的重大事项，包
括公司的重大投资及其变化、资产重组、
收购兼并、对外合作、对外担保、重大合
同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层
变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
第七条 公司可多渠道、多层次地与投资 第七条 公司应当多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管
者进行沟通，沟通方式应尽可能便捷、有 理工作。通过公司官网、新媒体平台、电话、传真、电子邮箱、
效，便于投资者参与。 投资者教育基地等渠道，利用中国投资者网和证券交易所、证
券登记结算机构等的网络基础设施平台，采取股东大会、投资
者说明会、路演、分析师会议、接待来访、座谈交流等方式，
与投资者进行沟通交流。沟通交流的方式应方便投资者参与，
公司应当及时发现并清除影响沟通交流的障碍性条件。
公司在遵守信息披露规则的前提下，建立与投资者的重大
事件沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，通过多种
方式与投资者进行充分沟通和协商。
第十条 公司应充分重视网络沟通平台建 第十条 公司应设立专门的投资者联系电话、传真和电子邮
设，可在公司网站开设投资者关系专栏， 箱，由熟悉情况的专人负责，保证在工作时间线路畅通，认真
通过电子信箱或论坛接受投资者提出的问 友好接听接收，通过有效形式向投资者反馈。号码、地址如有
题和建议，并及时答复。 变更应及时公布。
第十一条 公司应丰富和及时更新公司网 第十一条 公司应当加强投资者网络沟通渠道的建设和运维，
站的内容，可将新闻发布、公司概况、经 在公司官网开设投资者关系专栏，收集和答复投资者的咨询、
营产品或服务情况、法定信息披露资料、 投诉和建议等诉求，及时发布和更新投资者关系管理相关信
投资者关系联系方法、专题文章、行政人 息。公司应丰富和及时更新公司网站的内容，视情况将新闻发
员演说、股票行情等投资者关心的相关信 布、公司概况、经营产品或服务情况、法定信息披露资料、投
息放置于公司网站。 资者关系联系方法等投资者关心的相关信息放置于公司网站，
供投资者查阅。
第十二条 公司应设立专门的投资者咨询 第十二条 公司应当积极利用中国投资者网、证券交易
电话和传真，咨询电话由熟悉情况的专人 所投资者关系互动平台（以下简称“互动平台”）等公益性网
负责，保证在工作时间线路畅通、认真接 络基础设施开展投资者关系管理活动。公司董事会秘书、证券
听。咨询电话号码如有变更应尽快公布。 事务代表及负责投资者关系管理的工作人员有权查看互动平
公司可利用网络等现代通讯工具定期 台上接收到的投资者提问，依据相关规定据实及时处理互动平
或不定期开展有利于改善投资者关系的交 台的相关信息，
并就投资者对已披露信息的提问进行说明和答
流活动。 复。
公司在互动平台刊载信息或答复投资者提问等行为不能
替代信息披露义务，
公司亦不得在互动平台上就涉及或可能涉
及未公开重大信息的投资者提问进行回答。
第十三条 公司可安排投资者、分析师等 第十三条 公司可以安排投资者、基金经理、分析师等到公
到公司现场参观、座谈沟通。 司现场参观、座谈沟通。公司应合理、妥善地安排参观活动，
公司应合理、妥善地安排参观过程， 使参观人员了解公司业务和经营情况，
同时注意避免来访人员
使参观人员了解公司业务和经营情况，同 有机会得到内幕信息和未公开的重大事件信息。
时注意避免参观者有机会得到未公开的重 对于到公司访问的投资者，应由董事会办公室派专人负责接
要信息。 待，投资者来访由董事会办公室负责并在董事会秘书指导下共
同完成接待工作。公司有必要在事前对相关的接待人员给予有
关投资者关系及信息披露方面必要的培训和指导。
第十四条 公司应努力为中小股东参加股 第十四条 公司应当充分考虑股东大会召开的时间、地点和
东大会创造条件，充分考虑召开的时间和 方式，为股东特别是中小股东参加股东大会提供便利，为投资
地点以便于股东参加。 者发言、提问以及与公司董事、监事和高级管理人员等交流提
供必要的时间。股东大会应当提供网络投票的方式。公司可以
在按照信息披露规则作出公告后至股东大会召开前，
与投资者
充分沟通，广泛征询意见。
第十五条 公司可在定期报告结束后，举行 第十五条 除依法履行信息披露义务外，公司按照中国证监
业绩说明会，或在认为必要时与投资者、 会、证券交易所的规定组织召开投资者说明会，向投资者介绍
基金经理、分析师就公司的经营情况、财 情况、回答问题、听取建议。投资者说明会包括：业绩说明会、
务状况及其他事项进行一对一的沟通，介 现金分红说明会、重大事项说明会等情形。一般情况下董事长
绍情况、回答有关问题并听取相关建议。 或者总经理应当出席
公司不得在业绩说明会或一对一的 投资者说明会，不能出席的应当公开说明原因。
沟通中发布尚未披露的公司重大信息。对 公司召开投资者说明会应当事先公告，
事后及时披露说明
于所提供的相关信息，公司应平等地提供 会情况。投资者说明会应当采取便于投资者参与的方式进行。
给其他投资者。 现场召开的可以通过网络等渠道进行直播。
第十六条 公司可在实施融资计划时按有 第十六条 存在下列情形的，公司应当按照中国证监会、深圳
关规定举行路演。 证券交易所的规定召开投资者说明会：
（一）公司当年现金分红水平未达相关规定，需要说明原因；
（二）公司在披露重组预案或重组报告书后终止重组；
（三）公司证券交易出现相关规则规定的异常波动，公司核查
后发现存在未披露重大事件；
（四）公司相关重大事件受到市场高度关注或质疑；
（五）其他应当召开投资者说明会的情形。
第十七条 公司可将包括定期报告和临时 第十七条 公司在年度报告披露后应当按照中国证监会、证券
报告在内的公司公告寄送给投资者或分析 交易所的规定，及时召开业绩说明会，对公司所处行业状况、
师等相关机构和人员。 发展战略、生产经营、财务状况、分红情况、风险与困难等投
资者关心的内容进行说明。上市公司召开业绩说明会应当提前
征集投资者提问，注重与投资者交流互动的效果，可以采用视
频、语音等形式。
公司不得在业绩说明会或一对一的沟通中发布尚未披
露的公司重大信息。对于所提供的相关信息，公司应平等地提
供给其他投资者。
第十八条 鼓励公司在遵守信息披露规则 第十八条 公司接受从事证券分析、咨询及其他证券服务的机
的前提下，建立与投资者的重大事项沟通 构及个人、从事证券投资的机构及个人的调研时，应当妥善开
机制，在制定涉及股东权益的重大方案时， 展相关接待工作，并按规定履行相应的信息披露义务。
通过多种方式与投资者进行充分沟通和协 公司、调研机构及人员不得利用调研活动从事市场操纵、
商。 内幕交易或者其他违法违规行为。
公司可在按照信息披露规则作出公告 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
后至股东大会召开前，通过现场或网络投 及其他员工在接受调研前，应当知会董事会秘书，原则上董事
资者交流会、说明会，走访机构投资者， 会秘书应当全程参加采访及调研。
接受采访或者调研人员应当
发放征求意见函，设立热线电话、传真及 就调研过程和交流内容形成书面记录，
与采访或者调研人员共
电子信箱等多种方式与投资者进行充分沟 同亲笔签字确认，董事会秘书应当签字确认。具备条件的，可
通，广泛征询意见。 以对调研过程进行录音录像。
公司在与投资者进行沟通时，所聘
请的相关中介机构也可参与相关活动。
第十九条 公司应确定由董事会秘书负责 第十九条 董事会是公司投资者关系管理的决策机构，负责制
投资者关系管理。 定投资者关系管
理工作制度，并负责检查投资者关系管理事务的落实、运行情
况。
第二十条 公司可视情况指定或设立投资 第二十条 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作。
者关系管理专职部门，负责公司投资者关 董事会办公室是公司的投资者关系管理职能部门，由董事会秘
系管理事务。 书领导，负责开展公司投资者关系管理工作。
第二十一条 公司可结合本公司实际制订 删除（以下条款数目按顺序变更）。
投资者关系管理制度和工作规范。
第二十二条 投资者关系管理包括的主要 第二十一条 投资者关系管理的主要职责是：
职责是： （一）拟定投资者关系管理制度，建立工作机制；
（一）分析研究。统计分析投资者和 （二）组织与投资者沟通联络的投资者关系管理活动；
潜在投资者的数量、构成及变动情况；持 （三）组织及时妥善处理投资者咨询、投诉和建议等诉求，定
续关注投资者及媒体的意见、建议和报道 期反馈给公司董事会以及管理层；
等各类信息并及时反馈给公司董事会及管 （四）管理、运行和维护投资者关系管理的相关渠道和平台；
理层。 （五）保障投资者依法行使股东权利；
（二）沟通与联络。整合投资者所需 （六）
配合支持投资者保护机构开展维护投资者合法权益的相
信息并予以发布；举办分析师说明会等会 关工作；
议及路演活动，接受分析师、投资者和媒 （七）统计分析公司投资者的数量、构成以及变动等情况；
体的咨询；接待投资者来访，与机构投资 （八）开展有利于改善投资者关系的其他活动。
者及中小投资者保持经常联络，提高投资
者对公司的参与度。
（三）公共关系。建立并维护与证券
交易所、行业协会、媒体以及其他上市公
司和相关机构之间良好的公共关系；在涉
讼、重大重组、关键人员的变动、股票交
易异动以及经营环境重大变动等重大事项
发生后配合公司相关部门提出并实施有效
处理方案，积极维护公司的公共形象。
（四）有利于改善投资者关系的其他
工作。
第二十三条 公司应建立良好的内部协调 第二十二条 在不影响生产经营和泄露商业机密的前提下，公
机制和信息采集制度。负责投资者关系管 司各部门、分公司、子公司及公司控股股东、实际控制人以及
理的部门或人员应及时归集各部门及下属 董事、
监事和高级管理人员及公司其他员工有义务协助董事会
公司的生产经营、财务、诉讼等信息，公 办公室实施投资者关系管理工作。
司各部门及下属公司应积极配合。
第二十六条 公司从事投资者关系管理的 第二十五条 公司从事投资者关系管理工作的员工须具备以
人员需要具备以下素质和技能： 下素质和技能：
（一）全面了解公司各方面情况。 （一）良好的品行和职业素养，诚实守信；
（二）具备良好的知识结构，熟悉公司治 （二）良好的专业知识结构，熟悉公司治理、财务会计等相关
理、财务会计等相关法律、法规和证券市 法律、法规和证券市场的运作机制；
场的运作机制。 （三）良好的沟通和协调能力；
（三）具有良好的沟通和协调能力。 （四）全面了解公司以及公司所处行业的情况。
（四）具有良好的品行，诚实信用。
除上述修订外，公司以上制度其他内容不变。
本次修订的相关制度尚需提交公司股东大会审议通过后生效。
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