星环信息科技（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
星环信息科技（上海）股份有限公司
会议资料
股票简称：星环科技
股票代码：688031
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议案九《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》 ..... 40
议案十三《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》 52
议案十四《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
议案十七《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施
议案十九《关于设立公司向特定对象发行 A 股股票募集资金专项账户并签署监管协议
议案二十《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行
议案二十一《关于调整首次公开发行股票募集资金项目总投资规模及投资构成的议
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《星环信息科技（上海）股份有限公
司章程》、
《星环信息科技（上海）股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，
星环信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）特制定 2022 年年度股
东大会会议须知：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒
绝其他无关人员进入会场。
二、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议
登记应当终止。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提
问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原
则上不超过 5 分钟。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
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八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持
人或其指定有关人员有权拒绝回答。
九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。请股东按表
决票要求填写，填毕由大会工作人员统一收票。
十、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表、一名监事代表、一
名律师代表进行计票和监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监
事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场
投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加
股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等
对待所有股东。
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一、会议召开形式
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开
二、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023 年 6 月 28 日 10 点 00 分
召开地点：上海市徐汇区虹漕路 88 号 B 栋 11 楼
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 6 月 28 日至 2023 年 6 月 28 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
四、现场会议议程：
(一) 参会人员签到，股东进行登记
(二) 主持人宣布会议开始并介绍现场出席人员到会情况
(三) 宣读股东大会会议须知
(四) 推举计票、监票人员
(五) 逐项审议各项议案
序号 议案名称
《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票
的议案》
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《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
的议案》
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告的议案》
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采
取填补措施及相关主体承诺的议案》
《关于公司未来三年（2023-2025 年度）股东分红回报规划的议
案》
《关于设立公司向特定对象发行 A 股股票募集资金专项账户并签
署监管协议的议案》
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特
定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
《关于调整首次公开发行股票募集资金项目总投资规模及投资构
成的议案》
本次股东大会还将听取《2022 年度独立董事述职报告》
(六) 与会股东及股东代理人发言及提问
(七) 与会股东对各项议案投票表决
(八) 休会（统计现场表决结果）
(九) 复会，宣布会议表决结果
(十) 见证律师出具股东大会见证意见
(十一) 与会人员签署会议记录等相关文件
(十二) 宣布现场会议结束
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议案一
《关于<2022 年年度报告>及其摘要的议案》
各位股东和授权代表：
公司专注于大数据与云基础平台、分布式关系型数据库、数据开发与智能分析工
具等基础软件领域研发，坚持“自主研发、领先一代”的技术发展战略。报告期内，
为不断寻求技术突破以加强产品竞争力，公司持续加大研发投入力度，不断寻求技术
突破以加强产品竞争力。同时，公司加强销售队伍的建设，进行相关垂直行业的市场
开拓、客户挖掘及行业深耕，以保证公司业务的持续稳定增长。
中，大数据基础软件业务为公司最主要的业务收入来源，收入 30,552.16 万元，
占公司营业收入的 81.99%。报告期内，公司各业务收入具体构成情况如下：
单位：万元
业务类别 细分类别
金额 占比 金额 占比
大数据与云基
础平台软件业 13,083.61 35.11% 14,617.19 44.18%
务
分布式关系型
基础
数据库软件业 3,120.01 8.37% 1,358.34 4.11%
软件
大数据 务
业务
基础软 数据开发与智
件业务 能分析工具软 5,192.42 13.93% 4,014.94 12.13%
件业务
合计 21,396.04 57.42% 19,990.47 60.42%
技术
/ 9,156.12 24.57% 6,443.08 19.47%
服务
合计 30,552.16 81.99% 26,433.55 79.89%
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业务类别 细分类别
金额 占比 金额 占比
数据应用解决
方案
应用与解决方
业务应用解决
案 114.63 0.31% 69.50 0.21%
方案
合计 6,115.59 16.41% 5,446.20 16.46%
其他业务 594.72 1.60% 1,206.41 1.82%
总计 37,262.47 100.00% 33,086.16 100.00%
报告期内，按终端用户行业分类，公司主营业务收入主要来自金融、政府、
能源、电信、交通、制造业等行业，如下表所示：
单位：万元
行业 金额 占比 金额 占比
金融 12,142.49 32.59% 14,087.56 42.58%
政府 11,692.26 31.38% 9,231.60 27.90%
能源 5,238.38 14.06% 3,551.71 10.73%
电信 2,373.51 6.37% 2,486.74 7.52%
交通 1,327.93 3.56% 525.54 1.59%
制造业 1,007.51 2.70% 754.01 2.28%
其他 3,480.39 9.34% 2,449.00 7.40%
合计 37,262.47 100.00% 33,086.16 100.00%
公司在 2022 年仍处于战略投入期，公司实现归属于上市公司股东的净利润
-27,134.75 万元，较上年同期下降 10.90%；公司实现归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润-31,035.90 万元，较上年同期下降 10.22%。
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整体而言，2022 年度因公司正处于快速成长期，在研发、销售及管理等方面持
续投入较大，公司目前的营业收入规模相对较小，尚未形成突出的规模效应，不能覆
盖各项期间费用及成本的投入，截至 2022 年 12 月 31 日，公司尚未实现盈利。
具体详见公司编制的《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》
。
以上议案，已经公司第一届董事会第十五次会议及第一届监事会第十四次
会议审议通过，现提请各位股东和授权代表审议。
星环信息科技（上海）股份有限公司董事会
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议案二
《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》
各位股东和授权代表：
《董事
会议事规则》等公司内部制度，勤勉敬业，认真履行各项职责，执行股东大会通
过的各项决议。现就董事会 2022 年度工作情况，编制了《星环信息科技（上海）
股份有限公司 2022 年度董事会工作报告》，具体请参见附件 1。
以上议案，已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股
东和授权代表审议。
星环信息科技（上海）股份有限公司董事会
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附件 1
星环信息科技（上海）股份有限公司
星环信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会在 2022 年
工作中，全体董事严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规，认真履行《公司
章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议
实施，不断规范公司法人治理结构，恪尽职守、勤勉尽责，为董事会科学决策和
规范运作做出了富有成效的工作，有效地保障了公司和全体股东的利益。现就
一、2022 年度公司总体经营情况
公司是国内领先的大数据基础软件开发商，主要提供大数据与云基础平台、
分布式关系型数据库、数据开发与智能分析工具三大类产品矩阵及配套服务，助
力客户实现数字化转型。2022 年国内外环境复杂严峻，公司秉承“自主研发、领
先一代”的技术发展策略，加大研发投入，提高产品质量，积极巩固和开拓市场。
报告期内，公司营业收入 37,262.47 万元，较上年同期增加 12.62%，其中，大数
据基础软件业务为公司最主要的业务收入来源，收入 30,552.16 万元，占公司营
业收入的 81.99% 。从终端客户所在行业的分布来看，公司主营业务收入主要来
自金融、政府、能源、电信、交通、制造业等行业，其中金融和政府占比较大。
报告期内，虽然公司的产品和服务的交付及验收受到外部环境的影响，给公
司的收入增长带来一定的压力，但是公司新签订单金额约 4.98 亿元，同比增长
单所属行业来看，政府、电信、交通、医疗、IT 与互联网等行业的订单增速较高。
客户遍布金融、政府、能源等十几个行业，已形成了一定规模的客户基础，广泛
的客户使用场景助力公司持续打磨基础软件产品。
报告期内，公司产品技术不断突破，发布了全系列新版本产品，进一步提升
公司三大产品矩阵的产品竞争力：针对大数据与云基础平台，公司大数据基础平
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台于春季新品发布周发布了 TDH9.0 产品，新版本更好地实现更平滑的国产化迁
移，与国外开源软件及商业版本相比有更强的功能和性能上的优势。针对大数据
开发与智能分析工具，公司推出数据安全及一体化机器学习运维平台和隐私计算
平台。针对分布式关系型数据库，公司的分布式数据库产品实现了较大的升级。
公司的分布式分析型数据库 ArgoDB 实现了数据实时写入、交互式分析、高并发
查询、大规模批处理四种混合负载。KunDB 研发的基于内存的数据库存储引擎,
单节点运行基准测试 TPC-C 的性能高达 180 万 TPMC（每分钟内系统处理的新订
单个数），达到国内领先水平并通过中国信通院的认证测试，此外还大幅提升了
PL/SQL 的兼容度。
报告期内，公司作为支持单位与客户联合申报的四项成果入选由中国信息通
信研究院及中国通信标准化协会大数据技术标准推进委员会共同组织的 2022 大
数据星河案例。报告期内，公司积极推进基础软件国产化替代进程，助力金融、
能源、制造、交通等行业多个用户实现了数据分析场景中部分关键信息系统的国
产替代，尤其是大数据平台 Cloudera Data Platform、大数据平台 Hortonworks
Data Platform 等国外主流厂商产品。随着公司产品在用户场景的逐步落地，公
司口碑的不断积累，公司的市场地位迈上了新台阶。公司的安全大数据平台入选
工信部网安中心“信息技术应用创新典型解决方案”，彰显了公司在数据安全领
域的标杆形象。公司入选工信部 2021 年“人工智能产业创新任务”之“方向 5：
人工智能开发服务平台及工具”的揭榜单位，成为首批网络安全技术与产业发展
工业和信息化部重点实验室专项工作组大数据人工智能分析工作组的成员单位，
且公司作为中国机器学习代表厂商受邀参加 Gartner2022 数据与分析峰会进行
数据分析和图谱建模成果展示，体现了公司在人工智能领域的先进地位。公司被
列为 Gartner 数据中台领域全球推荐供应商、中国数据库管理系统产品品类最多
的厂商之一、图数据库管理系统市场指南全球代表厂商，凸显了公司在数据库和
数据中台领域的影响力。此外，公司还积极参与了行业标准组织的多项行业标准
和规范的制定。
二、2022 年度公司董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
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席会议人员资格及表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，会议决议均合法有效。对公司的战略规划、经营情况、投资安排、绩效
考核等各项事宜做出审议与决策。会议具体情况如下：
序号 会议名称 召开时间 议题
一、审议并通过《关于审议报告期内关联交
易的议案》
第一届董
月 11 日 案）>的议案》
次会议
三、审议并通过《关于制定子公司管理制度
的议案》
一、审议并通过《关于批准报出公司财务报
第一届董
月7日 二、审议并通过《关于审议公司专项报告及
次会议
说明的议案》
一、审议并通过《2021 年度董事会工作报告》
二、审议并通过《2021 年度总经理工作报告》
三、审议并通过《2021 年度财务决算报告》
四、审议并通过《2021 年度利润分配方案》
五、审议并通过《关于续聘公司 2022 年度
审计机构的议案》
第一届董
月 10 日 日常性关联交易的议案》
次会议
七、审议并通过《2021 年度独立董事述职报
告》
八、审议并通过《关于公司 2022 年度董事、
监事及高级管理人员薪酬的议案》
九、审议并通过《关于提请召开公司 2021 年
年度股东大会的议案》
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序号 会议名称 召开时间 议题
十、审议并通过《关于聘请赵梦笛女士为证
券事务代表的议案》
一、审议并通过《关于高级管理人员及核心
第一届董 员工参与公司首次公开发行股票并在科创
月 30 日
次会议 二、审议并通过《关于公司首次公开发行股
票并上市拟增加联席主承销商的议案》
一、审议并通过《关于变更公司注册资本、
公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更
登记的议案》
二、审议并通过《关于调整募集资金投资项
目拟投入募集资金金额的议案》
三、审议并通过《关于增设募集资金专用账
户的议案》
四、审议并通过《关于使用部分暂时闲置募
第一届董 2022 年 集资金进行现金管理的议案》
一次会议 日 行现金管理的议案》
六、审议并通过《关于购买董监高责任险的
议案》
七、审议并通过《关于任命内部审计部负责
人的议案》
八、审议并通过《关于增加公司 2022 年度
日常关联交易预计额度的议案》
九、审议并通过《关于提请召开 2022 年第
二次临时股东大会的议案》
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序号 会议名称 召开时间 议题
一、审议并通过《关于公司 2022 年第三季
第一届董 2022 年
度报告的议案》
二、审议并通过《关于使用募集资金置换预
二次会议 日
先投入募投项目自筹资金的议案》
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开 1 次年度股东大会和 2 次临时股东大会，公司根据
《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定履行职责，严格按
照股东大会的授权，认真执行股东大会的各项决议，推动公司治理规范化运作
和健康发展，具体情况如下：
序号 会议名称 召开时间 议题
审计通过：
月 26 日
股东大会 案》
审议通过：
月 30 日 议案》
会
交易的议案》
级管理人员薪酬的议案》
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序号 会议名称 召开时间 议题
审议通过：
股东大会 日 2、《关于购买董监高责任险的议案》
易预计额度的议案》
（三）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
报告期内，董事会审计委员会严格按照《审计委员会议事规则》的相关要
求，积极履行职责，与会计师事务所就年度审计报告编制进行沟通与交流；就
募集资金存放与使用、公司的内部控制制度的完善和执行与公司保持沟通；审
查公司内部控制制度及执行情况，审核公司重要的会计政策；定期了解公司财
务状况和经营情况。
报告期内，董事会薪酬与考核委员会严格按照《薪酬与考核委员会议事规
则》的相关要求，对公司董事和高级管理人员的薪酬情况进行了考评，并对公
司薪酬情况、绩效管理、奖金发放、股权激励实施情况提出了建设性意见。探
讨公司绩效考核体系的进一步完善，促进股东利益、公司利益和公司员工利益
结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，减少管理者的短期行为。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司章程》《董事会议事规则》《独立
董事工作制度》等相关制度的规定行使自己的权利，履行自己的义务。独立董
事本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会
议，认真审议各项议案，客观地发表独立意见，积极了解公司经营情况和内部
控制的建设及董事会决议、股东大会决议的执行情况，并利用自己的专业知识
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做出独立、公正的判断，切实维护了中小股东的利益。
（五）信息披露情况
报告期内，董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定，自觉履行信息披露义
务，及时准确的在指定报刊、网站披露相关文件，确保无虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
（六）投资者关系管理情况
公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公
司制定《投资者关系管理制度》等相关规定，建立董事会与投资者的良好沟通
机制，通过法定信息披露以及股东大会、投资者交流会、交易所 e 互动问答、
咨询电话等交流方式，与投资者形成良性互动，增进了投资者对公司的熟悉与
了解。
三、2023 年董事会重点工作
学高效决策重大事项，以良好的业绩回报社会、回报股东。为保证 2023 年经营
目标的实现，公司董事会及经营管理层将重点开展以下工作：
（一）积极推动 2023 年经营目标的达成
公司经营管理层进一步落实经营目标考核责任制，始终坚持把社会效益放在首
位，同时紧抓经济效益，进一步聚焦公司主营业务，力争为股东创造更好的回
报。
公司将继续发挥自身优势，高效且稳定的打磨产品、研发技术、开拓市
场，积极达成公司 2023 年的经营目标。
（二）继续提升公司规范运作和治理水平
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作水平，同时加强内控制度建设，不断完善风险控制体系，优化公司战略规
划，确保实现公司的可持续性健康发展，切实保障全体股东与公司利益相关方
合法权益。
并及时履行信息披露义务，为广大投资者解读公司经营相关数据和投资者关心
的问题，依法维护投资者权益，特别是保护中小投资者合法权益。
待公司信息披露，积极落实股东大会各项决议，注重集体决策，提高公司决策
的科学性、高效性和前瞻性。董事会将进一步加强自身建设，不定期组织相关
人员对信息披露相关法律法规的学习和培训，严格按照《公司法》《证券法》等
法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，切实提升公司规范运作水平和
透明度。
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议案三
《关于<2022 年度监事会工作报告>的议案》
各位股东和授权代表：
着对股东负责、对公司负责的精神，以诚信的理念、实事求是的态度履行职
责，对公司依法运作、财务情况等事项进行审查，对公司董事、高级管理人员
履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司利益，维护股东权益，为促进公
司发展作出应尽的义务与责任。现就监事会 2022 年度工作情况，编制了《星环
信息科技(上海)股份有限公司 2022 年度监事会工作报告》，具体请参见附件
以上议案，已经公司第一届监事会第十四次会议审议通过，现提请各位股
东和授权代表审议。
星环信息科技（上海）股份有限公司董事会
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附件 2
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严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“《证券法》”）等法律、法规以及《星环信息科技(上海)股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《监事会议事规则》的规定，本着对
公司全体股东负责的原则，依法履行职责，通过列席董事会、股东大会，对公司
生产经营活动、重大事项、财务状况及董事会、高级管理人员履行职责情况等进
行监督，在维护公司利益、股东合法权益、改善公司治理结构等工作中，发挥了
应有的作用。现将 2022 年度监事会履职情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数及人员构成
符合法律、法规的要求。2022 年，公司监事会共召开会议 6 次，所有议案均获得
全票通过，会议召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规
则》等法律、法规、规定性文件的规定。会议具体情况如下：
序 会议名称 召开时 议题
号 间
第 一 届 监 事 2022 年 1、《关于审议报告期内关联交易的议案》
议 日 3、《关于制定子公司管理制度的议案》
第 一 届 监 事 2022 年 1、《关于批准报出公司财务报告的议案》
议 日
第 一 届 监 事 2022 年
议 日
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序 会议名称 召开时 议题
号 间
议案》
人员薪酬的议案》
《关于高级管理人员及核心员工参与公司首次
第 一 届 监 事 2022 年
公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》
《关于公司首次公开发行股票并上市拟增加联
议 日
席主承销商的议案》
公司章程>并办理工商变更登记的议案》
《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金
金额的议案》
第 一 届 监 事 2022 年 4、
《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管
议 18 日 5、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议
案》
额度的议案》
第 一 届 监 事 2022 年 1、《关于公司 2022 年第三季度报告的议案》
《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自
会议 28 日 筹资金的议案》
二、监事会对公司相关事项的监督检查情况
报告期内，公司监事会根据《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所科创板股
票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
星环信息科技（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
作》及《公司章程》的有关规定，从维护公司利益和中小投资者权益角度出发，
认真履行监事会的职能，对公司的各项情况进行了认真监督检查，详细如下：
（一）公司依法运作情况
监事会认为：本年度公司决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得
到很好的落实，内部控制制度健全完善，形成了较完善的经营机构、决策机构、
监督机构之间的制衡机制。公司董事、总经理及其他高级管理人员在 2022 年的
工作中，廉洁勤政、忠于职守，严格遵守国家有关的法律、法规及公司的各项规
章制度，努力为公司的发展尽职尽责；本年度没有发现董事、总经理和高级管理
人员在执行职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害本公司股东利益的行
为。
（二）检查公司财务情况
监事会成员通过听取公司财务负责人的汇报，审议公司定期报告，审查会计
师事务所审计报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。监事会认为：
公司财务制度健全，财务运作规范，财务状况良好。经天健会计师事务所(特殊
普通合伙)审计，并出具了无保留意见的审计报告，认定公司会计报告符合《会
计准则》的有关规定，真实地反映了公司 2022 年度的经营成果和现金流量。
（三）公司控股股东及其他关联方资金占用、对外担保情况
的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2022 年 12 月 31 日的控股股东、实际
控制人及其他关联方占用公司资金的情况。
年度发生并累计至 2022 年 12 月 31 日的对外担保情形。
（四）公司募集资金使用情况
《证券法》
《上海证券交易所科创板股票上
市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
以及《募集资金管理制度》等规定和要求，存放和使用募集资金，并及时、真实、
准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金存放和使用违规
的情形。
（五）监事会对内部控制评价评价报告的意见
星环信息科技（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
监事会对公司 2022 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建
设和运行情况进行了审核，认为：
《2022 年度内部控制评价报告》真实、客观地
反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已建立较为完善的内部控制制
度体系并能得到有效执行。
三、监事会 2023 年度工作计划
《证券法》
《公司章程》及有关法
律、法规政策的规定，忠实、勤勉地履行自身的职责，进一步促进公司的规范运
作。2023 年度监事会的工作计划主要有以下几方面：
（一）严格按照《公司章程》运作，定期召开会议，进一步规范和完善监事
会的日常工作。重点监督公司依法运作情况，督促公司进一步完善法人治理结构，
提高治理水平。继续强化落实监督职能，及时掌握公司重大决策事项和各项决策
程序的合法合规性，更好地维护股东的权益。
（二）强化公司财务情况检查。坚持以财务监督为核心，通过定期了解和审
阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督，重点关注公司高风险领域。
（三）监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和
形象的行为发生。
（四）加强内部学习，注重自身业务素质的提高。公司监事会将加强法律法
规、规范性文件和会计金融知识的学习，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依
照法律法规和《公司章程》，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。
星环信息科技(上海)股份有限公司监事会
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议案四
《关于<2022 年度利润分配预案>的议案》
各位股东和授权代表：
一、利润分配预案内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司按照企业会计准则编制的 2022
年度财务报告审计，2022 年度归属于上市公司股东的净利润为-271,347,498.61
元，母公司净利润为-192,626,890.86 元。母公司 2022 年度期初累计未分配利
润为-197,033,912.80 元，期末累计未分配利润为-389,660,803.66 元。
本次公司利润分配预案为：2022 年度拟不实施利润分配。本预案尚需提交
本年度公司亦不实施资本公积转增股本。
二、2022 年度拟不进行利润分配的情况说明
为：“在公司累计未分配利润期末余额为正、当期可分配利润为正、公司现金流
可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司在足额预留法定公积金、任
意公积金以后，原则上每年度应当至少以现金方式分配利润一次。公司最近三年
以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%”。因
公司 2022 年度可分配利润为负值，且公司经营和未来发展对资金需求量较大，
所以 2022 年度拟不实施现金分红。
具体条件为：“公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价格与公司股本规
模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金
分红的条件下提出股票股利分配预案。公司股利分配不得超过累计可供分配利润
的范围”。因公司 2022 年度期末累计未分配利润为负值，为了保证公司稳定发展，
维护全体股东的整体利益，2022 年度公司亦拟不派发股票股利。
以上议案，已经公司第一届董事会第十五次会议及第一届监事会第十四次
会议审议通过，现提请各位股东和授权代表审议。
星环信息科技（上海）股份有限公司董事会
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议案五
《关于<2022 年度财务决算报告>的议案》
各位股东和授权代表：
公司 2022 年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了天健审〔2023〕5478 号标准无保留意见审计报告，基于对 2022 年度公司
整体运营情况的总结，公司编制了《星环信息科技（上海）股份有限公司 2022 年
度财务决算报告》，具体请参见附件 3。
以上议案，已经公司第一届董事会第十五次会议及第一届监事会第十四次
会议审议通过，现提请各位股东和授权代表审议。
星环信息科技（上海）股份有限公司董事会
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附件 3
星环信息科技（上海）股份有限公司
星环信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”
）2022 年度财务报表按
照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司截止 2022 年 12 月 31
日的财务状况以及 2022 年度的经营成果和现金流量，天健会计师事务所（特殊普通
合伙）已对公司财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》
。
一、2022 年公司主要财务数据
（一）主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比
上年同
主要会计数据 2022 年 2021 年
期增减
（%）
营业收入 372,624,676.16 330,861,579.12 12.62
扣除与主营业务无关的业
务收入和不具备商业实质 372,624,676.16 330,861,579.12 12.62
的收入后的营业收入
归属于上市公司股东的净
-271,347,498.61 -244,675,513.05 不适用
利润
归属于上市公司股东的扣
-310,359,003.47 -281,590,625.53 不适用
除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量
-299,964,103.72 -238,398,063.50 不适用
净额
本期末
比上年
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同期末
增减
（%）
归属于上市公司股东的净
资产
总资产 1,947,321,954.44 853,785,735.08 128.08
（二）主要财务指标
主要财务指标 2020 年
年 年 期增减（%）
基本每股收益（元／股） -2.84 -2.70 不适用 -2.18
稀释每股收益（元／股） -2.84 -2.70 不适用 -2.18
扣除非经常性损益后的基本每
-3.24 -3.11 不适用 -2.63
股收益（元／股）
- - 减少 3.75 个百
加权平均净资产收益率（%） -30.11
扣除非经常性损益后的加权平 - - 减少 4.04 个百
-36.33
均净资产收益率（%） 43.38 39.34 分点
研发投入占营业收入的比例 增加 9.60 个百
（%） 分点
报告期内，公司持续受到外部环境的影响，使得产品及服务的交付及验收部分受到影响，
给公司的业绩增长带来一定增长压力。公司的营业收入规模相对较小，虽然已经事先了核心
技术的产业化应用，但规模效应还有待进一步提升，不能完全覆盖各项期间费用及成本的投
入；
归属于上市公司股东的净资产增加较快主要系公司完成首发上市，股本、资本公积增加，
导致归属于上市公司股东的净资产较上年同期增长 176.83%；
总资产较上年同期增长 128.08%主要系公司完成首发上市募集资金到账并投入使用，导
致货币资金及交易性金融资产增加。
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二、2022 年分季度主要财务数据
单位：元 币种：人民币
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
项目
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 24,361,521.34 73,221,585.23 73,719,950.34 201,321,619.25
归属于上市公司股东的净利润 -87,512,994.59 -77,710,021.66 -60,319,041.70 -45,805,440.66
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利
-92,963,077.47 -89,960,229.52 -66,896,245.05 -60,539,451.43
润
经营活动产生的现金流量净额 -131,333,508.44 -76,489,983.91 -65,766,844.22 -26,373,767.15
三、资产、负债情况分析
本期期
末数占 上期期末数占总 本期期末金额较上
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 资产的比例 期期末变动比例 情况说明
的比例 （%） （%）
（%）
主要系公司首发上市收到
货币资金 282,515,364.78 14.51 53,501,427.95 6.27 428.05
募集资金导致
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交易性金融 主要系购买理财产品增加
资产 导致
主要系收到银行承兑汇票
应收票据 2,719,204.57 0.14 1,023,139.96 0.12 165.77
增加导致
应收账款 239,222,941.58 12.28 173,334,307.55 20.3 38.01 主要系收入增加导致
主要系上年末大额预付在
预付款项 4,556,205.38 0.23 15,762,469.95 1.85 -71.09 本年度服务完成入成本费
用
其他流动资 主要系期末留抵进项税增
产 加导致
主要系本期购置服务器及
固定资产 18,680,699.13 0.96 14,303,207.90 1.68 30.6
办公电脑导致
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主要系本期子公司办公室
在建工程 - - 1,089,026.26 0.13 -100
装修完毕转入长摊导致
其他非流动 主要系本期预付服务器购
资产 置款导致
主要系上期大额预收款的
合同负债 22,576,189.41 1.16 50,525,041.85 5.92 -55.32
合同在本期执行完毕导致
一年内到期 主要系部分办公室本期续
的非流动负 20,079,041.90 1.03 12,300,405.42 1.44 63.24 签重新计算租赁负债后重
债 分类导致
其他流动负 主要系上期大额预收款的
债 合同在本期执行完毕导致
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具体详尽信息请参阅公司编制的 2022 年度《财务报告》和天健会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》。
星环信息科技（上海）股份有限公司
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议案六
《关于公司 2023 年度董事薪酬及津贴方案的议案》
各位股东和授权代表：
星环信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司
法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及《公司章程》等公司相关制
度的有关规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬、津贴水平和职
务贡献等因素，制定了 2023 年度董事薪酬方案。方案已经 2023 年 4 月 26 日召
开的公司第一届董事会薪酬与考核委员会 2023 年第三次会议审议通过。现将具
体情况说明如下：
一、本方案适用对象及适用期限
适用对象：公司 2023 年度任期内的董事
适用期限：2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日
二、董事薪酬方案
公司独立董事津贴为 8 万元/年/人（税前），不领取其他薪酬。
董事长领取董事职务报酬，根据公司相关制度，结合公司实际经营情况确
定。
在公司担任具体行政职务的其他非独立董事，按照其在公司所担任的岗位
领取薪酬，薪酬主要由基本工资、绩效工资、特别奖励（如有）构成，不领取
董事职务报酬。
其他未在公司担任具体行政职务的非独立董事，不在公司领取薪酬，亦不
领取董事职务报酬。
三、其他规定
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的，薪酬按其实际任期根据公司相关薪酬制度计算并予以发放。
过后执行。
以上议案，已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股
东和授权代表审议。
星环信息科技（上海）股份有限公司董事会
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议案七
《关于公司 2023 年度监事薪酬及津贴方案的议案》
各位股东和授权代表：
星环信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、
《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及《公司章程》等公司相关制度的有
关规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬、津贴水平和职务贡献等
因素，制定了 2023 年度监事薪酬方案。现将具体情况说明如下：
一、本方案适用对象及适用期限
适用对象：公司 2023 年度任期内的监事
适用期限：2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日
二、监事薪酬方案
未在公司担任除监事外的其他任何职务的监事，不在本公司领取报酬。
公司职工监事的薪酬主要由基本工资、绩效工资、特别奖励（如有）构成，
绩效工资将根据公司相关规定执行。
三、其他规定
薪酬按其实际任期根据公司相关薪酬制度计算并予以发放。
后执行。
以上议案，已经公司第一届监事会第十四次会议审议通过，现提请各位股
东和授权代表审议。
星环信息科技（上海）股份有限公司董事会
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议案八
《关于续聘会计师事务所的议案》
各位股东和授权代表：
公司拟续聘 2023 年度会计师事务所，具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号
首席合伙人 胡少先 上年末合伙人数量 225 人
上年末执业人 注册会计师 2,064 人
员数量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 780 人
业务收入总额 35.01 亿元
审计业务收入 31.78 亿元
入
证券业务收入 19.01 亿元
客户家数 612 家
审计收费总额 6.32 亿元
制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，
批发和零售业，电力、热力、燃气及水生产和
供应业，水利、环境和公共设施管理业，租赁
司（含 A、B 股）
涉及主要行业 和商务服务业，房地产业，金融业，交通运输、
审计情况
仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，文化、
体育和娱乐业，建筑业，采矿业，农、林、牧、
渔业，住宿和餐饮业，教育，综合等
本公司同行业上市公司审计客户家数 46
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上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金 1 亿
元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过 1 亿元，职业风险基金计提及职业保
险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规
定。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起诉（仲裁 被诉（被仲裁 诉讼（仲裁）事 诉讼（仲裁）金 诉讼（仲裁）
人） 人） 件 额 结果
一审判决天健
在投资者损失
的 5%范围内承
部分案件在诉前
亚太药业、天 担比例连带责
投资者 年度报告 调解阶段，未统
健、安信证券 任，天健投保
计
的职业保险足
以覆盖赔偿金
额
案件尚未判
决，天健投保
罗顿发展、天
投资者 年度报告 未统计 的职业保险足
健
以覆盖赔偿金
额
案件尚未判
决，天健投保
东海证券、华
投资者 年度报告 未统计 的职业保险足
仪电气、天健
以覆盖赔偿金
额
案件尚未判
伯朗特机器人 天健、天健广
年度报告 未统计 决，天健投保
股份有限公司 东分所
的职业保险足
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以覆盖赔偿金
额
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12
月 31 日）因执业行为受到行政处罚 1 次、监督管理措施 13 次、自律监管措施 1
次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 3 人
次、监督管理措施 31 人次、自律监管措施 2 人次、纪律处分 3 人次，未受到刑
事处罚，共涉及 39 人。
（二）项目信息
何时开 何时开始 近三年签署或复核上市公司
何时成 何时开
项目组成 始从事 为本公司 审计报告情况
姓名 为注册 始在本
员 上市公 提供审计
会计师 所执业
司审计 服务
项目合伙 徐晋波 2002 2000 年 2002 年 2016 年 近三年签署了浙江美大、杭叉
人 年 集团、大叶股份、豪悦护理、
徐晋波 2002 2000 年 2002 年 2016 年 蓝晓科技等上市公司审计报
签字注册 年 告
会计师 能计伟 2012 2010 年 2012 年 2018 年 近三年签署了杭叉集团等上
年 市公司审计报告
丁锡锋 2007 2002 年 2007 年 2023 年 近三年签署了仙琚制药、司太
质量控制
年 立、迎丰股份、春晖智控、日
复核人
发精机等上市公司审计报告
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行
为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督
管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的
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情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目
质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等
多方面因素，并结合公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量，以及
事务所的收费标准确定最终的审计收费。
审计费用 15 万元）。
关于 2023 年度财务审计费用及内控审计费用，董事会提请股东大会授权公
司管理层根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，
综合考虑参与审计工作的项目组成员的经验、级别、投入时间和工作质量综合确
定。
以上议案，已经公司第一届董事会第十五次会议及第一届监事会第十四次
会议审议通过，现提请各位股东和授权代表审议。
星环信息科技（上海）股份有限公司董事会
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议案九
《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的
议案》
各位股东和授权代表：
公司拟提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，具体情况如
下：
一、本次授权事项概述
根据《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）
《上
海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规和规范性文件及《公
司章程》等的相关规定，星环信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）
于 2023 年 4 月 26 日召开第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于提请股东
大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，董事会提请股东大会
授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不
超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限自公司 2022 年年度股东大
会审议通过之日起至公司 2023 年年度股东大会召开之日止。公司独立董事对该
议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、本次授权的具体内容
本次提请股东大会授权事宜包括以下内容：
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上海证券交易所上
市公司证券发行上市审核规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实
际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条
件。
（二）发行的股票种类和数量
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元。发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资
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产百分之二十的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。
（三）发行方式和发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，将在股东大会授权后有
效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。
（四）发行对象及认购方式
本次发行股票采用向特定对象发行的方式，发行对象为不超过三十五名（含
三十五名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其
它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保
荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象
有新的规定，公司将按新规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
（五）发行价格与定价方式
本次以简易程序向特定对象发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行
期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价
结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日
内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股
本等除息、除权事项，本次以简易程序向特定对象发行股票的发行底价将作相应
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调整。
（六）限售期安排
发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定对象
发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办
法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内
不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对
象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得
的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，
按照有关规定执行。
（七）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流
动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下
规定：
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
（八）股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（九）未分配利润的安排
本次向特定对象发行股份前的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老
股东按照本次发行后的股份比例共享。
（十）本次发行决议有效期限
本次发行决议的有效期自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起至公司
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（十一）对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次发行有
关的全部事宜，包括但不限于：
公司符合本次发行股票的条件的前提下，确定本次发行的具体方案并办理发行方
案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行
对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集
资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金金额等实际情况，对募集资
金投资项目及其具体安排进行调整；
改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管
部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对发行的具体方案作
相应调整；
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事宜；
但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定对本次发行方案进行调整、延期实
施或提前终止；
次发行相关的其他事宜。
三、其他说明
本次公司提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的披露
事项不代表审批、注册部门对本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本
次授权事项尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议通过。
经年度股东大会授权上述事项后，董事会将根据实际情况决定是否在授权时
限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在简易程序向特定对象发行股
票过程中，董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海
证券交易所审核并需经中国证监会注册。
以上议案，已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股
东和授权代表审议。
星环信息科技（上海）股份有限公司董事会
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议案十
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
各位股东和授权代表：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会、监事会认真
对照上市公司向特定对象发行股票的要求，对公司实际情况进行逐项自查后，确
认公司具备向特定对象发行 A 股股票的各项条件。
以上议案，已经公司第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第十五次
会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本议案需经出
席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过，现提
请各位股东和授权代表审议。
星环信息科技（上海）股份有限公司董事会
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议案十一
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
各位股东和授权代表：
为进一步促进公司规范、长远、健康发展，公司拟向特定对象发行股票，为
保障相关工作顺利进行，公司制定了《星环信息科技（上海）股份有限公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票预案》，相关内容已于 2023 年 6 月 8 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
以上议案已经公司第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第十五次会
议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容请查阅
公司于 2023 年 6 月 8 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）刊登的相关
公告。
本议案需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上
（含）通过，现提请各位股东和授权代表审议。
星环信息科技（上海）股份有限公司董事会
星环信息科技（上海）股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案十二
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
各位股东和授权代表：
为进一步促进公司规范、长远、健康发展，公司拟通过向特定对象发行股票
募集资金，本次股票发行的方案如下：
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值人民币 1.00 元。
本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在经上海证券
交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意
注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规及规范性文
件对发行时间有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合法律法规规定的特定投
资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他
合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信
托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次发行经
上海证券交易所审核通过并取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保
荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报
价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次
发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行
的股票。
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本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的发
行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准
日为发行期首日。
上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基
准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在该二十个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经
过相应除权、除息调整后的价格计算。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如
下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，调整后发行底价为 P1。
最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会
作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会
或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以
竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述
发行底价。
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股
票数量不超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的 20%，即本次发行不超过
通过并中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量
由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐
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机构（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间
有送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等
事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若本次向特定对象发行股票的募集资金总额、股份总数因监管政策变化或根
据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行股票的募集资
金总额、股份总数届时将相应变化或调减。
为进一步保证公司控制权的稳定，在本次发行通过上海证券交易所审核并经
中国证监会同意注册后，公司在报送发行方案时，将根据具体情况以及证监会的
有关要求，针对参与竞价的对象限定单一认购对象（包括其关联方）认购股份数
量（比例）的上限，并限定单一认购对象（包括其关联方）本次认购数量加上其
认购时已持有的公司股份数量（比例）后的股份数量（比例）的上限。同时，公
司将要求本次发行的认购对象及部分现有股东出具关于不谋求公司控制权的承
诺。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 152,066.64 万元（含本数），
扣除相关发行费用后的净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 拟用募集资金投资金额
合计 152,066.64 152,066.64
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，董事会
可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后
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的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司董事会或董事会授权人士将
根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项
目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体
投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。
若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件
的要求予以调整的，则届时将相应调整。
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期
有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要
求等对限售期进行相应的调整。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的
股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售
安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范
性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。
在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上
市交易。
本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发
行后的股份比例共同享有。
本次发行相关决议的有效期为本次发行的相关议案提交公司股东大会审议
通过之日起 12 个月。
本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所
审核通过以及取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，最终发行方案以中国
证监会同意注册的方案为准。
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以上议案已经公司第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第十五次会
议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容请查阅
公司于 2023 年 6 月 8 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）刊登的相关
公告。
本议案需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上
（含）通过，现提请各位股东和授权代表审议。
星环信息科技（上海）股份有限公司董事会
星环信息科技（上海）股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案十三
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的
议案》
各位股东和授权代表：
为进一步促进公司规范、长远、健康发展，公司拟向特定对象发行股票，为
保障相关工作顺利进行，结合公司本次向特定对象发行股票的方案，公司制定了
《星环信息科技（上海）股份有限公司关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
股票方案论证分析报告的议案》，相关内容已于 2023 年 6 月 8 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露。
以上议案已经公司第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第十五次会
议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容请查阅
公司于 2023 年 6 月 8 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）刊登的相关
公告。
本议案需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上
（含）通过，现提请各位股东和授权代表审议。
星环信息科技（上海）股份有限公司董事会
星环信息科技（上海）股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案十四
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告的议案》
各位股东和授权代表：
为进一步促进公司规范、长远、健康发展，公司拟向特定对象发行股票，为
保障相关工作顺利进行，结合公司本次向特定对象发行股票的方案，公司制定了
《星环信息科技（上海）股份有限公司关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，相关内容已于 2023 年 6 月 8 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
以上议案已经公司第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第十五次会
议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容请查阅
公司于 2023 年 6 月 8 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）刊登的相关
公告。
本议案需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上
（含）通过，现提请各位股东和授权代表审议。
星环信息科技（上海）股份有限公司董事会
星环信息科技（上海）股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案十五
《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
各位股东和授权代表：
根据中国证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定和公
司本次向特定对象发行股票方案，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，
并编制了《星环信息科技（上海）股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技
创新领域的说明》，相关内容已于 2023 年 6 月 8 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露。
以上议案已经公司第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第十五次会
议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容请查阅
公司于 2023 年 6 月 8 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）刊登的相关
公告。
本议案需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上
（含）通过，现提请各位股东和授权代表审议。
星环信息科技（上海）股份有限公司董事会
星环信息科技（上海）股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案十六
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
各位股东和授权代表：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》《监管规则适用指引—发行类第 7 号》等有关法律、法规和规
范性文件的规定，公司就前次募集资金使用情况编制了《星环信息科技（上海）
股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，相关内容已于 2023 年 6 月 8 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
以上议案已经公司第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第十五次会
议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容请查阅
公司于 2023 年 6 月 8 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）刊登的相关
公告。
本议案需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上
（含）通过，现提请各位股东和授权代表审议。
星环信息科技（上海）股份有限公司董事会
星环信息科技（上海）股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案十七
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取
填补措施及相关主体承诺的议案》
各位股东和授权代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》
（国发[2014]17 号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等
文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就 2023 年度向特定对象发行 A
股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报
的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关
内容已于 2023 年 6 月 8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
以上议案已经公司第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第十五次会
议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容请查阅
公司于 2023 年 6 月 8 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）刊登的相关
公告。
本议案需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上
（含）通过，现提请各位股东和授权代表审议。
星环信息科技（上海）股份有限公司董事会
星环信息科技（上海）股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案十八
《关于公司未来三年（2023-2025 年度）股东分红回报规划的议
案》
各位股东和授权代表：
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策程序和监督机制，提高利润
分配政策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据中国证券监
督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》
（证监会公告[2022]3 号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》
（上证发[2022]14 号）及《公司章程》等文件的相关规定及要
求，结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报要求、社会融资环境等因素，
公司制订了《星环信息科技（上海）股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）
股东分红回报规划》，相关内容已于 2023 年 6 月 8 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露。
以上议案已经公司第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第十五次会
议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容请查阅
公司于 2023 年 6 月 8 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）刊登的相关
公告。
本议案需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上
（含）通过，现提请各位股东和授权代表审议。
星环信息科技（上海）股份有限公司董事会
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议案十九
《关于设立公司向特定对象发行 A 股股票募集资金专项账户并签署
监管协议的议案》
各位股东和授权代表：
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法
律、法规及规范性文件和《星环信息科技（上海）股份有限公司募集资金管理制
度》的相关规定，公司拟设立向特定对象发行 A 股股票募集资金专项账户并签署
监管协议，该募集资金专项账户仅用于存储、管理本次募集资金，不得存放非募
集资金或用作其它用途。公司将在募集资金到账后一个月内，与保荐机构、募集
资金存放银行签署募集资金专户存储三方监管协议，并及时履行信息披露义务。
以上议案已经公司第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第十五次会
议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容请查阅
公司于 2023 年 6 月 8 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）刊登的相关
公告。
本议案需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上
（含）通过，现提请各位股东和授权代表审议。
星环信息科技（上海）股份有限公司董事会
星环信息科技（上海）股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案二十
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定
对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
各位股东和授权代表：
为了加快推进公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发
行”）的工作进度，确保高效、有序地完成本次发行的发行工作，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有
关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次向特定对象发 A 股
股票有关的全部事宜，包括但不限于：
券监管部门的要求，结合市场环境和本公司具体情况制定、调整、修改、补充和
实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、
发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金金额、募集资金用途
等与本次发行有关的一切事项；
终止、递交、呈报、执行任何与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于
保荐/承销协议、中介机构聘用协议、保密协议、与投资者签署的股份认购协议、
募集资金投资项目运作过程中的重大合同等（包括但不限于房屋买卖、设备购买
等相关合同）；
部门和监管机构要求制作、修改、签署、报送、补充递交、公告本次发行的申报
材料、反馈意见回复、承诺函等材料；根据相关法规、政策变化、市场变化及有
关部门对具体方案及相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整，回
复相关监管部门的反馈意见；办理本次发行相关的登记、核准、备案等手续及信
息披露事宜；
并根据相关法律、法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及
募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集
资金投资项目及其具体安排进行调整，包括但不限于在股东大会审议通过的投资
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总额范围内对募集资金投资项目及其所需金额、资金投入进度、项目实施地点、
按经营发展需要调整项目实施的先后顺序等；在募集资金到位前，公司可以自有
资金或自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以
置换；
登记结算有限责任公司上海分公司申请登记、锁定和上市等相关事宜；
本及《公司章程》的各项登记备案手续（包括但不限于市场监督管理部门的登记
手续和程序）；
求发生变化，或者市场条件、公司实际情况等发生变化时，对本次发行的具体方
案进行调整，并相应修订发行方案、发行预案等文件；
其他与募集资金使用相关的相关事宜；
会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
其他事项；
同时，董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关
法律法规另有规定，同意由董事会转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内
具体处理本次发行的相关事宜，并同时生效，转授权有效期同上。
以上议案已经公司第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第十五次会
议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容请查阅
公司于 2023 年 6 月 8 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）刊登的相关
公告。
本议案需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上
（含）通过，现提请各位股东和授权代表审议。
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议案二十一
《关于调整首次公开发行股票募集资金项目总投资规模及投资构成
的议案》
各位股东和授权代表：
由于公司首次公开发行股票募集资金净额低于《星环信息科技（上海）股份
有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中拟投入的募集资金金
额，根据公司实际经营情况及募集资金净额，经公司第一届董事会第十一次会议
和第一届监事会第十次会议审议通过，公司对首次公开发行股票募集资金投资项
目拟投入募集资金金额进行了调整，剩余募集资金不足部分由公司通过自有或自
筹资金解决，具体调整分配如下：
调整前拟投入募集 调整后拟投入募集
序号 项目名称 投资总额
资金金额 资金金额
大数据与云基础平台
建设项目
分布式关系型数据库
建设项目
数据开发与智能分析
工具软件研发项目
总 计 196,053.38 196,053.38 134,783.29
结合公司战略规划、本次向特定对象发行股票募集资金投资项目情况、首次
公开发行股票募集资金实际使用情况，公司拟对于首次公开发行股票募集资金总
投资规模及投资构成进行调整，缩减各项目投资总额，不再使用自有或自筹资金
予以投入。
调整前后各项目总投资规模情况如下：
序号 项目名称 调整前投资总额 调整后投资总额
总 计 196,053.38 134,783.29
调整后，首次公开发行股票募集资金项目投资总额与拟投入募集资金金额一
致，首次公开发行股票募集资金项目全部使用募集资金予以投入，不再使用自有
或自筹资金予以投入。投资总额缩减主要原因系：
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金缺口，结合项目实施的轻重缓急和公司自有资金情况，公司拟通过向特定对象
发行股票募集资金建设公司研发及运营中心，并为公司首次公开发行股票募集资
金投资项目、本次募集资金投资的四个研发项目、公司自有资金投资的各类研发
项目以及公司运营团队提供场地支持。考虑到该情况，场地购置费用不再列入首
次公开发行股票募集资金项目投资总额中。由于公司研发及运营中心建成使用尚
需时日，公司将使用首次公开发行股票募集资金投入相关项目的临时场地租金。
更为审慎、高效地开展项目投资，在不影响募投项目实施的前提下，公司不再专
门为首次公开发行股票募集资金项目投入铺底流动资金。首次公开发行股票募集
资金投资项目所需流动资金由公司整体予以统筹支持。
需的人力投入有所减少，结合公司目前的产品状况，公司缩减了产品交付费用规
模。
本次调整事项是基于公司首次公开发行股票募集资金净额低于募投项目投
资总额的实际情况，结合公司战略规划、2023 年度向特定对象发行股票募集资
金投资项目情况、首次公开发行股票募集资金实际使用情况所作出的审慎决定。
调整后，首次公开发行股票募集资金项目投资总额与拟投入募集资金金额一致。
调整项目总投资规模及投资构成，不会对募投项目的实施造成实质性影响。本次
调整不存在损害股东利益的情形，本次调整有利于提高公司资金使用效率、优化
资源配置，符合公司发展战略要求和长期发展规划。
以上议案已经公司第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第十五次会
议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容请查阅
公司于 2023 年 6 月 8 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）刊登的相关
公告。
本议案现提请各位股东和授权代表审议。
星环信息科技（上海）股份有限公司董事会
星环信息科技（上海）股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
听取报告
《2022 年度独立董事述职报告》
作为星环信息科技(上海)股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，我们按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事规则》《星环信息科技(上
海)股份有限公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公
司管理制度的有关规定，认真负责、忠实勤勉地履行了独立董事的义务和职
责，积极地参加了公司 2022 年度召开的公司股东大会、董事会及董事会各专门
委员会的相关会议；积极地参与了公司的各项重大经营决策；积极地发挥了专
业优势和独立作用；通过对董事会审议的重大事项发表审慎、客观的独立意
见，为董事会的科学决策提供有力支持；努力维护并有效保障了公司全体股东
特别是中小股东的合法权益。现将公司独立董事 2022 年度的主要工作情况报告
如下：
一、独立董事的基本情况
公司董事会共有 9 人，其中独立董事 3 人，分别为黄宜华先生、马冬明先
生、邬健敏女士，符合相关法律法规及公司制度的规定，独立董事的基本情况
如下：
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
黄宜华先生，男，1962 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博
士学位，毕业于南京大学。1986 年 8 月至 1997 年 12 月曾任南京大学教师，
师，现任公司独立董事、南京大学计算机科学与技术系教授及博士生导师。
马冬明先生，男，1970 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，学
士学位，毕业于浙江财经大学。1992 年 8 月至 1994 年 10 月曾任浙江省服装工
业公司财务助理，1994 年 10 月至 1995 年 5 月曾任杭州立信会计师事务所审计
员，1995 年 5 月至 1998 年 6 月曾任浙江雪乐制冷设备厂财务助理，1998 年 6
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月至 2000 年 10 月曾任浙江天健会计师事务所审计经理，2000 年 10 月至 2003
年 9 月曾任杭州家乐福超市有限公司财务负责人，2003 年 10 月至 2014 年 2 月
曾任中国证监会浙江监管局处长，2014 年 2 月至 2016 年 6 月曾任中国证监会
上海专员办调查处、会计处处长，2019 年 9 月至 2020 年 9 月曾任永安期货股
份有限公司副总经理兼董事会秘书。现任公司独立董事、每日互动股份有限公
司独立董事、浙江双元科技股份有限公司独立董事、珀莱雅化妆品股份有限公
司独立董事。
邬健敏女士，女，1972 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕
士学位，毕业于南京大学。1998 年 7 月至 2003 年 1 月曾任国泰君安证券购并
部项目经理，2003 年 2 月至 2004 年 12 月曾任北京和君证券咨询有限公司业务
总监，2005 年 1 月至 2014 年 12 月曾任德邦证券有限责任公司投行部副总经
理、总裁助理。2015 年 1 月至 2020 年 7 月担任上海简鸣企业管理有限公司董
事，2019 年 3 月起至今担任青岛简鸣创业投资合伙企业（有限合伙）（已更名
为上海简鸣私募基金管理合伙企业（有限合伙））的执行事务合伙人，现任公
司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均没有在公司
或其附属企业担任除独立董事以外的其他任何职务，没有为公司或其附属企业
提供财务、法律、咨询等服务。我们具有《上市公司独立董事规则》《星环信
息科技(上海)股份有限公司章程》及《星环信息科技(上海)股份有限公司独立
董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够保证客
观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）2022 年度出席会议情况
报告期内，公司共召开 6 次董事会，3 次股东大会，我们均亲自出席了上
述会议。
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本年度 亲自出席 委托其 本年度
出席股
独立董 任职情 应出席 次数（含 他董事 缺席次 应出席
东大会
事 况 董事会 通讯方 出席次 数 股东大
情况
次数 式） 数 会次数
黄宜华 现任 6 6 0 0 3 3
马冬明 现任 6 6 0 0 3 3
邬健敏 现任 6 6 0 0 3 3
报告期内，审计委员会召开了 5 次会议，薪酬与考核委员会召开了 1 次会
议，我们均亲自出席了相应的专门委员会会议。
独立董事 董事会专门委员会中任职情况
第一届董事会提名委员会主任委员、第一届董事会审计委员会委
黄宜华
员、第一届董事会薪酬与考核委员会主任委员
第一届董事会审计委员会主任委员、第一届董事会薪酬与考核委
马冬明
员会委员
邬健敏 第一届董事会提名委员会委员
报告期内，我们本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，认真审阅会议
议案及其他相关材料，积极参与各议案的讨论，最大限度发挥各自专业知识和
工作经验的优势，提出合理的意见和建议，同时独立、客观地行使表决权。报
告期内，我们未对董事会及所任专门委员会审议的各项议案提出异议。
（二）现场考察情况
报告期内，我们充分利用工作时间到公司进行实地考察；同时，通过电
话、会谈等多种形式与公司、会计师保持沟通，积极关注董事会决议的执行情
况、信息披露工作的执行情况、内部控制制度的建设和执行情况及重大事项的
进展情况，为公司规范运作提供合理化建议，促进董事会决策的科学性和客观
性。
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（三）公司配合独立董事工作的情况
公司管理层高度重视与我们的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事
项进展情况，征求意见，听取建议，对我们提出的问题能够做到及时落实和纠
正，为我们更好地履职提供了必要的条件和大力支持。
三、独立董事年度履职重点关注的事项
报告期内，我们根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责
要求，对公司募集资金的使用、董事和高级管理人员薪酬、聘用会计师事务
所、利润分配等事项予以重点审核，从有利于公司持续经营和长远发展以及维
护股东利益的角度出发，发表了客观、公正的独立意见，对增强董事会运作的
规范性和决策的有效性发挥了重要作用。具体情况如下：
（一）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，不存在损
害公司及股东利益的情形，已严格遵守《公司法》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》《公司章程》的有关规定，认真履行了对外担保及公司资金合规
管理相关的法律法规以及公司《对外担保管理制度》规定。
报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
（二）募集资金的使用
我们就公司第一届董事会第十一次会议审议的与募集资金使用相关的议案
发表了独立意见，并对报告期内公司募集资金存放与使用情况进行了认真审
核，一致认为公司 2022 年度募集资金存储和实际使用情况符合中国证券监督管
理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等
有关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。
（三）董事及高级管理人员薪酬情况
我们就公司第一届董事会第九次会议审议的《关于公司 2022 年度董事、监
事及高级管理人员薪酬的议案》等事项发表了独立意见，我们认为参考国内同
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行业公司董事、监事和高级管理人员的薪酬水平、结合公司实际经营运行情况
制定的公司董事、监事及高级管理人员的 2022 年度薪酬方案，符合公司目前经
营管理的实际现状，与公司当前生产经营规模相适应，符合有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。有利于强化公司董事、监事、高级管理人
员勤勉尽责，有利于公司经营目标和战略目标的实现，不存在损害公司及股东
利益的情形。
（四）聘任会计师事务所的情况
我们就公司第一届董事会第九次会议审议的《关于续聘公司 2022 年度审计
机构的议案》发表了事前认可意见和独立意见，我们认为天健会计师事务所
（特殊普通合伙）具备执行相关审计业务所必需的专业人员和执业资格，在以
往为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准
则，较好地完成了公司审计工作，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的
财务状况和经营成果。天健会计师事务所（特殊普通合伙）与公司之间不具有
关联关系，亦不具备其他利害关系，能够满足公司 2022 年度审计机构工作要
求。我们一致同意《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》。
（五）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东均严格履行各项承诺，我们未发现违反承诺的情
况。
（六）信息披露执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市
公司信息披露管理办法》《星环信息科技(上海)股份有限公司章程》《星环信
息科技(上海)股份有限公司信息披露管理制度》等有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件以及公司管理制度的有关规定，开展信息披露工作管理；公
司信息披露工作能够确保向投资者及时、准确、完整、公平地反映公司的生产
经营情况。我们认为，公司真实、准确、完整、及时、公平地开展了信息披露
工作，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（七）内部控制的执行情况
星环信息科技（上海）股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
公司根据《企业内部控制基本规范》及《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第 1 号—规范运作》等规范性文件要求，已建立有相对完善的内
部控制制度体系框架。报告期内，我们持续地监督公司严格遵守、执行各项制
度规范，保障了公司内控体系的良好运行，有效地提升了公司的法人治理水平
和规范化运作水平。
（八）董事会及下属各专门委员会的运作情况
报告期内，公司共召开董事会 6 次、审计委员会会议 5 次、薪酬与考核委
员会会议 1 次。公司董事会及下属各专门委员会均按照相关法律、法规、公司
管理制度及董事会各专门委员会议事规则的要求，尽职尽责地开展工作；各专
门委员会充分发挥了各委员的专长，对重大事项的讨论提供了有效的专业建
议，协助公司董事会做出了科学、高效的决策，有效提升了公司的治理水平。
四、总体评价和建议
负责的态度，认真履职、勤勉尽责，为公司的各项重大决策提供了专业支持和
独立判断，切实维护了公司及全体股东的权益。今后，我们亦将继续按照相关
法律、法规以及公司管理制度对独立董事的要求，忠实、有效地履行独立董事
的职责和义务，更好地维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：马冬明、黄宜华、邬健敏
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