国浩律师（南京）事务所
关 于
苏州瀚川智能科技股份有限公司
授予数量和授予价格调整、
部分已授予尚未归属的限制性股票作废及
第三个归属期归属条件成就相关事项
之
法律意见书
南京市汉中门大街 309 号 B 座 5/7/8 层 邮编：210036
电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 25 8966 0966
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于苏州瀚川智能科技股份有限公司
授予数量和授予价格调整、
部分已授予尚未归属的限制性股票作废及
第三个归属期归属条件成就相关事项
之法律意见书
致：苏州瀚川智能科技股份有限公司
国浩律师（南京）事务所接受苏州瀚川智能科技股份有限公司的委托，作为
公司 2020 年限制性股票激励计划的专项法律顾问，本所律师审阅了公司制定的
《苏州瀚川智能科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》以及
本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管
理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指
南第 4 号——股权激励信息披露》等相关法律、法规及规范性文件的规定，就公
司 2020 年限制性股票激励计划授予数量和授予价格调整、部分已授予尚未归属
的限制性股票作废及第三个归属期归属条件成就相关事宜出具本法律意见书。
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第一节 引 言
一、 律师声明事项
现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具
本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言
均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件
均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗
漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。
断，并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、
会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书，本所
律师已履行了一般注意义务，并作为出具法律意见的依据；对于非从公共机构直
接取得的文书，本所律师经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事
实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论
的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准
确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
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关事项所制作的相关文件中依照相关法律、法规和规范性文件的要求援引本法律
意见书的全部或任何部分内容，但在做上述引用时，不得因该等引用而导致法律
上的歧义或曲解。引用后，涉及的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。
不得用作任何其他目的。
二、 释 义
在法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下
含义：
公司、瀚川智能 指 苏州瀚川智能科技股份有限公司
本次激励计划 指 公司 2020 年限制性股票激励计划
本次归属 指 本次激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就
本次作废 指 本次激励计划首次授予部分中部分限制性股票作废
《苏州瀚川智能科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
《激励计划（草案）》 指
划（草案）》
符合本次激励计划授予条件的激励对象在满足相应获益条件
限制性股票 指
后分次获得并登记的公司股票
本所/本所律师 指 国浩律师（南京）事务所/出具本法律意见书的经办律师
本所出具的《关于苏州瀚川智能科技股份有限公司 2020 年限
制性股票激励计划授予数量和授予价格调整、部分已授予尚未
本法律意见书 指
归属的限制性股票作废及第三个归属期归属条件成就相关事
项之法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
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《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
《披露指引》 指
露》
《公司章程》 指 《苏州瀚川智能科技股份有限公司章程》
元 指 中国法定货币人民币，其基本单位为“元”
日/天 指 日历日
中国/境内/中国境内/ 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行
指
国内 政区、澳门特别行政区及台湾地区）
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第二节 正 文
一、 本次归属等相关事项的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划、本次
授予数量和价格调整、本次归属及本次作废事项，公司已履行的批准与授权如下：
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，关联董事蔡昌蔚、陈雄斌、
唐高哲已回避表决，公司独立董事就本次董事会的相关事项发表了独立意见。
公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2020 年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，对本次激励计划及激励对
象名单发表了核查意见。
监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核
查意见》，认为列入本次激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及
规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其
作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（以下简称“《自查报告》”）。
根据《自查报告》，在本次激励计划草案公开披露前六个月内，未发现本次激励
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计划的内幕信息知情人及激励对象存在利用公司 2020 年限制性股票激励计划有
关内幕信息进行股票买卖行为或者泄露本次激励计划有关内幕信息的情形，所有
核查对象的行为均符合《激励管理办法》的相关规定，均不存在内幕交易的行为。
日，公司召开第一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予
限制性股票的议案》，公司董事会认为 2020 年限制性股票激励计划设定的激励
对象获授限制性股票的条件已经成就，同意以 2020 年 5 月 14 日为授予日，授予
价格为 27.58 元/股，向 128 名激励对象授予 136 万股限制性股票。公司独立董事
就本次董事会的相关事项发表了独立意见。
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次激励计划确定的
激励对象是否符合授予条件进行了核实，认为公司本次激励计划激励对象的主体
资格合法、有效，同意公司以 2020 年 5 月 14 日为授予日，授予价格为 27.58 元
/股，向 128 名激励对象授予 136 万股限制性股票。同日，公司监事会对本次激
励计划授予日的授予对象名单进行审核后，发表了《苏州瀚川智能科技股份有限
公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意
见》，认为本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，并同
意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
《关于调整公司 2020 年、2021 年和 2022 年限制性股票激励计划授予数量和授
予价格的议案》《关于作废 2020 年及 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚
未归属的限制性股票的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分
第三个归属期符合归属条件的议案》，鉴于公司实施了 2022 年年度权益分派，
公司董事会同意将 2020 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的股数由 35.312
万股调整为 49.4368 万股，将授予价格由 27.138 元/股调整为 19.29 元/股；公司
董事会认为本次归属的归属条件已经成就，同意公司为符合条件的 69 名激励对
象办理归属相关事宜，同意作废已离职的 12 名激励对象已授予尚未归属的限制
性股票，同意作废 2022 年度个人绩效考核评价结果为 B 的激励对象不得归属的
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限制性股票。公司独立董事对上述事项发表了明确的独立意见。
于调整公司 2020 年、2021 年和 2022 年限制性股票激励计划授予数量和授予价
格的议案》《关于作废 2020 年及 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归
属的限制性股票的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三
个归属期符合归属条件的议案》，鉴于公司实施了 2022 年年度权益分派，公司
监事会同意将 2020 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的股数由 35.312 万股
调整为 49.4368 万股，将授予价格由 27.138 元/股调整为 19.29 元/股；公司监事
会认为本次归属的归属条件已经成就，同意公司为符合条件的 69 名激励对象办
理归属相关事宜，同意作废已离职的 12 名激励对象已授予尚未归属的限制性股
票，同意作废 2022 年度个人绩效考核评价结果为 B 的激励对象不得归属的限制
性股票。同日，公司监事会对本次激励计划授予日的授予对象名单进行审核后，
发表了《苏州瀚川智能科技股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激
励计划首次授予部分第三个归属期归属名单的核查意见》，认为本次归属的实质
性条件已经成就，同意公司为本次符合归属条件的激励对象办理归属相关手续。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予数量和价格调整、
本次归属及本次作废已取得必要的批准和授权，符合《激励管理办法》《上市规
则》《披露指引》等有关法律法规的规定，符合公司《激励计划（草案）》的相
关要求。
二、本次激励计划授予数量和价格调整的具体情况
（一）本次授予数量和价格调整的原因
根据 2022 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2022 年年度利润分配及资
本公积转增股本方案的议案》以及公司于 2023 年 6 月 1 日披露的《2022 年年度
权益分派实施公告》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本 124,937,969
股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.128 元（含税），同时以资本公积向
全体股东每股转增 0.4 股，共计派发现金红利 15,992,060.03 元，转增 49,975,188
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股，本次转增后公司总股本为 174,913,157 股。
根据公司第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会第十三次会议审议
通过的《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，
在《激励计划（草案）》公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获
授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格和数量进行相应的调整。
（二）本次授予数量和价格调整的方法及结果
根据《激励计划（草案）》，授予数量的调整公式为 Q＝Q0×（1＋n），其
中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
因此，公司 2020 年限制性股票激励计划调整后已授予尚未归属的限制性股
票数量=35.312×（1+0.4）=49.4368 万股。
根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，本次授予数量调整无需再次
提交股东大会审议。
根据《激励计划（草案）》，派息后授予价格的调整公式为 P＝P0-V，其中：
P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调
整后，P 仍须大于 1。资本公积转增股本后授予价格的调整公式为 P＝P0÷（1＋
n），其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
因此，公司 2020 年限制性股票激励计划调整后的授予价格=（27.138-0.128）
÷（1+0.4）=19.29 元/股。
根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，本次授予价格调整无需再次
提交股东大会审议。
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综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划授予数量和授予价格的调整符
合《激励管理办法》《上市规则》《披露指引》等有关法律法规的规定，符合公
司《激励计划（草案）》的相关要求。
三、本次归属的条件及其成就情况
（一）归属期
根据《激励计划（草案）》，首次授予第三个归属期为自首次授予之日起
激励计划的首次授予日为 2020 年 5 月 14 日，因此首次授予部分的第三个归属期
限为 2023 年 5 月 15 日至 2024 年 5 月 13 日。
（二）归属条件
经本所律师核查，本次归属满足《激励计划（草案）》的规定，具体如下：
（1）根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计”）
出具的《审计报告》（容诚审字[2023]215Z0043），公司未出现最近一个会计年
度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情
况；
（2）根据容诚会计出具的《内部控制审计报告》（容诚专字[2023]215Z0110
号），公司未出现最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告的情况；
（3）经本所律师核查，公司未出现上市后最近 36 个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形的情况；
（4）经本所律师核查，公司不存在法律法规规定不得实行股权激励的情形，
亦不存在中国证监会认定的其他情形。
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经本所律师核查，本次拟归属的激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司说明并经本所律师核查，本次拟归属的激励对象在公司任职期限均
已届满 12 个月以上，符合《激励计划（草案）》“激励对象获授的各批次限制
性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限”的规定。
根据容诚会计出具的《审计报告》（容诚审字[2023]215Z0043），公司 2022
年度的营业收入为 114,280.42 万元，符合《激励计划（草案）》规定第三个归属
期以公司 2019 年度营业收入（457,494,623.49 元）为基数，2022 年度营业收入
增长率 110%的营业收入指标目标值，公司业绩层面归属比例为 100%。
根据公司说明并经本所律师核查，本次符合归属条件的激励对象中 67 名激
励对象 2022 年度的考核评级为 A 级及 B+级，2 名激励对象 2022 年度的考核评
级为 B 级。根据《激励计划（草案）》的规定，本次拟归属的激励对象中，67
名 2022 年度的考核评级为 A 级及 B+级的激励对象个人层面归属比例为 100%，
（三）本次归属的激励对象及其归属数量
根据《激励计划（草案）》的规定，第三个归属期的归属权益数量占首次授
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予权益总量的比例为 40%。
本次拟归属的激励对象共 69 名，可归属的限制性股票数量合计为 44.3772
万股。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划已进入第三个归属期，第三个
归属期的归属条件已成就，本次归属的激励对象及其归属数量符合《激励管理办
法》《上市规则》《披露指引》等有关法律法规的规定，符合公司《激励计划（草
案）》的相关要求。
四、本次激励计划的部分限制性股票作废失效
（一）作废原因
根据《激励计划（草案）》的规定，“激励对象离职的，包括主动辞职、因
公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合
同或聘用协议等、因丧失劳动能力离职等情形，自离职之日起激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。”
根据公司说明并经本所律师核查，公司已授予限制性股票的 12 名激励对象
已离职，上述人员已不符合激励对象资格，其获授的 3.9872 万股限制性股票全
部作废失效。
根据《激励计划（草案）》的规定，“激励对象当期计划归属的限制性股票
因考核原因不能归属或不能完全归属的权益作废失效处理，不可递延至以后年
度。”
根据公司说明并经本所律师核查，公司已授予限制性股票的 2 名激励对象因
归属的 1.0724 万股限制性股票全部作废失效。
（二）作废数量
鉴于本次激励计划部分激励对象离职，部分激励对象因考核原因不能完全归
属，本次激励计划的授予限制性股票的数量由原 49.4368 万股调整为 44.3772 万
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股，作废失效 5.0596 万股。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划部分限制性股票作废失效原因及作
废失效数量符合《激励管理办法》《上市规则》《披露指引》等有关法律法规的
规定，符合公司《激励计划（草案）》的相关要求。
五、本次归属的信息披露义务
公司根据《激励管理办法》《上市规则》及《披露指引》等法律法规的规定，
及时公告了第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十次会议、独立董
事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见、公司监事会关于本次
激励计划归属名单的核查意见等文件。随着本次激励计划的进行，公司还应按照
法律、法规、规范性文件的相关规定，履行相关的信息披露义务。
六、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予数量和价格调
整、本次归属及本次作废事项已经取得必要的批准和授权；本次激励计划已进入
第三个归属期，第三个归属期的归属条件已成就；本次激励计划授予数量及授予
价格调整、本次归属的激励对象及其归属数量、部分限制性股票的作废情况，均
符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《上市规则》等有关法律法规的规
定，符合《激励计划（草案）》的相关要求。公司应继续按照相关法律法规履行
信息披露义务。
（以下无正文）
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