北京海润天睿律师事务所
关于中国化学工程股份有限公司差异化分红事项的
法律意见书
致：中国化学工程股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受中国化学工程股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股份回购规则》（以下简
称《回购规则》）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 7 号一回购股份》等法律、法规和规范性文件的规定，以及《中国化学工程
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就公司 2022 年度利润分
配涉及的差异化分红特殊除权除息处理（以下简称“本次差异化分红”）相关事
项出具本法律意见书。
就出具本法律意见书，本所特作以下声明：
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印资料，
其所提供的复印件、副本与原件、正本一致，其所提供的文件和材料是真实、准
确、完整和有效的，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中华人民共和国现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据其他法域法律
发表法律意见。本所律师不对有关财务、审计、资产评估等非法律专业事项发表意
见。本所律师在本法律意见书中对有关审计报告、资产评估报告中某些数据和结
论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示
的保证，本所及本所律师并不具备核查或评价该等专业文件以及所引述内容的适
当资格。对本次交易所涉及的财务数据等专业事项，本所律师未被授权、亦无权发
表任何评论。
依赖政府有关部门或其他有关机构出具的证明、公司对有关事实和法律问题的声
明和承诺以及其他中介机构出具的书面报告和专业意见出具本法律意见书。
本所书面同意，不得用作其他任何目的。
本所律师根据法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次差异化分红的原因
（一） 回购情况
回购公司股份方案>的议案》。截至 2023 年 5 月 24 日，公司已累计回购股票
购专用账户的股票数量为 26 股。
（二） 分红方案
根据公司 2022 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2022 年年度利润分配
方案的议案》，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年度公司合并
报 表 共 实现 归 属于 上市 公 司 股东 的 净利 润（ 扣 除 权益 工 具股 利） 为 人 民 币
股本扣除回购专用证券账户股份为基数，向全体普通股股东每 10 股派发现金红利
根据《回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号--回购股
份》等有关法律法规的规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表
决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股、质押等权利，故公司回购专
用账户持有股份不参与本次分红。因此，公司 2022 年度利润分配实施差异化分红。
二、 本次差异化分红的方案
购专户股份为基数，向全体普通股股东每 10 股派发现金红利 1.77 元（含税），
剩余未分配利润结转以后年度。
三、 本次差异化分红相关指标计算方式
（一）本次差异化分红的除权除息方案及计算公式
根据公司提供的《中国化学工程股份有限公司关于差异化权益分派特殊除权
除息的业务申请》，“公司拟以权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户股
份为基数进行利润分配，截至 2023 年 5 月 23 日（申请日前一交易日），公司股
票收盘价格为 8.77 元/股，总股本为 6,109,470,588 股，扣除回购专户中 26 股，
本次实际参与的股份数为 6,109,470,562 股。
根据相关规定，除权（息）参考价格的计算公式如下：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
根据 2022 年度股东大会审议通过的分配方案，公司本次进行现金红利分配，
无送股和转增分配，因此公司流通股不会发生变化，流通股股份变动比例为 0。
实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股
份变动比例）=（8.77-0.177）÷（1+0）=8.593（以 5 月 23 日收盘价格 8.77 元/
股计算）
虚拟分配的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=（6109470562×0.177）÷6109470588=0.177（元）
虚拟分派计算的除权除息参考价格=实际分派计算的除权除息参考价格=（前
收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（8.77-0.177）÷（1+0）=8.593
（以 5 月 23 日收盘价格 8.77 元/股计算）
(二)本次差异化分红对除权除息参考价格的影响
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计
算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格=|8.593—8.593|÷
因此，公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价无任何影响。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回
购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号--回购股份》等相关法律法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
本法律意见书一式二份。
(以下无正文)
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