证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2023-060
债券代码：155045 债券简称：18豫园01
债券代码：163038 债券简称：19豫园01
债券代码：163172 债券简称：20豫园01
债券代码：188429 债券简称：21豫园01
债券代码：185456 债券简称：22豫园01
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划和第二期
员工持股计划部分公司层面业绩考核指标的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6
月 7 日召开第十一届董事会第八次会议、第十一届监事会第六次会议，会议审议
通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划和第二期员工持股计划部分
公司层面业绩考核指标的议案》，该议案尚需提交股东大会审议，现将具体情况
公告如下：
一、已履行的决策程序
(一) 2021 年限制性股票激励计划已履行的决策程序
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司<2021 年限制性股票激励计划>有关事项的议案》,公司
独立董事对激励计划的相关事项发表了独立意见。
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2021 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公
司<2021 年限制性股票激励计划>有关事项的议案》，监事会对激励计划的相关事
项发表了核查意见。
计划授予激励对象的名单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会
未接到与激励计划激励对象有关的任何异议。2021 年 9 月 4 日，公司监事会披
露了《关于 2021 年限制性股票激励计划授予激励对象人员名单的核查意见及公
示情况说明》。
情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》及《关于提请股东大会
授权董事会办理公司<2021 年限制性股票激励计划>有关事项的议案》。
监事会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票的议
案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对授予 2021 年限制性股
票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表意见。经过认真核查，
董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确
定以 2021 年 10 月 28 日为授予日，向符合授予条件的 107 名激励对象授予 585.00
万股限制性股票，授予价格为每股 5.37 元。公司在办理授予登记事项过程中，
由于部分激励对象自愿放弃全部或部分限制性股票等原因，激励计划授予数量由
事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。按照
《2021 年限制性股票激励计划》相关规定，因（1）激励对象孙炜、王凌、何宇
栋、霍薪宇、高静珠、屈黎娜、邱夕飞、余虎、阮淼鑫、姜大华已分别辞去在公
司或控股子公司/单位的职务，并解除了与本公司或控股子公司/单位签订的劳动
合同；
（2）激励对象金涛 2021 年度个人业绩考核结果未达到“达标”，不满足解
除限售条件。经董事会审议及监事会核查，同意公司收回原代管本次拟回购注销
限制性股票所对应的 2021 年度现金股利，并同意将上述 11 名激励对象已获授但
尚未解除限售的共计 530,920 股限制性股票回购注销，回购价格为人民币 5.37
元/股，回购总价款为人民币 2,851,040.40 元。
事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划所涉
限制性股票第三期及 2021 年限制性股票激励计划所涉限制性股票第一期解除限
售的议案》。根据公司 2021 年第三次股东大会（临时会议）授权及本激励计划的
相关规定，董事会认为：除孙炜、王凌、何宇栋、霍薪宇、高静珠、屈黎娜、邱
夕飞、余虎、阮淼鑫、姜大华、金涛已获授但尚未解除限售的共计 530,920 股限
制性股票已经予以回购注销外，其余 92 名激励对象获授限制性股票第一个解除
限售期解锁条件已成就，其所持有的总计 1,681,581 股限制性股票可申请解除限
售。
会第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划和第二
期员工持股计划部分公司层面业绩考核指标的议案》。公司独立董事对相关事项
发表了独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见。
(二) 第二期员工持股计划已履行的决策程序
了《关于公司<第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第
二期员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公
司<第二期员工持股计划>相关事宜的议案》,公司独立董事对员工持股计划的相
关事项发表了独立意见。
于公司<第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第二期员
工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司<第二
期员工持股计划>相关事宜的议案》，监事会对员工持股计划的相关事项发表了核
查意见。
议通过了《关于公司<第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公
司<第二期员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办
理公司<第二期员工持股计划>相关事宜的议案》。
召开，会议审议通过了《关于设立公司第二期员工持股计划管理委员会的议案》、
《关于选举公司第二期员工持股计划管理委员会委员的议案》及《关于授权公司
第二期员工持股计划管理委员会办理与本次员工持股计划相关事宜的议案》。
股票过户至公司第二期员工持股计划，过户价格为 3.70 元/股。
会第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划和第二
期员工持股计划部分公司层面业绩考核指标的议案》。公司独立董事对相关事项
发表了独立意见、监事会对相关事项发表了核查意见。
二、本次调整公司层面业绩考核指标的具体内容
公司 2022 年限制性股票激励计划与 2021 年限制性股票激励计划、第二期员
工持股计划设置的考核年度即 2022 年度、2023 年度发生重合，为保持公司各期
股权激励计划及员工持股计划考核标准的公平性和一致性，同时充分考虑营收规
模对公司旗下各主营业务所处市场的影响力及行业地位的良性体现，经过综合评
估、慎重考虑，拟对公司 2021 年限制性股票激励计划和第二期员工持股计划中
部分公司层面的业绩考核目标进行调整，具体如下：
(一) 2021 年限制性股票激励计划相关调整
本次调整的内容涉及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》中“第八章 本
计划限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”
之“
（三）公司层面业绩考核”、摘要中“八、获授权益、解除限售的条件”之“（二）
限制性股票的解除限售条件”之“3、公司层面业绩考核”及《2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》中“五、绩效考评评价指标及标准”之“1、公
司层面业绩考核要求”的相关内容。
上述相关内容调整前后对比如下：
调整前内容：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2021 年归属于上市公司股东的净利润不低于 38.50 亿元
第二个解除限售期 2021-2022 年归属于上市公司股东的净利润累计不低于 81.70 亿元
第三个解除限售期 2021-2023 年归属于上市公司股东的净利润累计不低于 130.00 亿元
调整后内容：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2021 年归属于上市公司股东的净利润不低于 38.50 亿元
第二个解除限售期 2021-2022 年归属于上市公司股东的净利润累计不低于 81.70 亿元
第三个解除限售期
(二) 第二期员工持股计划相关调整
本次调整的内容涉及《第二期员工持股计划（草案）》及其摘要中“五、员
工持股计划的存续期、锁定期及考核标准”之“（三）员工持股计划的业绩考核”、
《第二期员工持股计划管理办法》中“四、员工持股计划的存续期、锁定期及考
核标准”之“
（三）员工持股计划的业绩考核”的相关内容。
上述相关内容调整前后对比如下：
调整前内容：
解锁期 业绩考核目标
第一期解锁 2021 年归属于上市公司股东的净利润不低于 38.50 亿元
第二期解锁 2021-2022 年归属于上市公司股东的净利润累计不低于 81.70 亿元
第三期解锁 2021-2023 年归属于上市公司股东的净利润累计不低于 130.00 亿元
调整后内容：
解锁期 业绩考核目标
第一期解锁 2021 年归属于上市公司股东的净利润不低于 38.50 亿元
第二期解锁 2021-2022 年归属于上市公司股东的净利润累计不低于 81.70 亿元
第三期解锁
或 2023 年营业收入不低于 561.00 亿元
除上述调整外，公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、
《2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、
《第二期员工持股计划（草案）》、
《第
二期员工持股计划管理办法》中的其他内容不变。
上述调整方案尚需提交股东大会审议。
三、本次调整公司层面业绩考核指标的原因及合理性分析
求不足，我国全年社会消费品零售总额比上年下降 0.2%。按消费类型分，餐饮
收入下降 6.3%；服装、鞋帽、针纺织品类收入下降 6.5%；化妆品类收入下降
业务均受到了不同程度的影响。面对外部多重不利因素的影响，豫园人依旧迎
难而上，向高业绩发起挑战，2022 年年度报告中营业收入和归母净利润指标均
实现了较高的完成率，但仍未达到原业绩考核解锁条件。
外部战略经营环境日趋复杂，公司发展运营面临更多的不确定性，但公司管
理层仍将原定业绩目标中净利润考核指标作为年度经营指引努力实现。同时，鉴
于营业收入指标能充分反映公司在行业内的市场规模、企业成长性和存续能力，
体现公司旗下各主营业务所处市场的影响力及行业地位，因此增加营业收入考核
指标。
本次业绩考核指标优化调整也是为了补足公司长期以来激励不足的短板，充
分调动员工积极性以应对严峻的外部形势冲击，通过优化实施股权激励计划、员
工持股计划建立股东与经营管理层、核心管理人员及核心业务骨干、优秀高潜员
工之间的利益共享、风险共担机制，提高经营管理层及员工的主人翁意识与积极
性。
综上，公司本次调整业绩考核指标是根据外部经营环境和实际生产经营情况
进行的合理调整，调整后的业绩考核方式同时兼顾了挑战性、合理性和科学性，
更能客观地反映外在因素影响与公司经营现状。同时，通过优化实施股权激励计
划、员工持股计划建立股东与经营管理层、核心管理人员及核心业务骨干、优秀
高潜员工之间的利益共享、风险共担机制，更能有效发挥激励作用，确保公司长
期稳定发展，为股东带来更高效、更持久的回报。
四、本次调整对公司的影响
本次调整公司 2021 年限制性股票激励计划和第二期员工持股计划部分公司
层面业绩考核指标，是公司根据目前外部经营环境和实际生产经营情况所采取的
应对措施，经调整后的公司业绩考核指标依然具有挑战性，对公司的财务状况和
运营成果不会产生实质性的影响，亦不会影响员工对公司发展的信心和决心，不
会降低公司后续发展的目标和员工对自己的要求，将更好地促进公司可持续、稳
健的发展。本次调整不会导致提前解除限售、不涉及授予价格的调整，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。
五、独立董事意见
本次调整业绩考核指标有利于保持公司各期股权激励计划及员工持股计划考
核标准的公平性和一致性，有利于充分调动公司经营管理层、核心管理人员及核
心业务骨干、优秀高潜员工的积极性，进一步提高员工凝聚力，有效发挥激励作
用，确保公司长期稳定发展，为股东带来更高效、更持久的回报。本次调整符合
有关法律、法规的规定，董事会审议和决策程序合法、合规，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。我们一致同意公司调整业绩考核指标事项，并同意将该议
案提交股东大会审议。
六、监事会意见
本次调整业绩考核指标有利于保持公司各期股权激励计划及员工持股计划考
核标准的公平性和一致性，有利于充分调动公司经营管理层、核心管理人员及核
心业务骨干、优秀高潜员工的积极性，进一步提高员工凝聚力，有效发挥激励作
用，确保公司长期稳定发展，为股东带来更高效、更持久的回报。本次调整符合
有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公
司本次调整事项。
七、法律意见书的结论性意见
本次调整已经按照《管理办法》
《指导意见》
《2021 年激励计划（草案）》
《第
二期员工持股计划（草案）》的相关规定履行了现阶段所必要的内部审议程序，尚
需提交公司股东大会审议；本次调整符合《管理办法》
《指导意见》及《自律监管
指引第 1 号》的相关规定；公司尚需就本次调整履行相应的信息披露义务。
特此公告。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
备查文件：
（一）第十一届董事会第八次会议决议；
（二）第十一届监事会第六次会议决议；
（三）独立董事关于第十一届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
（四）德恒上海律师事务所关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司调
整 2021 年限制性股票激励计划及第二期员工持股计划相关事项的法律意见。
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