德恒上海律师事务所
关于
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
调整 2021 年限制性股票激励计划及
第二期员工持股计划相关事项的
法律意见
上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 楼
电话：021-5598 9888 传真：021-5598 9898 邮编：200080
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释 义
在本法律意见内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
豫园股份/公司 指 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 德恒上海律师事务所
《 2021 年 激 励 计 划
《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2021 年限制性股
（草案）》/2021 年激 指
票激励计划（草案）》
励计划
《第二期持股计划（草
《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第二期员工持股计
案）》/第二期员工持股 指
划（草案）》
计划
各期计划 指 2021 年激励计划及第二期员工持股计划
本次调整公司 2021 年激励计划及第二期员工持股计划部分公
本次调整 指
司层面业绩考核指标的事项
根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员
《公司法》 指 会第六次会议修订，自 2018 年 10 月 26 日起施行的《中华人
民共和国公司法》
第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议于 2019
《证券法》 指 年 12 月 28 日修订，自 2020 年 3 月 1 日起施行的《中华人民
共和国证券法》
中国证监会于 2014 年 6 月 20 日公布施行的《关于上市公司实
《指导意见》 指
（证监会公告〔2014〕33 号）
施员工持股计划试点的指导意见》
办公会议审议通过，根据 2018 年 8 月 15 日中国证券监督管理
《管理办法》 指
委员会《关于修改〈上市公司股权激励管理办法〉的决定》修
正的《上市公司股权激励管理办法》
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《自律监管指引第 1 上交所于 2022 年 1 月 7 日发布施行的《上海证券交易所上市
指
号》 公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
截至本法律意见出具之日现行有效的《上海豫园旅游商城（集
《公司章程》 指
团）股份有限公司章程》
《德恒上海律师事务所关于上海豫园旅游商城（集团）股份有
《法律意见》 指 限公司调整 2021 年限制性股票激励计划及第二期员工持股计
划相关事项的法律意见》
中华人民共和国，本法律意见中，仅为区别表述之目的，不包
中国 指
括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区
法律、法规 指 截至本法律意见出具之日，中国现行有效的法律、行政法规
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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德恒上海律师事务所
关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
调整 2021 年限制性股票激励计划及第二期员工持股计划
相关事项的法律意见
德恒 02F20210592-00005 号
致：上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
根据豫园股份与本所签订的《法律服务协议》，本所接受豫园股份的委托，担
任豫园股份各期计划的专项法律顾问。根据《证券法》《公司法》《指导意见》《管
理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件及证监会的有关规定，按照中国律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所及本所经办律师声明如下：
办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定以
及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
他材料一起上报，并依法对本法律意见承担责任。
律师出具的本法律意见中的相关内容，但做上述引用时，不得因其引用导致法律上
的歧义或曲解。
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供的出具本法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副
本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以影响本法律
意见的事实和文件均向本所经办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，
其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见。
资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本
法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，
并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，
对于该等内容本所及本所经办律师不具备核查和作出判断的适当资格。
用作任何其他用途。
基于上述声明，本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》
《指导意见》等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对本次调整所涉及的有关
事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：
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正 文
一、 本次调整所履行的决策和审批程序
根据公司提供的相关会议文件，截至本法律意见出具之日，本次调整已经履行
了下列法定程序：
于调整公司 2021 年限制性股票激励计划和第二期员工持股计划部分公司层面业绩
考核指标的议案》，参与各期计划的董事已就相关议案回避表决，公司独立董事对
相关事项发表了同意的独立意见。
于调整公司 2021 年限制性股票激励计划和第二期员工持股计划部分公司层面业绩
考核指标的议案》。监事会认为，本次调整业绩考核指标有利于保持公司各期股权
激励计划及员工持股计划考核标准的公平性和一致性，有利于充分调动公司经营管
理层、核心管理人员及核心业务骨干、优秀高潜员工的积极性，进一步提高员工凝
聚力，有效发挥激励作用，确保公司长期稳定发展，为股东带来更高效、更持久的
回报。本次调整符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。
本所经办律师认为，截至本法律意见出具之日，本次调整已经按照《管理办法》
《指导意见》《2021 年激励计划（草案）》《第二期员工持股计划（草案）》的相
关规定履行了现阶段所必要的内部审议程序，尚需提交公司股东大会审议。
二、 本次调整的原因、合理性及内容
（一）调整原因及合理性
根据公司提供的相关资料，本次调整系根据外部经营环境和实际生产经营情况
进行的合理调整，调整后的业绩考核方式同时兼顾了挑战性、合理性和科学性，更
能客观地反映外在因素影响与公司经营现状。同时，通过优化实施股权激励计划、
员工持股计划建立股东与经营管理层、核心管理人员及核心业务骨干、优秀高潜员
工之间的利益共享、风险共担机制，更能有效发挥激励作用，确保公司长期稳定发
展，为股东带来更高效、更持久的回报。
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（二）调整内容
根据公司提供的相关资料，本次调整的具体内容如下：
本次调整的内容涉及《2021 年激励计划（草案）》中“第八章 本计划限制性
股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）公
司层面业绩考核”、摘要中“八、获授权益、解除限售的条件”之“（二）限制性
股票的解除限售条件”之“3、公司层面业绩考核”及《2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》中“五、绩效考评评价指标及标准”之“1、公司层面业绩
考核要求”的相关内容。
上述相关内容调整前后对比如下：
调整前内容：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2021 年归属于上市公司股东的净利润不低于 38.50 亿元
第二个解除限售期 2021-2022 年归属于上市公司股东的净利润累计不低于 81.70 亿元
第三个解除限售期 2021-2023 年归属于上市公司股东的净利润累计不低于 130.00 亿元
调整后内容：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2021 年归属于上市公司股东的净利润不低于 38.50 亿元
第二个解除限售期 2021-2022 年归属于上市公司股东的净利润累计不低于 81.70 亿元
第三个解除限售期
或 2023 年营业收入不低于 561.00 亿元
本次调整的内容涉及《第二期员工持股计划（草案）》及其摘要中“五、员工
持股计划的存续期、锁定期及考核标准”之“（三）员工持股计划的业绩考核”、
《第二期员工持股计划管理办法》中“四、员工持股计划的存续期、锁定期及考核
标准”之“（三）员工持股计划的业绩考核”的相关内容。
上述相关内容调整前后对比如下：
调整前内容：
解锁期 业绩考核目标
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第一期解锁 2021 年归属于上市公司股东的净利润不低于 38.50 亿元
第二期解锁 2021-2022 年归属于上市公司股东的净利润累计不低于 81.70 亿元
第三期解锁 2021-2023 年归属于上市公司股东的净利润累计不低于 130.00 亿元
调整后内容：
解锁期 业绩考核目标
第一期解锁 2021 年归属于上市公司股东的净利润不低于 38.50 亿元
第二期解锁 2021-2022 年归属于上市公司股东的净利润累计不低于 81.70 亿元
第三期解锁
或 2023 年营业收入不低于 561.00 亿元
除上述调整外，公司《2021 年激励计划（草案）》及摘要、《2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》《第二期员工持股计划（草案）》《第二期员工
持股计划管理办法》中的其他内容不变。
三、 结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见出具之日，本次调整已经按照《管理办法》
《指导意见》
《2021 年激励计划（草案）》《第二期员工持股计划（草案）》的相关规定履行了
现阶段所必要的内部审议程序，尚需提交公司股东大会审议；
（二）本次调整符合《管理办法》《指导意见》及《自律监管指引第 1 号》的
相关规定；
（三）公司尚需就本次调整履行相应的信息披露义务。
本法律意见正本一式叁份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。
（本页以下无正文）
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