上海博行律师事务所 法律意见书
上海博行律师事务所
关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司
第四期股权激励首次授予的限制性股票
第一个解锁期解锁条件成就
之
法律意见书
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上海博行律师事务所
关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司
第四期股权激励首次授予的限制性股票
第一个解锁期解锁条件成就
之
法律意见书
致：上海至纯洁净系统科技股份有限公司
上海博行律师事务所（以下简称“博行”或“本所”）接受上海至纯洁净系统
科技股份有限公司（以下简称“至纯科技”或“公司”）的委托，担任至纯科技实
施第四期股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“第四期激励计划”）相关事
宜的专项法律顾问。
博行根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）
等有关法律、法规和规范性文件以及《上海至纯洁净系统科技股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）、《至纯科技第四期股票期权与限制性股票激励计划》
及其摘要（以下简称“第四期激励计划”）、《至纯科技第四期股票期权与限制性
股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“考核办法”）的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对至纯科技提供的与本次第四期股
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票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期解锁暨上市（以下简称
“本次解锁”）事项的有关文件进行了核查和验证，出具本法律意见书。
为出具本《法律意见书》，博行特作如下声明：
（1）截至本法律意见书出具日，博行及博行签字律师均不持有至纯科技的股
份，与至纯科技之间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。
（2）博行仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实以及对事实的了解和对
法律的理解发表法律意见。
（3）博行及博行律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述。
（4）博行得到至纯科技书面保证和承诺：至纯科技向博行提供了为出具本法
律意见书所需要的全部事实的文件，所有文件真实、完整，没有任何虚假、隐瞒、
遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印
章与签名都是真实的。
（5）博行及博行律师同意公司在其为本次解锁所制作的相关文件中引用本法
律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解，博行有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（6）本法律意见书仅对本次解锁有关的法律问题发表意见，不对股权激励计
划所涉及的标的股票价值等非法律专业事项发表意见。
（7）本法律意见书仅供至纯科技实施本次解锁之目的使用，不得用作任何其
他目的。
（8）博行同意将本法律意见书作为公司本次解锁的必备法律文件之一，随其
他申请材料一同上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
（9）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实
部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论.
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正 文
一、激励计划的批准与授权
（一）第四期激励计划的批准与授权
事会第十四次会议，审议通过了《关于<上海至纯洁净系统科技股份有限公司第四
期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海至纯
洁净系统科技股份有限公司第四期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期股票期权与限制性股
票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。
月 9 日起至 2022 年 2 月 18 日止。在公示期间，公司未接到任何人对公司本次激励
对象提出的异议。监事会对激励对象名单进行了核查，并于 2022 年 2 月 22 日出具
了《监事会关于公司第四期股权激励对象名单审核及公示情况的说明》。
《关于<上海至纯洁净系统科技股份有限公司第四期股票期权与限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海至纯洁净系统科技股份有限公司第四
期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司第四期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
并对本次激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。
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监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司第四期股权激励计划相关事项的
议案》《关于首次向激励对象授予第四期股权激励股票期权与限制性股票的议案》，
公司监事会对公司本次股权激励计划的调整事项进行了核查并发表了意见。公司独
立董事对此发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
上海博行律师事务所出具了本次调整及授予相关内容的法律意见书。
限责任公司上海分公司办理完成公司第四期股票期权与限制性股票激励计划首次授
予所涉及的 132 万份股票期权和 108 万股限制性股票的登记工作。
九次会议审议通过了《关于向激励对象授予第四期股权激励预留权益的议案》，确
定 2023 年 2 月 8 日为授予日，以 19.14 元/股的授予价格授予 10 名激励对象 27 万
股限制性股票，以 38.27 元/股的行权价格授予 15 名激励对象 33 万份股票期权。公
司独立董事和监事会对本次向激励对象授予预留权益事宜发表了同意的意见。2023
年 2 月 27 日，上述预留授予股票期权和限制性股票在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理完成。
（二）本次解锁的批准与授权
事会第三十三次会议，审议通过了《关于第四期股权激励首次授予的限制性股票第
一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意在第一个解除限售期届满后对符合条件的
第四期股权激励首次授予的限制性股票总额的30%办理解锁。公司独立董事发表了
独立意见，监事会发表了明确同意意见。
综上，博行律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁已取得现
阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等相关法律法规及《公司第四期激励
计划》的规定。
二、关于本次解锁的相关情况
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(一) 本次股权激励首次授予的限制性股票授予情况
项目 授予情况
授予日期 2022 年 4 月 11 日
授予价格 23.25 元/股
授予股票数量 108 万股
授予激励对象人数 9人
授予后股票剩余数量 27 万股
（二）本次股权激励首次授予的限制性股票历次解锁情况
年度利润分配方案，该利润分配方案于 2023 年 6 月 5 日实施完毕，2022 年度利润
分配向全体股东每 10 股派发现金红利 1.3216 元，并每 10 股派送红股 2 股，具体
内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022 年年度权
益分派实施公告》（公告编号：2023-055）。本次权益分派后，第四期股权激励首
次授予的限制性股票 108 万股增至 129.60 万股。
本次解锁为第四期股权激励首次授予的限制性股票第一次解锁。
（三）本次解锁条件的成就
依据公司《第四期股票期权与限制性股票激励计划》的规定，该计划授予的限
制性股票第一个解除限售期为自首次授予登记完成日起 12 个月后的首个交易日起，
至首次授予登记完成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，首次授予的限制性
股票第一个解除限售期于 2023 年 6 月 9 日届满，解除限售比例为实际授予限制性
股票数量的 30%。
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限制性股票解除限售需满足 符合解锁条件的情
序号
的条件 况说明
本 公 司未 发生 以 下任一 情 形 ：
（1）最近一个会计年度财务会
计报告被注册会计师出具否定意
见 或 者无 法表 示 意见的 审 计 报
告 ；
（2）最近一个会计年度财务报
告内部控制被注册会计师出具否
告 ； 足解锁条件
（3）上市后最近 36 个月内出现
过未按法律法规、公司章程、公
开 承 诺进 行利 润 分配的 情 形 ；
（4）法律法规规定不得实行股
权 激 励 的 ；
（5）中国证监会认定的其他情
形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易
所 认 定 为 不 适 当 人 选 ；
（2）最近 12 个月内被中国证监
会及其派出机构认定为不适当人
选 ；
（3）最近 12 个月内因重大违法
违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入
形，满足解锁条件
措 施 ；
（4）具有《公司法》规定的不
得担任公司董事、高级管理人员
情 形 的 ；
（5）法律法规规定不得参与上
市 公 司 股 权 激 励 的 ；
（6）中国证监会认定的其他情
形。
首次授予的限制性股票第一个解
除限售期公司业绩条件：2022 年 公 司 2022 年 归 属
净利润达到 18,000 万元人民币 于上市公司股东的净利
（上述净利润指归属于上市公司 润 为 30,625.20 万 元
股东的扣除非经常性损益的净利 （剔除股份支付的影响
润并剔除股权激励影响的数值作 金额），满足解锁条件
为计算依据）
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激励对象的个人层面的考核按照
公司《第四期股票期权与限制性
股 票 激励 计划 实 施考核 管 理 办
法》及现行薪酬与考核的相关规
定 组 织 实 施 ： 优 秀 为 85 分
（ 含 ）以 上， 解 除限售 比 例 为
售 比 例 为 80% ； 合 格 为 60-69
分，解除限售比例为 0%；不合 本次对激励对象个人层
格为 60 分（不含）以下，解除 面绩效考核均为“优
限售比例为 0%； 秀”，因此没有出现不
如激励对象个人当年考核结果为 符合解锁条件的限制性
优秀，则可全额解除当年计划解 股票回购注销的情形。
除限售额度；如激励对象个人当
年考核结果为良好，则按 80%解
除限售个人当年计划解除限售额
度，其余部分由公司回购注销；
如激励对象个人当年考核结果为
合格或不合格，则个人当年计划
解除限售额度不得解除限售，由
公司回购注销。
本次对激励对象个人层面绩效考核均为“优秀”，因此没有出现不符合解锁条件
的限制性股票回购注销的情形。
本次符合解锁条件的人数为 9 人，本次可解锁限制性股票数量为 388,800 股，
具体情况如下表所示：
已获授予限制 本 次 可解 锁限
本次解锁数量占已获
姓名 职务 性 股 票 数 量 制 性 股票 数量
授予限制性股票比例
（万股） （万股）
副总经理
陆磊 财务总监 24 7.2 30%
董事会秘书
沈一林 副总经理 24 7.2 30%
核心骨干（合计 7 人） 81.60 24.48 30%
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合 计
（四）董事会薪酬与考核委员会的考核意见
董事会薪酬与考核委员会认为：公司第四期股权激励首次授予的限制性股票第
一个解锁期解锁条件已达成，同意提请董事会在第一个解除限售期届满后，为 9 名
激励对象第一个解锁期的 388,800 股限制性股票办理解锁手续。
（五）独立董事意见
独立董事经审核认为：根据公司《第四期股票期权与限制性股票激励计划》，
公司层面已达到 2022 年度经营业绩考核目标，激励对象经考核符合个人层面的解
锁条件，因此公司第四期股权激励首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件
已满足，且公司及激励对象均未发生激励计划中规定的不得解锁的情形。因此，我
们同意在第一个解除限售期届满后，对第四期股权激励首次授予的 9 名激励对象共
计 38.88 万股限制性股票解除限售。
（六）监事会意见
根据公司《第四期股票期权与限制性股票激励计划》及其《实施考核管理办法》
的相关规定，监事会经审核后认为：本次解锁的激励对象解锁资格合法有效。鉴于
公司第四期股权激励首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件均已满足，公
司监事会同意在第一个解除限售期届满后，对第四期股权激励首次授予的 9 名激励
对象共计 38.88 万股限制性股票解除限售。
综上所述，本所律师认为，公司本次解锁符合《管理办法》等相关法律法规
及《公司第四期激励计划》的相关规定，本次解锁条件已成就。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次解锁的各项条件已成就，本次解锁已取得
必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《第四期股票期权与限
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制性股票激励计划》的相关规定，公司尚需按照《上市公司股权激励管理办法》等
法律、法规及规范性文件的规定及时履行信息披露义务并办理解锁事宜。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
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