陕西建工集团股份有限公司独立董事
关于第八届董事会第七次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》
”）、
《中华人民
共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》”
）、《上市公司治理准则》
《上市公司
独立董事规则》及《陕西建工集团股份有限公司公司章程》
（以下简称“
《公
司章程》”
）等有关规定，我们作为陕西建工集团股份有限公司（以下简称
“公司”）独立董事，对公司第八届董事会第七次会议审议的相关事项发表
如下独立意见：
一、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》的
独立意见
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简
称“《注册管理办法》”
）等法律法规和规范性文件的有关规定，对照关于上
市公司向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的
实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于向不
特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换
公司债券的条件。
因此，我们同意《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条
件的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
二、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》的独立
意见
经审阅，我们认为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案符
合《公司法》
《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件
的有关规定；方案中关于本次发行证券的种类、发行规模、票面金额和发
行价格、债券期限、债券利率、还本付息的期限和方式、转股期限、转股
价格的确定及其调整、转股价格向下修正条款、转股数量确定方式、赎回
条款、回售条款、转股年度有关股利的归属、发行方式及发行对象、向原
股东配售的安排、债券持有人会议相关事项、本次募集资金用途、担保事
项、评级事项、募集资金存管、本次发行方案的有效期等内容的依据、方
法和程序合理，发行方案切实可行，符合公司发展战略，有利于进一步加
强公司竞争力，保障公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东特别
是中小股东利益的情形。
因此，我们同意《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的
议案》
，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》的独立
意见
经审阅，我们认为《陕西建工集团股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券预案》符合《公司法》
《证券法》及《注册管理办法》等法律、
法规及规范性文件的规定，综合考虑了行业发展现状和发展趋势、公司现
状以及实际情况，该预案不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益
的情形，且公司本次发行有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，
符合公司股东的利益。
因此，我们同意《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的
议案》
，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
四、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的
议案》的独立意见
经审阅，我们认为《陕西建工集团股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券方案的论证分析报告》对本次发行可转换公司债券方案进行
了充分论证分析，涵盖了本次发行证券及其品种选择的必要性，发行对象
的选择范围、数量和标准的适当性，发行定价的原则、依据、方法和程序
的合理性，发行方式的可行性，发行方案的公平性、合理性，发行对原股
东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施等必要内容。经论证，
本次可转换公司债券方案公平、合理，本次向不特定对象发行可转换公司
债券方案的实施将有利于提高公司的持续经营能力和综合实力，符合公司
的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
因此，我们同意《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论
证分析报告的议案》
，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性
分析报告的议案》的独立意见
经审阅，我们认为公司编制的《公司向不特定对象发行可转换公司债
券募集资金使用可行性分析报告》对本次募投项目的基本情况、项目建设
的必要性和内容等相关事项作出了充分详细地说明，有利于投资者对公司
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金投向进行全面了解。
因此，我们同意《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资
金使用可行性分析报告的议案》
，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》的独立意见
经审阅，我们认为公司编制的《陕西建工集团股份有限公司前次募集
资金使用情况报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏。公司对前次募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如
实披露、严格管理的原则，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公
司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用的违规情
形。
因此，我们同意《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，并同
意将该议案提交公司股东大会审议。
七、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券持有人会议规
则的议案》的独立意见
经审阅，我们认为公司编制的《陕西建工集团股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》有效保障了债券持有人
的合法权益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合相关法律法规的规定。
因此，我们同意《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券
持有人会议规则的议案》
，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、《关于制定公司未来三年（2023 年－2025 年）分红回报规划的议
案》的独立意见
经审阅，我们认为董事会拟定该股东回报规划的决策程序符合有关法
律法规及《公司章程》的有关规定，其内容能实现对投资者的合理投资回
报并兼顾公司的可持续性发展，为公司建立了科学、持续、稳定的分红政
策和规划，充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，可以更
好地保护投资者特别是中小投资者的利益。
因此，我们同意《关于制定公司未来三年（2023 年－2025 年）分红回
报规划的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补
措施的议案》的独立意见
经审阅，公司关于本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报
摊薄影响的分析、相关填补措施及相关承诺符合有关法律法规和规范性文
件的规定，符合全体股东的利益。公司董事、高级管理人员及控股股东对
公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施作出的承
诺符合相关法律法规和规范性文件的规定，有利于保障中小股东合法权益。
因此，我们同意《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即
期回报及填补措施的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十、《关于提请股东大会授权董事会办理相关事项的议案》的独立意见
经审阅，我们认为：提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理
本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜，有利于本次向不特定对
象发行可转换公司债券工作的顺利开展，符合相关法律法规的规定，不存
在损害公司、全体股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意《关于提请股东大会授权董事会办理相关事项的议案》
，
并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十一、《关于公司拟修订〈公司章程〉的议案》的独立意见
经审阅，我们认为：本次修订《公司章程》是根据公司实际经营需要，
符合公司长远发展规划，审议、表决程序合法有效，不存在损害公司全体
股东特别是中小股东利益的情况。
因此，我们同意《关于公司拟修订〈公司章程〉的议案》
，并同意将该
议案提交公司股东大会审议。
十二、《关于子公司拟提供担保的议案》的独立意见
经审阅，我们认为：本次担保风险可控，不会对公司产生不利影响，
不会影响公司持续经营能力，审议、表决程序合法有效，不存在损害公司
及全体股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意《关于子公司拟提供担保的议案》
，并同意将该议案提
交股东大会审议。
独立董事签字： 李小健、赵嵩正、郭世辉、杨为乔
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