第一条 为规范陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”
）募集资金管理，提高募集资金的使用效率，保护投资者的合法权
益，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《
上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求（2022修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—
—规范运作》等法律法规、规范性文件和《陕西建工集团股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情
况，特制定本制度。
第二条 募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开
发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的
可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，
但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公
司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本制度。
第四条 公司对募集资金的管理遵循专户存放、专款专用、严
格管理、如实披露的原则。
公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与募集说
明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公
告。
第五条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充
分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防
范投资风险，提高募集资金使用效益。
第六条 董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制
制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集
资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信
息披露程序等内容进行明确规定。
第七条 公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制
度及时在上海证券交易所网站上披露。
第八条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或
者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不
正当利益。
第九条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督
促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参
与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第十条 由公司聘请的保荐机构或者独立财务顾问应当按照相
关规则及本制度对公司募集资金的管理和使用履行持续督导职责。
第十一条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项
账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。
第十二条 募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第十三条 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金
专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第十四条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或
者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银
行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包
括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放
金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，
并抄送保荐人或者独立财务顾问；
（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额
超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（
以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人
或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集
资金专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知
及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资
金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对
账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户
资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止
之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后
及时报告上海证券交易所备案并公告。
第十五条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行
募集文件所列用途使用。公司改变所列资金用途的，必须经股东大
会作出决议。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，
公司应当及时公告。
第十六条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募
集资金不得有如下行为：
（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人
等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十七条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资
金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴
证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并
披露。
第十八条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对
该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该
项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金
投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现
异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整
后的募集资金投资计划。
第十九条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品
须符合以下
条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
第二十条 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得
存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户
的，公司应当及时报上海证券交易所备案并公告。
第二十一条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审
议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当
在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金
额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改
变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措
施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十二条 暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。公司
以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计
划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接
或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、
可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金
（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司
董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意
见并披露。单次补充流动资金最长不得超过十二个月。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集
资金专户，并在资金全部归还及时公告。
第二十三条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分
（以下简称“超募资金”)，可用于永久补充流动资金或者归还银行
贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且
应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股
子公司以外的对象提供财务资助。
第二十四条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，
应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决
方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在
董事会审议后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金
额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必
要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为
他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公
司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十五条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资
产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法的相关规定，科
学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十六条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（
包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经
独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应
在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募
集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应
在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募
投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相
应程序及披露义务。
第二十七条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括
利息收入）应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会
发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资
金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，还应当经股东大会
审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金
净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定
期报告中披露。
第二十八条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所
列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审
议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可
变更。
第二十九条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信
投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，
提高募集资金使用效益。
第三十条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在
董事会审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变
更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途
的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，
并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。
第三十一条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及
时公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如
适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当
参照相关规则的规定进行披露。
第三十二条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人
资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减
少关联交易。
第三十三条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在
公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在
提交董事会审议后及时公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）
；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目
的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更
情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第三十四条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使
用情况。
第三十五条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情
况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使
用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”)。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，应当在《募
集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金
投资产品情况的，应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期
的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信
息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应
当在提交董事会审议后及时公告。
年度审计时，应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用
情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，
同时在上海证券交易所网站披露。募集资金投资项目实际投资进
度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使
用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益
情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
第三十六条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关
注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事可以聘
请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当
予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证
报告认为募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当
公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导
致的后果及已经或者拟采取的措施。
第三十七条 公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事、高级
管理人员、保荐机构、会计师事务所违反本管理制度的，按照相关法
律法规的规定追究其责任。
第三十八条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业
实施的，适用本办法。
第三十九条 本制度未尽事宜或者本制度与有关法律法规、规范性
文件或《公司章程》存在冲突时，按有关法律法规、规范性文件及《
公司章程》执行。
第四十条 本制度由公司董事会负责修改和解释。
第四十一条 本制度经股东大会通过后实施。
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