北京大成律师事务所
关于广东盛路通信科技股份有限公司
法律意见书
大成证字[2023]第 157 号
北京大成律师事务所
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北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020）
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二〇二三年五月
目 录
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 指 北京大成律师事务所
公司/盛路通信/发
指 广东盛路通信科技股份有限公司
行人/股份公司
本次发行/本次向
指 发行人 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
特定对象发行
发行人的前身三水市盛路天线有限公司，于 2006 年 6
盛路天线 指
月更名为广东盛路天线有限公司
盛路有限 指 广东盛路通信有限公司，公司的子公司
南京恒电 指 南京恒电电子有限公司，公司的子公司
南京盛恒达 指 南京盛恒达智能科技有限公司，南京恒电的子公司
恒电电子 指 南京恒电电子科技有限公司，南京恒电的子公司
盛夫通信 指 佛山市盛夫通信设备有限公司，公司的子公司
盛元信创 指 深圳盛元信创投资有限公司，公司的子公司
广东铱路 指 广东铱路科技有限公司，盛元信创的子公司
北京宇信 指 北京宇信电子有限公司，盛元信创的子公司
朗赛微波 指 深圳市朗赛微波通信有限公司，公司的子公司
星磁检测 指 广东星磁检测技术研究有限公司，公司的子公司
东莞合正 指 东莞市合正汽车电子有限公司，公司的子公司
成都盛路 指 成都盛路电子科技有限公司，公司的子公司
木文科技 指 成都木文科技有限公司，成都盛路的子公司
成都创新达 指 成都创新达微波电子有限公司，公司的子公司
成都创新达成华 成都创新达微波电子有限公司成华分公司，成都创新
指
分公司 达的分公司，已于 2023 年 3 月 28 日注销
合正电子 指 深圳市合正汽车电子有限公司，为公司原全资子公司
保荐机构/中航证
指 中航证券有限公司
券/保荐人
亚太会计 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
广东盛路通信科技股份有限公司现行公司章程（2023
《公司章程》 指
年 4 月）
亚太会计于 2021 年 4 月 14 日出具的“亚会审字（2021）
第 01670013 号”《审计报告》、2022 年 4 月 26 日出
《审计报告》 指 具的“亚会审字（2022）第 01670018 号”《审计报告》
及 2023 年 4 月 27 日出具的“亚会审字（2023）第
《前次募集资金 发行人董事会于 2023 年 5 月 23 日通过的《广东盛路
使用情况专项报 指 通信科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报
告》 告》
《前次募集资金 亚太会计于 2023 年 5 月 19 日出具的“亚会专审字
使用情况鉴证报 指 （2023）第 01670006 号”《关于广东盛路通信科技股
告》 份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》
《广东盛路通信科技股份有限公司 2020 年年度报告》
《广东盛路通信科技股份有限公司 2021 年年度报告》
《年度报告》 指
《广东盛路通信科技股份有限公司 2022 年年度报告》
之合称
《2023 年一季度 《广东盛路通信科技股份有限公司 2023 年第一季度报
指
报告》 告》
《北京大成律师事务所关于广东盛路通信科技股份有
本法律意见书 指 限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见
书》
《北京大成律师事务所关于广东盛路通信科技股份有
《律师工作报告》 指 限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作
报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国防科工局 指 国家国防科技工业局
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》（2023 年 2 月）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2023 年修订）
《编报规则十二 公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—《公
指
号》 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
《适用意见第 18 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六
指
号》 十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见
第 18 号》
元 指 中国法定货币人民币元
近三年 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度
报告期 指
至 3 月 31 日
北京大成律师事务所
关于广东盛路通信科技股份有限公司
法律意见书
致：广东盛路通信科技股份有限公司
北京大成律师事务所接受发行人的委托，根据《公司法》《证券法》《注册
管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，以及本着律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本所经办律师以盛路通
信特聘专项法律顾问身份参与盛路通信 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的工
作，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行
人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
声 明
本所经办律师依据《律师工作报告》以及本法律意见书出具之日以前已发生
或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并
声明如下：
（一）为出具本法律意见书，本所及本所经办律师得到发行人如下保证：发
行人已经向本所提供了本所经办律师认为出具律师工作报告及法律意见书所必
需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以
影响律师工作报告及法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐
瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。
（二）本所经办律师已按照业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、
查询、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
（三）本所经办律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完
整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要
核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。
（四）本所经办律师已对本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实
和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见。
（五）本所及本所经办律师承诺已根据《公司法》《证券法》《注册管理办
法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，遵循诚实、守信、
独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，
对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，保证所出具
文件的真实性、准确性、完整性，并愿意承担相应的法律责任。
（六）本所经办律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法
律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制
作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）本所经办律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师
事务所、资产评估机构等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行
法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后
作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证
后作为出具法律意见的依据。
（八）本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及本所经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等
专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本所经办律师在本法律意见
书中对于发行人有关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味
着本所经办律师对这些数据、结论的真实性、准确性、合法性作出任何明示或默
示的判断和保证，对该等内容本所经办律师并不具备核查、评价和作出判断的适
当资格。
（九）本所在本次发行项目中，仅为发行人出具法律意见。本所经办律师未
担任发行人及其关联方董事、监事、高级管理人员，也不存在其他影响律师独立
性的情形。
（十）本所经办律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，
按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。
（十一）本法律意见书仅供发行人本次发行股票之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行
A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司与
认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司非公开发行股票涉
及关联交易事项的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于
公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于提
请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜的议案》《关于暂不召
开股东大会的议案》等议案，就本次发行的具体方案、本次募集资金使用的可行
性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。
监会于 2023 年 2 月 17 日发布的《注册管理办法》的有关规定，对本次发行的相
关议案进行修订，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的
议案》《关于修订公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于
公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》
《关于公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》《关
于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司向特定对象发
行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于提请
股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜的议案》《关于公司
人本次向特定对象发行事宜通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的
议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022
年度非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使
用可行性分析报告的议案》《关于公司与认购对象签署附条件生效的股票认购协
议的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于前次募
集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填
补措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开
发行股票具体事宜的议案》等相关议案。
人本次向特定对象发行，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理向
特定对象发行股票具体事宜的议案》关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股
票方案论证分析报告的议案》等相关议案。
上述董事会、股东大会的召集、召开及表决程序符合《公司法》及发行人《公
司章程》的有关规定，上述董事会、股东大会决议的内容合法有效。
（二）发行人股东大会授权董事会具体办理本次发行事宜的授权范围、程序
合法、有效
（三）发行人本次向特定对象发行尚须获得深交所审核通过的意见和中国证
监会同意注册的批复
综上，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行已获得发行人内部的批准
与授权，本次向特定对象发行尚须获得深交所审核通过的意见和中国证监会同意
注册的批复。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人系依法设立的股份有限公司
发行人是依据中国法律、法规的规定经有权部门批准设立，且其发行的股票
在深交所上市交易的股份有限公司：
（二）发行人自成立至今依法有效存续，不存在根据法律、法规、规章和其
他规范性文件及《公司章程》规定的需要解散、终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人系依法设立、合法存续的股份有限公司，不存
在依据法律法规及《公司章程》的规定需要终止的情形，发行人具备本次向特定
对象发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
发行人本次发行属于上市公司向特定对象发行股票，符合《公司法》《证券
法》《注册管理办法》《适用意见第 18 号》等法律、法规和规范性文件规定的
实质条件：
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。发行价格超
过每股人民币 1 元的票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
发行人本次向特定对象发行，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，不
存在《证券法》第九条第三款所述的情形。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》《适用意见第 18 号》规定的
相关条件
第二条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）根据《前次募集资金使用情况专项报告》《前次募集资金使用情况鉴
证报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大
会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。
（2）根据《审计报告》及发行人声明，并经查阅发行人报告期内的定期报
告，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定，最近一年财务会计报告不存在被出具否定意见、保留意
见或者无法表示意见的审计报告的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）
项规定的情形。
（3）经本所律师在中国证监会、深圳证券交易所、北京证券交易所、上交
所等网站等公开渠道的检索，并根据发行人的公开披露的董事、监事和高级管理
人员的基本信息，发行人的董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷、征信报
告及发行人的书面说明，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到
中国证监会的行政处罚、最近一年未受到证券交易所公开谴责，不存在《注册管
理办法》第十一条第（三）项规定的情形。
（4）根据发行人及其主要控股子公司所在地部分主管部门出具的无违法违
规证明，发行人现任董事、监事和高级管理人员开具的无犯罪记录证明及发行人
的书面说明，并经本所律师在中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台等公
开渠道的检索，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存
在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。
（5）经本所律师查阅发行人报告期内的定期报告、公司章程、董事会、监
事会和股东大会会议文件、《企业信用报告》以及发行人的书面说明，发行人的
控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权
益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。
（6）经本所律师查阅发行人报告期内的定期报告以及发行人的书面说明，
并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、裁判文书网、
信用中国、12309 中国检察网等公开渠道的检索，发行人最近三年不存在严重损
害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》
第十一条第（六）项及《适用意见第 18 号》第二条规定的情形。
行人募集资金的运用”所述，发行人本次向特定对象发行募集资金的数额和使用
具备以下情形，符合《注册管理办法》第十二条的规定，具体如下：
（1）发行人本次募集资金将用于新型微波、毫米波组件系统研发生产中心
建设项目以及补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项规定的情形；
（2）发行人本次募集资金的使用不涉及持有财务性投资及直接或间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第
（二）项规定的情形；
（3）发行人本次募集资金投资项目实施后不会与发行人控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交
易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）
项规定的情形；
（4）发行人非科创板上市公司，不适用《注册管理办法》第十二条第（四）
项规定的情形。
股东大会会议决议等相关文件资料，发行人本次向特定对象发行的特定对象符合
股东大会决议规定的条件，本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35 名符合
证监会规定的特定对象，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
股东大会会议决议等相关文件资料，本次向特定对象发行的定价基准日为公司第
五届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价的 80%。若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送红
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将
进行相应调整。上述定价基准日和发行价格安排符合《注册管理办法》第五十六
条和第五十七条第二款的规定。
行对象所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股
份亦应遵守上述股份锁定安排。上述限售期安排符合《注册管理办法》第五十九
条的规定。
人杨华，发行人不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承
诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补
偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
不会导致发行人控制权发生变化，不适用《注册管理办法》第八十七条的规定。
报表以及发行人的说明，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人财务性投资金额未超过
发行人合并报表归属于母公司净资产的 30%，发行人不存在金额较大的财务性投
资，符合《适用意见第 18 号》第一条的规定。
发行对象或者认购股份。不需要根据《注册管理办法》第六十条的规定重新确定
定价基准日。因此，本所律师认为，本次发行方案的修订，符合《适用意见第
综上，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行已符合《公司法》《证券
法》《注册管理办法》《适用意见第 18 号》规定的上市公司向特定对象发行股
票的实质条件。
四、发行人的设立
发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件
的规定，并得到有权部门的批准。发行人发起人所签订的《发起人协议》符合当
时有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人在设立过程中，未涉及重组。在
设立过程中，发行人已履行了审计、评估及验资等程序，符合当时法律、法规和
规范性文件的规定。发行人设立时召开了创立大会，会议的程序及所议事项符合
当时法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
发行人在业务、资产、人员、财务和机构等方面独立于控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业，拥有独立完整的业务体系，具有独立面向市场自主经营
的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，
且不存在严重影响公司独立性或显失公平的关联交易，发行人具有独立性。
六、发起人、主要股东及实际控制人
（一）发行人的发起人
股份公司设立时的发起人均具有法律、法规及规范性文件规定担任发起人的
主体资格；该等发起人皆在中国境内有住所，发起人的人数、住所、出资比例符
合当时有效的法律、行政法规以及规范性文件的规定。
（二）发行人的主要股东
发行人的前十大股东包括 6 名自然人股东与 4 名非自然人股东，具体情况如
下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
中国建设银行股份有限公司－长信国防
军工量化灵活配置混合型证券投资基金
信托·锐进 16 期中欧瑞博证券投资集合
资金信托计划
广州农村商业银行股份有限公司－金鹰
信息产业股票型证券投资基金
（三）发行人的实际控制人
截至 2023 年 3 月 31 日，杨华先生直接持有盛路通信 89,484,571 股股份，占
发行人总股本的 9.80%，为发行人第一大股东；同时，杨华先生担任公司董事长
兼总经理，系发行人控股股东及实际控制人。截至 2023 年 3 月 31 日，控股股东
及实际控制人持有的发行人股份不存在质押。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人自设立以来历次股本变动符合相关法律、法规的规定，真实、
有效。
（二）截至 2023 年 3 月 31 日，公司持股 5%以上的股东所持发行人股份不
存在质押的情况。
八、发行人的业务
（一）发行人及其控股子公司实际从事的业务没有超出其《营业执照》核准
的经营范围和经营方式。
（二）根据发行人《年度报告》《2023 年一季度报告》《审计报告》以及
发行人说明，报告期内，发行人的营业收入主要来自于主营业务收入，发行人的
主营业务突出。
（三）根据《审计报告》《2023 年一季度报告》《营业执照》及《公司章
程》，以及发行人说明并经本所律师核查，发行人依法存续，不存在影响其持续
经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）主要关联方
日，直接持有公司 5%以上股份的自然人为公司控股股东、实际控制人杨华先生。
直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人和公司董事、监事、高级管
理人员的关系密切的家庭成员亦为公司关联方；其中，关系密切的家庭成员包括
配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八岁的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
理人员的法人组织
除报告期内同发行人存在关联交易的关联方外，发行人曾经的董事、监事、
高级管理人员在报告期内控制或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织及发
行人现任董事、监事、高级管理人员曾控制或担任董事、高级管理人员的法人或
其他组织亦为发行人报告期内曾经的关联方。
（二）发行人与关联方在报告期内的重大关联交易不存在严重影响发行人独
立性，或显失公允，或损害发行人及中小股东利益的情形。
（三）发行人已在《公司章程》及其他内部制度文件中明确关联交易决策程
序。
（四）发行人与控股股东之间不存在同业竞争；发行人控股股东已作出避免
同业竞争的承诺；发行人采取了避免同业竞争的相关措施。
（五）发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的措施进行了披露，未有重
大遗漏或隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）关于发行人及其控股子公司有的土地使用权及房产，详见《律师工作
报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（一）发行人及其控股子公司拥有的
土地使用权及房产”。
（二）关于发行人及其控股子公司的知识产权，详见《律师工作报告》正文
“十、发行人的主要财产”之“（二）发行人及其控股子公司拥有的知识产权”。
（三）关于发行人及其控股子公司的主要生产经营设备，详见《律师工作报
告》正文“十、发行人的主要财产”之“（三）发行人及其控股子公司主要生产
经营设备”。
（四）关于发行人及其控股子公司租赁房产，详见《律师工作报告》正文之
“十、发行人的主要财产”之“（六）租赁土地使用权、房产情况”。
（五）关于发行人的子公司，详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的
主要财产”之“（七）子公司、分公司”。
（六）经核查，除成都创新达尚未取得一项房产的不动产权证外，发行人及
其控股子公司已依法拥有相关财产，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。成
都创新达现已租赁房产，满足现有研发、生产、经营场地的使用需求，就上述一
项房产暂未取得不动产权证的情形对成都创新达的正常生产经营不构成重大不
利影响。
（七）经本所律师查阅相关权属证书，并根据《审计报告》及发行人说明，
发行人及其控股子公司对其现有的其它主要财产的所有权或使用权的行使未受
到限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（八）发行人及其子公司所租赁的房产中，有一项房屋的出租方未提供相关
房屋的权属证明文件。根据发行人说明，目前发行人子公司对该等房屋的使用未
受到影响，如子公司不能继续使用该等房屋，能够较容易找到替代性的物业。据
此，本所律师认为，上述一项租赁房屋的出租方未提供相关产权证明文件的情形
不会对发行人及其控股子公司的生产经营造成重大不利影响。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师抽查发行人截至 2023 年 3 月 31 日正在履行的重大合同及
发行人已履行完毕的部分重大合同，本所律师认为，重大合同的内容与形式合法
有效。
（二）根据相关主管机关出具的无违规证明文件及发行人说明，并经本所律
师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质
量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）根据发行人提供的《企业信用报告》《审计报告》，及发行人说明，
截至 2023 年 3 月 31 日，除发行人为控股子公司提供授信担保外，发行人不存在
其他与关联方相互提供担保的情况。
（四）根据《审计报告》并经发行人确认，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人
金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动而发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人首次公开发行股票并上市后的合并、分立、增资扩股、减少注
册资本
发行人首次公开发行股票并上市后的增资扩股行为参见《律师工作报告》第
七部分“发行人的股本及演变”之内容；发行人近三年来不存在合并、分立的行
为。发行人的增资、减资行为履行了必要的法律手续，相关增资、减资行为真实、
有效。
（二）发行人最近三年主要资产收购、出售及置换
发行人近三年进行的主要资产收购、出售及置换，主要为 2020 年出售合正
电子。发行人出售合正电子 100%股权的交易行为已履行了必要的法律程序。
（三）根据发行人书面确认，发行人目前不存在拟进行的重大资产置换、资
产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人近三年对公司章程的修改
经核查，发行人《公司章程》近三年的修改履行了必要的法定程序。
（二）发行人现行章程的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，发
行人的章程已按有关制定上市公司章程的规定制定和修订。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
按照《公司法》《公司章程》的相关规定，发行人设立股东大会、董事会、
监事会，董事会中建立了战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委
员会四个专业委员会。发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
发行人制定了《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》
《监事会议事规则》。
发行人上述议事规则的内容符合《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司
章程指引》《上市公司股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定。
（三）发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署
根据发行人提供的历次会议的会议资料，报告期内，发行人共召开了 13 次
股东大会；第四届董事会共召开 4 次会议，第五届董事会共召开 26 次会议；第
四届监事会共召开 4 次会议，第五届监事会共召开 21 次会议。
发行人历次股东大会、董事会以及监事会会议的召集、召开程序、决议内容
符合《公司法》、当时有效的公司章程及其他规范性文件的规定，该等会议通过
的各项决议合法有效。
（四）发行人近三年来股东大会、董事会的历次授权、重大决策等行为符合
法律、行政法规的规定，真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职
发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》的规定。
（二）董事、监事及高级管理人员变化
发行人上述人员的变化符合有关法律、法规的规定，并履行了必要的法律程
序。
（三）发行人的独立董事
发行人独立董事任职资格和职权范围符合《公司法》《上市公司独立董事规
则》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，其职权范围没
有违反有关法律、法规、规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）报告期内，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率
发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、行政法规及规范性
文件的规定。
（二）发行人及其控股子公司近三年来享受的主要税收优惠政策
发行人及其控股子公司享受的相关税收优惠政策符合相关税收法律、法规、
规范性文件的规定，真实、有效。
（三）发行人及其控股子公司的纳税情况
发行人及其控股子公司近三年在经营活动中遵守国家税收法律法规及有关
政策，依法纳税，不存在因违反税收法律、法规和规范性文件而受到重大行政处
罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人环境保护情况
发行人及其控股子公司近三年来没有因违反环境保护方面的法律、行政法规
和规范性文件而受到重大处罚的情形。
（二）产品质量和技术监督标准
发行人及其控股子公司最近三年以来没有因违反有关产品质量和技术监督
方面的法律、法规而受到重大处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人向特定对象发行募集资金的运用
发行人已取得募投用地，募集资金投资项目投资于主营业务，符合国家产业
政策，项目实施后不会新增同业竞争或关联交易。发行人亦不存在通过非全资控
股子公司或参股公司实施募投项目的情形。
（二）募集资金投资项目已经取得的批复或备案文件
发行人本次募集资金投资项目已按规定履行了政府有关部门的备案程序，符
合相关法律法规和规范性文件的规定。
（三）发行人前次募集资金的使用情况
发行人关于前次募集资金使用的说明及有关信息披露文件与前次募集资金
的实际使用情况相符，符合相关法律、法规和中国证监会的有关规定。发行人前
次募集资金使用进度和效果与披露情况基本一致，发行人不存在未经批准改变募
集资金用途的情形。
十九、发行人业务发展目标
发行人业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的
规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及控股子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
份有限公司与罗剑平、郭依勤关于深圳市合正汽车电子有限公司之股权及债权转
让协议》，发行人向郭依勤、罗剑平出售子公司合正电子 100%的股权、债权及
业绩补偿权利，总计作价人民币 48,000 万元。具体情况参见《律师工作报告》
第十二部分“发行人重大资产变化及收购兼并”之内容。罗剑平、郭依勤累计向
发行人支付合正电子股权及债权转让款 8,300 万元，包括 14,000 万元业绩补偿款
在内的 39,700 万元已出现逾期。发行人作为原告就其与被告罗剑平、郭依勤及
第三人合正电子等合同纠纷一案向法院提起诉讼（案号[2023]粤 0607 民初 376
号）。本案于 2023 年 5 月 15 日开庭审理，发行人尚未收到法院判决。
根据以上核查，发行人作为原告，因合同对方未按约定支付款项，故向法院
提起诉讼，系发行人正当行使权利；该笔款项实际收回时间及金额存在较大的不
确定性。根据《审计报告》，发行人在 2020 年度和 2021 年度已对逾期款项计提
了信用减值损失共计 37,111.16 万元。据此，本所律师认为，上述诉讼案件不会
影响发行人的持续经营，对本次发行上市不构成实质性障碍。
除前述事项外，发行人及其控股子公司、发行人控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员报告期内均不存在单笔争议标的达 1000 万元以上尚未
了结的或虽未发生但可预见的重大诉讼、仲裁案件。
路 16 号附 1 号擅自施工，违反了《建筑工程施工许可管理办法》第三条第一款
的规定，被成都市成华区综合行政执法局处以 240,537.68 元罚款。2021 年 2 月 5
日，木文科技向成都市成华区财政局缴纳了上述罚款。次年 6 月，发行人收购木
文科技股权，完成工商变更。2022 年 9 月 26 日，成都市龙潭新经济产业功能区
管委会出具了《关于成都木文科技有限公司行政处罚不属于重大处罚的情况说
明》，说明木文科技已积极补办了相关的工程手续，认为该处罚不属于重大处罚。
根据发行人说明，发行人主营业务收入和净利润不存在主要来源于被处罚主
体木文科技的情形。木文科技的违规行为亦未导致严重环境污染、重大人员伤亡
或社会影响恶劣等情形。
本所律师认为，木文科技成为发行人子公司前的行政处罚情形不属于重大行
政处罚，亦未对发行人的整体经营产生重大不利影响，不构成本次发行的障碍。
除前述事项外，发行人及其控股子公司报告期内没有发生因违反国家法律、
行政法规、部门规章而受到工商、税务、环保等部门重大行政处罚且情节严重的
情况。
（二）发行人控股股东及实际控制人重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人近三年年度报告及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具之日，发行人控股股东及实际控制人不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼及行政处罚情况。
（三）发行人现任董事、监事、高级管理人员重大诉讼、仲裁及行政处罚情
况
根据发行人近三年年度报告及现任董事、监事及高级管理人员的承诺并经本
所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事、高级管理人
员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情况。
二十一、本次发行的总体结论性意见
综上，本所律师认为，发行人为合法设立、依法有效存续的股份有限公司，
不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备
本次发行的主体资格。发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办
法》等有关规定中关于上市公司向特定对象发行股票的各项条件。发行人本次发
行已获得发行人内部必要的批准和授权，发行人本次发行尚需取得深交所审核同
意并报经中国证监会同意注册方可实施。
本法律意见书一式五份，每份具有同等法律效力。
（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于广东盛路通信科技股份有限公司
北京大成律师事务所（盖章）
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