华西证券股份有限公司关于重庆港股份有限公司
发行股份购买资产之限售股上市流通的核查意见
华西证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为重庆港股份有限公司
（以下简称“公司”）发行股份购买资产的独立财务顾问，依照《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组
财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性
文件的规定，对公司本次发行股份购买资产形成的限售股上市流通情况进行了核查，
核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市的类型为发行股份购买资产之限售股。
（一）核准时间
务物流集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2019〕2339 号），核准
公司向重庆港务物流集团有限公司发行 316,942,093 股股份、向国投交通控股有限公司
发行 176,965,618 股股份购买重庆果园港埠有限公司 100%股权、重庆珞璜港务有限公
司 49.82%股权、渝物民用爆破器材有限公司 67.17%股权。
（二）股份登记
记手续，详见公司于 2019 年 12 月 13 日披露的《重庆港九关于发行股份购买资产暨关
联交易之发行结果暨股本变动的公告》（公告编号：临 2019-067）。
（三）发行对象及锁定期安排
注
序号 交易对方 认购股份数（股） 锁定期（月）
合计 493,907,711 -
注：公司于 2019 年 12 月完成 2019 年重大资产重组，公司股票于 2020 年 4 月 15 日至 5 月 15 日连
续 20 个交易日的收盘价低于发行价，根据相关承诺安排，重庆港务物流集团有限公司通过 2019 年
重大资产重组获得的股票限售期在原三十六个月基础上自动延长六个月。
本次解除限售上市流通股为重庆港务物流集团有限公司持有的 316,942,093 股股份，
限售期为 42 个月，上市流通日期为 2023 年 6 月 13 日。
二、公司更名情况
公司”，详见公司于 2021 年 10 月 20 日、2021 年 11 月 13 日发布在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上的临 2021-023、临 2021－031 号公告。
三、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后至本核查意见签署日，公司未发生因分配、公积金转增导致股
本数量发生变化的情况。
四、本次限售股上市流通的有关承诺
港务物流集团承诺：“1. 本公司通过本次交易所认购的上市公司新增股份自本次发
行结束之日起三十六个月内不得转让；
价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的限
售期自动延长六个月；
证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得
的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予
以锁定；
管机构的监管意见进行相应调整；
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
不转让在上市公司拥有权益的股份。”
截至本核查意见签署日，港务物流集团严格遵守上述承诺，不存在相关承诺未履
行影响本次限售股上市流通的情况。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 316,942,093 股。
本次限售股上市流通日期为 2023 年 6 月 13 日。
本次限售股上市流通明细清单：
持有限售股数量 持有限售股占公司总 本次上市流通数 剩余限售股数量
股东名称
（股） 股本比例 量（股） （股）
重庆港务物流集团
有限公司
六、股本变动结构表
本次上市前 变动数 本次上市后
股份类别
（股） （股） （股）
有 限 售 条 件 的 国有法人持有股份 316,942,093 -316,942,093 -
流通股份 有限售条件的流通股份合计 316,942,093 -316,942,093 -
无 限售 条件 的A 股 869,924,190 +316,942,093 1,186,866,283
流通股份 无限售条件的流通股份合计 869,924,190 +316,942,093 1,186,866,283
股份总额 1,186,866,283 - 1,186,866,283
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法
规和规章的要求；本次限售股解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及
限售承诺，公司对本次限售股上市流通事项的信息披露真实、准确、完整，独立财务
顾问对公司本次限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于重庆港股份有限公司发行股份购
买资产之限售股上市流通的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
孙勇 罗李黎
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