证券代码：002797 证券简称：第一创业 公告编号：2023-026
第一创业证券股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理
办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和准则的要求，为进一
步提升公司治理水平，结合公司实际情况，公司拟修订《第一创业证券股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），具体修订内容详见附件。
本次《公司章程》的修订内容已经公司第四届董事会第十二次会议审议通
过，尚需提交公司股东大会审议，并将自股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
附件：《第一创业证券股份有限公司章程》修订条款对照表
第一创业证券股份有限公司董事会
二〇二三年六月七日
附件：《第一创业证券股份有限公司章程》修订条款对照表
序号 原条款 修订后条款 修订依据
、《证券法》和其他有 第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定， 根据《上市公司
关规定，经中国证监会“证监许可[2012]242 号” 经中国证监会“证监许可[2012]242 号”文批准，由第一 章程指引》第二
文批准，由第一创业证券有限责任公司依法整体变 创业证券有限责任公司依法整体变更的股份有限公司。 条修订。
更的股份有限公司。 公司在深圳市市场监督管理局注册登记， 取得企业法
公司在深圳市市场监督管理局注册登记，取得 人营业执照，统一社会信用代码为 91440300707743879G。
企业法人营业执照。
的副总裁、合规总监、首席风险官、董事会秘书、 总裁、董事会秘书、财务负责人、合规总监、首席风险官、 经营机构董事、
财务负责人以及实际履行上述职务的人员。 首席信息官、行使经营管理职责并向董事会负责的管理 监事、高级管理
公司董事、监事和高级管理人员应当在任职前 委员会或执行委员会成员，和实际履行上述职务的人员， 人员及从业人
取得国家证券监督管理机构核准的任职资格。 以及法律法规、中国证监会规定的其他人员。 员监督管理办
公司任免董事、监事和高级管理人员，应当报国务院 法》第二条和第
证券监督管理机构备案。 三条修订。
党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条 章程指引》第十
件。 二条修订
询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问； 与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券（不含 第一创业证券
证券（不含股票、中小企业私募债券以外的公司债 股票、中小企业私募债券以外的公司债券）承销；证券自 股份有限公司
券）承销；证券自营；证券资产管理；证券投资基 营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供 证券投资基金
金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券； 中间介绍业务；融资融券；代销金融产品；证券投资基金 托管资格的批
代销金融产品。 托管业务。 复》（证监许可
序号 原条款 修订后条款 修订依据
公司变更业务范围，须经国家证券监督管理部 公司变更业务范围，须经国务院证券监督管理机构 〔 2022 〕 2383
门批准，依照法定程序修改公司章程，并在公司登 批准，依照法定程序修改公司章程，并在公司登记机关办 号）修订。
记机关办理变更登记。 理变更登记。
司，开展直接投资业务。 设立子公司，开展私募投资基金业务和另类投资业务。 私募投资基金
子公司管理规
范》第九条、
《证
券公司另类投
资子公司管理
规范》第十条修
订。
投资和其他另类投资业务。
（一）贯彻中国证监会及相关机构对构建“合规、诚信、 文化建设十要
专业、稳健”行业文化的要求，落实公司使命、愿景及核 素》要求，结合
心价值观，提升公司可持续发展能力； 公司实际情况
（二）提倡国家、股东、客户、员工利益相统一，坚守资 新增。
本市场关键把关人的担当，积极履行社会责任，不断倡导
可持续发展理念，提升员工的归属感、成就感；
（三）以党建为引领、文化传承为根基、专业能力建设为
支撑、人才的全面发展为动能，坚守合规底线，坚持以客
户为中心，持续打造公司的核心竞争力。
序号 原条款 修订后条款 修订依据
从业内部控制管理体系，明确廉洁从业的责任和要求，落 注册制下中介
实廉洁从业风险防控主体责任，严肃处理违反廉洁从业 机构廉洁从业
规定的各类行为，强化廉洁从业监督检查问责，切实防范 监管的意见》要
各类廉洁问题，建立廉洁从业管理的长效机制，培育全员 求，结合公司制
廉洁从业文化，倡导并落实廉洁高效的经营理念，推动公 度新增。
司业务规范健康发展。
公司及公司工作人员应在开展各项业务的过程中廉
洁从业，严格遵守法律、行政法规、中国证监会的规定及
行业自律规则，遵守社会公德、商业道德、执业道德和行
为规范，公平竞争，合规经营，忠实勤勉，诚实守信，不
直接或间接 向他人输送不正当利益或者谋取不正当利
益。
之一进行： 交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他 章程指引》第二
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 方式进行。 十五条修订。
（二）要约方式； 公司因本章程第三十条第（三）项、第（五）项、第
（三）法律、行政法规和国家证券监督管理部门认 （六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的
可的其他方式。 集中交易方式进行。
公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发 起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份， 交易所上市公
序号 原条款 修订后条款 修订依据
行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转 司股东及董事、
起一年内不得转让。 让。 监事、高级管理
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持 人员减持股份
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 有的本公司的股份及其变动情况；公司董事、监事、高级 实施细则》第十
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 管理人员离职的，以及在任期届满前离职的，应当在其就 二条修订。
数的百分之二十五。上述人员离职后半年内不得转 任时确认的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下
让其所持有的本公司股份，在申报离任六个月后的 列限制性规定：
十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票 （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总
数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过百 数的百分之二十五；
分之五十。因司法强制执行、继承、遗赠、依法分 （二）离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
割财产等导致股份变动的不受本款限制。 （三）《公司法》等法律法规及中国证监会对董事、监事、
高级管理人员股份转让的其他规定。
本公司百分之五以上股份的股东，将其持有的本公 百分之五以上股份的股东，将其持有的本公司股票或者 共和国证券法》
司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个 其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者 第四十四条修
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董 在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 订。
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包
入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出 销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有中国
该股票不受六个月时间限制。 证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持
要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具
名义直接向人民法院提起诉讼。 有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
序号 原条款 修订后条款 修订依据
责任的董事依法承担连带责任。 权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
工作方案和股东筛选标准等。公司、转让方股东应 方案和股东筛选标准等。公司、转让方股东应当事先向意 股权管理规定》
当事先向意向参与方告知公司股东条件、须履行的 向参与方告知公司股东条件、须履行的程序，并向符合股 第十七条修订。
程序以及公司的经营情况和潜在风险等信息。 东筛选标准的意向参与方告知公司的经营情况和潜在风
公司、转让方股东应当对意向参与方做好尽职 险等信息。
调查，约定意向参与方不符合条件的后续处理措施。 公司、转让方股东应当对意向参与方做好尽职调查，
发现不符合条件的，不得与其签订协议。相关事项 约定意向参与方不符合条件的后续处理措施。 发现不符合
须经中国证监会批准的，应当约定批准后协议方可 条件的，不得与其签订协议。相关事项须经中国证监会核
生效。 准的，应当约定核准后协议方可生效。
间的风险防范作出安排，保证公司正常经营以及客 险防范作出安排，保证公司正常经营以及客户利益不受损 股权管理规定》
户利益不受损害。 害。 第十九条修订。
依法须经中国证监会批准的，在批准前，公司 依法须经中国证监会核准的，在核准前，公司股东应
股东应当按照所持股权比例继续独立行使表决权， 当按照所持股份比例继续独立行使表决权，股份转让方不
股份转让方不得推荐股份受让方相关人员担任公司 得推荐股份受让方相关人员担任公司董事、监事、高级管
董事、监事、高级管理人员，不得以任何形式变相 理人员，不得以任何形式变相让渡表决权。
让渡表决权。
务，充分知悉公司经营管理状况和潜在风险等信息， 及股东权利和义务，充分知悉公司经营管理状况和潜在 股权管理规定》
序号 原条款 修订后条款 修订依据
投资预期合理，出资意愿真实，并且履行必要的内 风险等信息，投资预期合理，出资意愿真实，并且履行必 第二十条修订。
部决策程序。 要的内部决策程序。
不得签订在未来公司不符合特定条件时，由公司或
者其他指定主体向特定股东赎回、受让股份等具有“对
赌”性质的协议或者形成相关安排。
证监会规定履行出资义务。 会规定履行出资义务。 股权管理规定》
公司股东应当使用自有资金入股公司，并保证 公司股东应当使用自有资金入股公司， 并保证资金来 第二十一条修
资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股， 源合法，不得以委托资金等非自有资金入股，法律法规和 订。
法律法规另有规定的除外。 中国证监会认可的情形除外。
东的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监 股期限应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关规 股权管理规定》
会的有关规定。 定，公司股东通过换股等方式取得其他证券公司股权的， 第二十四条修
公司股东的实际控制人对所控制的公司股份应 持股时间可连续计算。 订。
当遵守与公司股东相同的锁定期，中国证监会依法 公司股东的主要资产为公司股权的，该股东的控股
认可的情形除外。 股东、实际控制人对所控制的公司股份应当遵守与公司
股东相同的锁定期，中国证监会依法认可的情形除外。
持公司股份。股份锁定期满后，公司股东质押所持 股份。股份锁定期满后，公司股东质押所持公司的股份比 股权管理规定》
公司的股份比例不得超过所持公司股份比例的 50%。 例不得超过所持公司股份比例的 50%。 第二十五条修
股东质押所持公司股份的，不得损害其他股东 股东质押所持公司股份的，不得损害其他股东和公司 订。
和公司的利益，不得恶意规避股份锁定期要求，不 的利益， 不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股
得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权 东权利，也不得变相转移公司股份的控制权。
利，也不得变相转移公司股份的控制权。 持有公司 5%以下股份的股东不适用本条第一款规
序号 原条款 修订后条款 修订依据
定。
东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动 控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终权益 股权管理规定》
人、最终权益持有人信息进行核实并掌握其变动情 持有人信息进行核实并掌握其变动情况，就股东对公司经 第二十六条修
况，就股东对公司经营管理的影响进行判断，依法 营管理的影响进行判断，依法及时、准确、完整地报告或 订。
及时、准确、完整地报告或披露相关信息，必要时 披露相关信息，必要时履行报批或备案程序。
履行报批程序。
别关联方，严格落实关联交易审批制度和信息披露 方，严格落实关联交易审批制度和信息披露制度，避免损 股权管理规定》
制度，避免损害公司及其客户的合法权益，并及时 害公司及其客户的合法权益，并及时向中国证监会及其派 第二十八条修
向中国证监会及其派出机构报告关联交易情况。 出机构报告关联交易情况。 订。
公司应当按照穿透原则将股东及其控股股东、 公司应当按照穿透原则将股东及其控股股东、 实际控
实际控制人、关联方、一致行动人、最终权益持有 制人、关联方、一致行动人、最终权益持有人作为自身的
人作为自身的关联方进行管理。 关联方进行管理。
本条第二款规定的股东不含持有公司 5%以下股份的
股东。
行为： 下列行为： 股权管理规定》
（一）虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽 （一） 对公司虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相 第二十九条修
逃出资； 抽逃出资； 订。
（二）违反法律、行政法规和公司章程的规定干预 （二） 违反法律、行政法规和公司章程的规定干预公司
公司的经营管理活动； 的经营管理活动；
（三）滥用权利或影响力，占用公司或者客户的资 （三） 滥用权利或影响力，占用公司或者客户的资产，
序号 原条款 修订后条款 修订依据
产，进行利益输送，损害公司、其他股东或者客户 进行利益输送，损害公司、
其他股东或者客户的合法权益；
的合法权益； （四） 违规要求公司为其或其关联方提供融资或者担
（四）违规要求公司为其或其关联方提供融资或者 保，或者强令、指使、协助、接受公司以其证券经纪客户
担保，或者强令、指使、协助、接受公司以其证券 或者证券资产管理客户的资产提供融资或者担保；
经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供融资或 （五） 与公司进行不当关联交易，利用对公司经营管理
者担保； 的影响力获取不正当利益；
（五）与公司进行不当关联交易，利用对公司经营 （六） 未经批准，委托他人或接受他人委托持有或管理
管理的影响力获取不正当利益； 公司股份，变相接受或让渡公司股份的控制权；
（六）未经批准，委托他人或接受他人委托持有或 （七） 中国证监会禁止的其他行为。
管理公司股份，变相接受或让渡公司股份的控制权； 公司及其董事、监事、高级管理人员等相关主体不得
（七）中国证监会禁止的其他行为。 配合公司的股东及其控股股东、实际控制人实施上述行
公司及其董事、监事、高级管理人员等相关主 为。
体不得配合公司的股东及其实际控制人发生上述情 公司发现股东及其控股股东、实际控制人存在上述
形。 情形，应当及时采取措施防止违规情形加剧，并在 2 个工
公司发现股东及其实际控制人存在上述情形， 作日内向住所地中国证监会派出机构报告。
应当及时采取措施防止违规情形加剧，并在 2 个工
作日内向住所地中国证监会派出机构报告。
券公司股权管理规定》及相关法律法规执行；公司 司股权管理规定》及相关法律、行政法规、本章程规定执
章程未明确约定或约定不一致的，按照《证券公司 行；本章程未明确约定或约定不一致的，按照《证券公司
股权管理规定》及相关法律法规执行。 股权管理规定》及相关法律、行政法规执行。
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程； 监督管理条例》
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳出资； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； 第七十一条、
序号 原条款 修订后条款 修订依据
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； 《证券公司股
（四）未经中国证监会批准，任何单位或者个人不 （四）未经国务院证券监督管理机构批准，任何单位或者 权管理规定》第
得委托他人或者接受他人委托持有或者管理本公司 个人不得委托他人或者接受他人委托持有或者管理本公 二十七条修订。
的股份； 司的股份；
（五）未经中国证监会或住所地中国证监会派出机 （五）任何单位或者个人应经而未经国务院证券监督管
构批准，任何单位或个人不得持有或以其它方式实 理机构核准，持有或者实际控制公司 5%以上股份的，应
际控制公司百分之五以上的股份，否则应在十个工 当限期改正；改正前，相应股份不具有股东大会召开请求
作日内改正，在改正前其所持有的相应股份不得行 权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；
使股东权利； （六）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
（六）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 权人及公司客户的利益；公司股东滥用股东权利给公司或
损害公司债权人及公司客户的利益； 者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债
失的，应当依法承担赔偿责任。 务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 带责任。
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公 （七）公司股东及其实际控制人应当严格按照相关规定履
司债务承担连带责任。 行和积极配合公司履行信息披露义务，及时报告和公告其
（七）公司股东及其实际控制人应当严格按照相关 收购及股份权益变动等信息，并保证披露的信息真实、准
规定履行和积极配合公司履行信息披露义务，及时 确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
报告和公告其收购及股份权益变动等信息，并保证 （八）公司股东及其实际控制人以及其他知情人员不得以
披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、 任何方式泄露有关公司的未公开重大信息， 不得利用公司
误导性陈述或者重大遗漏； 未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、操纵市场
（八）公司股东及其实际控制人以及其他知情人员 或者其他欺诈活动；
不得以任何方式泄露有关公司的未公开重大消息， （九）法律、
行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
序号 原条款 修订后条款 修订依据
不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得进行
内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
（九）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
他义务。
或者担保。 得为股东或者股东的关联人提供融资或者担保，法律、行 共和国证券法》
政法规和中国证监会另有规定的除外。 第一百二十三
条修订。
其实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益， 控制人不得利用其关联关系损害公司利益，违反规定给公 章程指引》第四
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 十条修订。
任。 持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人
持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控 对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。持有公司
制人对公司负有诚信义务。持有公司百分之五以上 百分之五以上股份的股东应严格依法行使出资人的权利，
股份的股东应严格依法行使出资人的权利，持有公 持有公司百分之五以上股份的股东不得利用利润分配、 资
司百分之五以上股份的股东不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司
产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损 和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地
害公司、其他股东和公司客户的合法权益。 位损害公司和社会公众股股东的利益。
东及其实际控制人应当指定专人与公司及时沟通和 易所主板上市
联络，保证公司随时与其取得联系。 公司规范运作
公司应当及时向证券交易所报备持有、控制公 指引》规定，现
司百分之五以上股份的股东及其实际控制人指定的 已失效。
专门联系人员的姓名、职务、联系方式等信息。若
序号 原条款 修订后条款 修订依据
上述有关信息发生变更时，公司应当及时向证券交
易所提交变更后的资料。
下列职权: 职权: 章程指引》第四
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划； 十一条、《深圳
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定 证券交易所股
决定有关董事、监事的报酬事项； 有关董事、监事的报酬事项； 票上市规则》第
（三）审议批准董事会报告； （三）审议批准董事会报告； 6.3.7 条，结合
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告； 公司实际情况
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 修订。
案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
案； （八）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
（八）对发行公司债券作出决议； 作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 （十）修改本章程；
司形式作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程； （十二）审议批准本章程第七十一条规定的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议公司在一年内购买或出售资产超过公司最近
（十二）审议批准第五十四条规定的担保事项； 一期经审计总资产（扣除客户保证金后）百分之三十的事
（十三）对公司或公司的控股子公司与关联人拟发 项；
生的交易金额超过三千万元且交易金额占公司最近 （十四）审议公司与关联人拟发生的交易（公司提供担保
一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易 除外）金额超过三千万元且交易金额占公司最近一期经
作出决议； 审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易；
序号 原条款 修订后条款 修订依据
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 （十五）审议公司发生的达到下列标准之一的重大交易：
过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后） 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
百分之三十的事项； （扣除客户保证金后）的 50%以上；
（十五）审议公司在一年内对外投资超过公司最近 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期
一期经审计总资产（扣除客户保证金后）百分之三 经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人
十的事项； 民币；
（十六）审议批准变更募集资金用途的事项； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
（十七）审议股权激励计划； 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
规定应当由股东大会决定的其他事项。 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
事会或其他机构和个人代为行使。 绝对金额超过 500 万元人民币；
期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元
人民币；
润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。
上述指标同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。上
述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本项所称“重大交易”的范围适用《深圳证券交易所股票
上市规则》的相关规定。
（十六）审议公司单笔金额超过人民币 500 万元的对外
捐赠；如会计年度内对外捐赠累计金额将超过人民币
序号 原条款 修订后条款 修订依据
（十七）审议批准变更募集资金用途的事项；
（十八）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应
当由股东大会决定的其他事项。
除本条第（十四）项至第（十六）项外，上述股东大
会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个
人代为行使。
议通过。 通过： 交易所股票上
（一）公司及控股子公司的对外担保总额，达到或 （一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期 市 规 则 》 第
超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供 经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； 6.1.10 条、根据
的任何担保； （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期 《上市公司章
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 经审计总资产（扣除客户保证金后）的百分之三十以后提 程指引》第四十
经审计总资产（扣除客户保证金后）的百分之三十 供的任何担保； 二条修订。
以后提供的任何担保； （三）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提 率超过 70%；
供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分 十的担保；
之十的担保。 （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近
一期经审计总资产（扣除客户保证金后）的百分之三十；
（六）法律、行政法规、中国证监会及证券交易所规定的
需要提交股东大会审议的其他对外担保。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
序号 原条款 修订后条款 修订依据
如发生违反本章程规定的对外担保审批权限或审议
程序的情形，公司将进行相应的责任追究。
日起二个月以内召开临时股东大会： 二个月以内召开临时股东大会： 章程指引》第四
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定 十四条修订。
程所定人数的三分之二时； 人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上有表决权股份
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上有表决 的股东请求时；
权股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 形。
其他情形。 前款第（三）项规定的表决权数按股东提出书面请求
前款第（三）项规定的表决权数按股东提出书 之日其持有的普通股和表决权恢复的优先股情况计算。
面请求之日股东名册载明的情况计算。
问题出具法律意见书，与股东大会决议一并公告： 具法律意见书，与股东大会决议一并公告： 章程指引》第四
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 十六条修订。
法规、本章程； 本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具律师意见。
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
序号 原条款 修订后条款 修订依据
对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数
额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议
记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
地或会议召集人确定的其他地点。 会议召集人确定的其他地点。发出股东大会通知后，无正 章程指引》第四
公司股东大会将设置会场，以现场会议与投票 当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更，确需变更 十五条修订。
相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应 的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公
当便于股东参会。公司应当保证股东大会合法、有 告并说明原因。
效，为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予 公司股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相
每个提案合理的讨论时间。股东通过上述方式参加 结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股
股东大会的，视为出席。 东参会。公司应当保证股东大会合法、有效，为股东参加
公司股东大会同时采用网络投票方式的，股权 会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时
登记日登记在册的股东通过网络系统认证身份并参 间。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
与投票表决。
的，须书面通知董事会，并向公司住所地中国证监 书面通知董事会，并向证券交易所备案。 章程指引》第五
会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告时，召集股东持股比例不得低于 十条修订。
在股东大会决议公告时，召集股东持股比例不 百分之十。
得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股 会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
东大会决议公告时，向公司住所地中国证监会派出
机构和证券交易所提交有关证明材料。
集的程序应与董事会召集股东大会议的程序相同， 必需的费用由公司承担。 章程指引》第五
序号 原条款 修订后条款 修订依据
会议所必需的费用由公司承担。 十二条修订。
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限； 章程指引》第五
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案； 十六条、《深圳
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 （三）以明显的文字说明： 全体股东均有权出席股东大会， 证券交易所上
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理 市公司自律监
决，该股东代理人不必是公司的股东； 人不必是公司的股东； 管指引第 1 号—
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日。股东 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日。股东大会股 —主板上市公
大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两个工作日 司规范运作》第
七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更； 且不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更； 2.1.8 条修订。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间 网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东大会
及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始 召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00， 日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当
并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结 日下午 3:00。
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股东大会有关提案需要独立董事、 保荐机构发表意见
股东大会有关提案需要独立董事、保荐机构发 的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会
表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当在 通知时披露。
发出股东大会通知时披露。
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、 证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户 章程指引》第六
股票账户卡；代理他人出席会议的，代理人应出示 卡；代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证 十一条修订。
序号 原条款 修订后条款 修订依据
本人有效身份证件、股东授权委托书。 件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者委托代理人出席 法人股东应由法定代表人或者委托代理人出席会议。
会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代 有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、股东 代理人应出示本人身份证、法人股东的法定代表人依法
依法出具的书面授权委托书。 出具的书面授权委托书。
责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名及单位 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、 章程指引》第六
名称、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份 身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 十五条修订。
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
大会主席并主持会议。董事长不能履行职务或不履 董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共 章程指引》第六
行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 同推举的一名董事主持。 十八条修订。
持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由 共同推举的一名监事主持。
半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大
主持。 会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有 开会。
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。
序号 原条款 修订后条款 修订依据
股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提 大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、 章程指引》第六
案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 十九条修订。
议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大 录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权
会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章
东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定， 程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
股东大会批准。
根据《证券基金
就其过去一年的工作向股东大会作出报告，包括并 就其过去一年的工作向股东大会作出报告，包括并不限于
经营机构董事、
不限于报告期内董事、监事参加会议的次数、投票 报告期内董事、监事参加会议的次数、投票表决等履职情
监事、高级管理
表决等履职情况。独立董事也应提交工作报告。 况。每名独立董事应当制作年度履职报告提交股东大会人员及从业人
审议，并存档备查。 员监督管理办
法》第二十三条
修订。
会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。对无 应就股东的质询和建议作出解释和说明。 章程指引》第七
法立即答复或说明的事项，应在一个月内或股东大 十一条修订。
会确定的日期内答复或说明。
书负责。会议记录记载以下内容: 责。会议记录记载以下内容: 章程指引》第七
（一）会议时间、地点、议程和召集人、主持人； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 十三条修订。
（二）大会主持人以及出席或列席会议的董事、监 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总
事、总裁和其他高级管理人员姓名及职务； 裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东名称、股东法定代表人或委 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
序号 原条款 修订后条款 修订依据
托代理人姓名、所持有表决权的股份总数及占公司 份总数及占公司股份总数的比例；
股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
果； （六）律师、计票人及监票人姓名；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说 （七） 股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其
明； 他内容。
（六）律师、计票人及监票人姓名；
（七）股东大会认为和本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。
准确和完整。出席会议的董事、监事、总裁、董事 和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或 章程指引》第七
会秘书、召集人或其代表、大会主持人应当在会议 其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 十四条修订。
记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名 当与现场出席股东的签名册及代理出席的授权委托书、 网
册及代理出席的授权委托书、网络及其他方式表决 络及其他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限不
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于二十年。 少于十年。
决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 章程指引》第七
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 （包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 十六条修订。
的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东
以上通过。 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二
以上通过。
序号 原条款 修订后条款 修订依据
过: （一）董事会和监事会的工作报告； 章程指引》第七
（一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； 十七条修订。
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告；
（五）公司年度报告； （六）决定公司的经营方针和投资计划；
（六）决定公司的经营方针和投资计划； （七）对公司发行债券作出决议；
（七）对公司发行债券作出决议； （八）聘用、解聘会计师事务所；
（八）聘用、解聘会计师事务所； （九）对公司与关联人拟发生的交易（公司提供担保除
（九） 对公司或公司的控股子公司与关联人拟发生 外）金额超过三千万元且交易金额占公司最近一期经审
的交易金额超过三千万元且交易金额占公司最近一 计净资产绝对值百分之五以上的关联交易作出决议；
期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易作 （十）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议
出决议； 通过以外的其他事项。
（十）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
过: （一）公司增加或者减少注册资本； 交易所上市公
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式； 司自律监管指
（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公 （三）本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会 引第 1 号——主
司形式； 议事规则及监事会议事规则）的修改； 板上市公司规
（三）本章程的修改； （四）分拆所属子公司上市； 范 运 作 》 第
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 （五）公司连续十二个月内购买、出售重大资产或者对外 2.1.18 条，并结
金额超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保 担保金额超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证 合公司实际情
序号 原条款 修订后条款 修订依据
证金）百分之三十的； 金）百分之三十的； 况修订。
（五）公司在一年内对外投资超过公司最近一期经 （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监
审计总资产（扣除客户保证金后）百分之三十的； 会认可的其他证券品种；
（六）股权激励计划； （七）以减少注册资本为目的回购公司股份；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 （八）重大资产重组；
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 （九）股权激励计划；
要以特别决议通过的其他事项。 （十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交
易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请
在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项；
（十二）法律、行政法规、深圳证券交易所、本章程或股
东大会议事规则 规定的其他需要以特别决议通过的事
项。
前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出
席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，
还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和
单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的
其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决 共和国证券法》
一票表决权。 权。 第九十条、《上
公司持有的本公司的股份没有表决权，且该部 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 市公司章程指
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及 引》第七十九
序号 原条款 修订后条款 修订依据
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 时公开披露。 条、《深圳证券
可以征集股东投票权。 公司持有的本公司的股份没有表决权，且该部分股份 交易所上市公
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 司自律监管指
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十 引第 1 号——主
三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份 板上市公司规
在买入后三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席 范 运 作 》 第
股东大会有表决权的股份总数。 2.1.10 条修订。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的
规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者
委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其
代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权
利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征
集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和
结果，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方
式公开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院
证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受
损失的，应当依法承担赔偿责任。
的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形 在第七十五条
式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股 等条款中体现。
序号 原条款 修订后条款 修订依据
东大会提供便利。
式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选 请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事 依据的《深交所
董事、监事的简历和基本情况。 的简历和基本情况。 中小企业板规
股东大会就选举二名以上董事或监事进行表决 公司可以根据本章程的规定或者股东大会的决议实 范运作指引》已
时应当实行累积投票制。 行累积投票制。 失效。根据《公
当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比 司法》第一百零
例在百分之三十及以上，或者公司股东单独或与关联方 五条、《上市公
合计持有公司百分之五十以上股份时，公司应当在董事、 司章程指引》第
监事的选举中实行累积投票制度。 八十二条、《证
券公司治理准
则》第十七条、
《深圳证券交
易所上市公司
自律监管指引
第 1 号——主板
上市公司规范
运作》第 2.1.15
条修订。
议程，事先准备专门的累积投票的选票。该选票除 情况删除本条。
与其他选票相同部分外，还应当明确标明是董事、
监事选举累积投票选票的字样，应当标明下列事项：
序号 原条款 修订后条款 修订依据
（一）会议名称；
（二）董事、监事候选人姓名；
（三）股东姓名；
（四）代理人姓名；
（五）所持股份数；
（六）累积投票的表决票数；
（七）投票时间。
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表 章程指引》第八
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关 参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股 十七条修订。
系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 决议的表决结果载入会议记录。
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记 章程指引》第八
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股 十九条修订。
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数 票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的
的表决结果应计为“弃权”。 除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应
计为“弃权”。
提案的，新任董事、监事自股东大会通过该决议、 的，新任董事、监事自股东大会通过该决议之日起就任， 规则及实践情
序号 原条款 修订后条款 修订依据
并经国家证券监督管理机构核准其任职资格之日起 法律法规或股东大会决议另有规定的除外。 况修订。
就任。
解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见 财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 章程指引》第一
的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具 百零八条修订。
上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况
的影响向股东大会作出说明。如果该事项对当期利
润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定
利润分配预案或者公积金转增股本预案。
有下列情形之一的，不得担任公司董事： 公司董事应当符合下列基本条件： 经营机构董事、
（一）《证券法》第一百三十一条第二款、第一百三 （一）正直诚实，品行良好； 监事、高级管理
十二条、第一百三十三条规定的情形； （二）熟悉证券基金法律法规和中国证监会的规定； 人员及从业人
（二）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行 （三）具备 3 年以上与其职务相关的证券、基金、金 员监督管理办
政处罚，执行期满未逾三年； 融、法律、会计、信息技术等工作经历； 法》第六条、第
（三）自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾三 （四）具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管 七条修订。
年； 理能力；
（四）自被中国证监会认定为不适当人选之日起未 （五）法律法规、中国证监会规定的其他条件。
逾两年； 有下列情形之一的，不得担任公司董事：
（五）中国证监会或证券交易所认定的其他情形。 （一）存在《公司法》第一百四十六条、 《证券法》
（六）法律、行政法规或规范性文件规定的不得担 第一百二十四条第二款、第一百二十五条第二款和第三
任公司董事的其他情形。 款规定的情形；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 （二）因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的， 侵占财产、挪用财产、黑社会性质犯罪或者破坏社会经济
序号 原条款 修订后条款 修订依据
公司解除其职务。 秩序罪被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利；
（三）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行
政处罚或者被中国证监会采取证券市场禁入措施，执行
期满未逾 5 年；
（四）最近 5 年被中国证监会撤销基金从业资格或
者被基金业协会取消基金从业资格；
（五）担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照
机构的法定代表人和经营管理的主要负责人，自该公司
被接管、撤销、 宣告破产或吊销营业执照之日起未逾 5 年，
但能够证明本人对该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销
营业执照不负有个人责任的除外；
（六）被中国证监会认定为不适当人选或者被行业
协会采取不适合从事相关业务的纪律处分，期限尚未届
满；
（七）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被
司法机关立案侦查，尚未形成最终处理意见；
（八）中国证监会或证券交易所依法认定的其他情
形；
（九）法律、行政法规、部门规章规定的不得担任公
司董事的其他情形。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
行政法规和国家证券监督管理机构规定的任职条件 法规和国务院证券监督管理机构规定的任职条件并报国 共和国证券法》
序号 原条款 修订后条款 修订依据
并取得国家证券监督管理机构核准的任职资格，取 务院证券监督管理机构备案。 第一百二十四
得任职资格前不得行使职权。 条修订。
三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届 期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届 章程指引》第九
满以前，股东大会不能无故解除其职务。 满可连选连任。 十六条修订。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、规范性文件和本
规、规范性文件和本章程的规定，履行董事职务。 章程的规定，履行董事职务。
因在任董事或独立董事辞职或被罢免而补选产 因在任董事或独立董事辞职或被罢免而补选产生的
生的后任董事或独立董事，其任期为本届董事会的 后任董事或独立董事，其任期为本届董事会的余期。
余期。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任， 总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公
但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总 司董事总数的二分之一。
计不得超过公司董事总数的二分之一。
章程的规定，对公司负有下列忠实义务: 的规定，对公司负有下列忠实义务: 章程指引》第九
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 十七条、《证券
（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 占公司、客户的财产； 基金经营机构
不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司、客户资金； 董事、监事、高
（三）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个 级管理人员及
（四）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者 人名义开立账户存储； 从业人员监督
其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同 管理办法》第二
（五）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； 意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供 十六条修订。
序号 原条款 修订后条款 修订依据
（六）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董 担保；
事会同意，将公司资金借贷给他人； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公
（七）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意， 司订立合同或者进行交易；
与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或
（八）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为 他人谋取不正当利益或本应属于公司的商业机会，自营
自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或 或者为他人经营与公司同类的业务；
者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九） 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接 （八）不得擅自披露公司秘密；
受与公司交易的佣金； （九）不得泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个 息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；
人债务提供担保； （十）不得利用其关联关系损害公司利益，或从事与其履
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得 行职责存在利益冲突的活动；
泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息； （十一）不得从事不正当交易或者利益输送；
但在下列情形下，可以向司法机关或者其他政府主 （十二）不得滥用职权、玩忽职守，不按照规定履行职责；
管机关披露该信息： （十三）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
（十二）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十三）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
序号 原条款 修订后条款 修订依据
章程，对公司负有下列勤勉义务: 程，对公司负有下列勤勉义务: 章程指引》第九
（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， （一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证 十八条修订。
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以 公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经
及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
执照规定的业务范围； 围；
（二）公平对待所有股东； （二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项业务、财务报告，及时 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
了解公司业务经营管理状况； （四）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披
（四）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨 露的信息真实、准确、完整；
碍监事会或者监事行使职权； （五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事
（五）亲自行使被合法赋予的公司管理权，不得受 会或者监事行使职权；
他人操纵； （六）法律、行政法规、部门规章、证券交易所及本章程
（六）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理 规定的其他勤勉义务。
建议；
（七）法律、行政法规、部门规章、证券交易所及
本章程规定的其他勤勉义务。
有公司百分之五十以上股份时，在公司的董事选举 本章程第一百
中实行累积投票制度。 一十四、第一百
公司股东大会实行累积投票制选举董事时，会 一十五条。
议主持人应当于表决前向与会股东和股东代表宣布
对董事的选举实行累积投票，并告知累积投票时表
决票数的计算方法和选举规则。
序号 原条款 修订后条款 修订依据
委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责， 其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应 章程指引》第九
董事会可以建议股东大会予以撤换。 当建议股东大会予以撤换。 十九条、《深圳
出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对 证券交易所上
并向证券交易所报告： （一）连续两次未亲自出席董 外披露：（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任 市公司自律监
事会会议；（二）任职期内连续十二个月未亲自出席 职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其 管指引第 1 号—
董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之 间董事会总次数的二分之一。 —主板上市公
一。 司规范运作》第
任合同除外），对于确有需要发生的交易，该董事均 程指引》规定，
应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度， 现行《上市公司
提交关于交易的必要性、定价依据及交易价格是否 章程指引》中未
公允的书面说明，经公司股东大会审议通过，并严 作此规定。
格遵守公平性原则。否则公司有权撤销交易，但在
对方是善意第三人的情况下除外。
立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会， 程指引》规定，
声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、 现行《上市公司
交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围 章程指引》中未
内，有关董事视为做了前条所规定的披露。 作此规定。
相适应的任职条件： 应的任职条件： 独立董事规则》
（一）不存在法律法规及本章程所规定的不得担任 （一）不存在法律法规及本章程所规定的不得担任公司董 第九条修订。
序号 原条款 修订后条款 修订依据
公司董事的情形； 事的情形；
（二）具有本章程第一百四十六条所要求的独立性； （二）具有本章程第一百四十二条所要求的独立性；
（三）具备证券公司运作的基本知识，熟悉相关法 （三）具备证券公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行
律、行政法规、规章及规则； 政法规、规章及规则；
（四）从事证券、金融、法律、会计工作五年以上； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职
（五）具有大学本科以上学历，并且具有学士以上 责所必需的工作经验；
学位； （五）有履行职责所必需的时间和精力。
（六）有履行职责所必需的时间和精力。
公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨 存在关联关系、 利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观 经营机构董事、
碍独立客观判断的情形。下列人员不得担任独立董 判断的情形。下列人员不得担任独立董事： 监事、高级管理
事： （一）最近三年在公司或者其关联方任职的人员； 人员及从业人
（一）在公司或者其关联方任职的人员及其近亲属 （二）直系亲属和主要社会关系人员在公司或者其关联 员监督管理办
和主要社会关系人员； 方任职的人员； 法》第九条修
（二）在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社 （三）在下列机构任职的人员及其直系亲属和主要社会 订。
会关系人员：持有或控制公司百分之五以上股份的 关系人员：持有或控制公司百分之五以上股份的单位、公
单位、公司前五名股东单位、与公司存在业务关系 司前五名股东单位、 与公司存在业务关系或利益关系的机
或利益关系的机构； 构；
（三）持有或控制公司百分之一以上股份或者是公 （四） 持有或控制公司百分之一以上股份或者是公司前十
司前十名股东中的自然人股东及其近亲属； 名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（四）为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等 （五）为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的
服务的人员及其近亲属； 人员及其近亲属；
（五）最近一年内曾经具有前四项所列举情形的人 （六）最近一年内曾经具有第（二）项至第（五）项所列
员； 举情形的人员；
序号 原条款 修订后条款 修订依据
（六）在其他证券公司担任除独立董事以外职务的 （七）与公司或者其关联方的高级管理人员、其他董事、
人员； 监事以及其他重要岗位人员存在利害关系的人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。 （八）在公司或者其他证券基金经营机构担任除独立董
独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应 事以外职务的人员；
当及时解聘，并向公司住所地中国证监会派出机构 （九）中国证监会认定的其他人员。
报告。 独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应当解
独立董事应接受证券交易所根据有关法律、行 除其职务。
政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所上市 独立董事应接受证券交易所根据有关法律、行政法
规则对其任职资格和独立性的备案审核。 规、部门规章、规范性文件、证券交易所上市规则对其任
职资格和独立性的备案审核。
（一）独立董事由董事会、监事会、单独或者合计 （一）独立董事由董事会、监事会、单独或者合计持股百 独立董事规则》
持股百分之一以上的股东提名推荐，由股东大会选 分之一以上的股东提名推荐，由股东大会选举产生。 第十二条、第十
举产生。独立董事在被提名前，应当取得中国证监 （二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同 四条、第十六
会认可的独立董事资格证书。 意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详 条、第十七条修
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名 细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的 订。
人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学 资格和独立性发表意见， 被提名人应当就其本人与公司之
历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并 间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。 在选
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提 举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当公布前
名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独 述内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。
立客观判断的关系发表声明。在选举独立董事的股 （三）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期
东大会召开前，公司董事会应当向股东告知上述内 届满，连选可以连任，但连任不得超过两届。
容，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。 （四）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董
（三）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同， 事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司
序号 原条款 修订后条款 修订依据
任期届满，连选可以连任，但连任不得超过两届。 可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将
（四）独立董事连续三次无特殊理由未亲自出席董 其作为特别披露事项予以披露。
事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除 （五）独立董事在任期届满前可以提前辞职。独立董事辞
出现上述情况及本章程规定的不得担任独立董事的 职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或
情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
（五）独立董事在任期届满前可以提前辞职。独立 明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与 比例低于法定最低人数要求时，该独立董事的辞职报告应
其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 当在继任独立董事填补其缺额后生效。
注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司 （六）独立董事在任期内辞职或被免职的，独立董事本人
董事会中独立董事所占的比例低于法定最低人数要 和公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股
求时，该独立董事的辞职报告应当在继任独立董事 东大会提交书面说明。
填补其缺额后生效。
（六）对于不具备独立董事资格或能力、未能独立
履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独
立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份
的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或
罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事
项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或
罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论
结果予以披露。
（七）独立董事在任期内辞职或被免职的，独立董
事本人和公司应当分别向公司住所地中国证监会派
出机构和股东大会提交书面说明。
序号 原条款 修订后条款 修订依据
的职权外，并享有以下特别职权： 权外，并享有以下特别职权： 独立董事规则》
（一）公司的重大关联交易应由独立董事认可后， （一）需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事 第二十二条、
提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请 认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘 《深圳证券交
中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依 请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； 易所上市公司
据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 自律监管指引
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提议召开临时股东大会； 第 1 号——主板
（三）向董事会提议召开临时股东大会，董事会拒 （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接 上市公司规范
绝召开的，可以向监事会提议召开临时股东大会； 提交董事会审议； 运作》第 3.5.18
（四）提议召开董事会； （五）提议召开董事会； 条修订。
（五）基于履行职责的需要聘请外部审计机构和咨 （六）在股东大会召开前向股东征集投票权；
询机构； （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体
（六）可以在股东大会召开前向股东征集投票权。 事项进行审计和咨询。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事 独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应
的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述 当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第
职权不能正常行使，公司应将有关情况向全体股东 （七）项职权，应当经全体独立董事同意。
披露。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正
常行使，公司应将有关情况予以披露。
就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 交易所上市公
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事； 司自律监管指
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任或解聘高级管理人员； 引第 1 号——主
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬计划、激励 （三）公司董事、高级管理人员的薪酬计划、激励计划等； 板上市公司规
计划等； （四）聘用、解聘会计师事务所； 范 运 作 》 第
序号 原条款 修订后条款 修订依据
（四）对公司的重大关联交易发表独立意见，必要 （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估 3.5.19 条修订。
时向公司住所地中国证监会派出机构报告； 计变更或重大会计差错更正；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出
具非标准无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行
情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资
者合法权益；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报
表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、
募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、
员工持股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方
案；
（十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的
事项；
（十五）有关法律、行政法规及本章程规定的其他事项。
几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意 事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 交易所上市公
见及其理由；无法发表意见及其障碍。 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 司自律监管指
如有关事项属于需要向全体股东披露的事项， 如有关事项属于需要向全体股东披露的事项， 公司应 引第 1 号——主
序号 原条款 修订后条款 修订依据
公司应当将独立董事的意见向全体股东披露，独立 当将独立董事的意见向全体股东披露， 独立董事出现意见 板上市公司规
董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应当同 分歧无法达成一致时，董事会应当同时披露各独立董事的 范 运 作 》 第
时披露各独立董事的意见。 意见。 3.5.25 条修订。
独立董事应在股东大会年度会议上就其履行职 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并
责情况提交工作报告。 披露。
公司应当为独立董事提供必要的条件： 应当为独立董事提供必要的条件： 独立董事规则》
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等 （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情 第二十四条至
的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按 权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提 第二十九条修
法定的时间提前通知独立董事并同时提供与该事项 前通知独立董事并同时提供与该事项有关的完整资料， 独 订。
有关的完整资料，独立董事认为资料不充分的，可 立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名
以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料 以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时， 可联名书
不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出 面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，
延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应 董事会应予以采纳。
予以采纳。 公司向独立董事提供的资料， 公司及独立董事本人应
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事 当至少保存五年。
本人应当至少保存五年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助， 如
条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责 介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案
提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发 及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
表的独立意见、提案及书面说明应当告知全体股东 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，
的，董事会秘书应及时办理告知事宜。 不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所
极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立 需的费用由公司承担。
序号 原条款 修订后条款 修订依据
行使职权。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。该津贴标准由
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职 董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进
权时所需的费用由公司承担。 行披露。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。该津贴 除上述津贴外，
独立董事不应从公司及其主要股东或
标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在 有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利
公司年报中进行披露。 益。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要 （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降
股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予 低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，
以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； 章程指引》第一
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议； 百零七条、《证
（三）决定公司的经营计划、发展规划和投资方案； （三）决定公司的经营计划、发展规划和投资方案； 券基金经营机
（四）制订公司的年度财务预算和决算方案； （四）制订公司的年度财务预算和决算方案； 构信息技术管
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 理办法》第七
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他 条、《证券行业
或其他证券及上市方案； 证券及上市方案； 诚信准则》第十
（七）决定公司重要资产的抵押方案，但公司的证 （七）在股东大会授权范围内，决定公司对外担保事项， 八条，结合公司
券自营买卖、回购交易、融资融券、资产管理等日 但公司的证券自营买卖、回购交易、融资融券、资产管理 实际情况修订。
常经营活动中涉及资产抵押除外； 等日常经营活动中涉及的对外担保除外；
（八）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合 （八）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
并、分立、解散及变更公司形式的方案； 立、解散及变更公司形式的方案；
序号 原条款 修订后条款 修订依据
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 （九）在股东大会授权范围内，决定公司收购出售资产、
收购出售资产、对外担保事项、关联交易等事项； 关联交易、重大交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构、营业网点、分支机 （十）决定公司内部管理机构、营业网点、分支机构或代
构或代表机构的设置； 表机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总裁、副总裁、董事会 （十一）聘任或者解聘公司总裁、副总裁、董事会秘书、
秘书、财务负责人、合规总监、首席风险官等高级 财务负责人、合规总监、首席风险官、首席信息官等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；决定解 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；决定解聘对发
聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任 生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理
的高级管理人员； 人员；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案； （十三）制订本章程的修改方案；
（十四）制订公司的股权激励计划，报股东大会审 （十四）制订公司的股权激励计划，报股东大会审议批准
议批准后实施； 后实施；
（十五）制订董事会议事规则，报股东大会审议批 （十五）制订董事会议事规则，报股东大会审议批准后执
准后执行； 行；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师
会计师事务所； 事务所；
（十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工 （十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
作； （十八）听取合规总监的工作报告，审议批准公司年度合
（十八）听取合规总监的工作报告，审议批准公司 规报告；
年度合规报告； （十九）管理公司信息披露事项；
（十九）管理公司信息披露事项； （二十）承担全面风险管理的最终责任。推进风险文化建
（二十）承担全面风险管理的最终责任。推进风险 设；审议批准公司全面风险管理的基本制度；审议批准公
文化建设；审议批准公司全面风险管理的基本制度； 司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；审议公司
序号 原条款 修订后条款 修订依据
审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风 定期风险评估报告；建立与首席风险官的直接沟通机制；
险限额；审议公司定期风险评估报告；建立与首席 （二十一）决定公司的合规管理目标，对公司合规管理的
风险官的直接沟通机制； 有效性承担责任；审议批准合规管理基本制度；审议批准
（二十一）决定公司的合规管理目标，对公司合规 年度合规报告；建立与合规负责人的直接沟通机制；评估
管理的有效性承担责任；审议批准合规管理基本制 合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；
度；审议批准年度合规报告；建立与合规负责人的 （二十二）对公司洗钱风险管理工作承担最终责任；
直接沟通机制；评估合规管理有效性，督促解决合 （二十三）审议批准公司廉洁从业管理目标，对廉洁从业
规管理中存在的问题； 管理的有效性承担责任；
（二十二）对公司洗钱风险管理工作承担最终责任； （二十四）决定公司诚信从业管理目标，对公司诚信从业
（二十三）审议批准公司廉洁从业管理目标，对廉 管理的有效性承担责任；
洁从业管理的有效性承担责任； （二十五）审议批准公司的信息技术管理目标，对信息技
（二十四）法律、行政法规、部门规章或本章程规 术管理的有效性承担责任；
定，以及股东大会授予的其他职权。 （二十六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东 及股东大会授予的其他职权。
大会审议。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审
议。
售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易的权 对外投资、收购出售资产、对外捐赠等权限，建立严格的 交易所股票上
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 审查和决策程序，具体权限为： 市 规 则 》 第
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 （一）除本章程第七十一条规定的对外担保事项应提交 6.3.6 条、本章
会批准。具体权限为： 股东大会审议外，公司其他对外担保事项均由董事会批 程第一百五十
（一）除本章程第七十条规定的担保行为应提交股 准。 三条，结合公司
东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会 （二）公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的， 实际情况修订。
批准。 应提交董事会审议批准：（1）公司与关联自然人发生的交
序号 原条款 修订后条款 修订依据
（二）公司与关联人发生的关联交易，达到下述标 易金额超过三十万元的关联交易； （2）公司与关联法人发
准的，应提交董事会审议批准：（1）公司与关联自 生的交易金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计
然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易； 的净资产绝对值超过百分之零点五的关联交易。
（2）公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以 （三）董事会有权审批、决定交易金额占公司最近一期经
上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值百分 审计的不超过总资产（扣除客户保证金）百分之三十的对
之零点五以上的关联交易。 外投资、收购出售资产等事项。本款前述交易金额应当以
（三）董事会有权审批、决定交易金额占公司最近 发生额作为计算标准， 并按照交易类别在连续十二个月内
一期经审计的不超过总资产（扣除客户保证金）百 累计计算。董事会在前述权限范围内，可以视具体情况授
分之三十的对外投资、收购出售资产等事项。本款 权总裁审批、决定公司对外投资、收购出售资产等事项。
前述交易金额应当以发生额作为计算标准，并按照 上述对外投资、收购出售资产等事项不包括日常经营
交易类别在连续十二个月内累计计算。董事会在前 活动相关的电脑设备及软件、办公设备、运输设备等购买
述权限范围内，可以视具体情况授权总裁审批、决 和出售、证券的自营买卖、证券的承销和上市推荐、资产
定公司对外投资、收购出售资产等事项。 管理、私募投资基金和另类投资业务等日常经营活动所
上述对外投资、收购出售资产等事项不包括日 产生的交易。
常经营活动相关的电脑设备及软件、办公设备、运 （四）公司单笔对外捐赠金额超过人民币100万元且不
输设备等购买和出售、证券的自营买卖、证券的承 超过人民币500万元的，由董事会审批；如会计年度内
销和上市推荐、资产管理、直接投资业务等日常经 对外捐赠累计金额将超过人民币500万元的，该笔对外
营活动所产生的交易。 捐赠及其后的每笔对外捐赠由董事会审批。
（四）如果中国证监会、证券交易所对前述事项的 （五）如果中国证监会、证券交易所对前述事项的审批权
审批权限另有特别规定，按照中国证监会、证券交 限另有特别规定，按照中国证监会、证券交易所的规定执
易所的规定执行。 行。
议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知 董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事、监
全体董事、监事和合规总监。 事和相关高级管理人员。
序号 原条款 修订后条款 修订依据
十日的期限自董事会秘书发出通知之日起计算，截 十日的期限自会议通知发出之日起计算，截止日不包括
止日不包括会议召开当日。 会议召开当日。
个工作日内召集董事会临时会议： 作日内召集董事会临时会议： 情况修订。
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时； （二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事联名提议时； （三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）二分之一以上独立董事联名提议时； （四）二分之一以上独立董事联名提议时；
（五）监事会提议时； （五）监事会提议时；
（六）总裁提议时。 （六）总裁提议时。
因特殊情况无法满足前款通知时限的，会议可以不
受前述通知时限的限制，但召集人应当作出说明。
方式：
（1）当面送达；（2）邮寄、电子邮件或传真。 面送达；（2）邮寄；
（3）电子邮件；（4）传真。 情况修订。
应参加会议的人员在接到会议通知后，须尽快
告知董事会办公室是否参加会议。
者电话会议方式。由于紧急情况、不可抗力等原因 话会议方式。由于紧急情况、不可抗力等原因无法举行现 据为《深圳证券
无法举行现场、视频或者电话会议时，董事会会议 场、 视频或者电话会议时，董事会会议可以以通讯方式 （除 交易所中小企
可以以通讯方式（除现场、视频及电话会议以外的 现场、视频及电话会议以外的方式）召开。董事会决议表 业板上市公司
方式）召开。董事会决议表决方式可以采取书面记 决方式可以采取书面记名投票表决方式或举手表决方式。 规 范 运 作 指
名投票表决方式或举手表决方式。董事应亲自签署 董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事签署 引》，现已失效，
表决结果。以现场方式以外的其他方式召开的董事 表决结果。以现场方式以外的其他方式召开的董事会会 结合公司实际
会会议，董事在亲自签署表决结果后，应以专人送 议，董事签署表决结果后，应将表决结果送交公司。 情况修订。
序号 原条款 修订后条款 修订依据
达或特快专递方式送交会议通知指定的联系人，或 董事未及时签署或送交表决结果的，视为弃权。
以传真方式（传真件有效）将表决结果发送至会议
通知指定的传真。
董事未在会议通知指定的期间内递交表决结果
的，视为弃权。
董事会审议按证券交易所上市规则规定应当提
交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交
易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得
委托他人出席或以通讯方式参加表决。
董事因故不能亲自出席，应当审慎选择并以书面形 故不能亲自出席，应当审慎选择并以书面形式委托其他董 情况修订。
式委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人 事代为出席，委托书中应载明委托人和代理人的姓名、代
的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委 理事项、授权范围、对各项议案表决意见的指示、授权期
托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权 限、签署日期，并由委托人签名。代为出席会议的董事应
范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 当在授权范围内行使权利。董事未出席董事会会议，亦未
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
票权。
方式召开的除外），并可以录音。出席会议的董事、 式召开的除外），并可以录音。出席会议的董事、董事会 章程指引》第一
董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出 秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事 百二十二条修
席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发 有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 订。
言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书或董事会办
由董事会秘书或董事会办公室保存，保存期限为二 公室保存，保存期限不少于十年。
十年。
序号 原条款 修订后条款 修订依据
对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、 事会的决议承担责任。董事对表决事项的责任不因委托 交易所上市公
法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的 其他董事出席而免除。董事会决议违反法律、法规或者本 司自律监管指
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明 章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔 引第 1 号——主
异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录 板上市公司规
没有参加董事会的以及投弃权票的董事也应对该决 的，该董事可以免除责任。 范 运 作 》 第
议承担责任。 没有参加董事会的以及投弃权票的董事也应对该决 3.3.3 条修订。
公司应当在会议结束时及时将董事会决议（包 议承担责任。
括所有提案均被否决的董事会决议）报送证券交易 公司应当在会议结束时及时将董事会决议（包括所有
所备案，并按证券监督管理机构和证券交易所相关 提案均被否决的董事会决议）报送证券交易所，并按证券
规定进行公告。 监督管理机构和证券交易所相关规定进行公告。
议，就投资与发展、风险管理、审计、薪酬与考核、投资与发展、风险管理、审计、薪酬与考核、提名事项设 章程指引》第一
提名事项设立专门委员会。专门委员会成员全部由 立专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，审计委 百零七条修订。
董事组成，审计委员会、薪酬与考核委员会及提名 员会、薪酬与考核委员会及提名委员会委员的二分之一以
委员会委员的二分之一以上为独立董事并由独立董 上应为独立董事并由独立董事任召集人（主任委员），审
事任主任委员。 计委员会的主任委员应为会计专业人士。
司长期发展战略、重大投资决策和重大业务创新进 期发展战略、重大投资决策、重大业务创新进行研究和审 情况修订。
行研究和审核。 核，以及履行《投资与发展委员会议事规则》规定的其他
职责。
计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确 就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出 治理准则》第三
性和完整性作出判断，提交董事会审议；提议聘请 判断，提交董事会审议；监督及评估公司的外部审计工 十九条修订。
序号 原条款 修订后条款 修订依据
或者更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执 作；提议聘请或者更换外部审计机构，并监督外部审计机
业行为；负责内部审计与外部审计之间的沟通。 构的执业行为；监督及评估公司的内部审计工作，负责内
审计委员会中至少应有一名独立董事从事会计 部审计与外部审计之间的协调；监督及评估公司的内部
工作 5 年以上。 控制。
审计委员会中至少应有一名独立董事从事会计工作
管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见， 人员的选任标准和程序进行审议并提出意见，遴选合格
搜寻合格的董事和高级管理人员人选，对董事和高 的董事和高级管理人员人选，对董事和高级管理人员人选
级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议。 进行审查并提出建议。
会提交工作报告，专门委员会的提案应提交董事会 和董事会授权履行职责，向董事会提交工作报告，专门委
审查决定。董事会在对与专门委员会职责相关事项 员会的提案应提交董事会审查决定。董事会在对与专门委
作出决议前，应当听取专门委员会的意见。 员会职责相关事项作出决议前，应当听取专门委员会的意
见。
根据《证券基金
法律、行政法规和国家证券监督管理机构规定的任 行政法规和国务院证券监督管理机构规定的证券公司高
经营机构董事、
职条件，并取得中国证监会或者其派出机构核准的 级管理人员任职规范，并按要求向国务院证券监督管理
监事、高级管理
任职资格。 机构备案。 人员及从业人
员监督管理办
法》第三条修
订。
股东及其实际控制人单位担任除董事、监事以外其 及其实际控制人单位担任除董事、
监事以外其他职务的人 经营机构董事、
序号 原条款 修订后条款 修订依据
他职务的人员，不得担任公司的总裁及其他高级管 员，不得担任公司的总裁及其他高级管理人员。 监事、高级管理
理人员。 公司高级管理人员、部门负责人及公司分支机构负 人员及从业人
公司高级管理人员及公司分支机构负责人不得在其 责人不得在公司参股或控股的公司以外的营利性机构兼 员监督管理办
他营利性机构兼职或者从事其他经营性活动，但法 职或者从事其他经营性活动。法律、行政法规或者中国证 法》第三十二条
律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外。 监会另有规定的除外。 修订。
第一百九十九条 总裁对董事会负责，行使下列职 情况修订本条
权: （一）主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决 款的表述。
（一）主持公司的日常经营管理工作，组织实施董 议；
事会决议； （二）组织实施公司战略规划、年度计划和投资方案；
（二）组织实施公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章；
（五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务 等高级管理人员；
负责人等高级管理人员； （七）
聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以 理人员，决定公司其他职工的聘用或解聘；
外的管理人员，决定公司其他职工的聘用或解聘； （八）提议召开董事会会议；
（八）提议召开董事会会议； （九）负责组织和管理公司的内部管理机构和分支机构；
序号 原条款 修订后条款 修订依据
（九）负责组织和管理公司的内部管理机构和分支 （十）签发日常的业务、财务和行政等方面的文件；
机构； （十一）依照公司规定对外签订合同；
（十）签发日常的业务、财务和行政等方面的文件； （十二）在董事会授权范围内，决定公司收购出售资产、
（十一）依照公司规定对外签订合同；
对外投资、关联交易等事项；
（十二）本章程或董事会授予的其他职权。 （十三）按照法律法规、公司章程和董事会的授权履行职
对于公司与关联人发生的关联交易，未达到本 责，在公司章程和董事会的授权范围内代表公司对外开
章程第一百五十七条第二项所规定的标准的，总裁 展各项活动；
有权作出审批决定。
（十四）本章程或董事会授予的其他职权。
对于公司发生的对外投资、收购出售资产等事
总裁因故不能履行职责时，由受托的高级管理人员
项，未达到本章程规定的需提交股东大会审批的，
总裁有权根据董事会授权作出审批决定。 主持工作，代行总裁职权和职责。
总裁按照法律法规、公司章程和董事会的授权
履行职责，在公司章程和董事会的授权范围内代表
公司对外开展各项活动。
总裁因故不能履行职责时，由受托的副总裁主
持工作，代行总裁职权和职责。
治理准则》第五
要求，向董事会或者监事会报告公司经营管理情况、 求，向董事会或者监事会报告公司经营管理情况、公司财 十九条修订。
序号 原条款 修订后条款 修订依据
公司财务情况、重大合同的签订和执行情况。总裁 务情况、重大合同的签订和执行情况、资金运用情况和盈
必须保证报告的真实、准确、完整。 亏情况。总裁必须保证报告的真实、准确、完整。
第二百零三条 总裁应制订总裁工作细则，报董事 第一百九十九条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批
章程指引》第一
会批准后实施。 准后实施。总裁工作细则主要内容包括： 百三十条修订。
（一）总裁办公会召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分
工；
（三）资金运用、资产运用和签订重大合同的权限，以及
向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
新增 第二百零三条 公司总裁是公司落实廉洁从业、诚信从业
经营机构及其
管理职责的第一责任人。 工作人员廉洁
公司总裁及其他高级管理人员负责落实廉洁从业、 从业规定》第四
条、《证券行业
诚信从业管理目标，对廉洁运营、诚信运营承担责任，持 诚信准则》第十
续加强对所属部门、分支机构或子公司工作人员的廉洁 八条，并结合公
司实际情况新
从业、诚信从业管理，在职责范围内承担相应管理责任。
增。
序号 原条款 修订后条款 修订依据
第二百零八条 公司聘任合规总监，应当向公司住 第二百零五条 公司聘任合规总监，应当向公司住所地中
经营机构董事、
所地中国证监会派出机构报送拟任人简历及有关证 国证监会派出机构报送拟任人简历及有关证明材料，
并经 监事、高级管理
明材料，经公司住所地中国证监会派出机构认可后 公司住所地中国证监会派出机构认可后方可任职。
合规总 人员及从业人
员监督管理办
方可任职。合规总监任期届满前，公司予以解聘的， 监任期届满前，公司予以解聘的，应当有正当理由，并在
法》第六条修
应当有正当理由，并在有关董事会会议召开 10 个工 有关董事会会议召开 10 个工作日前将解聘理由书面报告 订。
作日前将解聘理由书面报告公司住所地中国证监会 公司住所地中国证监会派出机构。
派出机构。 合规总监应符合《证券公司和证券投资基金管理公
司合规管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级
管理人员及从业人员监督管理办法》等法律、行政法规和
国务院证券监督管理机构规定的任职条件。
第二百零九条 合规总监应具备以下任职资格条 删除
经营机构董事、
件： 监事、高级管理
人员及从业人
（一）取得证券公司高级管理人员任职资格；
员监督管理办
（二）熟悉证券业务，精通证券法律、法规、规章 法》第六条，本
以及其他规范性文件，具备胜任合规管理需要的专 条款在本章程
业知识和技能； 第二百零五条
进行概括性表
述。
序号 原条款 修订后条款 修订依据
（三）从事证券工作十年以上，并且通过中国证券
业协会组织的合规管理人员胜任能力考试；或者从
事证券工作五年以上，并且通过法律职业资格考
试；或者在证券监管机构、证券基金业自律组织任
职五年以上；
（四）最近三年未被金融监管机构实施行政处罚或
采取重大行政监管措施；
（五）中国证监会规定的其他条件。
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 有效执行董事会决议和公司制度规定，防范和化解经营 根据《上市公
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 风险，确保公司规范经营和独立运作，维护公司和全体股 司章程指引》
东的最大利益。 第一百三十四
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 条、第一百三
部门规章或本章程规定，未能忠实勤勉履行职务，或者违 十五条、《证
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害 券基金经营机
的，应当依法承担赔偿责任。 构董事、监
事、高级管理
人员及从业人
员监督管理办
法》第二十五
条修订。
序号 原条款 修订后条款 修订依据
公司百分之三以上股份的股东，可以向股东大会提 分之三以上股份的股东，可以向股东大会提名监事候选 第四款来源于
名监事候选人。 人。 《深交所中小
公司任一股东推选的董事占董事会成员二分之 公司任一股东推选的董事占董事会成员二分之一以 企业板上市公
一以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的三 上时，其推选的监事不得超过监事会成员的三分之一。 司规范运作指
分之一。 引》，该规则现
最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人 已失效。
员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。
公司单一股东提名的监事不得超过公司监事总
数的二分之一。
辞职、义务等规定，适用于公司监事。 义务等规定，适用于公司监事。 司章程指引》
公司股东单独或与关联方合计持有公司百分之 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公 第一百三十六
五十以上股份时，在公司的监事选举中实行累积投 司董事、高级管理人员任职期间不得担任监事。 条、《证券基
票制度。 公司任免监事，应当报国务院证券监督管理机构备 金经营机构董
公司董事、高级管理人员及其直系亲属和主要 案。 事、监事、高
社会关系不得担任监事。 级管理人员及
监事、监事会主席在取得任职资格前不得行使 从业人员监督
职权。 管理办法》第
十一条、《深
圳证券交易所
上市公司自律
监管指引第 1
号——主板上
序号 原条款 修订后条款 修订依据
市公司规范运
作》第 3.2.3
条修订。
（一）检查公司财务； （一）检查公司财务； 章程指引》第一
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为 （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为及履行 百四十五条、
及履行合规管理职责的情况进行监督，对违反法律、 合规管理职责的情况进行监督，对违反法律、法规、 《公 《中华人民共
法规、《公司章程》或者股东大会决议、对发生重大 司章程》或者股东大会决议、对发生重大合规风险负有主 和国证券法》第
合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级 要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建 八十二条、《证
管理人员提出罢免的建议； 议； 券经营机构及
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司和客 （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司和客户的利 其工作人员廉
户的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 洁从业实施细
（四）承担全面风险管理的监督职责，对董事会和 （四）承担全面风险管理的监督职责，对董事会和经理层 则》第五条、 《证
经理层在全面风险管理方面的履职尽责情况进行监 在全面风险管理方面的履职尽责情况进行监督检查， 并督 券行业诚信准
督检查，并督促整改； 促整改； 则》第十八条修
（五）承担洗钱风险管理的监督责任，对董事会和 （五）承担洗钱风险管理的监督职责，对董事会和经理层 订。
经理层在洗钱风险管理方面的履职尽责情况进行监 在洗钱风险管理方面的履职尽责情况进行监督检查并督
督检查并督促整改，对公司的洗钱风险管理提出建 促整改，对公司的洗钱风险管理提出建议和意见；
议和意见； （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》
（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主 （七）向股东大会提出提案；
持股东大会； （八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、
（七）向股东大会提出议案； 高级管理人员提起诉讼；
序号 原条款 修订后条款 修订依据
（八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对 （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
董事、高级管理人员提起诉讼； 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其
（九）组织对高级管理人员进行离职审计； 工作，费用由公司承担；
（十）有权列席董事会； （十）有权列席董事会；
（十一）法律、行政法规和公司章程规定的其他职 （十一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并
权。 提出书面审核意见；
（十二）对董事、高级管理人员履行廉洁从业、诚信从业
管理职责的情况进行监督；
（十三）法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。
理人员及其他相关人员出席监事会会议，回答问题。 员、内部及外部审计人员及其他相关人员出席监事会会 治理准则》第四
监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况 议，回答问题。 十八条修订。
进行专项检查，必要时可聘请外部专业人士协助， 监事会可根据需要对公司财务情况、 合规情况进行专
其合理费用由公司承担。 项检查，必要时可聘请外部专业人士协助，其合理费用由
监事会对公司董事、高级管理人员履行职责的 公司承担。
行为进行检查时，可以要求董事、高级管理人员及 监事会对公司董事、 高级管理人员履行职责的行为进
涉及的公司其他人员说明情况，董事、高级管理人 行检查时，可以要求董事、高级管理人员及涉及的公司其
员及涉及的公司其他人员应当配合。 他人员说明情况，董事、高级管理人员及涉及的公司其他
人员应当配合。
行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发 议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日 情况修订。
出通知的日期。通知送达可采用专人送达、邮寄、 期。
电子邮件、传真等方式。 监事会会议通知可采用以下方式： （1）当面送达；
（2）
邮寄； （3）电子邮件；
（4）传真。
序号 原条款 修订后条款 修订依据
定期监事会会议应于会议召开十日以前通知全体监
事。临时监事会会议通知应当于会议召开五个工作日以
内发出。因特殊情况，需要召开监事会会议的，会议可以
不受前述通知时限的限制，但召集人应当作出说明。
以上期限自会议通知发出之日起计算，截止日不包
括会议召开当日。
第二百三十二条 监事会会议均应采取现场、视频或者电 根 据 公 司 实 际
者电话会议方式。由于紧急情况、不可抗力等原因话会议方式。由于紧急情况、不可抗力等原因无法举行现 情况修订。
无法举行现场、视频或者电话会议时，监事会会议场、视频或者电话会议时，监事会会议可以以通讯方式
（除
可以以通讯方式（除现场、视频及电话会议以外的现场、视频及电话会议以外的方式）召开。监事会决议表
方式）召开。监事会决议表决方式可以采取书面记决方式可以采取书面记名投票表决方式或举手表决方式。
名投票表决方式或举手表决方式。监事应亲自签署监事应代表其本人和委托其代为出席会议的监事签署表
表决结果。 决结果。
以现场方式以外的其他方式召开的监事会会 以现场方式以外的其他方式召开的监事会会议，
监事
议，监事在亲自签署表决结果后，应以专人送达或在签署表决结果后，应将表决结果送交公司。
特快专递方式送交会议通知指定的联系人，或以传 监事未及时送交表决结果的，视为弃权。
真方式（传真件有效）将表决结果发送至会议通知 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举
指定的传真。 行。
监事未在会议通知指定的期间内递交表决结果
的，视为弃权。
监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方
可举行。
审议通过，并经与会监事签字确认。 通过，并经与会监事签字确认。 交易所股票上
序号 原条款 修订后条款 修订依据
公司在会议结束后及时将监事会决议报送证券 公司应当在会议结束后及时将监事会决议（包括所 市 规 则 》 第
交易所备案，经证券交易所登记后公告。 有提案均被否决的监事会决议）报送证券交易所，并按国 4.2.14 条修订。
务院证券监督管理机构和证券交易所相关规定进行公
告。
音，出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签 召开的除外），并可以录音，出席会议的监事、记录人应 章程指引》第一
名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议 百四十八条修
出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案 上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司 订。
保存，保存期限为二十年。 档案保存，保存期限不少于十年。
个月内向国家证券监督管理机构和证券交易所报送 月内披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 交易所股票上
年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束 二个月内披露半年度报告，在每一会计年度前三个月和 市 规 则 》 第
之日起二个月内向国家证券监督管理机构和证券交 前九个月结束之日起的一个月内披露季度报告。 5.2.2 条修订。
易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前
三个月和前九个月结束之日起的一个月内向国家证
券监督管理机构和证券交易所报送季度财务会计报
告。
配： （1）弥补上一年度的亏损； 共和国证券法》
（1）弥补上一年度的亏损； （2）提取百分之十列入公司法定公积金； 第一百二十七
（2） 提取百分之十列入公司法定公积金； （3）提取百分之十列入公司一般风险准备金； 条修订。
（3） 提取百分之十列入公司一般风险准备金； （4）提取任意公积金；
（4）提取百分之十列入公司交易风险准备金； （5）分配红利。
（5）提取任意公积金；
序号 原条款 修订后条款 修订依据
（6）分配红利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分 十以上的，可以不再提取。
之五十以上的，可以不再提取。 一般风险准备金累计余额达到公司注册资本的百分
一般风险准备金累计余额达到公司注册资本的 之二十的，可不再提取。
百分之二十的，可不再提取。 公司从每年的业务收入中提取交易风险准备金，用
提取法定公积金、一般风险准备金、交易风险 于弥补证券经营的损失，其提取的具体比例根据国务院
准备金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。 证券监督管理机构及国务院财政部门规定确定。公司交
公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金、提取 易风险准备金用于弥补证券经营的损失，当交易风险准
一般风险准备金和交易风险准备金之前向股东分配 备金余额达到公司注册资本的百分之二十时，可不再提
利润。 取。
在本章程实行过程中，国家对一般风险准备金、 提取法定公积金、一般风险准备金、交易风险准备金
法定公积金、交易风险准备金提取比例、累计提取 后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥
余额有规定的，按国家规定执行。 补公司亏损和提取法定公积金、提取一般风险准备金和交
公司分配红利时，按照股东持有的股份比例分 易风险准备金之前向股东分配利润。
配。公司可供分配利润中向股东进行现金分配的部 在本章程实行过程中，国家对一般风险准备金、法定
分必须符合相关法律法规的要求，并应确保利润分 公积金、交易风险准备金提取比例、累计提取余额有规定
配方案实施后，公司净资本等风险控制指标不低于 的，按国家规定执行。
国家证券监督管理机构规定的预警标准。 公司分配红利时，按照股东持有的股份比例分配。公
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 司可供分配利润中向股东进行现金分配的部分必须符合
取法定公积金、公益金及交易风险准备金之前向股 相关法律法规的要求，并应确保利润分配方案实施后，公
东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退 司净资本等风险控制指标不低于国务院证券监督管理机
还公司。 构规定的预警标准。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
序号 原条款 修订后条款 修订依据
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定
公积金及交易风险准备金之前向股东分配利润的，股东必
须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
券交易的损失，当交易风险准备金余额达到公司注 在第二百三十
册资本的百分之二十时，可不再提取。 九条中体现。
出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月 议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利 或 调 整 证 券 公
内完成股利（或股份）的派发事项。其中派送红股 （或股份）的派发事项。 司部分行政审
或以公积金转增股本的，应自中国证监会核准之次 批项目等事项
日起算两个月的期限。 的公告》（中国
证券监督管理
委 员 会 公 告
〔2020〕18 号），
证券公司变更
注册资本或股
权相关事项不
涉及变更主要
股东、公司实际
控制人的，取消
审批并变更为
事后备案管理，
据此进行修订。
序号 原条款 修订后条款 修订依据
责，应当经董事会批准后实施。稽核负责人同时向 应当经董事会批准后实施。稽核负责人同时向董事会、监 情况修订。
董事会、监事会和总裁报告工作。 事会和总裁报告工作。
务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询章程指引》第一
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年， 服务等业务，聘期一年，可以续聘。 百五十九条修
可以续聘。 订。
上刊登公司公告和其他需要披露的信息。 证监会规定条件的媒体上刊登公司公告和其他需要披露 章程指引》第一
的信息。 百七十一条修
订。
知，以传真发送、或电子邮件发送、或专人送出、 以当面送达、邮寄、电子邮件、传真等方式发出。 情况修订。
或邮寄进行。
方式发出的，公司发送地相关设备显示发送成功的 的，公司发送地相关设备显示发送成功的时间为送达时 章程指引》第一
时间为送达时间；公司通知以专人送出的，由被送 间；公司通知以当面送达的，由被送达人在送达回执上签 百六十九条，结
达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收 名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知 合 公 司 实 际 情
日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付 以邮寄方式发出的，自交付承运人之日起第五个工作日 况修订。
邮局之日起第五个工作日为送达日期。 为送达日期；公司通知以公告方式发出的，公告首次刊登
日为送达日期。
项应经主管部门核准或备案的，须报主管部门核准 后生效，并报中国证监会或其派出机构备案；涉及公司登 或 调 整 证 券 公
或备案；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 记事项的，依法办理变更登记。 司部分行政审
序号 原条款 修订后条款 修订依据
批项目等事项
的公告》（中国
证券监督管理
委 员 会 公 告
〔2020〕18 号）
，
公司章程修改
由审批改为备
案，据此进行修
订。
决议和国家证券监督管理机构的审批意见修改本章 或调整证券公
程。 司部分行政审
批项目等事项
的公告》（中国
证券监督管理
委 员 会 公 告
〔2020〕18 号）
，
公司章程修改
由审批改为备
案，据此进行修
订。
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总 （一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百 股权管理规定》
额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不 分之五十以上的股东，或者持有股份的比例虽然不足百 第五条修订。
序号 原条款 修订后条款 修订依据
足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权 分之五十，但其所享有的表决权已足以对股东大会的决
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资
过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公 关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制 关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。
其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受
国家控股而具有关联关系。
（四）重大关联交易，是指公司与关联人发生的交
易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在高
于三百万元或高于公司最近一期经审计净资产绝对
值百分之五以上的关联交易。
或深圳证券交易所对本章程规定的相关事项另有规定 事宜进行约定。
的，应遵从其规定。
首页
微信公众号
证券之星APP
