平安证券股份有限公司
关于中国平安保险（集团）股份有限公司
差异化分红事项的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）作为中国平安保险（集团）
股份有限公司（以下简称“中国平安”或“公司”）2022 年末期利润分配所涉及
差异化分红事项的财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司
法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》”）、
《上市公司股份回购
规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7
（以下简称“《回购规则》”）、
号——回购股份》
（以下简称“《回购股份指引》”）、
《上海证券交易所股票上市规
（2023 年 2 月修订）
则》 （以下简称“《上市规则》”）以及《中国平安保险（集团）
股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）等相关法律、法规及规范性文件
的规定，对中国平安 2022 年末期利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本
次差异化分红”）相关事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次差异化分红的原因
股类别股东大会及 2019 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于审议回
购公司股份的方案以及回购股份一般性授权的议案》。根据该议案，公司拟使用
不低于人民币 50 亿元且不超过人民币 100 亿元（均包含本数）的自有资金，通
过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份（以下简称“2019 年
回购”）。2019 年回购股份将全部用于公司员工持股计划，包括但不限于公司股
东大会已审议通过的长期服务计划。2019 年回购期限为自回购方案经公司股东
大会审议通过之日起不超过 12 个月。截至 2020 年 4 月 28 日，2019 年回购期限
届满，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司 A
股股份 70,006,803 股。
于审议回购公司股份的议案》。根据该议案，公司拟使用不低于人民币 50 亿元且
不超过人民币 100 亿元（均包含本数）的自有资金，通过上海证券交易所以集中
竞价交易方式回购公司 A 股股份（以下简称“2021 年回购”）。2021 年回购股份
将全部用于公司员工持股计划，包括但不限于公司股东大会已审议通过的长期服
务计划。2021 年回购期限为自回购方案经公司董事会审议通过之日起不超过 12
个月。截至 2022 年 8 月 26 日，2021 年回购期限届满，公司通过上海证券交易
所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司 A 股股份 102,592,612 股。
截至本核查意见出具日，公司回购专用证券账户中的 A 股股份累计为
根据《公司法》《证券法》《回购规则》《回购股份指引》等相关法律法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定，上述公司回购的股份不参与利润分配。因
此，公司 2022 年末期权益分派实施差异化分红。
二、本次差异化分红的方案
根据公司 2022 年年度股东大会审议通过的《公司 2022 年度利润分配方案》，
公司拟以 2022 年末期利润分配时 A 股股权登记日登记在册的总股本扣除届时回
购专户中 A 股股份后的股份余额为基础，向全体股东派发现金股利每股人民币
截至 2023 年 5 月 15 日，公司总股本 18,280,241,410 股扣除回购专用证券账
户 上 的 A 股 股 份 172,599,415 股 计 算 ， 本 次 实 际 参 与 分 配 的 股 份 数 为
（含税）。其中 A 股股本为 10,832,664,498 股，扣除回购专用证券账户上的 A 股
股份 172,599,415 股，预计本次实际参与分配的 A 股股份数为 10,660,065,083 股。
本次末期股息派发的实际总额将以本次股息派发 A 股股东股权登记日实际
有权参与股数为准计算，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
三、本次差异化分红的计算依据
截至本核查意见出具日，公司 A 股总股本为 10,832,664,498 股，扣除不参与
利润分配的回购专户中已回购的 A 股股份合计 172,599,415 股，本次实际参与分
配的 A 股股份数为 10,660,065,083 股。
公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股
份变动比例] ÷（1+流通股份变动比例）
截至本核查意见出具日，公司全部股份均为流通股。根据公司 2022 年末期
利润分配方案，公司本次利润分配中仅进行现金红利分配，无送股和转增分配，
因此，公司流通股不会发生变化，虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的
股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=0。
虚拟分派的 A 股每股现金红利=参与分配的 A 股股本总数×实际分派的每股
现金红利÷A 股总股本=10,660,065,083×1.50÷10,832,664,498≈1.4761 元
以截至本核查意见出具日公司 A 股总股本 10,832,664,498 股为基数，且以
根据公司 2022 年末期利润分配方案，根据虚拟分派计算的 A 股除权除息参
考价格为[（51.2700-1.4761）+0]÷（1+0）≈49.7939 元/股
根据实际分派计算的 A 股除权除息参考价格为[（51.2700-1.50）+0]÷（1+0）
A 股除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据
虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|49.7700-49.7939|÷49.7700≈0.0480%
因此，公司累计回购的股份是否参与分红对 A 股除权除息参考价影响的绝
对值在 1%以下，影响较小。
四、财务顾问核查意见
经核查，平安证券认为：公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》
《回购规则》《回购股份指引》《上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（以下无正文）
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