上海君澜律师事务所
关于
浙江海正药业股份有限公司
调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格相关事项
之
法律意见书
二〇二三年六月
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于浙江海正药业股份有限公司
调整 2021 限制性股票激励计划回购价格相关事项之
法律意见书
致：浙江海正药业股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江海正药业股份有限公
司（以下简称“公司”或“海正药业”）的委托，根据《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《浙江海正药业股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）
的规定，就海正药业调整本次激励计划回购价格相关事项（以下简称“本次调
整”）出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到海正药业如下保证：海正药业向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次调整的相关法律事项发表意见，而不对公司本次
调整所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业
事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的
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合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、
数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律
师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为海正药业本次调整所必备的法律文件，
随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次调整的批准与授权
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董
事会办理股权激励计划相关事宜的议案》及《关于召开 2021 年第二次临时股东
大会的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独
立意见。
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实〈公司 2021 年限制
性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案。
[2021]84 号”《台州市国资委关于浙江海正药业股份有限公司实施限制性股票激
励计划的批复》，原则同意海正药业实施本次激励计划。
司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司
东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。
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会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。同日，公司的独立董
事发表同意的独立意见。
经核查，本所律师认为，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，截
至本法律意见书出具之日，公司本次调整已取得了必要的批准和授权，符合
《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的相关情况
（一）调整的原因及基本情况
根据《激励计划》“第十五章 限制性股票回购注销原则”的规定，激励对
象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派发股
票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事
项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
分配预案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证
券账户股份数后的股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金 1.7 元（含税）
。上
述利润分配方案已于 2023 年 5 月 19 日实施完毕。根据《激励计划》的规定，
公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
派息：P＝P0-V，其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每
股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大
于 1。
综上，本次激励计划首次授予限制性股票回购价格由 8.60 元/股调整为 8.43
元/股，预留授予限制性股票回购价格由 8.73 元/股调整为 8.56 元/股。
（二）本次调整的影响
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根据公司相关文件说明，本次调整符合《管理办法》等法律法规、规范性
文件和《激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整的原因及调
整后的回购价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》
中的相关规定。本次调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励
计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不
会影响公司管理团队的勤勉尽职。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，
本次调整事项已取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整的原因及调整后的
回购价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》中的相
关规定。本次调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划》
的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响
公司管理团队的勤勉尽职。
（本页以下无正文，仅为签署页）
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于浙江海正药业股份有限公司调整
本法律意见书于 2023 年 6 月 6 日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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党江舟 金 剑
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吕 正
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