重庆长安汽车股份有限公司
二〇二三年六月二十八日
重庆长安汽车股份有限公司
一、现场会议时间：2023 年 6 月 28 日下午 2:30 开始
二、会议地点：重庆市江北区东升门路 61 号金融城 2 号 T2 栋
三、参加会议人员
本公司股东或代理人，公司董事、监事及高级管理人员、公司
聘请的见证律师及其他有关人员。
四、会议议程
（一）主持人致欢迎辞
（二）审议股东大会议案
（三）股东审议及质询
（四）独立董事 2022 年度述职报告
（五）推选计票人及监票人
（六）现场表决及投票
（七）统计现场表决票/股东自由交流
（八）宣读现场表决结果
（九）询问股东对表决结果有无异议
（十）股东大会决议签字
重庆长安汽车股份有限公司
目 录
议案九 关于公司及下属子公司开展外汇套期保值业务的议案 ... 38
附件 1：重庆长安汽车股份有限公司 2022 年年度报告摘要 ....... 44
议案一 2022 年度董事会工作报告
各位股东：
以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，严格执行《公司
法》及中国证监会、深交所监管规定，认真履行《公司章程》
，带
领公司经营班子，奋力推进第三次创业——创新创业计划。
现就 2022 年度董事会工作情况报告如下：
一、2022 年度董事会主要工作内容
（一）公司治理稳定规范，董事会科学决策，董事勤勉尽职
，完善公司治理体系
按照国企改革三年行动部署要求，修订《公司章程》、完善
“四单一表”及相关配套管理制度，制定《董事会授权管理办法》
，
提升规范运作水平。
根据中国证监会就上市公司监管法规体系整合涉及相关规
则，开展公司治理研究，完善上市公司规范运作相关制度。重点
关注关联交易、内幕知情人登记管理、信息披露等方面相关制度
的变化，修订公司相关制度，切实提升公司决策效率和治理效能。
合法合规召开股东大会。2022 年共召开股东大会 5 次，其
中年度股东大会 1 次，临时股东大会 4 次，共审议议案 22 项。
高效组织董事会各类会议。召开董事会 19 次，其中定期董事会
会议。董事会下设审计、战略与投资、薪酬与考核三个委员会，
召开专委会 18 次，共审议议题 30 项。
独立董事对重大事项、关联交易等发表独立意见，全年出具
资者特别是中小投资者的合法权益。
（二）推动战略落地，加速向智能低碳出行科技公司转型
研判，累计召开战略研讨会 9 场，研讨议题 41 项，不断迭代创
新创业计划，确保了战略更优、定位更准、策略更好，形成了更
符合公司向上发展的战略规划。
全年完成销量 234.6 万辆，同比增长 2.0%；收入 1,212.5 亿元，
同比增长 15.3%；行业地位保持领先，成为了既有规模、又有效
益的中国品牌。
入 56.8 亿元，拥有国内外专利 8,330 件，其中发明专利 2,148
件。“三路并举”推进新能源产业布局，“双路并举”进行智能
化产业布局，打造与用户需求、市场趋势、产业发展相契合的核
心竞争力。
（三）坚持风险管理理念，确保公司运营合法合规
估管理程序》《风险应对和监控管理程序》等 4 份体系文件，明
确了风险管理的重点环节流程，持续完善公司风险管理体系。
估出可能对生产经营产生影响的风险。根据风险评估情况，公司
设定了风险监控指标，制定了风险应对方案，并对应对效果按月
度、季度进行跟踪监控，压实业务风险防控主体责任，织牢“风
险管控网”，保证风险管理的及时性和有效性。
完善管理制度，强化内控体系约束力。完善顶层设计，推进
清单管理，修订并发布《内部控制评价手册》，明确内部控制工
作分工及职责划分，规范内控评价范围、标准、步骤等要求，完
善了内控体系，实现控制-评价-整改的闭环管理。持续整合优化
业务制度，将内部控制体系管控要求嵌入到具体业务制度中，明
确业务环节控制要求和风险应对措施，构建规范、全面、有效的
管理制度体系。
加强授权管理，完善内控监督机制。开展全级次授权管理体
系清理工作，在董事会授权清单的基础上细化各层级权责边界，
重新制定并发布各级机构管理授权表、集分权清单。编制不相容
岗位清单，并全面开展公司各级机构不相容岗位清理，梳理重要
岗位和关键人员职责，调整不合理的岗位及人员设置，实现不相
容岗位职责的分离、人员的分离。
优化内控队伍，提升管控效能。建立公司级内控专员矩阵队
伍，打通公司各级机构内控联系渠道，形成职责明确、上下贯通
的工作机制，提升跨部门内控工作沟通效率。实时开展线上及线
下培训，加强矩阵队伍内部控制专业能力，赋能公司各级单位内
控意识和整体水平的同步提升。
（四）严格执行证券法新规，高质量信息披露，保障全体股
东权益
级 A 级（优秀）评价。公司严格按照《关于进一步提高上市公司
质量的意见》
（国发〔2020〕14 号）
、新《证券法》等相关监管要
求，开展信息披露业务，完成 4 次定期报告和 83 次临时公告披
露，进一步增强信息披露的针对性和有效性。
严格内幕信息管理，进行内幕信息知情人登记，向董监高提
示敏感期交易限制。
（五）坚持市值与利润双驱动，加强资本市场交流
引导投资者正面解读公司业绩，关注公司转型升级成果。合
规开展投资者交流活动超过 200 次，回答交易所互动平台提问共
功召开 2021 年度业绩说明会，公司董事长、总裁亲自出席，与
投资者面对面沟通，会议实时观看人数达 23.2 万人，创下历年
新高，被中国上市公司协会评为“业绩说明会最佳实践”。公司
充分听取股东，特别是中小股东的意见和诉求，结合公司现金流
规划，2021 年度利润分配中现金分红占归母净利润比例约为 50%，
并以资本公积金转增股本，提升了股东满意度，获得资本市场一
致好评。
（六）国企改革三年行动顺利收官，持续提高上市公司质量
国企改革三年行动实施以来，公司贯彻落实党中央、国务院
决策部署，落实国资委党委和中国兵器装备集团有限公司（以下
简称：兵器装备集团）党组相关工作要求，成立深化改革委员会，
系统统筹管理改革三年行动，针对完善中国特色现代企业制度等
动高质量收官。
为贯彻落实《提高央企控股上市公司质量工作方案》，公司
明确 14 项重点任务，按照任务的专业属性进行梳理和合理归并，
制定 42 项工作目标，明确 74 项子任务。其中时间节点为 2022
年底的工作目标 9 项，涉及子任务 16 项，已全部完成。
具体成果包括以下四个方面：一是制定并发布《信息披露事
务管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》，持续提高信息
披露质量，提升上市公司透明度；二是坚持依法合规经营，防范
化解重大风险，完成公司本部和分子公司合规风险排查、合规问
题整改等 6 项举措；三是建立针对不同业务、不同人群，构建差
异化、多元化的公司激励地图，涵盖“限制性股票激励、递延奖
金、项目跟投、揭榜挂帅”等机制与方法，加强人才队伍建设；
四是加快科技创新平台建设，优化重组了“智能汽车安全技术全
国重点实验室”，并以科技创新平台为抓手，进行了半固态电池、
众包地图、边缘计算、MCU 芯片等 44 项先进技术研究。
（七）积极开展资本运作，支撑公司战略转型
通过《关于联营企业以公开挂牌方式增资扩股的议案》，确定 10
家合格投资人，合计募资 49.773 亿元。公司投资 13.6 亿元，其
中 0.34 亿元计入注册资本。增资后公司在长安新能源持股比例
为 40.66%。
通过增资扩股，有利于增强长安新能源的发展动力，建立更
加市场化的运营机制；助力打造行业领先的数字电动汽车引领者，
符合长安乘用车向新能源转型的长期战略目标。
通过了《关于向联营企业增资的议案》，确定六家投资方（其中
一家以联合体的方式），合计募资 25.47 亿元。公司增资 11.69
亿元，其中 2.168 亿元计入注册资本。增资后公司在阿维塔科技
持股比例为 40.99%。本议案已于 2022 年 8 月 18 日经公司 2022
年第三次临时股东大会审议通过。
阿维塔科技是公司在高端新能源、智能化和创新合作模式上
的重要探索，也是公司品牌向上战略的重要实践。本次增资通过
引入市场化投资人，增强阿维塔科技发展潜力和发展活力，进一
步提速阿维塔科技未来产品的研发设计、市场品牌发展和渠道建
设。公司参与本次增资，不仅有助于阿维塔科技在资本和资源上
的整合，也将助力公司品牌进一步向上。
通过《关于收购长安新能源部分股权的议案》，公司以人民币
议案已于 2022 年 12 月 22 日经公司 2022 年第四次临时股东大会
审议通过。
毕所有股权转让价款，完成股权交割手续；目前，长安新能源已
完成工商变更备案登记。
实现控股后将加强公司与长安新能源在研、产、供、销、资
金等方面的协同效应，提升公司的竞争能力和持续盈利能力，加
速实现公司向智能新能源转型的战略目标。
新公司债券（第一期），发行规模为人民币 10 亿元，债券发行
期限为 5 年，债券票面利率为 3%，并于 2022 年 12 月 26 日在深
交所上市交易。
公司债发行额度的获取将为公司新能源、智能化发展提供长
期资金保障，驱动公司转型发展。同时也有利于公司建立债券市
场的信誉度，构建良好的债券融资能力，建立多层次融资体系。
发行人”。
设立常安创新基金，初步构建基金体系，创新投融资机制。
在产业布局方面瞄准战略所需，助推战略板块发展、构建核心能
力，助推公司战略转型和能力构建，同时把握产业风口，贡献产
业链利润反哺主业。
（八）坚持服务社会，贡献长安力量
公司董事会切实推进乡村振兴、救灾帮扶、健康环保、科技
教育等工作，履行共建共创美好生活的社会责任，展现国企担当。
安排部署,有序推进云南泸西、砚山两县和重庆酉阳定点帮扶工
作，统筹拨付帮扶资金 1,060 万元。以“企业携手企业，联手带
动产业”方式，从管理体系、人才队伍建设、品牌传播等方面，
持续推进酉阳茶油产业帮扶项目，帮助实现茶油及茶油衍生品销
售收入 1.26 亿元，增强乡村振兴的内生动力。乡村振兴定点帮
扶项目组被重庆市总工会授予“工人先锋号”荣誉称号。
间抵达救灾前线与消防官兵一同搬运物资，扑灭山火。向重庆市
慈善总会捐款 1,000 万元，定向用于森林火灾灾后生态重建。开
展缙云山“长安林”公益植树活动，携手重庆市林业局、用户伙
伴、上下游产业链合作伙伴等以植树护绿行动，共建青山计划—
—倡议家园守护与共建生态文明，推广传播绿色发展、双碳环保
的责任理念。
积极支援四川泸定县抗震救灾，
捐赠 10 辆凯程 F70，
与灾区人民共渡难关，彰显国企担当本色。连续 12 年慰问希望
小学，走进四川崇州何家长安汽车希望小学、雅安天全长安汽车
希望小学，捐赠 8 万元的教学物资，累计捐赠物资 700 万元。连
续多年赞助重庆国际马拉松比赛，将活力进取的企业形象与持之
以恒的马拉松精神紧紧绑定。
二、下年度董事会工作计划
坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯
彻落实党的二十大精神，以创新创业计划 6.0 为主线，坚定战略、
稳健勇进、创新发展、誓达目标，努力增存量、抢增量、提质量、
调结构、守底线、强党建，坚定不移推进转型升级和高质量发展。
（一）在完善公司治理中持续加强党的领导
平总书记关于坚持“两个一以贯之”的重要论述，以有力举措持
续深化党的领导与公司治理有机统一；二是坚决贯彻落实党中央、
国务院关于全面深化改革的重要部署，进一步巩固、落实国企改
革三年行动成果，实现党的领导与公司治理全面融入；三是高效
推进公司治理、董事会建设、信息披露等工作，不断引领企业提
升整体治理能力和价值创造能力。
“四单一表”，做到边界清晰、无缝衔接、系统完整，使各治理
主体行权履职有章可循、有法可依；坚决执行董事会决策重大经
营管理事项应当事先经过党委前置研究的规定，确保党委发挥
“把方向、管大局、保落实”的作用。
（二）充分发挥董事会定战略、作决策、防风险职能作用
强化战略研究，保持战略定力，审议公司年度投资、融资计
划等议案，确定 2023 年公司发展思路，推动战略逐年分解落实；
发挥财务预算的战略支撑作用，推动全面预算与公司战略的有效
衔接，围绕年度目标进行资源配置。
一是强化全面预算管理。坚持“稳字当头、稳中求进”的工
作总基调，按照“六个坚持”和“两个提升”的预算原则，坚定
不移推进“16 字”经营方针和“24 字”应对策略，加快向智能
低碳出行科技公司转型，促进公司高质量发展。二是提升投资管
理质量。聚焦新能源、新技术、新能力的建设，坚持绿色低碳发
展，持续推动企业数字化转型升级，实施精准投资、精益投资。
三是巩固国企改革成果。进一步完善中国特色现代企业制度，开
展重点子企业董事会授权实施方案试点；进一步完善布局调整和
结构优化，加快推动科技产业布局落地；持续深化市场化机制改
革，强化激励约束机制。四是推进科技创新。全面落实兵器装备
集团“133”战略，坚定“13481”科技创新行动目标不动摇，深
化“需求牵引”+“创新驱动”的科技规划体系，发布 2023 年科
研计划。
以内控建设为基石，以内控评价和审计监督为抓手，以合规
法务为手段，构建全面风险管理体系，推动风险防控能力不断提
高。着力风险提前预警，提前对风险的影响程度作好应对。督促
内控体系落地，合理保障公司经营合规、资产安全、经营效率提
升。开展审计监督全覆盖，坚持应审尽审、凡审必严。加强合规
能力建设，落实兵器装备集团关于依法合规经营管理工作要求，
进一步提升合规管理价值创造能力。
（三）加强自身建设，确保董事会更加规范高效运行
严格按照长安汽车各治理主体权责，做到边界清晰、无缝衔
接、系统完整。落实党委研究讨论是董事会决策重大问题前置程
序的要求，完善决策流程，细化决策制度，使各治理主体行权履
职有章可循、有法可依。规范召开董事会会议至少 4 次，专门委
员会会议至少 10 次，其中审计委员会召开会议至少 6 次，战略
与投资委员会召开会议至少 2 次，薪酬与考核委员会召开会议至
少 2 次。
实党的二十大精神的开局之年，也是长安汽车向智能低碳出行科
技公司转型征途上的关键之年，公司将坚定战略、稳健勇进、创
新发展、誓达目标，沿着智能低碳出行科技公司的新征程勇毅前
行！
请各位股东审议。
重庆长安汽车股份有限公司
议案二 2022 年度监事会工作报告
各位股东：
《证券
法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》
《监事会议事规则》
的相关规定，从维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行职
责，深入开展各项监督检查工作，促进公司规范运作，维护了公
司及股东的合法权益。现将 2022 年度监事会的工作情况报告如
下：
一、报告期公司监事会开展的重点工作
导向，突出把握监督重点，全面加强日常监督，创新监督方式方
法，深入开展基层调研和专项检查，推动公司战略转型和合规经
营，充分发挥了监事会在公司治理中的作用，公司监事会入选中
国上市公司协会“2022 年上市公司监事会最佳实践 30 强”
。
（一）严格按照上市公司治理相关规定及《公司章程》规定，
组织召开监事会会议
报告期内，公司监事会依据公司治理要求和上市公司运作规
范，及时就涉及股东利益和公司经营发展的重大事项进行深入研
究和审议，切实行使监督权力，全年共计召开 5 次会议，审议通
过了 9 项议案，具体情况如下：
决方式召开，会议审议通过以下议案：
（1）
《2021 年度监事会工作报告》
（2）
《2021 年年度报告全文及摘要》
（3）
《2021 年度财务决算及 2022 年度财务预算说明》
（4）
《2021 年度内部控制自我评价报告》
（5）
《关于调整和变更部分募集资金用途的议案》
决方式召开，会议审议通过了《关于 2022 年第一季度报告的议
案》
。
决方式召开，会议审议通过了《关于调整 A 股限制性股票激励计
划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》
。
决方式召开，会议审议通过了《关于 2022 年半年度报告及摘要
的议案》
。
表决方式召开，会议审议通过了《关于 2022 年第三季度报告的
议案》
。
（二）积极参与公司监督检查工作，出席股东会，列席董事
会和公司内部日常经营管理例会
一是按规定出席股东会和列席董事会，依法行使监督检查职
能。2022 年度，公司监事列席现场董事会 2 次、出席股东大会 5
次，听取了公司各项重要提案和决议，积极参与了解公司各项重
要决策的形成过程，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议
事项、决议执行情况、公司高级管理人员履行职务的情况及公司
管理制度等进行了监督，较好地履行了监事会的知情、监督、检
查职能。二是监事会主席按规定和工作需求，以“三重一大”决
策（即重大事项决策、重要干部任免、重大项目投资决策、大额
资金使用）和执行监督为切入点，列席包括公司党委会、总裁办
公会等公司内部经营例会等会议共计 194 次，及时发现问题、纠
正偏差，确保各项重大决策的合法合规，为公司规范运作、风险
防控提供助力和支持，促进年度经营目标完成和经营质量提升。
（三）坚持基层调研和专项检查紧密结合，强化风险防控
入”的工作方法（即深入车间、深入库房、深入账本、深入开展
调查研究）
。一是完成对 18 个生产现场、市场一线、分子公司以
及重点部门的生产经营、技术攻关、安全环保等方面情况的深入
现场调研工作，撰写深入调查研究报告提交业务执行部门，监督
的成果得到充分应用。二是开展公司财务状况、安全环保、战略
转型、信息披露等方面的 5 次监督检查，提示风险、评估成效，
强化风险控制源头治理，提出规范运作及治理的意见建议，推动
企业可持续健康发展。
二、监事会对有关事项的独立意见
报告期内，公司监事会严格按照相关法律法规及《公司章程》
的有关规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等
事项进行了认真监督检查，保证公司经营管理行为的规范，并就
有关情况发表如下意见：
报告期内，监事会成员认真履行有关法律法规及公司相关制
度赋予的职权，通过查阅相关文件资料、列席或出席公司董事会
和股东大会等形式，对公司决策程序及董事、高级管理人员履职
情况等依法运作情况进行监督。
监事会认为：公司严格按照有关法律、法规及《公司章程》
等规定规范运作、依法经营，决策程序符合相关法规及公司有关
制度的规定，公司建立了较为完善的内部控制制度，并结合实际
不断进行健全完善，未发现公司有违法违规的经营行为。董事会
运作规范、决策合理、程序合法，认真执行了股东大会的决议，
公司董事、高级管理人员均能认真贯彻执行董事会决议，勤勉尽
责、忠于职守，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务
时违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东权
益的行为。
报告期内，监事会对 2022 年度公司的财务状况和财务成果
进行了监督、检查和审核，认为公司财务制度健全、内控制度完
善、财务运作规范、财务状况良好，财务报表真实、准确、完整、
及时的反映了公司的财务状况和经营成果。安永华明会计师事务
所对公司 2022 年度财务报告出具了无保留意见的审计报告。
报告期内，监事会对公司 2022 年度处置资产情况进行了监
督和核查，认为公司处置资产交易合理，无损害股东的权益或造
成公司资产流失的情况。
报告期内，监事会对公司 2022 年度发生的关联交易进行了
监督和核查，认为公司所发生关联交易的决策程序符合有关法律、
法规及公司章程的规定；关联交易其价格均按市场价格等公允价
格执行，交易公平，无损害公司利益的行为。
报告期内，监事会对董事会关于公司 2021 年度内部控制的
自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，
对董事会自我评价报告没有异议。
监事会认为：公司建立了较为完善的内控体系并能得到有效
的执行，符合国家相关法律法规要求及公司实际需要，对公司经
营管理起到了较好的风险防范和控制作用，报告期内未发现公司
内部控制方面的重大不利事项，公司的内控自我评价报告真实、
完整地反映了公司目前内部控制制度的建立、健全以及执行监督
的实际情况，对公司内部控制的总体评价是客观、准确的。
三、监事会 2023 年度工作计划
思想为指导，深入贯彻落实党的二十大精神，按照《公司法》
《公
司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，继续勤勉尽责，积
极履行监督职能。以问题和风险为导向，深入推进监事会工作改
革，总结提炼监督方法，统筹把握重点监督、专项监督和日常监
督，发挥监督效能，持续探索国有控股上市公司监事会履职监督
模式，助推企业高质量高效益发展。一是紧紧围绕公司“新四化”
战略转型，抓好企业战略落实监督和服务，为公司提供风险管理
决策支持，服务企业产品结构调整和战略转型升级。二是坚持“四
个深入”
，聚焦新能源“香格里拉”计划、智能化“北斗天枢”计
划等战略，就专项问题深入生产现场、市场一线、分子公司以及
重点部门开展现场检查调研，揭示风险、提示问题，督促管理层
纠正整改，
“在监督中促进发展，在发展中加强监督”
，强化公司
监事会由事后监督向事前监督、事中监督转变，促进公司持续提
升经营质量，夯实战略转型保障能力。三是整合监督资源、拓展
监督渠道，深化监事会工作改革。依托内外部审计、风险管理、
法律监督、纪检监察等监督力量，构建信息共享机制和联动机制，
实现对公司经营管理过程全方位、多层面监督。四是加强监事会
队伍建设，加强专业知识技能和监管政策学习培训，强化职责和
作用发挥，切实提高履职能力和增强监督实效，充分发挥监事会
在公司治理结构中的作用，助力公司加快向智能低碳出行科技公
司转型、向世界一流汽车品牌迈进。
请各位股东审议。
重庆长安汽车股份有限公司
议案三 2022 年年度报告全文及摘要
各位股东：
重庆长安汽车股份有限公司 2022 年年度报告全文及摘要已
经公司第八届董事会第五十六次会议、第八届监事会第二十二次
会议审议通过，详细内容见 2023 年 4 月 18 日披露于巨潮资讯网
的《2022 年年度报告》和《2022 年年度报告摘要》（公告编号：
主要财务指标，管理层讨论与分析，公司治理，环境和社会责任，
重要事项，股份变动及股东情况，优先股相关情况，债券相关情
况，财务报告共十部分（摘要请见附件 1）
。
请各位股东审议。
重庆长安汽车股份有限公司
议案四 2022 年度利润分配预案
各位股东：
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年初
母公司的未分配利润为 36,887,741,937.47 元，公司 2022 年度母
公 司 净 利 润 为 5,458,452,218.57 元 ， 减 去 提 取 盈 余 公 积
母公司的未分配利润为 39,906,030,604.91 元。
按照《公司法》和《公司章程》中关于利润分配政策的规定，
综合考虑公司实际经营情况、未来发展需求及股东回报，公司
向全体股东每 10 股派发现金红利 2.36 元（含税）
，公司合计拟
派送现金人民币 2,341,544,663.59 元(含税)，不送红股，不以公积
金转增股本。
若在分配方案披露至实施期间，公司总股本由于可转债转股、
股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变
化时，则以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数进行
利润分配。
请各位股东审议。
重庆长安汽车股份有限公司
议案五 2022 年度财务决算及 2023 年度财务预
算说明
各位股东：
以下为公司 2022 年度财务决算报告及 2023 年度财务预算
的说明，请予审议。
一、2022 年度财务状况和经营成果
精神，有效应对严峻复杂的国际形势和接踵而至的各项巨大风
险挑战，以“强基固本、创新求进、系统重构、担当领行”为关
键，着力推动企业高质量发展，主动构建新发展格局，蹄疾步稳
推进“第三次创业——创新创业计划”
，以奋发有为的精神在推
动企业转型发展的航道上不断破浪前行。2022 年，长安汽车克
服多重不确定性因素的反复影响，经营质量总体可控，全年实
现销量 234.6 万辆，同比增长 1.96%，市占率同比持平；长安系
中国品牌汽车销售 187.5 万辆，同比增长 6.8%，居行业第二；
长安系新能源车销量突破 27 万辆，同比增速大幅好于新能源汽
车行业，以坚决的行动为党的二十大交出了长安答卷！
项目 2022 年 2021 年 同比变动比例
汽车销量(万辆) 234.6 230.1 1.96%
营业收入 12,125,286 10,514,188 15.32%
归属于母公司所有者净利润 779,845 355,246 119.52%
经营现金净流量 566,635 2,297,172 -75.33%
固定资产净额 1,934,676 2,132,596 -9.28%
贷款余额 166,853 97,330 71.43%
现金股利发放 177,886 166,624 6.76%
相较 2021 年：
（1）汽车销量 234.6 万辆，增幅 1.96%；营业收入 1,212.53
亿元，增幅 15.32%，销售同比向好；
（2）归母净利润 77.98 亿元，增幅 119.52%，盈利同比大幅
提升；
（3）经营现金净流量 56.66 亿元，降幅 75.33%，现金净流
入同比大幅降低。
同比变动
项目 占总资产 占总资产 比重增减
金额 金额 比例
比例 比例
货币资金 5,353,018 36.65% 5,197,624 38.39% -1.74% 2.99%
应收票据 3,584,966 24.55% 2,426,763 17.92% 6.63% 47.73%
应收账款 306,841 2.10% 167,543 1.24% 0.86% 83.14%
递延所得税资产 302,849 2.07% 228,082 1.68% 0.39% 32.78%
其他应付款 608,277 4.16% 456,263 3.37% 0.79% 33.32%
合同负债 565,526 3.87% 984,051 7.27% -3.40% -42.53%
实收资本/股本 992,180 6.79% 763,215 5.64% 1.15% 30.00%
报告期内：
公司 2022 年末资产总额 1,460.49 亿元，较年初增加 106.44
亿元；负债 831.00 亿元，较年初增加 35.61 亿元；所有者权益
“应收票据”余额较年初增加 115.82 亿元，
（1） 增幅 47.73%，
主要系年末销量同比增加，经销商票据回款占比增加影响；
“应收账款”余额较年初增加 13.93 亿元，增幅 83.14%，
（2）
主要系应收代工款、项目开发款等增加影响；
（3）“递延所得税资产”余额同比增加 7.48 亿元，增幅
“其他应付款”余额增加 15.2 亿元，增幅 33.32%，主
（4）
要系预收土地、厂房处置款影响；
“合同负债”余额减少 41.85 亿元，降幅 42.53%，主要
（5）
系经销商需求与厂家库存资源匹配度较高，预收货款减少影响；
“实收资本/股本”余额增加 22.9 亿元，增幅 30%，主
（6）
要系资本公积转增股本影响。
项目 2022 年 2021 年 同比变动比例
营业收入 12,125,286 10,514,188 15.32%
营业成本 9,640,961 8,764,871 10.00%
税金及附加 410,185 397,243 3.26%
销售费用 513,827 464,565 10.60%
管理费用 353,246 349,965 0.94%
研发费用 431,544 351,503 22.77%
财务费用 -101,731 -78,092 -30.27%
资产减值损失 94,585 101,925 -7.20%
信用减值损失 3,224 2,305 39.87%
公允价值变动损益 357 4,208 -91.52%
其他收益 52,982 33,017 60.47%
投资收益 -76,896 101,365 -175.86%
资产处置收益 7,486 74,560 -89.96%
营业利润 763,374 373,052 104.63%
营业外收支净额 7,452 9,009 -17.28%
利润总额 770,826 382,061 101.75%
所得税费用 -3,643 21,639 -116.84%
归属于母公司所有者的净利润 779,845 355,246 119.52%
报告期内，由于销售同比增加，营业毛利增加，阿维塔股权
处置收益等的影响，公司利润同比向好。
项目 2022 年 2021 年 变动金额 增减比例
经营活动产生的现金流量净额 566,635 2,297,172 -1,730,537 -75.33%
投资活动产生的现金流量净额 -295,397 -148,923 -146,474 -98.36%
筹资活动产生的现金流量净额 22,443 -259,596 282,039 108.65%
现金及现金等价物净增加额 297,352 1,886,195 -1,588,843 -84.24%
期末现金及现金等价物余额 5,249,144 4,951,792 297,352 6.00%
报告期内：
（1）“经营活动产生的现金流量净额” 较上年减少 173.05 亿
元，一方面受市场供需关系影响，经销商现付比例降低，导致“销
售商品、提供劳务收到的现金”减少，另一方面为支持供应链，
对供应商的支付采用了比较宽松的政策，导致“购买商品、接收
劳务支付的现金”增加；
（2）“投资活动产生的现金流量净额” 较上年减少 14.65 亿
元，主要因对深蓝汽车科技有限公司和阿维塔科技（重庆）有限
公司本期支付投资款，导致“投资所支付的现金”较上年增加；
（3）“筹资活动产生的现金流量净额” 较上年增加 28.20 亿
元，主要因受限货币资金变动影响，导致“收到的其他与筹资活
动有关的现金”较上年大幅增加，“支付其他与筹资活动有关的
现金”较上年大幅减少。
关联交 交易 交易金额
易类别 内容 2022 实际数 2023
占同类交
金额 预计数
易比例
零部件、接受劳务、材料、工程物资、
采购 2,253,419 23.83% 4,967,647
综合服务、租入
销售 整车、零部件、材料、提供劳务、租出 1,437,223 12.22% 3,471,647
总计 3,690,642 - 8,439,294
上述交易是为了充分利用公司实际控制人中国兵器装备集
团有限公司及其下属企业（包括中国长安汽车集团有限公司及其
下属企业、重庆长安望江工业集团有限公司及其下属企业）的资
源优势，支持公司生产经营及持续发展。各项交易符合相关法律
法规及制度规定，并履行了相应审批和信息披露程序。
二、2023 年度预算主要指标说明
衡、国际形势严峻复杂等问题，长安汽车面临着巨大挑战。公司
必须精打细算，做好财务预算工作，对预算目标层层分解落实，
全体员工为公司年度经营目标达成而努力拼搏。
主要指标预算情况如下：
项目 2023 年 2022 年 同比变动
汽车销量（万辆） 253.0 234.6 7.84%
总资产周转率（次） 同比持平 0.84 ——
存货周转次数（次） 同比持平 14.92 ——
资产负债率（%） 同比持平 56.9 ——
捐赠支出（万元） 2,350.00 1,917.25 22.57%
请各位股东审议。
重庆长安汽车股份有限公司
议案六 2023 年度日常关联交易预计
各位股东：
一、日常关联交易预计基本情况（单位：万元）
交易 1-3 月份已发 上年发生金
关联方 交易内容 定价原则 预计金额
类别 生金额 额
中国兵器装备集团有限公司及其下属企业：
销售整车零
安徽万友汽车销售服 参照市场
部件及提供 70,151.63 8,383.15 26,039.46
务有限公司 价格
劳务
销售整车零
成都万友汽贸服务有 参照市场
部件及提供 88,760.48 18,636.12 55,010.05
限公司 价格
劳务
销售整车零
成都万友翔宇汽车销 参照市场
部件及提供 277,052.07 45,309.66 128,436.95
售服务有限公司 价格
劳务
销售整车零
贵州万友汽车销售服 参照市场
部件及提供 195,963.83 33,935.42 88,485.22
务有限公司 价格
劳务
销售整车零
江苏万友汽车销售服 参照市场
部件及提供 81,512.31 7,940.61 47,071.62
务有限公司 价格
销售 劳务
商品 万友汽车投资有限公 销售整车及 参照市场
或提 司 提供劳务 价格
供劳 销售整车零
云南万友汽车销售服 参照市场
务或 部件及提供 158,844.27 36,854.96 114,256.84
务有限公司 价格
出租 劳务
销售整车零
中国长安汽车集团天 参照市场
部件及提供 63,120.04 7,458.55 24,751.46
津销售有限公司 价格
劳务
销售整车零
重庆万友经济发展有 参照市场
部件及提供 385,693.98 53,357.65 168,501.08
限责任公司 价格
劳务、出租
重庆万友尊达汽车销 销售零部件 参照市场
售服务有限公司 及提供劳务 价格
中国兵器装备集团商 参照市场
提供劳务 32,500.00 - 10.69
业保理有限公司 价格
销售零部件
及提供劳 参照市场
江铃控股有限公司 209,068.16 5,454.60 186.33
务、人员支 价格
持
交易 1-3 月份已发 上年发生金
关联方 交易内容 定价原则 预计金额
类别 生金额 额
长安汽车金融有限公 参照市场
提供劳务 101,634.71 15,625.82 49,082.60
司 价格
销售整车零
深蓝汽车科技有限公 部件及提供 参照市场
司 劳务、人员 价格
支持、出租
销售整车零
阿维塔科技（重庆） 参照市场
部件及提供 1,325,267.35 57,442.73 71,401.89
有限公司 价格
劳务
销售整车、
玛斯特长安汽车有限 参照市场
零部件、技 70,072.67 7,286.44 92,446.39
公司 价格
术提成
销售整车、
零部件、提
参照市场
其他关联方 供劳务、技 136,811.71 11,161.61 81,504.11
价格
术提成、出
租等
小计： 3,471,646.67 408,199.88 1,437,222.93
中国兵器装备集团有限公司及其下属企业：
采购零部件 参照市场
江铃控股有限公司 877,822.46 3,948.36 13,854.88
及接受劳务 价格
深蓝汽车科技有限公 采购零部件
参照市场
司 及接受劳务价格
成都华川电装有限责 采购零部件
参照市场
任公司 及接受劳务价格
哈尔滨东安汽车动力 采购零部件
参照市场
采购 股份有限公司 及接受劳务价格
商品 哈尔滨东安汽车发动 采购零部件
参照市场
或接 69,704.29 26,919.78 105,938.31
机制造有限公司 及接受劳务价格
受劳 南方佛吉亚汽车部件 采购零部件
参照市场
务或 159,709.79 15,015.97 47,490.22
有限公司 及接受劳务价格
综合
南方天合底盘系统有 采购零部件
参照市场
服务 189,996.85 28,424.02 85,021.73
限公司 及接受劳务价格
或承
南方英特空调有限公 参照市场
租 采购零部件 134,887.65 25,396.57 41,711.38
司 价格
采购零部
四川建安工业有限责 件、接受劳 参照市场
任公司 务、采购工 价格
程物资
四川宁江山川机械有 参照市场
采购零部件 63,059.44 17,702.51 23,636.84
限责任公司 价格
重庆青山工业有限责 采购零部件 参照市场
任公司 及接受劳务 价格
交易 1-3 月份已发 上年发生金
关联方 交易内容 定价原则 预计金额
类别 生金额 额
采购零部
件、接受劳
重庆长安民生物流股 参照市场
务、采购工 813,504.32 99,599.14 348,291.97
份有限公司 价格
程物质、承
租
湖北华中马瑞利汽车 参照市场
采购零部件 309,330.96 30,117.11 100,067.67
照明有限公司 价格
重庆耐世特转向系统 采购零部件 参照市场
有限公司 及接受劳务 价格
重庆建设传动科技有 参照市场
采购零部件 47,157.22 8,119.16 18,854.26
限公司 价格
重庆梧桐车联科技有 参照市场
接受劳务 242,186.59 8,490.57 16,226.41
限公司 价格
重庆长线智能科技有 参照市场
接受劳务 91,000.00 - 0.00
限责任公司 价格
采购零部
件、接受劳
务、采购工 参照市场
其他关联方 196,554.46 33,310.39 132,775.06
程物资、承 价格
租、综合服
务
小计： 4,967,647.05 734,364.92 2,253,418.78
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
注册 法定代 注册资本
序号 企业名称 主营业务 与本公司关系
地址 表人 (万元)
为企业提供贸易 受同一最终控股公司控制；
中国兵器装备集团商业 融资，销售分账 该关联人符合《股票上市规
保理有限公司 户管理，应收账 则》第 6.3.3 规定的关联关
款管理与催收等 系情形。
受同一母公司控制；该关联
汽车新车零售；
安徽万友汽车销售服务 人符合《股票上市规则》第
有限公司 6.3.3 规定的关联关系情
汽车零配件零售
形。
销售汽车，自营 受同一母公司控制；该关联
成都万友汽贸服务有限 和代理各类商品 人符合《股票上市规则》第
公司 及技术的进出口 6.3.3 规定的关联关系情
业务 形。
受同一母公司控制；该关联
成都万友翔宇汽车销售 汽车及汽车零部 人符合《股票上市规则》第
服务有限公司 件销售 6.3.3 规定的关联关系情
形。
注册 法定代 注册资本
序号 企业名称 主营业务 与本公司关系
地址 表人 (万元)
受同一母公司控制；该关联
贵州万友汽车销售服务 汽车及汽车零部 人符合《股票上市规则》第
有限公司 件销售 6.3.3 规定的关联关系情
形。
汽车及零配件批
受同一母公司控制；该关联
发；新能源汽车
江苏万友汽车销售服务 人符合《股票上市规则》第
有限公司 6.3.3 规定的关联关系情
源汽车电附件销
形。
售
受同一母公司控制；该关联
从事投资业务、
人符合《股票上市规则》第
管理
形。
受同一母公司控制；该关联
云南万友汽车销售服务 汽车及汽车零部 人符合《股票上市规则》第
有限公司 件销售 6.3.3 规定的关联关系情
形。
受同一母公司控制；该关联
中国长安汽车集团天津 人符合《股票上市规则》第
销售有限公司 6.3.3 规定的关联关系情
形。
受同一母公司控制；该关联
重庆万友经济发展有限 销售汽车及零部 人符合《股票上市规则》第
责任公司 件 6.3.3 规定的关联关系情
形。
受同一母公司控制；该关联
重庆万友尊达汽车销售 人符合《股票上市规则》第
服务有限公司 6.3.3 规定的关联关系情
形。
生产汽车、发动
联营企业；该关联人符合
机底盘、汽车零
《企业会计准则第 36 号》
第二章第四条规定的关联关
产品并提供相关
系情形。
售后服务
接受境外股东及
其所在集团在华
全资子公司和境
内股东 3 个月 联营企业；该关联人符合
（含）以上定期 《企业会计准则第 36 号》
存款；接受汽车 第二章第四条规定的关联关
经销商采购车辆 系情形。
贷款保证金和承
租人汽车租赁保
证金等
注册 法定代 注册资本
序号 企业名称 主营业务 与本公司关系
地址 表人 (万元)
新能源汽车整车
联营企业；该关联人符合
及汽车零部件的
《企业会计准则第 36 号》
第二章第四条规定的关联关
工、销售和咨询
系情形。
服务
汽车零部件研
联营企业；该关联人符合
发，汽车新车销
阿维塔科技（重庆）有 《企业会计准则第 36 号》
限公司 第二章第四条规定的关联关
整车销售，汽车
系情形。
零配件零售
联营企业；该关联人符合
巴基斯
玛斯特长安汽车有限公 《企业会计准则第 36 号》 Nadeem 225000 万卢
司 第二章第四条规定的关联关 Malik 比
省
系情形。
受同一母公司控制；该关联
成都华川电装有限责任 人符合《股票上市规则》第
公司 6.3.3 规定的关联关系情
形。
受同一母公司控制；该关联
哈尔滨东安汽车动力股 哈尔滨 汽车发动机、变 人符合《股票上市规则》第
份有限公司 市 速器生产、销售 6.3.3 规定的关联关系情
形。
受同一母公司控制；该关联
哈尔滨东安汽车发动机 哈尔滨 汽车发动机、变 人符合《股票上市规则》第
制造有限公司 市 速器生产、销售 6.3.3 规定的关联关系情
形。
受同一母公司控制；该关联
南方佛吉亚汽车部件有 生产和销售汽车 人符合《股票上市规则》第
限公司 零部件 6.3.3 规定的关联关系情
形。
受同一母公司控制；该关联
南方天合底盘系统有限 汽车底盘系统， 人符合《股票上市规则》第
公司 制动系统 6.3.3 规定的关联关系情
形。
受同一母公司控制；该关联
人符合《股票上市规则》第
形。
特种装备和汽车
受同一母公司控制；该关联
零部件设计、开
四川建安工业有限责任 人符合《股票上市规则》第
公司 6.3.3 规定的关联关系情
造、销售及售后
形。
服务
注册 法定代 注册资本
序号 企业名称 主营业务 与本公司关系
地址 表人 (万元)
受同一母公司控制；该关联
四川宁江山川机械有限 制造、销售汽车 人符合《股票上市规则》第
责任公司 零部件 6.3.3 规定的关联关系情
形。
受同一母公司控制；该关联
重庆青山工业有限责任 汽车零部件及配 人符合《股票上市规则》第
公司 件制造 6.3.3 规定的关联关系情
形。
受同一母公司控制；该关联
重庆长安民生物流股份 人符合《股票上市规则》第
有限公司 6.3.3 规定的关联关系情
形。
受同一最终控股公司控制；
开发、生产、销
湖北华中马瑞利汽车照 该关联人符合《股票上市规
明有限公司 则》第 6.3.3 规定的关联关
术前灯等
系情形。
受同一最终控股公司控制；
开发、生产、销
重庆耐世特转向系统有 该关联人符合《股票上市规
限公司 则》第 6.3.3 规定的关联关
转向系统工程
系情形。
受同一最终控股公司控制；
重庆建设传动科技有限 汽车，摩托车零 该关联人符合《股票上市规
公司 部件生产销售 则》第 6.3.3 规定的关联关
系情形。
物联网技术服
联营企业；该关联人符合
务、研发，智能车
重庆梧桐车联科技有限 《企业会计准则第 36 号》
公司 第二章第四条规定的关联关
售，汽车零部件
系情形。
研发、件制造
联营企业；该关联人符合
重庆长线智能科技有限 《企业会计准则第 36 号》
责任公司 第二章第四条规定的关联关
系情形。
（二）关联人 2021 年度财务基本信息（单位：万元）
企业名称 总资产 净资产 主营业务收入 净利润
中国兵器装备集团商业保理有限公司 555,773.30 77,811.08 23,598.87 3,859.06
安徽万友汽车销售服务有限公司 36,699.04 401.88 49,743.70 32.22
成都万友汽贸服务有限公司 57,452.22 4,028.66 108,062.49 494.84
成都万友翔宇汽车销售服务有限公司 58,810.78 1,953.19 140,201.05 646.47
贵州万友汽车销售服务有限公司 50,535.16 -1,671.16 114,333.80 78.46
江苏万友汽车销售服务有限公司 9,431.53 3,725.23 26,357.60 9.67
万友汽车投资有限公司 502,921.29 92,809.72 63,956.45 2,139.75
企业名称 总资产 净资产 主营业务收入 净利润
云南万友汽车销售服务有限公司 121,991.48 721.10 202,316.24 101.12
中国长安汽车集团天津销售有限公司 28,419.56 1,406.30 49,789.92 227.37
重庆万友经济发展有限责任公司 116,236.73 14,757.27 265,065.47 1,175.06
重庆万友尊达汽车销售服务有限公司 22,036.89 6,618.49 50,177.14 864.39
江铃控股有限公司 481,101.94 80,556.22 48,934.72 -52,480.59
长安汽车金融有限公司 6,588,463.66 862,465.05 496,675.45 86,510.58
深蓝汽车科技有限公司 815,247.73 -64,410.16 573,034.13 -277,917.11
阿维塔科技（重庆）有限公司 129,521.47 -18,793.84 - 20,251.36
玛斯特长安汽车有限公司 57,854.91 8,423.35 92,728.73 2,205.72
成都华川电装有限责任公司 105,171.52 28,316.51 108,174.03 -126.85
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 594,917.59 258,133.54 425,264.56 22,766.49
哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司 462,724.60 281,535.49 234,248.73 1,697.86
南方佛吉亚汽车部件有限公司 127,120.42 33,116.07 118,458.37 11,264.61
南方天合底盘系统有限公司 191,973.41 71,405.53 153,665.04 2,788.50
南方英特空调有限公司 96,570.53 35,056.03 94,899.41 4,017.51
四川建安工业有限责任公司 192,638.76 43,329.74 252,214.76 -12,078.58
四川宁江山川机械有限责任公司 89,725.83 2,302.35 88,526.76 -4,215.94
重庆青山工业有限责任公司 421,997.25 161,665.11 594,472.18 5,983.85
重庆长安民生物流股份有限公司 376,393.19 177,900.58 443,676.39 4,279.35
湖北华中马瑞利汽车照明有限公司 102,326.32 31,692.94 113,955.14 12,300.25
重庆耐世特转向系统有限公司 77,394.09 64,359.65 83,723.08 -
重庆建设传动科技有限公司 21,807.32 6,610.72 22,523.01 1,214.56
重庆梧桐车联科技有限公司 5,439.93 -10,329.30 10,417.62 -11,990.51
备注：因关联方 2022 年度财务信息还未披露，本表暂使用 2021 年数据。
（三）关联人履约能力分析
以上关联人在与本公司的经营交往中，能够严格遵守合同约
定，履约能力较强。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据
公司向关联方销售产品及向关联方采购产品的价格系在市
场价格基础上经双方协商确定，其他价格按照国家物价管理部门
规定的价格或市场价格执行。
（二）关联交易协议签署情况
本公司于 2021 年 3 月与重庆长安工业（集团）有限责任公
；于 2021 年 3 月与中国兵器装备集团有
司续签《综合服务协议》
限公司续签了《关于日常关联交易的框架协议》。以上协议已经
长安汽车 2020 年度股东大会批准，有效期均为三年。其他日常
关联交易在实际购销行为或服务发生时根据需要签署。
四、交易目的和对公司的影响
各关联公司与公司及下属公司之间存在的采购零部件、工程
物资、物流服务、劳务、工程设计和施工服务，销售汽车产品及
附件、材料，物业租赁以及存、贷款业务等与日常经营相关的经
常性交易是为了充分利用各关联公司的资源优势，保证公司正常
生产经营。公司与各关联方的交易符合相关法律法规及制度的规
定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，该
等交易没有损害公司及非关联股东的利益。此类交易对公司正常
生产经营是必要的，还将持续下去。
本次交易构成关联交易，请中国兵器装备集团有限公司及其
一致行动人回避表决。
请各位股东审议。
重庆长安汽车股份有限公司
议案七 关于 2023 年度投资计划的议案
各位股东：
固定资产投资 479,265 万元，股权投资 385,594 万元。主要构成
情况如下表：
投资金额
类别 重点项目
（万元）
新能源产能结构调整、自主品牌产品、及
已建成项目 139,224
自动驾驶测试能力投入等项目
新能源产能结构调整、新产品投放、核心
本部 在建项目 227,842
研发能力建设类等项目
新能源产能结构调整、新产品投放、三电
新开项目 28,063
固定资产 能力建设、数字化能力建设类等项目
投资 小计 395,129
已建成项目 高端新能源及轻型车产品项目 10,914
在建项目 高端新能源产品、三电研发能力提升项目 33,403
控股子公司
三电产能建设、三电研发类、打造高端新
新开项目 39,819
能源产品等
小计 84,136
合计 479,265
规模提升 246,079
合资合作 100
本部
股权投资 能力建设 43,275
产业升级 86,140
控股子公司 合资合作 10,000
合计 385,594
总计 864,859
投放、数字化能力四个方面进行投入，深化新能源产业布局，加
快新能源产品投放节奏，持续提升数字化、研发能力。
规模双提升，
拓展海外市场，深化与合作伙伴的资本关系，打造智能化研发和
前瞻研究能力，布局智能化、新能源核心部件。
请各位股东审议。
重庆长安汽车股份有限公司
议案八 关于开展票据池业务的议案
各位股东：
为盘活公司票据资产，切实提高公司票据收益，并有效降低
票据风险，提高流动资产的使用效率，建议同意公司开展不超过
业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币 200 亿元，
期限为自股东大会审议通过之日起一年，业务期限内该额度可滚
动使用。具体情况如下：
一、票据池业务情况概述
票据池业务是指协议金融机构为满足企业客户对所持有的
商业汇票进行统一管理、统筹使用的需求，向企业提供的集票据
托管和托收、票据质押池融资、票据贴现、票据代理查询、业务
统计等功能于一体的票据综合管理服务。
拟开展票据池业务的合作金融机构为国内资信较好的金融
机构，具体合作金融机构根据公司与金融机构的合作关系，金融
机构票据池服务能力等综合因素选择。
上述票据池业务的开展期限为自股东大会审议通过之日起
一年。
不超过 200 亿元的票据池额度，即用于与合作金融机构开展
票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币 200
亿元，有效期一年，业务期限内该额度可滚动使用。
授权公司财务部门负责组织实施票据池业务，公司财务部门
将及时分析和跟踪票据池业务进展情况，如发现或判断有不利因
素，将及时采取相应措施，控制风险。
二、开展票据池业务的目的及对公司影响
随着业务规模的扩大，公司在收取销售货款过程中，由于使
用票据结算的客户增加，公司结算收取大量的商业承兑汇票、银
行承兑汇票等有价票证。同时，公司与供应商合作也经常采用开
具承兑汇票等有价票证的方式结算。
存入协议金融机构进行集中管理，由金融机构代为办理保管、托
收等业务，可以减少公司对各类有价票证管理的成本；
押，开具不超过质押金额的银行承兑汇票等有价票证，用于支付
供应商货款等经营发生的款项，有利于减少货币资金占用，提高
流动资产的使用效率，实现股东权益的最大化；
据统筹管理，优化财务结构，提高资金利用率，实现票据的信息
化管理。
三、票据池业务的风险分析与控制措施
入池票据不足风险：公司以进入票据池的票据作质押，向合
作金融机构申请开具承兑汇票用于支付货款，随着质押票据的到
期，办理托收解付，致使所质押的票据额度不足，导致合作金融
机构要求公司追加保证金。
公司将安排专人与合作银行对接，建立票据池台账、跟踪管
理，及时了解到期票据托收解付情况并安排公司新收票据入池，
以避免追加保证金。
四、决策程序和组织实施
负责人行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限
于选择合格的合作金融机构、明确可以使用的票据池具体额度等；
部门将及时分析和跟踪票据池业务进展情况，如发现或判断有不
利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司管
理层报告；
行监督与检查。
请各位股东审议。
重庆长安汽车股份有限公司
议案九 关于公司及下属子公司开展外汇套期
保值业务的议案
各位股东：
为有效防范汇率波动风险，公司及下属全资子公司重庆长安
汽车国际销售服务有限公司（以下简称“国际公司”）拟开展外
汇套期保值业务，公司外汇套期保值业务额度为 40 亿日元，国
际公司外汇套期保值业务额度为 8 亿美元，期限为自公司股东大
会批准之日起一年内有效。具体情况如下：
一、投资情况概述
业绩及利润造成不利影响，公司及下属子公司计划与金融机构开
展外汇套期保值业务。公司及下属子公司不做投机性交易，以正
常生产经营为基础，以稳健为原则，以货币保值和规避汇率风险
为目的，通过锁定汇率降低汇率波动风险，且计划开展的外汇套
期保值业务额度不超过年度收付汇预算的 50%，不会影响主营业
务的正常发展。
际公司外汇套期保值业务额度为 8 亿美元，期限为自公司股东大
会批准之日起一年内有效，额度可循环滚动使用，任一时点的交
易余额不超过上述额度。
定未来购汇或结汇的外汇币种、金额、期限及汇率，到期时按照
该合约约定的币种、金额、汇率办理购汇或结汇业务，从而锁定
当期购汇或结汇的成本及收入。
密切相关，公司股东大会授权本公司财务负责人审批本公司及下
属子公司外汇套期保值业务方案，授权本公司财务负责人、国际
公司总经理签署外汇套期保值业务相关合同，授权期限为自公司
股东大会批准之日起一年内有效。
集资金或银行信贷资金。
动需要，符合公司规避风险、防范风险要求，符合国家相关政策
及法律规定。
二、审议程序
公司于 2023 年 3 月 15 日召开第八届董事会第五十四次会
议，审议通过《关于公司及下属子公司开展外汇套期保值业务的
议案》，该事项不涉及关联交易，无需履行关联交易审议程序。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与
关联交易（2023 年修订）
》等有关规定，本议案尚需提交股东大
会审议。
三、交易风险分析及风控措施
（一）风险分析
汇率与到期日实际汇率存在的差异可能会造成公司汇兑损失。
交割日期与实际交割日期不一致，造成交割时可供使用的资金不
足，引发资金流动性风险，导致不能如期交割。
专业而造成风险。
（二）风控措施
研究，研判未来汇率走势，提高汇率方面的判断能力，降低汇率
波动对公司的影响。
公司业务管理部门将跟踪付款和收款进度，避免出现逾期现象，
尽量将风险控制在最小范围内。
的综合业务素质，提高识别及防范风险的能力。
》，对管
理原则、管理体系、操作流程、风险控制等做出了明确规定，在
操作时须严格按照制度要求办理。
四、交易相关会计处理
公司及下属子公司根据财政部《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》
《企业会计准则第 24 号——套期会计》
《企
业会计准则第 37 号——金融工具列报》等相关规定及其指南，
对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理，反映资产负
债表及损益表相关项目。
请各位股东审议。
重庆长安汽车股份有限公司
议案十 关于修订《股东大会议事规则》的议
案
各位股东：
为促进公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合
法权益，根据《证券法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》相关规定，结合实际工作开展情况，公司对《股东大会议事
规则》进行修订。
公司《股东大会议事规则》共五章，51 条，包括总则、股东
大会的召集、股东大会的提案与通知、股东大会的召开和附则。
全文请见附件 2。
请各位股东审议。
重庆长安汽车股份有限公司
议案十一 关于修订《董事会议事规则》的议
案
各位股东：
为更好地发挥董事会的作用，确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》相关规
定及《公司章程》，结合实际工作开展情况，公司对《董事会议
事规则》进行修订。
公司《董事会议事规则》共 23 条，全文请见附件 3。
请各位股东审议。
重庆长安汽车股份有限公司
议案十二 关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东：
为规范公司监事会工作，确保监事会的工作效率和科学决策。
根据《公司章程》，结合实际工作开展情况，公司对《监事会议
事规则》进行修订。
公司《监事会议事规则》共 15 条，全文请见附件 4。
请各位股东审议。
重庆长安汽车股份有限公司
附件 1：重庆长安汽车股份有限公司 2022 年年度报告
摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者
应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名
张博 董事 工作原因 鲜志刚
刘刚 董事 工作原因 张德勇
李克强 独立董事 工作原因 任晓常
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
是否以公积金转增股本
□ 是√ 否
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以总股本 9,921,799,422 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 2.36 元（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
股票简称 长安汽车、长安 B 股票代码 000625、200625
股票上市交易所 深圳证券交易所
联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表
姓名 张德勇、黎军
重庆市江北区东升门路 61 号金融城 2 号
办公地址
T2 栋
电话 023-67594008
传真 023-67866055
电子信箱 cazqc@changan.com.cn
本公司属于汽车制造业，主要业务涵盖整车（含乘用车、商用车）的研发、制造和销售以及发动机的
研发、生产。同时，公司积极发展移动出行、汽车生活服务、新营销、换电服务等新业务，加快探索产业
金融、二手车等领域，以构建较为全面的产业生态，向智能低碳出行科技公司转型。
本公司始终坚持以“引领汽车文明造福人类生活”为使命，秉承“节能环保、科技智能”的理念，大
力发展新能源和智能汽车，致力于用科技创新引领汽车文明，努力为客户提供高品质的产品和服务。公司
旗下现拥有长安汽车、欧尚汽车、凯程汽车、长安深蓝、阿维塔等自主品牌，其中长安深蓝、阿维塔为长
安汽车近年发布的新能源品牌。长安深蓝定位为年轻、科技的数字纯电品牌；阿维塔定位为情感智能电动
汽车品牌。此外长安汽车还通过中外合资企业长安福特、长安马自达生产销售合资品牌车型。
公司推出了包括 CS 系列、逸动系列、UNI 系列、欧尚系列、神骐系列等一系列经典自主品牌车型，
同时，打造了深蓝 SL03、阿维塔 11、Lumin、奔奔 E-star 等新能源车型；合营企业拥有新一代蒙迪欧、探
险者、冒险家、飞行家、昂克赛拉、CX-5、CX-30 等多款知名产品。公司众多车型深受市场欢迎和消费者
的喜爱。
同比增长 2.0%，市占率同比持平；长安系中国品牌汽车销售 187.5 万辆，同比增长 6.8%，居行业第二；长
安系新能源车销量突破 27 万辆，同比增速大幅好于新能源汽车行业，以坚决的行动为党的二十大交出了
长安答卷！
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是√ 否
本年末比
减
总资产（元） 146,048,555,951.92 135,404,623,479.63 7.86% 118,265,186,394.86
归属于上市公司股东
的净资产（元）
本年比上
年增减
营业收入（元） 121,252,864,085.40 105,141,877,237.05 15.32% 84,565,544,146.58
归属于上市公司股东
的净利润（元）
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 4,458,919,314.80 1,652,771,338.77 169.78% -3,249,984,527.77
的净利润（元）
经营活动产生的现金
流量净额（元）
基本每股收益（元/
股）
稀释每股收益（元/
股）
加权平均净资产收益
率
（2）分季度主要会计数据
单位：元
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 34,575,856,873.59 21,997,711,520.12 28,778,056,089.43 35,901,239,602.26
归属于上市公司股东的净利
润
归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净
额
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
年度报告披露 报告期末表 年度报告披露日
报告期末普
日前上一月末 决权恢复的 前上一月末表决
通股股东总 731,125 736,208 0 0
普通股股东总 优先股股东 权恢复的优先股
数
数 总数 股东总数
前 10 名股东持股情况
持有有限售 质押、标记或冻结情
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 条件的股份 况
数量 股份状态 数量
中国长安汽车集团有限公司 国有法人 17.97% 1,783,090,143 170,093,458
中国兵器装备集团有限公司 国有法人 14.22% 1,410,747,155 5,031,364
南方工业资产管理有限责任
国有法人 5.10% 506,243,257 340,186,916
公司
境内一般法
中国证券金融股份有限公司 4.30% 426,362,905
人
中汇富通投资有限公司 境外法人 2.83% 280,498,832
香港中央结算有限公司 境外法人 1.44% 143,126,909 无质押、标
中国建设银行股份有限公司 记或冻结
基金、理财
－华夏能源革新股票型证券 0.72% 71,921,430
产品等
投资基金
GUOTAI JUNAN
SECURITIES （ HONG 境外法人 0.43% 42,682,415
KONG） LIMITED
招商证券（香港）有限公司 0.40%
境外法人 39,905,619
太 平 人 寿保险有限公司 0.35%
国有法人 34,742,116
前 10 名股东中，实际控制人中国兵器装备集团有限公司与其
全资子公司南方工业资产管理有限责任公司、控股股东中国
上述股东关联关系或一致行动的说明
长安汽车集团有限公司与其全资子公司中汇富通投资有限公
司属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
参与融资融券业务股东情况说明（如有） 不适用
（2）公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
√ 适用 □ 不适用
（1）债券基本信息
债券余额
债券名称 债券简称 债券代码 发行日 到期日 利率
（万元）
重庆长安汽
车股份有限
公司 2022 年
面向专业投 2022 年 12 月 2027 年 12 月
资者公开发 19 日 20 日
行科技创新
公司债券（第
一期）
报告期内公司债券的付息兑
报告期内，公司未发生公司债券的付息兑付情况。
付情况
（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况
投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）信用评级报告（联合〔2022〕10732 号） ，评级结论：主体长
期信用等级为 AAA，债券信用评级为 AAA，评级展望为稳定。
（3）截至报告期末公司近 2 年的主要会计数据和财务指标
单位：万元
项目 2022 年 2021 年 本年比上年增减
资产负债率 56.90% 58.74% -1.84%
扣除非经常性损益后净
利润
EBITDA 全部债务比 46.48% 39.59% 6.89%
利息保障倍数 137.44 67.31 104.19%
三、重要事项
无。
附件 2：股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为促进公司规范运作，提高股东大会议事效率，保
障股东合法权益，保证大会程序及决议内容的合法有效性，根据
《中华人民共和国公司法（2018 年修正）
》(以下简称
《公司法》
)、
《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》
（证监会公告〔2022〕
第二条 公司应当严格按照法律法规、本规则及公司章程的
相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使
职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围
内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内
举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定
的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月
内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在
地中国证监会派出机构和深圳证券交易所（以下简称“深交所”），
说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召
集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东
大会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和公司章
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应
当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日
内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东
大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不
召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面
通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深交所备
案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深交所提交有
关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会
和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相
关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名
册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需
的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确
议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有
关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时
提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修订股
东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提
案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告
方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告
方式通知各股东。
在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判
断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见
的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意
见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大
会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括
以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。
第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确
定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不
得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现
延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日
公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司
股东大会通知中列明的地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并同时提供
网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会
提供便利。
股东通过网络方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人
代为出席和在授权范围内行使表决权。
股东大会的会议登记工作由召集人负责。
公司应制作会议登记册。会议登记册载明参加会议人员姓名
(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在
股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决
程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证
股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东
合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查
处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，
均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
为维护股东大会的严肃性，会议主持人可责令下列人员退
场：
(一)无出席会议资格或未履行规定手续者；
(二)扰乱会场秩序者；
(三)衣冠不整者；
(四)携带危险物或动物者。
前款所列人员不服从退场命令时，股东大会主持人可责令工
作人员强制其退场。必要时，可请公安机关给予协助。
第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股
东授权委托书和个人有效身份证件。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。股东出具的委托他人出席股东大会
的授权委托书应当载明公司章程规定的内容。授权委托书不符合
公司章程的要求或者指示不清的，召集人应拒绝该代理人出席股
东大会。
第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提
供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。
第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会
秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。经
召集人同意的其他人士可以列席会议。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主
席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一
名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则导致股东大会无法
继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十八条 会议主持人或其指定的人员应根据会议议
程，逐项宣读所有会议提案。如有关提案篇幅较长，会议主持
人可决定对提案只作摘要性介绍，但应为股东审议该提案留出
充足的时间。
根据具体情况，会议主持人可决定在每一提案宣读完毕后立
即开始审议，或在所有提案宣读完毕后一并审议。
股东要求在股东大会上发言，应在办理会议登记时提出。会
务工作人员应将股东的要求记录在案，并转交会议主持人。会议
主持人应根据会议议程安排该股东作出发言。
股东大会开始对会议提案进行审议后，股东可临时要求发言。
股东临时要求发言的，应先举手示意，经主持人许可后，即席或
到指定发言席发言。
股东发言与会议正在进行的议程明显无关的，会议主持人可
以制止该发言，但应在会议的其他适当时间再安排该股东发言。
股东发言应言简意赅，不得重复，每次发言时间原则上不超
过 3 分钟。为确保会议全部议程在会议通知预定的会议期限内完
成，会议主持人可以决定对股东发言的时间及次数作出适当限制。
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就
股东的质询作出解释和说明。
第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十一条 股东大会采取记名方式投票表决。
股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，
其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟
选董事、监事的人数多于 1 人，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每
一股股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。
第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐
项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会
上进行表决。
第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为
内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
。
第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事
代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股
东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布
表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或
其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况
和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。
出席会议的董事应当在股东大会决议上签名。
第三十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。
公司应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况
分别统计并公告。
第四十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东
大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十一条 股东大会应当有会议记录，股东大会会议记录
由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事
会秘书、总裁、执行副总裁、副总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
（四）出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内
上市外资股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份总数，各
占公司股份总数的比例；
（五）出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流
通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数，各占公司总
股份的比例；
（六）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（七）内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的
表决情况；
（八）流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情
况；
（九）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（十）律师及计票人、监票人姓名；
（十一）章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人和记录人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容
真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于 10 年。
第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次
股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及深交所报告。
第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新
任董事、监事按公司章程的规定就任。
第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增
股本提案的，公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的
无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依
法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作
出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第四十六条 公司章程第四十二条规定的股东大会职权不
得授权董事会代为行使。
第五章 附 则
第四十七条 本规则所称公告或通知，是指在公司章程规定
的报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司
可以选择在公司章程规定的报刊上对有关内容作摘要性披露，但
全文应当同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公
布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同
一指定报刊/网站上公告。
第四十八条 本规则所称“以上”
、“内”
，含本数；
“过”
、
“低于”
、“多于”
，不含本数。
第四十九条 本规则自公司股东大会批准之日起实施。
第五十条 本规则未明确事项或本规则与《公司法》等法律、
法规以及中国证监会、深交所发布的有关规定不一致的，按相关
法律、法规和规定执行。
第五十一条 本规则由公司董事会负责解释。
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附件 3：董事会议事规则
第一条 为更好地发挥董事会的作用，建立健全公司法人治
理结构，确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科
学决策，根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》(以下
简称《公司法》)、公司章程等有关规定，结合公司实际情况，制
订本规则。
第二条 董事会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内
行使职权，全体董事应当勤勉尽责，履行对公司的忠实义务与勤
勉义务。
第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，
包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记
录及会议决议等文件的起草、保管和披露工作。
第四条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于
会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者
监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时
限为：于会议召开 3 日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，
可以口头、电话等方式随时通知召开会议。
第七条 董事会会议通知应包括公司章程规定的内容。
第八条 董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提
供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不
充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议
该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第九条 董事会议案的提出遵循以下规定：
（一）有关公司经营管理事务的议案，原则上由分管工作的
董事或高级管理人员提出，非分管工作的董事或高级管理人员亦
可就公司的经营管理工作提出议案；
（二）有关聘任或解聘总裁、董事会秘书及决定其报酬、奖
惩事项的议案，公司任何董事均可提出；
（三）有关聘任或解聘执行副总裁、副总裁、总会计师和其
他高级管理人员及决定其报酬、奖惩事项的议案，由总裁提出；
（四）董事会机构设置的议案由董事长提出，公司管理机构
设置及分支机构设置的议案由总裁提出；
（五）各项议案应提前送交董事会秘书或董事会办公室，以
便制作会议文件，按照公司章程规定的期限提交公司董事审阅；
（六）对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，有关议案
可在开会时直接提出。
第十条 董事会会议应按照会议议程上所列顺序讨论、表决
各议案。必要时，也可将相关议案一并讨论。
会议议案由主持人或其指定的人员宣读，主持人或其指定的
人员应就会议议案作必要说明或发放必要文件。
第十一条 董事对提交会议审议的议案可以自由讨论，并可
向会议阐明自己的观点。董事发言不限时间和次数。
董事发言与会议议案无关，主持人可以拒绝或制止。
第十二条 董事会决议的表决，实行一人一票。董事对提交
董事会审议的议案可以表示同意、反对、弃权（包括无法发表意
见）。表示反对、弃权的董事，必须说明具体理由并记载于会议
记录。
第十三条 董事会会议应有过半数的董事且过半数的独立
董事出席方可举行，但公司章程另有规定的情形除外。
第十四条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通
过，但公司章程另有规定的情形除外。
第十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个
人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第十六条 董事会决议的表决方式为：除非有过半数的出席
会议董事同意以举手方式表决，否则，董事会采用书面表决的方
式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通
过书面方式(包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会
议资料)、电话会议方式(或借助类似通讯设备)举行而代替召开
现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议，交参会
董事签字。
第十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能
出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖
章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。委
托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为
投票。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
第十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签
名。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
董事会会议记录应当包括公司章程规定的内容。
第十九条 董事会的议案一经形成决议，应按照会议要求组
织具体事项的贯彻和落实。
第二十条 董事会应就落实情况进行督促和检查，董事长有
权或委托其他董事，检查督促董事会决议的执行。每年度应对董
事会决议事项进行回顾总结。
第二十一条 本规则自公司股东大会批准之日起实施。
第二十二条 本规则未明确事项或本规则与《公司法》等法
律、法规以及中国证监会、证券交易所发布的有关规定不一致的，
按相关法律、法规和规定执行。
第二十三条 本规则由董事会负责解释。
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附件 4：监事会议事规则
第一条 为了规范公司监事会工作，完善法人治理结构，确
保监事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》
(“《公司法》”)、公司章程等有关规定，结合公司实际情况，
制订本规则。
第二条 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监
事召集和主持监事会会议。
第三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，会议通知应当
于会议召开 10 日以前书面送达全体监事。
第四条 监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会
议应当于会议召开 3 日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，
可以口头、电话等方式随时通知召开会议。
第五条 监事会会议通知应包括公司章程规定的内容。
第六条 监事会会议应由二分之一以上的监事出席方为有
效。监事会认为必要时，可以邀请董事、总经理或其他高级管理
人员列席会议。
第七条 监事因故不能出席监事会会议，可以书面委托其他
监事代为出席和表决。
第八条 监事会会议应按照会议议程上所列顺序讨论、表决
各议案。必要时，也可将相关议案一并讨论。
第九条 监事对提交会议审议的议案可以自由讨论，并可向
列席会议的董事长、董事或总经理等高级管理人员提出质询。
第十条 监事会决议的表决方式为：书面表决，每一名监事
有一票表决权。监事会决议应当经公司半数以上监事通过。
第十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出
席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在
记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案至少保存 10 年。
第十二条 本规则自公司股东大会批准之日起实施。
第十三条 本规则未明确事项或本规则与《公司法》等法律、
法规以及中国证监会、证券交易所发布的有关规定不一致的，按
相关法律、法规和规定执行。
第十四条 本规则进行修改时，由监事会提出修订方案，提
请股东大会审议批准。
第十五条 本规则由监事会负责解释。
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