证券代码：600315 证券简称：上海家化 公告编号：2023-021
上海家化联合股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
会和八届十一次监事会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于 2020 年
限制性股票激励计划部分激励对象已离职，以及第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标；
应部分限制性股票，本次共计回购注销 2,649,334 股限制性股票，具体情况如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2020 年限制性股票激励计划：
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励
计划相关事宜的议案》及《关于召开公司 2020 年第二次临时股东大会的议案》，关联董事
已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了同意的
独立意见。
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议
案》。
进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2020 年 10 月 23
日，公司监事会披露了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及
公示情况说明》。
<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》，关联股东依法回避表决。
票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象
名单进行了核实。
记工作，向 135 名激励对象授予限制性股票 672.10 万股，并取得中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
予预留限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关
事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
工作，向 83 名激励对象授予限制性股票 166.50 万股，并取得中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司于 2021 年 8 月
公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立
意见。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。
期限售股 1,561,958 股上市流通。
于调整公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于调整公司 2020
年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》，同意调整 2020 年限制性股票激励计划
中 2022 年、2023 年公司层面业绩考核指标，除上述内容调整外，限制性股票激励计划的其
他内容不变。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。
于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格及 2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》，
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
公司 2020 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》、《关于调整 2020 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法的议案》等议案，关联股东依法回避表决。
于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对相关事项进行了核查
并发表了同意的意见。
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于 2020 年限制性股票激励计划部分激励对象
已离职，以及第二个解除限售期公司层面业绩考核存在未达标情况，公司拟回购注销相应部
分限制性股票，本次共计回购注销 2,359,334 股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表
了同意的独立意见。
（二）2022 年限制性股票激励计划：
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 限制性股票激励计划
相关事宜的议案》及《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》，公司独立董事对本
次激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议
案》。
象名单的核查意见及公示情况说明》，自 2022 年 8 月 22 日至 2022 年 8 月 31 日，公司对激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何书面或邮
件方式的对本次拟激励对象名单的异议。
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激
励计划相关事宜的议案》。
情人买卖公司股票情况的自查报告》，在自查期间，所有核查对象不存在买卖公司股票的情
形。
于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关
事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
激励对象授予限制性股票 58 万股，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具
的《证券变更登记证明》。
于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
公司层面业绩考核未达标，公司拟回购注销相应部分限制性股票，本次共计回购注销
二、本次限制性股票回购注销的原因、数量及价格
（一）2020 年限制性股票激励计划：
（1）根据《上海家化联合股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（2022 年 8 月修
订）》（以下简称“《2020 年限制性股票激励计划》”）“第十三章 公司/激励对象发生异
动的处理”之“二、 激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象因辞职、公司裁员而
离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行
回购注销。鉴于首次及预留授予的激励对象中共有 11 名激励对象已离职，本次由于激励对
象离职原因回购的限制性股票合计 304,724 股。公司以授予价格进行回购注销。
（2）根据公司《2020 年限制性股票激励计划》及《2020 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法（2022 年 8 月修订）》，公司层面第二个解除限售期 2022 年度考核目标为：业
绩考核目标（A）：营业收入（X1）=80 亿，累计净利润（Y1）=13.1 亿，业绩考核目标
（B）：营业收入（X2）=75 亿，累计净利润（Y2）=11.1 亿。实际营业收入为 X，实际累
计净利润为 Y，解除限售系数 K 的公式为：（1）当 X≥X2 且 Y≥Y2 时；解除限售系数 K=
【（X-X2）/（X1-X2）*0.2+0.8】*0.5+【（Y- Y2）/（Y1-Y2）*0.2+0.8】*0.5,其中当 X≥
X1 时，X 按 X1 取值；当 Y≥Y1 时，Y 按 Y1 取值。；（2）当 X＜X2 或 Y＜Y2 时，解除限
售系数 K=0。当期实际解除限售比例=当期可解除限售比例*解除限售系数 K。
公司 2022 年度营业收入（X）为 7,106,312,871.72 元，即 X
本次由于公司层面业绩考核不达标原因回购的限制性股票合计 2,054,610 股，回购价格为授
予价格加上银行同期存款利息之和。
综上，本次回购注销限制性股票总计 2,359,334 股。
鉴于公司于 2021 年 8 月 5 日完成了 2020 年年度权益分派实施，向全体股东每股派发现金
红利 0.19951 元（含税）；以及公司于 2022 年 8 月 25 日完成了 2021 年年度权益分派实施，
以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户持有的股票数量为基数
分配利润，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.9 元（含税）。 根据《上市公司股权激励管理
办法》、公司《2020 年限制性股票激励计划》等相关规定，激励对象获授的限制性股票完成
股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息
等事项，公司应当按照调整后的数量和价格对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及
基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。
根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，董事会已对 2020 年限制性股票激励计划
回购价格进行调整，调整结果如下：
（1）2020 年限制性股票激励计划首次授予的回购价格：19.08049 元/股。
（2）2020 年限制性股票激励计划预留授予的回购价格：27.87049 元/股。
本次 2020 年限制性股票激励计划回购注销限制性股票总计 2,359,334 股，拟用于回购的资
金总额约为 4911 万元加上银行同期存款利息（离职员工对应回购价格不包含银行同期存款利
息；回购之前若有派息等事项将相应调整回购价格），资金来源为公司自有资金。
（二）2022 年限制性股票激励计划：
（1）根据公司《上海家化联合股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《2022 年限制性股票激励计划》”）及《2022 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》，公司层面第一个解除限售期 2022 年度考核目标为：业绩考核目标（A）：营
业收入（X1）=80 亿，累计净利润（Y1）=13.1 亿，业绩考核目标（B）：营业收入（X2）
=75 亿，累计净利润（Y2）=11.1 亿。实际营业收入为 X，实际累计净利润为 Y，解除限售
系数 K 的公式为：（1）当 X≥X2 且 Y≥Y2 时；解除限售系数 K=【（X-X2）/（X1-X2）
*0.2+0.8】*0.5+【（Y- Y2）/（Y1-Y2）*0.2+0.8】*0.5,其中当 X≥X1 时，X 按 X1 取值；当
Y≥Y1 时，Y 按 Y1 取值；（2）当 X＜X2 或 Y＜Y2 时，解除限售系数 K=0。当期实际解除
限售比例=当期可解除限售比例*解除限售系数 K。
公司 2022 年度营业收入（X）为 7,106,312,871.72 元，即 X
公司对激励对象已获授予但本期不可解除限售的限制性股票进行回购注销，本次由于公司层
面业绩考核不达标原因回购的限制性股票合计 290,000 股，回购价格为授予价格加上银行同期
存款利息之和。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《2022 年限制性股票激励计划》第八章
的规定：“公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股
票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。” 2022 年限制
性股票激励计划授予价格为 20.83 元/股，由于公司层面未满足业绩考核目标考核系数原因回
购的限制性股票价格需加上银行同期存款利息。
本次 2022 年限制性股票激励计划回购注销限制性股票总计 290,000 股，拟用于回购的资
金总额约为 604 万元加上银行同期存款利息，资金来源为公司自有资金。
综上，本次回购注销限制性股票合计 2,649,334 股，拟用于回购的资金总额约为 5515 万元
加上银行同期存款利息（离职员工对应回购价格不包含银行同期存款利息；回购之前若有派
息等事项将相应调整回购价格），资金来源为公司自有资金。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将变更为 676,223,860 股。股本结构变动如
下：
单位：股
类别 变动前数量 变动数量 变动后数量 占比%
有限售条件的流通股 5,678,814 -2,649,334 3,029,480 0.45
无限售条件的流通股 673,194,380 0 673,194,380 99.55
股份合计 678,873,194 -2,649,334 676,223,860 100.00
四、对公司业绩的影响
本次公司限制性股票的回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
五、独立董事意见
经审查，公司本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020 年限
制性股票激励计划（2022 年 8 月修订）》、《2022 年限制性股票激励计划（草案）》等相关
规定，决策审批程序合法合规，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。因此，
我们同意公司本次回购注销相关事项。
六、监事会意见
经审议，监事会认为，本次回购注销相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公
司《2020 年限制性股票激励计划（2022 年 8 月修订）》、《2022 年限制性股票激励计划（草
案）》等相关规定，决策审批程序合法合规。监事会同意公司对相应人员已获授但尚未解除
限售的限制性股票进行回购注销。
七、法律意见书的结论意见
公司本次回购注销部分限制性股票已取得现阶段必要的批准与授权，本次回购注销限制
性股票的原因、数量、价格和资金来源符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关
法律、法规、规范性文件、《公司章程》以及公司《2020 年限制性股票激励计划（2022 年 8
月修订）》、《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司尚需就本次回购注
销依法履行信息披露义务并按照相关规定办理后续减少注册资本及股份注销登记等手续。
八、备查文件
特此公告。
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