国浩律师（上海）事务所
关 于
上海家化联合股份有限公司
回购注销 2020 年、2022 年限制性股票激励
计划部分限制性股票及注销 2021 年股票期
权激励计划第二个行权期股票期权
的
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 楼接待中心 邮编：200041
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于上海家化联合股份有限公司
回购注销 2020 年、2022 年限制性股票激励计划
部分限制性股票及注销 2021 年股票期权激励计划
第二个行权期股票期权的
法律意见书
致：上海家化联合股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海家化联合股份有限
公司（以下简称“上海家化”或“公司”）的委托，作为其实施 2020 年限制性
股票激励计划、2021 年股票期权激励计划及 2022 年限制性股票激励计划的特聘
专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，按
照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）
的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依
据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规
及规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司实行股权激励计划的必备文件之一，
随其他文件材料一同公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
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本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件材料及证言进行审查判断，并
据此出具法律意见如下：
一、本次回购注销限制性股票及注销股票期权的批准与授权
（一）2020 年限制性股票激励计划的批准与授权
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于召
开公司 2020 年第二次临时股东大会的议案》，关联董事已在审议相关事项时回
避表决，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2020 年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任
何异议。2020 年 10 月 23 日，公司监事会披露了《关于公司 2020 年限制性股票
激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联股
东依法回避表决。
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的
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独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
制性股票的登记工作，向 135 名激励对象授予限制性股票 672.10 万股，并取得
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时
回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予
限制性股票的激励对象名单进行了核实。
性股票的登记工作，向 83 名激励对象授予限制性股票 166.50 万股，并取得中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
第四次会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
第四次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，关联董事已在审议相关事项时回
避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对相关事
项进行了核查并发表了同意的意见。
解除限售期限售股1,561,958股上市流通。
第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法的议案》、《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划部分业绩考核
指标的议案》，同意调整 2020 年限制性股票激励计划中 2022 年、2023 年公司
层面业绩考核指标，除上述内容调整外，限制性股票激励计划的其他内容不变。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。
第六次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格及 2021
年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的
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独立意见。
了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》、《关
于调整 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等议案，关联股
东依法回避表决。
会第八次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部
分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表
了同意的独立意见。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。
会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于 2020
年限制性股票激励计划部分激励对象已离职，以及第二个解除限售期公司层面业
绩考核存在未达标情况，公司拟回购注销相应部分限制性股票，本次共计回购注
销 2,359,334 股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（二）2022 年限制性股票激励计划的批准与授权
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于召开
关议案发表了同意的独立意见。
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，自 2022 年 8 月 22 日至 2022
年 8 月 31 日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期
内，公司监事会未收到任何书面或邮件方式的对本次拟激励对象名单的异议。
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《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，在自查期间，所有核查对象不
存在买卖公司股票的情形。
第七次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限
制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授
予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
作，向 9 名激励对象授予限制性股票 58 万股，并取得中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于 2022
年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司拟回购
注销相应部分限制性股票，本次共计回购注销 290,000 股限制性股票。公司独立
董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（三）2021 年股票期权激励计划的批准与授权
事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了同意的独立意
见。
事会第十七次会议，审议通过了《关于修订公司 2021 年股票期权激励计划相关
内容的议案》、《关于公司以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》等议案。
公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与激励对象有关的任何异
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议。2021 年 9 月 10 日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露了《监事会关于公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见
及公示情况说明》。
《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司随即披露了《关于
事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定
董事对本次激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
的登记工作，向 1 名激励对象授予股票期权 123.00 万份，并取得中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
四次会议，审议通过了《关于公司 2021 年股票期权激励计划第一个行权期股票
期权注销的议案》，鉴于 2021 年股票期权激励计划第一个行权期公司业绩考核
未达标，同意对 1 名激励对象所涉及已获授但未行权的合计 369,000 份股票期权
予以注销。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
第六次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格及 2021
年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的
独立意见。
第十一次会议，审议通过了《关于公司 2021 年股票期权激励计划第二个行权期
股票期权注销的议案》，鉴于 2021 年股票期权激励计划第二个行权期公司层面
业绩考核未达标，同意对 1 名激励对象所涉及已获授但未行权的合计 369,000 份
股票期权予以注销。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
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综上，本所律师认为，公司本次回购注销 2020 年、2022 年限制性股票激励
计划部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）及注销 2021 年股票期权激
励计划第二个行权期股票期权（以下简称“本次注销”）已履行了现阶段必要的
批准与授权，符合《管理办法》和公司《2020 年限制性股票激励计划（2022 年
划（草案修订稿）》的相关规定。
二、本次回购注销限制性股票及注销股票期权的具体情况
（一）回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的具体情况
（1）根据公司《2020 年限制性股票激励计划（2022 年 8 月修订）》“第十
三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、 激励对象个人情况发生变化”的
规定：激励对象因合同到期且不再续约、主动辞职或公司裁员等原因被动离职且
不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为而离职的，其已解除限售股票不
作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格
进行回购注销。鉴于首次及预留授予的激励对象中共有 11 名激励对象已离职，
本次由于激励对象离职原因回购的限制性股票合计 304,724 股。公司以授予价格
进行回购注销。
（2）根据公司《2020 年限制性股票激励计划（2022 年 8 月修订）》及《2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法（2022 年 8 月修订）》，公司层面第二
个解除限售期 2022 年度考核目标为：业绩考核目标（A）：营业收入（X1）=80
亿，累计净利润（Y1）=13.1 亿，业绩考核目标（B）：营业收入（X2）=75 亿，
累计净利润（Y2）=11.1 亿。实际营业收入为 X，实际累计净利润为 Y，解除限
售系数 K 的公式为：①当 X≥X2 且 Y≥Y2 时；解除限售系数 K=【（X-X2）/（X1-
X2）*0.2+0.8】*0.5+【（Y-Y2）/（Y1-Y2）*0.2+0.8】*0.5，其中当 X≥X1 时，
X 按 X1 取值；当 Y≥Y1 时，Y 按 Y1 取值；②当 X＜X2 或 Y＜Y2 时，解除限
售系数 K=0。当期实际解除限售比例=当期可解除限售比例*解除限售系数 K。
公司 2022 年度营业收入（X）为 7,106,312,871.72 元，即 X
限售系数为 0。公司对首次及预留授予激励对象已获授予但本期不可解除限售限
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制性股票进行回购注销，本次由于公司层面业绩考核不达标原因回购的限制性股
票合计 2,054,610 股，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
综上，本次回购注销 2020 年限制性股票激励计划对应已获授但尚未解除限
售的限制性股票合计 2,359,334 股。
鉴于公司于 2021 年 8 月 5 日完成了 2020 年年度权益分派实施，向全体股东
每股派发现金红利 0.19951 元（含税）；以及公司于 2022 年 8 月 25 日完成了
回购专用证券账户持有的股票数量为基数分配利润，向全体股东每 10 股派发现
金红利 2.9 元（含税）。根据《管理办法》和公司《2020 年限制性股票激励计划
（2022 年 8 月修订）》等相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记
后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派
息等事项，公司应当按照调整后的数量和价格对激励对象获授但尚未解除限售的
限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。
根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，董事会已对 2020 年限制性股
票激励计划回购价格进行调整，调整结果如下：
（1）2020 年限制性股票激励计划首次授予的回购价格：19.08049 元/股。
（2）2020 年限制性股票激励计划预留授予的回购价格：27.87049 元/股。
综上，本次回购注销 2020 年限制性股票激励计划对应已获授但尚未解除限
售的限制性股票总计 2,359,334 股，拟用于回购的资金总额约为 4,911 万元加上
银行同期存款利息（离职员工对应回购价格不包含银行同期存款利息；回购之前
若有派息等事项将相应调整回购价格），资金来源为公司自有资金。
（二）回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的具体情况
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及《2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》，公司层面第一个解除限售期 2022 年度考核目标
为：业绩考核目标（A）：营业收入（X1）=80 亿，累计净利润（Y1）=13.1 亿，
业绩考核目标（B）：营业收入（X2）=75 亿，累计净利润（Y2）=11.1 亿。实
际营业收入为 X，实际累计净利润为 Y，解除限售系数 K 的公式为：（1）当
X≥X2 且 Y≥Y2 时；解除限售系数 K=【（X-X2）/（X1-X2）*0.2+0.8】*0.5+【（Y-
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Y2）/（Y1-Y2）*0.2+0.8】*0.5,其中当 X≥X1 时，X 按 X1 取值；当 Y≥Y1 时，
Y 按 Y1 取值；（2）当 X＜X2 或 Y＜Y2 时，解除限售系数 K=0。当期实际解
除限售比例=当期可解除限售比例*解除限售系数 K。
公司 2022 年度营业收入（X）为 7,106,312,871.72 元，即 X
限售系数为 0。公司对激励对象已获授予但本期不可解除限售的限制性股票进行
回购注销，本次由于公司层面业绩考核不达标原因回购的限制性股票合计
根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《2022 年限制性股票激励
计划（草案）》第八章的规定，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应
考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行
同期存款利息之和回购注销。2022 年限制性股票激励计划授予价格为 20.83 元/
股，由于公司层面未满足业绩考核目标原因回购的限制性股票价格需加上银行同
期存款利息。
综上，本次回购注销 2022 年限制性股票激励计划对应已获授但尚未解除限
售的限制性股票总计 2,649,334 股，拟用于回购的资金总额约为 5,515 万元加上
银行同期存款利息（离职员工对应回购价格不包含银行同期存款利息；回购之前
若有派息等事项将相应调整回购价格），资金来源为公司自有资金。
（三）注销 2021 年股票期权激励计划第二个行权期股票期权的具体情况
根据公司《2021 年股票期权激励计划（草案修订稿）》，行权期内，同时
满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
行权条件 成就情况
第二个行权期（2022 年度）： 2022 年度公司实现营业收入为 71.06 亿
（1）业绩考核目标 A 元；2021 年度和 2022 年度实现净利润之和
累计净利润（a2）13.755 亿元。 本激励计划第二期行权系数 X 为 0。
（2）业绩考核目标 B
累计净利润（b2）11.655 亿元。
注：上述“累计净利润”是指第二个行权期考核
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（3）假设：考核年度的实际营业收入为 R，实
际累计净利润为 P，则行权系数 X 公式为：
①当 R≥b1 且 P≥b2 时；行权系数 X=【（R-
b1）/（a1-b1）*20%+80%】*50%+【（P-b2）/（a2-
b2）*20%+80%】*50%，其中当 R≥a1 时，R 按 a1 取
值；当 P≥a2 时，P 按 a2 取值；
②当 R
当期公司层面实际行权比例=当期可行权比例*行
权系数 X。
鉴于公司股票期权激励计划第二个行权期公司业绩考核未达标，根据《管理
办法》和《2021 年股票期权激励计划（草案修订稿）》等相关规定，公司对激励
计划第二个行权期对应的 369,000 份股票期权进行注销。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销限制性股票及本次注销股票期权的
原因、数量及本次回购注销限制性股票的回购价格及资金来源符合《管理办法》
和公司《2020 年限制性股票激励计划（2022 年 8 月修订）》《2022 年限制性股
票激励计划（草案）》和《2021 年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规
定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销
限制性股票及本次注销股票期权已履行了现阶段必要的批准与授权，本次回购注
销限制性股票及本次注销股票期权的原因、数量及本次回购注销限制性股票的回
购价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、
规范性文件、《公司章程》以及公司《2020 年限制性股票激励计划（2022 年 8 月
修订）》《2022 年限制性股票激励计划（草案）》和《2021 年股票期权激励计
划（草案修订稿）》的有关规定。公司尚需就本次回购注销限制性股票依法履行
信息披露义务并按照相关规定办理后续减少注册资本及股份注销登记等手续，公
司尚需就本次股票期权的注销依法履行信息披露义务并按照相关规定办理后续
股份注销登记等手续。
（以下无正文）
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