上海市锦天城律师事务所
关于威腾电气集团股份有限公司
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
目 录
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所
关于威腾电气集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股
股票的补充法律意见书（一）
致：威腾电气集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所接受威腾电气集团股份有限公司的委托，并根据
发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人 2022 年度向特定对象发行
A 股股票工作的特聘专项法律顾问，并已于 2023 年 4 月 4 日出具了《上海市锦
天城律师事务所关于威腾电气集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股
股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《上海市锦天城律师
事务所关于威腾电气集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的律
师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或
“苏亚金诚”）已对发行人 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日的财务状况
进行审计并于 2023 年 4 月 24 日出具了苏亚审[2023]682 号《威腾电气集团股
份有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”）等文件。
现根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司证券发行注册管
理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的规
定，本所律师对发行人自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期
间生产经营活动的变化情况所涉及的相关法律事项，发表补充法律意见，对于
《法律意见书》《律师工作报告》未发生变化的内容，本补充法律意见书将不
再重复披露。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
本补充法律意见书中所使用的定义、术语、名称、缩略语，除特别说明者
外，与其在《法律意见书》《律师工作报告》中的含义相同，本所律师在《法
律意见书》《律师工作报告》中未被本补充法律意见书修改的内容继续有效。
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师根据《证券法》《公司法》和
《注册管理办法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，在《法
律意见书》《律师工作报告》所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见
书所涉事实进行了充分调查，就有关事项向发行人做了询问和调查，并与保荐
人及发行人进行了必要的讨论，并取得了相关的证明及文件。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行
人本次发行申请的相关事项进行充分的核查，保证本补充法律意见书不存在虚
假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，与
《法律意见书》《律师工作报告》一并使用，并依法对本补充法律意见书承担
责任。
本所律师承诺同意发行人部分或全部在本次发行方案中中自行引用或按上
海证券交易所审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他
目的。
本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人
提供的有关文件资料和有关事实进行了充分核查，现出具补充法律意见书如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
正文
一、本次发行的批准和授权
（一）本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行
人于 2022 年 12 月 19 日召开的 2022 年第三次临时股东大会中审议通过了关于
本次发行的方案。
（二）2023 年 4 月 24 日，发行人召开第三届董事会第十三次会议，审议
通过《关于规范公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案中股东大会决议
有效期自动延期条款的议案》。
（三）2023 年 4 月 24 日，发行人召开第三届监事会第十四次会议，审议
通过《关于规范公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案中股东大会决议
有效期自动延期条款的议案》。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行已获得
发行人股东大会的必要批准与授权。发行人本次发行尚需依法经上海证券交易
所审核通过并报中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍具备本次发行
的主体资格。
三、本次发行的实质条件
发行人本次发行属于上市公司向特定对象发行股票的行为，应符合《公司
法》《证券法》《注册管理办法》及《适用意见》规定的相关条件。
（一）本次发行符合《公司法》规定的实质条件
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通股一种，并且同股同权、同股同利、同次发行的同种类股票的发行条件和价
格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
人已就本次发行的股票种类及数额、发行价格、发行对象等作出决议，符合
《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的实质条件
根据《发行预案》并经本所律师核查，发行人本次发行未采用广告、公开
劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》《适用意见》规定的实质条件
亚鉴[2023]27 号《《关于前次募集资金使用情况的鉴证报告》并经本所律师核
查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认
可的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（一）项的规定。
度财务报表情况出具标准无保留意见的审计报告，载明发行人的财务报表在所
有重大方面按照企业会计准则的规定编制。发行人已将苏亚审[2023]682 号
《审计报告》及《2022 年年度报告》进行了披露。发行人不存在最近一年财务
会计报告被出具否定意见、无法表示意见或保留意见审计报告的情形，符合
《注册管理办法》第十一条第（二）项的规定。
诺，并经本所律师检索证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所、深
圳证券交易所等公开网站，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不
存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，
符合《注册管理办法》第十一条第（三）项的规定。
诺，并经本所律师核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因
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涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调
查的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（四）项的规定。
最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，
符合《注册管理办法》第十一条第（五）项和《适用意见》第二条的规定。
承诺，并经本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或
者社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（六）项
和《适用意见》第二条的规定。
方案的论证分析报告》及发行人的承诺，本次募集资金使用符合国家产业政策
和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第
十二条第（一）项的规定。
性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注
册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞
争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册
管理办法》第十二条第（三）项的规定。
新领域的说明》，发行人本次募集资金投资项目属于科技创新领域，符合《注册
管理办法》第十二条第（四）项的规定。
本次发行前总股本的 30%，发行人前次募集资金投向未发生变更且按计划投入，
本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于 6 个月；本次募集资金
用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的 30%；本次发行融资规模合理，
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本次募集资金主要投向主业，符合《注册管理办法》第四十条和《适用意见》
第四条、第五条的规定。
合《注册管理办法》第五十五条的规定。
价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，符合《注册管理办法》
第五十六条、第五十七条的规定。
行价格、发行对象，符合《注册管理办法》第五十八条第一项的规定。
股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十
九条的规定。
制人为蒋文功、蒋政达父子，本次向特定对象拟发行不超过 39,000,000 股，本
次发行完成后公司的总股本不超过 195,000,000 股。发行人本次发行完成后，
发行人实际控制人仍为蒋文功、蒋政达父子。本次发行不会导致发行人控制权
发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
资，符合《适用意见》第一条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》及《适用意见》等我国现行法律、法规及规范性文件所规定的各
项实质性条件的要求。
四、发行人的股东（实际控制人）
（一）发行人的主要股东
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根据发行人披露的《威腾电气集团股份有限公司 2022 年年度报告》并经本
所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人前十大股东持股情况如下：
股东名称 持股数量 质押或冻结情
持股比例（%） 股东性质
/姓名 （股） 况（股）
蒋文功 34,937,167 22.3956 境内自然人 0
境内非
威腾投资 31,800,833 20.3851 0
国有法人
镇江国控 13,727,207 8.7995 国有法人 0
绿洲新城 10,000,000 6.4103 国有法人 0
境内非国有
博爱投资 5,000,000 3.2051 0
法人
华夏新能源车龙头
混合型发起式证券 2,371,416 1.5201 其他 0
投资基金
黄诺洁 2,200,000 1.4103 境内自然人 0
林念祖 2,098,538 1.3452 境内自然人 0
黄振如 1,987,001 1.2737 境内自然人 0
建信中小盘先锋股
票型证券投资基金
（二）发行人的控股股东、实际控制人
截至 2022 年 12 月 31 日，蒋文功持有发行人 34,937,167 股股份，占发行
人总股本的 22.3956%，为发行人的控股股东。
蒋文功，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为江苏省扬中市三茅镇
三桥村****，身份证号码 32112419690320****。
截至 2022 年 12 月 31 日，蒋文功、蒋政达父子为威腾电气实际控制人。蒋
文功自 2015 年 11 月至今任发行人董事长，是发行人的核心技术人员；蒋政达
现任西屋电工运营总监、西屋母线董事长，威腾投资董事、总经理。截至本补
充法律意见书出具日，蒋文功直接持有公司 22.3956%的股份，为发行人第一大
股东。
蒋政达基本情况为：男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为江苏省扬
中市三茅镇三桥村****，身份证号码 32118219910217****。
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蒋文功、蒋政达父子分别持有威腾投资 26.7031%、16.0839%股份，合计持
有威腾投资 42.787%股份，合计持股比例最高；同时蒋文功任威腾投资董事长、
蒋政达任威腾投资董事、总经理。因此，蒋文功、蒋政达能够实际控制威腾投
资，并间接控制威腾投资持有公司的 20.3851%股份。蒋文功、蒋政达父子分别
持有博爱投资 53.3333%、22.8333%股份，合计持有博爱投资 76.1666%股份。因
此，蒋文功、蒋政达父子能够实际控制博爱投资，并间接控制博爱投资持有公
司的 3.2051%股份。
和蒋政达在发行人股东大会和董事会、威腾投资的股东会和董事会、博爱投资
股东会上采取相同的意思表示，如经充分沟通之后蒋文功和蒋政达不能达成一
致意见的，蒋政达同意以蒋文功的意见为准。
截至 2022 年 12 月 31 日，蒋文功、蒋政达父子通过中信证券威腾电气员工
参与科创板战略配售集合资产管理计划间接持有公司 0.61%的股份。
综上所述，本所律师认为，蒋文功、蒋政达父子合计直接和间接控制的公
司股份比例为 46%，为公司的实际控制人。
五、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
的产品认证证书及自我声明评价情况变化如下：
产品认证证
序 委托人/生 自我声明
产品名称 证书编号 发证机构 书有效期截
号 产企业 编号
止日
密集型母线槽 CQC21107 2021980301 中国质量
（母线槽） 293310 002449 认证中心
数据中心母线
CQC22107 2022980301 中国质量
槽）
马克威尔广 密集型母线槽 CQC22107 2022980301 中国质量
州/发行人 （母线槽） 363148 010466 认证中心
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产品认证证
序 委托人/生 自我声明
产品名称 证书编号 发证机构 书有效期截
号 产企业 编号
止日
西屋母线/ 密集型母线槽 CQC22107 2022980301 中国质量
发行人 （母线槽） 363602 011289 认证中心
西屋母线/ 密集型母线槽 CQC22107 2022980301 中国质量
发行人 （母线槽） 366919 011291 认证中心
西屋母线/ 密集型母线槽 CQC22107 2022980301 中国质量
发行人 （母线槽） 366918 011290 认证中心
西屋母线/ 密集型母线槽 CQC22107 2022980301 中国质量
发行人 （母线槽） 366917 011292 认证中心
西屋母线/ 密集型母线槽 CQC22107 2022980301 中国质量
发行人 （母线槽） 366160 011312 认证中心
西屋母线/ 密集型母线槽 CQC22107 2022980301 中国质量
发行人 （母线槽） 366159 011311 认证中心
CQC20012 2020980307 中国质量
经本所律师核查，发行人及其控股子公司目前的经营范围和经营方式均在
市场监督管理部门核发的营业执照规定的范围之内。
综上所述，本所律师认为，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式
符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外经营
威腾电气（国际）有限公司系发行人控股子公司，根据香港特别行政区公
司注册处提供的注册资料和方氏律师事务所于 2023 年 5 月 4 日出具的《法律
意见书》，威腾国际于 2014 年 2 月 19 日在香港特别行政区注册成立，公司编
号为 2038786，注册办事处地址为香港柴湾康民街 10 号，新力工业大厦 9 楼
A2 室，名义股本为 210 万美元，威腾国际全部已发行股本为 210 万股股份，
其中发行人持有 1,700,000 股股份、关明享持有 307,000 股股份、杨行伟持有
腾国际业务范围为：高低压母线，开关板及元器件产品的研发，组装，销售及
投资，以及香港当地政府允许的，公司根据业务发展需要进行的任何经营活动。
根据方氏律师事务所于 2023 年 5 月 4 日出具的《法律意见书》，威腾国际
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为依香港地区法律合法设立且有效存续之有限公司，不存在诉讼的情况。
MM Powerplus Busway (Hong Kong) Limited 系威腾国际全资子公司，根
据香港特别行政区公司注册处提供的注册资料和方氏律师事务所于 2023 年 5
月 4 日出具的《法律意见书》，铭明香港于 1995 年 11 月 7 日在香港特别行政
区注册成立，公司编号为 530014，注册办事处地址为香港柴湾康民街 10 号，
新力工业大厦 9 楼 A2 室，名义股本为 300 万元港币，铭明香港全部已发行股
本为 300 万股股份，威腾国际持有 300 万股股份。铭明香港的业务范围为：主
要为威腾电气集团股份有限公司（前名称：江苏威腾母线有限公司）在香港地
区的母线销售，以及香港当地政府允许的，公司根据业务发展需要进行的任何
经营活动。
根据方氏律师事务所于 2023 年 5 月 4 日出具的《法律意见书》，铭明香港
为依香港地区法律合法设立且有效存续之有限公司，不存在诉讼的情况。
铭明母线（澳门）有限公司系威腾国际控股子公司，根据澳门特别行政区
政府商业及动产登记局提供的注册资料和永俊豪律师事务所雷绮雯大律师于
特别行政区注册成立，商业登记编号为 46119SO，法人住所为澳门美副将街 4
号丰景大厦 5 楼 A 座，登记资本额为 40 万元澳门币，铭明澳门现时之股东为
威腾国际及关明享，其中威腾国际分别持有票面价值为澳门币 204,000 元之一
股及澳门币 192,000 元之一股；关明享持有票面价值为澳门币 4,000 元之一股。
铭明澳门的业务范围为：母线槽产品销售。
根据永俊豪律师事务所雷绮雯大律师于 2023 年 5 月 5 日出具的《法律意
见书》，铭明澳门为依澳门地区法律合法设立且有效存续之有限公司，不存在
诉讼或案件待决。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
Westinghouse Electric International Investments Company Limited
系威腾国际全资子公司，根据香港特别行政区公司注册处提供的注册资料和方
氏律师事务所于 2023 年 5 月 4 日出具的《法律意见书》，西屋国际于 2017 年
为香港柴湾康民街 10 号，新力工业大厦 9 楼 A2 室，股本为 300 万元港币，西
屋国际全部已发行股本为 300 万股，威腾国际持有 300 万股股份。西屋国际业
务范围为：主要为对外投资，以及香港当地政府允许的，公司根据业务发展需
要进行的任何经营活动。
根据方氏律师事务所于 2023 年 5 月 4 日出具的《法律意见书》，西屋国际
为依香港地区法律合法设立且有效存续之有限公司，不存在诉讼的情况。
（三）发行人的主营业务
经核查，发行人的主营业务为从事母线产品的研发、制造及销售。根据苏
亚金诚出具的《审计报告》，2022 年度发行人主营业务收入占营业收入的比例
为 97.84%。
因此，本所律师认为，发行人主营业务稳定。
六、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
经本所律师核查，2022 年 10-12 月，发行人的关联方变化情况如下：
监事、高级管理人员控制、有重大影响的企业（独立董事担任董事、高级管理
人员的除外）变化情况如下：
序号 名称 关联关系
（二）关联交易
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据《审计报告》和本所律师核查，2022 年发行人与关联方发生的关联交
易如下：
（1）采购商品、接受和提供劳务的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2022 年度
诺得物流股份有限公司 运输服务费 4,339,665.03
合计 4,339,665.03
诺得物流股份有限公司向公司提供物流服务，其作价依据为公司组织招标
设定的统一运输报价表。2022 年，公司向诺得物流股份有限公司采购运输服务
（2）出售商品、提供劳务的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2022 年度
马克威尔（广州）电气有限公司 出售商品 10,336,619.4
大连城投威腾电气科技有限公司 出售商品 3,705,142.57
合计 14,041,761.97
于较低水平，对发行人财务状况和经营成果无重大影响。
发展有限公司共同出资设立大连城投威腾电气科技有限公司，共同开拓东北市
场，因此当年开始发生向参股公司大连城投威腾销售母线、中低压成套设备等。
（1）发行人作为担保方
存在为其他关联方提供担保的情况。
（2）2022 年，发行人及其子公司作为被担保方签署的担保合同情况如下
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担保额
序 担保类
担保方 债权人 合同编号 度（万 担保期间
号 型
元）
蒋文 华夏银行份
最高额 ZJ09（高保）
保证 20220020-11
小红 江分行
蒋文 华夏银行份
最高额 ZJ09（高保）
保证 20220021-12
小红 江分行
广发银行股 自主合同债务人
最高额 （2022）镇银综授额字
保证 第 000033 号-担保 02
镇江分行 满之日起三年
广发银行股 自主合同债务人
最高额 （2022）镇银综授额字
保证 第 000033 号-担保 03
镇江分行 满之日起三年
主合同项下债务
南京银行股 人每次使用授信
最高额
保证
镇江分行 务履行期限届满
之日起三年
主合同项下债务
南京银行股 人每次使用授信
最高额
保证
镇江分行 务履行期限届满
之日起三年
保证期间为主合
同项下债务人每
南京银行股
最高额 次使用授信额度
保证 而发生的债务履
镇江分行
行期限届满之日
起三年
保证期间为主合
同项下债务人每
南京银行股
最高额 次使用授信额度
保证 而发生的债务履
镇江分行
行期限届满之日
起三年
蒋文 华夏银行股
最高额 ZJZX09（高保）
保证 20220009-12
小红 镇江分行
保证期间为主合
同项下债务人每
南京银行股
蒋文功 份有限公司 Ec163202211070044 1000
镇江分行
行期限届满之日
起三年
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担保额
序 担保类
担保方 债权人 合同编号 度（万 担保期间
号 型
元）
镇江分行 次使用授信额度
而发生的债务履
行期限届满之日
起三年
保证期间为主合
同项下债务人每
南京银行股
蒋文功 份有限公司 Ec163202211070038 1000
镇江分行
行期限届满之日
起三年
保证期间为主合
同项下债务人每
南京银行股
李小红 份有限公司 Ec163202211070039 1000
镇江分行
行期限届满之日
起三年
中国农业银
自主合同项下的
李小红 32100520220014569 12150 债务履行期限届
满之日起三年
支行
至主合同项下债
蒋文 江苏银行股 务履行期（包括
功，李 份有限公司 BZ111722000254 10000 展期、延期）届
小红 镇江分行 满之日后满三年
之日止
保证期间为主合
同项下债务人每
南京银行股
蒋文功 份有限公司 Ec163202209060028 2000
扬中支行
行期限届满之日
起三年
保证期间为主合
同项下债务人每
南京银行股
李小红 份有限公司 Ec163202209060030 2000
扬中支行
行期限届满之日
起三年
自主合同项下的
最后到期的主债
蒋文 交通银行股
功，李 份有限公司 C220927GR7067908 12000
小红 镇江分行
债权人垫付款项
之日）后三年
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
担保额
序 担保类
担保方 债权人 合同编号 度（万 担保期间
号 型
元）
保证期间根据主
合同项下债权人
对债务人所提供
蒋文 兴业银行股 的每笔融资分别
功、李 份有限公司 112000622015A002 5000 计算，就每笔融
小红 镇江分行 资而言，保证期
间为该笔融资项
下债务履行期限
届满之日起三年
中国邮政储
蒋文 自主合同项下的
功、李 保证 [2022]邮银镇 GS037-1 500 债务履行期限届
小红 满之日起三年
江市分行
中国邮政储
蒋文 自主合同项下的
功、李 保证 [2022]邮银镇 GS038-1 500 债务履行期限届
小红 满之日起三年
江市分行
自主合同项下的
蒋文 江苏银行股 债务履行期（包
功、李 份有限公司 BZ111722000256 5000 括展期、延期）
小红 镇江分行 届满之日后满三
年之日止
中国邮政储
蒋文 自主合同债务履
功、李 保证 [2022]邮银镇 GS021-1 1085 行期限届满之日
小红 起三年
江分行
中国邮政储
蒋文 自主合同债务履
功、李 保证 [2022]邮银镇 GS022-1 600 行期限届满之日
小红 起三年
江分行
中国邮政储
蒋文 自主合同债务履
功、李 保证 [2022]邮银镇 GS032-1 1280 行期限届满之日
小红 起三年
江分行
自债务履行期限
届满之日起，至
蒋文 交通银行股 全部主合同项下
功、李 份有限公司 C220828GR7067286 5280 最后到期的主债
小红 镇江分行 务的债务履行期
限届满之日后三
年止
光大银行股
蒋文功 份有限公司 202250211110043 保 2 5000
镇江分行
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
担保额
序 担保类
担保方 债权人 合同编号 度（万 担保期间
号 型
元）
自主合同项下债
蒋文 江苏银行股 务到期（包括提
功、李 份有限公司 BZ111722000259 2000 前到期、展期到
小红 镇江分行 期）后满三年之
日止
本合同的保证期
间为自本合同生
蒋文 江苏银行股 效之日起至主合
功、李 份有限公司 BZ111722000261 1000 同项下债务履行
小红 镇江分行 期（包括展期、
延期）届满之日
后满三年之日止
保证期间根据主
合同项下债权人
对债务人所提供
蒋文 兴业银行股 的每笔融资分别
功、李 份有限公司 112000622016A002 2000 计算，就每笔融
小红 镇江分行 资而言，保证期
间为该笔融资项
下债务履行期限
届满之日起三年
本合同的保证期
间为自本合同生
蒋文 江苏银行股 效之日起至主合
功、李 份有限公司 BZ111722000263 1000 同项下债务履行
小红 镇江分行 期包括展期、延
期）届满之日后
满三年之日止
每一笔主债务项
下的保证期间
为，自该笔债务
蒋文 交通银行股 履行期限届满之
功、李 份有限公司 C220326GR7068945 720 日起，计至全部
小红 镇江分行 主合同项下最后
到期的主债务的
债务履行期限届
满之日后三年止
单位：元
项目 2022 年度
关键管理人员薪酬 5,202,937.15
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（1）应收关联方款项
单位：元
项目
关联方 账面 坏账
名称
余额 准备
马克威尔
广州
应收账款
大连城投
威腾
合计 18,236,010.23 630,328.99
单位：元
项目名称 关联方 2022.12.31
应付账款 诺得物流股份有限公司 1,275,421.12
其他应付款 诺得物流股份有限公司 400,000
合计 1,675,421.12
上表的其他应付款为公司收取诺得物流股份有限公司的保证金。
（三）发行人的关联交易决策程序
经本所律师核查，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在
其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制
度》及《关联交易管理制度》规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事
项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则
及决策制度已经发行人股东大会审议通过。
因此，本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度
等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
七、发行人的主要财产
经本所律师核查，2022 年 10-12 月，发行人的主要财产变化情况如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（一）发行人及其控股子公司拥有的知识产权
标情况变化如下：
序 注册 核定使用
商标内容 权利人 有效期限 取得方式
号 证号 商品类别
利情况变化如下：
序
专利名称 专利权人 专利号 申请日期 专利类型 取得方式 状态
号
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序
专利名称 专利权人 专利号 申请日期 专利类型 取得方式 状态
号
小母线智能测控 ZL20213074
模块 9231.3
一种散热式浇注 ZL20222208
绝缘母线结构 4260.4
一种母线槽连接 ZL20222221
结构 8615.4
一种圆丝焊带放 ZL20222218
料架 4630.1
ZL20223050
一种万能断路器 ZL20222250
用温升改善装置 1802.3
计算机软件著作权情况变化如下：
软件著作权登
序号 软件名称 软件著作权人 首次发表日期
记号
威腾能源科技，
周金博
威腾能源科技，
周金博
八、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出
具日，发行人的重大债权、债务变化情况如下：
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司
正在履行的金额在 2000 万元以上的银行借款合同及对应的担保合同变化情况
如下：
借款
借
序 借款 金额 担保合同 担保人/
借款合同编号 款 签署时间 借款期限
号 银行 （万 编号 担保物
人
元）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
江苏扬
扬商银 00
中农村 威腾电
扬商银 00 流借 高保字
商业银 2023.1.6- 气、蒋
行股份 2024.3.30 文功、
有限公 李小红
腾 号
司
新
BZ11172200 威腾
材
江苏银 0257 电气
GJ11172200000 2023.4.28-
分行 功、李
小红
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人上述重大合同内
容及形式均合法有效，截至本补充法律意见书出具日，不存在纠纷或争议，合
同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行产生重大影响的潜在风险。
（二）侵权之债
经发行人说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的
重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
根据苏亚金诚出具的《审计报告》及发行人的说明并经本所律师核查，发
行人与关联方之间除本补充法律意见书第六部分已披露的情形外，不存在其他
有变化的重大债权债务关系，也不存在其他发行人为关联方提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人其他应收款为 11,06
根据发行人的说明并经本所律师核查，除本补充法律意见书已披露的情形
外，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均系因正常的生产经营活动产
生的往来款，合法有效。
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》披露了发行人的股东
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
大会、董事会、监事会议事规则和规范运作情况。
经核查，自《法律意见书》和《律师工作报告》出具日至本补充法律意见
书出具日，发行人召开了 3 次董事会和 3 次监事会。
经本所律师核查，发行人历次股东大会、董事会的历次授权及重大决策行
为合法、合规、真实、有效。
十、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司的税种和税率
根据苏亚金诚会计师出具的苏亚审[2023]682 号《审计报告》并经本所律
师核查，2022 年度，发行人及其控股子公司的主要税种计税基数与税率情况如
下：
税种 计税依据 税率
企业所得税 应纳税所得额
以按税法规定计算的销售货物
和应税劳务收入为基础计算销
增值税 项税额，扣除当期允许抵扣的 6%、9%、13%
进项税额后，差额部分为应交
增值税
城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 5%、7%
教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3%
地方教育费附加 实际缴纳的流转税税额 2%
本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的上述税种、税率符合法律、
法规及规范性文件的要求。
（二）发行人及其控股子公司的税收优惠
根据苏亚金诚会计师出具的苏亚审[2023]682 号《审计报告》、发行人提
供的资料并经本所律师核查，2022 年度，发行人及其控股子公司获得税收优惠
如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（1）发行人于 2021 年 11 月 3 日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、
国家税务总局江苏省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为
GR202132002164，有效期为三年。有效期内按 15%税率缴纳企业所得税。
（2）发行人子公司威腾新材于 2021 年 11 月 3 日取得江苏省科学技术厅、
江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，
证书编号为 GR202132002605，有效期三年。有效期内按 15%税率缴纳企业所得
税。
（3）发行人子公司威腾配电于 2019 年 11 月 7 日取得江苏省科学技术厅、
江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，
证书编号为 GR201932001871，有效期三年；2022 年 10 月 12 日取得江苏省科学
技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发的《高新技术企
业证书》，证书编号为 GR202232002355，有效期三年。有效期内按 15%税率缴
纳企业所得税。
（4）根据《财政部、国家税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣
除政策的公告（财政部、税务总局公告 2021 年第 13 号）》规定，发行人开展
研发活动中实际发生的研发费用，在按规定据实扣除的基础上，自 2021 年 1
月 1 日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自
综上所述，本所律师认为，2022 年度，发行人及其控股子公司享受的税收
优惠政策符合现行法律、法规及规范性文件的规定；该等税收优惠合法、合规、
真实、有效。
（三）发行人及其控股子公司的财政补贴
根据苏亚审[2023]682 号《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师
核查，发行人及其控股子公司 2022 年度获得财政补贴情况如下：
（1）计入当期损益或冲减相关成本的政府补助
补贴金额
序号 补贴对象 资金来源 依据
（元）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
补贴金额
序号 补贴对象 资金来源 依据
（元）
江苏省财政厅、江苏省生态环境厅
江苏省财政
《关于下达 2021 年度绿色金融奖补
资金的通知》（苏财金[2021]125
态环境厅
号）
程 业工会经费全额返还支持政策的通
威腾能源科 知》（苏工办[2022]11 号）
技
《关于兑现新坝镇（高新区）2021
扬中市新坝镇
财政所
委发[2020]30 号）
扬中市经济发
年度<关于进一步推动现代产业高质
科学技术局
（扬经发[2022]11 号）
扬中市科学技术局、扬中市财政局
《关于下达 2022 年度扬中市重点研
扬中市科学技
术局
化）分年度拨款的通知》（扬科字
[2022]19 号）
扬中市科学技 《关于下达 2021 年度产学研合作专
[2022]5 号）
扬中市人力资源和社会保障局《扬中
扬中市人力资
市关于实施“才聚江州”助力产业强
市的若干意见》（扬人才[2021]24
局
号）
镇江市财政局《关于下达 2021 年升
的通知》（镇财工贸[2021]35 号）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
补贴金额
序号 补贴对象 资金来源 依据
（元）
澳门特别行政 澳门特别行政区第 33/2022 号行政法
区 规
长丰县人民政府《关于印发长丰县培
长丰县市场监 育新动能促进产业转型升级推动经济
督管理局 高质量发展若干政策的通知》（长政
[2018]27 号）
中共扬中市委、扬中市人民政府《关
扬中市经济发
展局
政策意见》扬发[2020]27 号
扬中市知识产权局、扬中市财政局
扬中市知识产
《关于下达 2022 年扬中市知识产权
专项资金（第三批）的通知》（扬知
财政局
发[2022]19 号）
扬中市知识产权局、扬中市财政局
扬中市知识产 《关于下达 2022 年扬中市知识产权
财政局 一批贯标合格企业奖励经费的通知》
（扬知发[2022]18 号）
（2）计入递延收益的政府补助
本期新增 本期结转计入损
金额 益或冲减相关成 依据
日（元） 31 日（元）
（元） 本的金额（元）
《江苏省财政厅、江苏
省科学技术厅关于下达
专项资金的通知》（苏
财教[2017]142 号）
经本所律师核查，发行人及其控股子公司享受的上述财政补贴具有相应的
政策依据，合法有效。
（四）发行人的完税情况
根据发行人提供的报告期内的纳税申报表、完税证明、有关税收主管机关
出具的证明文件并经本所律师核查，除已经披露的情形外，发行人 2022 年度能
遵守各项税收管理法律法规，依法履行纳税义务，不存在重大涉税行政处罚。
十一、发行人的环境保护、产品质量、技术和劳动等标准
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（一）发行人的环境保护
根据发行人的说明并经本所律师网络检索，发行人 2022 年度不存在因经营
活动违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人现阶段从事的生产经营活动符合有关环
境保护的要求。
（二）2023 年 5 月 6 日，扬中市应急管理局出具了《证明》，载明“威
腾电气集团股份有限公司自 2022 年 1 月 1 日至今，严格遵守国家有关安全生
产法律、法规和规章，在生产经营活动中未发生生产安全事故，截至本证明出
具日，未曾因违反安全生产法律、法规和规章而受到处罚”。
综上所述，本所律师认为，发行人 2022 年度不存在因违反有关安全管理方
面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
（三）2023 年 4 月 20 日，扬中市市场监督管理局出具了《市场主体守法
经营状况意见》，载明“经工商二版软件查询，威腾电气集团股份有限公司自
根据发行人质量技术监督主管部门出具的证明和发行人提供的材料并经本
所律师核查，2022 年度，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，不
存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十二、发行人募集资金的运用
（一）募集资金投资项目符合土地管理的有关法规
序号 项目名称 实施主体 拟实施地点
江苏省镇江市扬中市经济开
江苏威腾能源科技
有限公司
侧
江苏省镇江市扬中市经济开
年产 2.5 万吨光伏焊带智能 江苏威腾新材料科
化生产项目 技有限公司
侧
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人拟分期取得年产 5GWh 储能系统建设项目实施地点的土地使用权，其
中第一期土地使用权的取得进展情况如下：截至本补充法律意见书出具日，威
腾能源科技已取得编号为苏（2023）扬中市不动产权第 0003695 号的《不动产
权证书》，载明权利人为江苏威腾能源科技有限公司；权利类型为国有建设用地
使用权；权利性质为出让；用途为工业用地；宗地面积为 27007.54 ㎡；使用期
限为国有建设用地使用权 2023 年 4 月 21 日起至 2073 年 4 月 20 日止。截至本
补充法律意见书出具日，年产 5GWh 储能系统建设项目剩余用地的土地使用权取
得程序正在进行中。
截至本补充法律意见书出具日，威腾新材已取得编号为苏（2023）扬中市
不动产权第 0003688 号的《不动产权证书》，载明权利人为江苏威腾新材料科技
有限公司；权利类型为国有建设用地使用权；权利性质为出让；用途为工业用
地；宗地面积 28518.03 ㎡；使用期限为国有建设用地使用权 2023 年 4 月 21 日
起至 2073 年 4 月 20 日止。
综上所述，本所律师认为，发行人本次募集资金用途符合有关土地管理的
规定。
（二）前次募集资金的使用情况
发行人前次发行股票是公司 2021 年首次向社会公开发行人民币普通股（A
股）股票。根据中国证券监督管理委员会出具的证监许可[2021]1720 号《关于
同意威腾电气集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，公司首次向
社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 3,900 万股，每股面值 1 元，发行价
格为每股人民币 6.42 元，募集资金总额为人民币 250,380,000 元；扣除发行费
用（不含增值税）44,507,584.1 元后，实际募集资金净额为人民币 205,872,4
年 3 月 31 止的前次募集资金使用情况出具了《前次募集资金使用情况专项报
告》，同日，发行人第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于前次募集资
金使用情况专项报告的议案》。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
金使用情况的鉴证报告》，载明威腾电气董事会的专项报告在所有重大方面按
照《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定编制，如实反映了截至 2022
年 12 月 31 止的前次募集资金使用情况。 同日，苏亚金诚出具了苏亚鉴
[2023]27 号《关于前次募集资金使用情况的鉴证报告》，载明威腾电气董事会
的专项报告在所有重大方面按照《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规
定编制，如实反映了截至 2023 年 3 月 31 止的前次募集资金使用情况。
综上所述，本所律师认为，发行人前次募集资金的使用履行了必要的批准
程序及信息披露义务。
十三、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）截至 2022 年 12 月 31 日，发行人、持有发行人 5％以上（含 5％）
的主要股东、发行人控股的子公司除已于《法律意见书》《律师工作报告》中披
露的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件之外，无新增尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据发行人股东、实际控制人出具的承诺、确认文件，并经本所律
师通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信
用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至 2022 年 12 月 31
日，持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的实际控制人不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）根据发行人出具的书面说明及董事、高级管理人员出具的确认文件，
并经本所律师通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、
“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至
的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
本补充法律意见书正本一份，副本若干份，正本、副本具有同等法律效力。
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（以下无正文）
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