国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关 于
上海爱建集团股份有限公司
差异化分红事项
之
专项法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
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国浩律师（上海）事务所
关于上海爱建集团股份有限公司
差异化分红事项之
专项法律意见书
致上海爱建集团股份有限公司：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以
下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—
—回购股份》（以下简称“《监管指引第 7 号》”）、《上海证券交易所股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及《上海爱建集团股份有限公司章程》
等相关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师就上海爱建集团股份有限公司
（以下简称“公司”）2022 年度利润分配涉及的差异化分红特殊除权除息处理
（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，依据本法律意
见书出具日以前已发生或存在的事实，本所律师发表法律意见，并声明如下：
出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，对公司本次差异
化分红合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并且有关书
面材料及证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印
件与原件具有一致性。
师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。
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见，本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业
人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出
具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
露本法律意见书的内容，但公司作上述引用、披露时，不得因引用、披露而导致
法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用、披露的有关内容进行审阅和确
认。本法律意见书仅供本次差异化分红事项之目的而使用，除非事先取得本所律
师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其
他目的。
基于上述，本所律师现发表如下法律意见：
一、本次差异化分红申请原因
润分配方案，同意公司 2022 年度利润分配方案内容如下：
截至年报披露日，公司实施回购“爱建集团（600643）”9,750,174 股。根
据《公司法》规定：“公司持有的本公司股份不得分配利润”，据此现提议公司
以股权登记日公司总股本（扣除公司已回购股份）1,612,172,278 股为基数向
全体股东每 10 股派发现金股利 0.9 元人民币（含税），本次不实施资本公积转
增股本，也不使用未分配利润进行送股。
如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回
购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总
股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
公司于 2020 年 9 月 23 日召开第八届董事会第 11 次会议，审议通过《关于
以集中竞价方式回购公司股份的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易
方式回购部分股份，拟用于公司员工持股或股权激励计划，回购期限为自公司董
事会审议通过回购股份方案之日起不超过十二个月，回购价格不超过人民币
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人民币 0.8 亿元（含）。
截至 2021 年 9 月 15 日，公司完成回购，已实际回购股份 9,750,174 股。
根据《公司法》《证券法》《监管指引第 7 号》等相关法律、行政法规、部
门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司已回购股份不参与
利润分配、公积金转增股本，因此，公司 2022 年度权益分配实施差异化分红。
二、本次差异化分红方案
润分配方案，同意公司 2022 年度利润分配方案内容如下：
截至年报披露日，公司实施回购“爱建集团（600643）”9,750,174 股。根
据《公司法》规定：“公司持有的本公司股份不得分配利润”，据此现提议公司
以股权登记日公司总股本（扣除公司已回购股份）1,612,172,278 股为基数向
全体股东每 10 股派发现金股利 0.9 元人民币（含税），本次不实施资本公积转
增股本，也不使用未分配利润进行送股。
如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回
购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总
股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
三、本次差异化分红的计算依据
截至 2023 年 5 月 17 日，公司总股本为 1,621,922,452 股，扣除不参与利润
分配的回购专户中已回购的 A 股股份合计 9,750,174 股，本次实际参与分配的股
份总数为 1,612,172,278 股。
公司申请根据《上海证券交易所交易规则》，按照以下公式计算除权除息开
盘参考价：
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本
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公 司 本 次 虚 拟 分 派 的 每 股 现 金 红 利 = （ 1612172278*0.09 ） ÷
公司 2022 年度利润分配仅进行现金红利分配，不进行资本公积金转增股本
和送股，故公司流通股份不发生变化，流通股份变动比例为 0。
综上，本次除权除息参考价格=前收盘价格-0.0895 元
公司向上海证券交易所申请本次差异化分红的日期为 2023 年 5 月 17 日，申
请日前一交易日 2023 年 5 月 16 日公司股票收盘价格为 5.70 元/股。公司以 5.70
元/股的价格，按照上述公式进行计算，具体测算如下：
公司 2022 年度利润分配仅进行现金红利分配，不进行资本公积金转增股本
和送股，故公司流通股份不发生变化，流通股份变动比例为 0。
其中，实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-实际分派现金红利）
÷（1+流通股份变动比例）=（5.70-0.09）÷（1+0）=5.61 元/股；
虚拟分派的现金红利=（1612172278*0.09）÷1621922452=0.0895 元/股；
虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-虚拟分派现金红利）÷
（1+
流通股份变动比例）=（5.70-0.0895）÷（1+0）=5.6105 元/股
除权除息参考价格影响=|5.61—5.6105|÷5.61≈0.0001。因此，差异化权益分派
对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。
四、结论意见
经核查，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》
《回购规则》《监管指引第 7 号》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的规定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。
本法律意见书正本两份，无副本。
（以下无正文）
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